アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームF-3

1933年の証券法に基づく登録声明書

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

アグニコイーグルマインズリミテッド

（登記簿に指定された正確な名称）

145キングストリート・イースト、スイート400

トロント、オンタリオ州、カナダ

M5C 2Y7

(416) 947-1212

登録者の主たる事務所の住所と電話番号

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP

サードアベニュー900号

24階

アメリカ合衆国ニューヨーク市10022

(212) 588-5500

（サービス代理人の名前、住所、および電話番号）

コピー先：

この登録声明の効力発生日以降、時期を問わず、売り出し予定の開始日：

このフォームで登録される有価証券が、配当または利息再投資計画に従って提供されるものである場合は、以下のチェックボックスをオンにしてください。x

証券法第1933号に基づくルール415に従って遅延または連続的な基盤で提供される予定の証券のいずれかがこのフォームで登録される場合は、次のボックスをチェックしてください。x

このフォームが証券法第462(b)条に基づく追加の証券の登録のために提出される場合は、次のボックスをチェックして、以前に有効になった同じオファリングのための証券法登録声明番号をリストしてください. ¨

証券法のルール462(c)に基づく事後有効修正がこのフォームで提出された場合、以下のボックスをチェックし、同じ募集に対する既に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストする。¨

このフォームがI.C. 指示に基づいているものまたはこのフォームがそのポストエフェクティブ修正登録声明の場合、有効になるのは証券法のルール462(e)に基づいて提出後すぐに認可されるものです。以下のチェックボックスをオンにしてください。¨

このフォームが、証券法のRule 413(b)に基づき追加の有価証券または追加の有価証券クラスを登録するためにファイルされたI.C.指示に基づく登録声明のポストエフェクティブ修正である場合、以下のチェックボックスをオンにしてください。¨

註記405に規定される新興成長会社かどうかをチェックマークで示してください。新興成長会社¨

新興成長企業であり、米国GAAPに従って財務諸表を作成している場合は、以下のチェックボックスがチェックされていることを示します。証券法第7条(a)(2)(B)に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対する拡張移行期間を使用しないことが選択されました。¨

†「新しいまたは改訂された財務会計基準」とは、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が発行した更新をすべて指します。会計基準コード化に対する財務会計基準委員会のアップデートのいずれか。

アグニコイーグルマインズリミテッド

2025年株主総会の株主提案事項

配当再投資と株式購入計画

この説明書は、アグニコイーグルマインズリミテッド（「当社」とも「我々」とも）の普通株式、製品価値なし（「普通株式」）の6,000,000株をカバーしており、当社の配当再投資計画および株式購入計画（「計画」）の下で購入可能です。当社の普通株式の保有者は、当社の普通株式に対して宣言された現金配当を追加の普通株式で投資し、別個に、普通株式を追加でキャッシュで購入するための簡単で便利な方法を提供します。

プランでは、カナダ、米国およびその他の国に住む普通株式保有者は、プランの普通株式に対するすべてのキャッシュ配当が追加の普通株式に投資されるように選択することができ、追加のキャッシュで普通株式を購入することもできます。プランの下で発行されるすべての普通株式は会社によって発行されるため、仲介手数料やサービス料はありません。配当再投資によって取得された普通株式の購入価格は、（当該配当支払日の直前に少なくとも1枚の株式が売買された、20日間の取引日を対象にした1ロット（100株）の普通株式の加重平均購入価格）の95％になります「平均市場価格」。オプションのキャッシュ支払いで購入される普通株式の購入価格は、平均市場価格の100％になります。配当は米ドルで表示されるため、平均市場価格は、配当支払日にカナダ銀行が報告する目安の日別為替レートを使用して米ドルに変換されます。米ドルで受け取ったオプションのキャッシュ支払いに対しては、カナダ銀行が配当支払日に報告する日次為替レートで平均市場価格を米ドルに変換します。「AEM」というシンボルでTSXとニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の両方に上場しています。2024年6月12日、TSX上の当社の普通株式の終値は90.09カナダドル、NYSE上の同社の普通株式の終値は65.64米ドルでした。

現在、私たちは普通株式に四半期配当金を支払っています。配当金を支払うレートは、当社の取締役会が会社の観点から考慮するすべての要素、すなわち当社の利用可能なキャッシュフロー、財務状況、および資本要件を考慮に入れて決定されます。現在は四半期ごとに配当を支払うことを予想していますが、配当を宣言するかどうかは取締役会の裁量に委ねられています。

プランによる普通株式の追加販売から予想される収益については、普通株式の市場価格、株主の参加範囲などの要因に依存するため予測することはできません。私たちは、プランに関連するアンダーライティング手数料は支払いません。

当社のプランは、1999年6月30日以降に宣言された配当金に初めて適用され、2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日、および2020年9月29日に修正されました。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式の投資に関連する要因については、この目論見書の4ページと5ページに記載されている「リスクファクター」および「将来に向けた声明」を参照してください。

これらの証券は、証券取引委員会または任意の州の証券委員会によって承認または非承認されておらず、証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこのプロスペクタスの正確性または適切性について判断を下したわけではありません。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書では、「including」、「includes」、「such as」を使用する場合、それぞれ無制限であることを意味します。

この目論見書の日付は2024年6月13日です。

目次

詳細な情報の入手先

私たちは米国証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象であり、そのため、私たちは証券取引委員会（「SEC」）に報告書を提出したり、その他の情報を提供します。米国で採用された多管轄情報揭示システムにより、そのような報告書や他の情報は、カナダの情報開示要件に従って作成されることがあります。この要件は、米国の要件と異なる場合があります。例えば、当社は、代理投票の提出および内容を規定する取引法第14条の規則の適用を免除され、当社の役員、取締役、および主要な株主は、取引法第16条の報告および短期売却利益の回収規定が免除されます。

SECは、電子的に提出する発行体に関する報告書、代理または情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。SECの電子データ収集および検索（「EDGAR」）システムには、www.sec.govに、私たちや私たちが電子的にSECに提出したすべての公的書類に関する報告書およびその他の情報が含まれています。当社のインターネットアドレスは、www.agnicoeagle.comです。当社のウェブサイトの情報（またはここで言及されている他のウェブサイト）は、本目論見書の一部ではありません。

私たちは、カナダの各州および地域の報告義務を負う発行体であり、カナダ証券管理者の電子文書分析および検索システム（「SEDAR +」）を経由して、定期的な報告書、監査された年次財務諸表および監査されていない四半期の財務諸表、物価変動報告書、経営者による代理人回覧および株主の年次および特別会議に関連する資料などを提出する必要があります。さらに、当社がSECに提出したほとんどの開示資料は、SEDAR+でも利用可能です。

私たちは、株式配当再投資および株式購入計画に関する登録声明書（フォームF-3）を証券法修正法（「証券法」）に基づきSECに提出済みであり、本目論見書もその一部です。 この目論見書には、その登録声明書に記載されている情報の一部しか含まれておらず、その情報を読むためには、登録声明書およびその付属書を参照する必要があります。当社と当社の普通株式に関するさらなる情報については、登録声明書およびそれに添付された付属書を参照することをお勧めします。目次に記載されている書類の規定に関する声明は、必ずしも完全ではありません。各文献のコピーは、登録声明書の付属書として含まれているものを参照してください。この目論見書の各文中の声明は、そのような参照によってすべての面で修正されます。

参照された文書

SECは、当社が提出または提供する一定の文書をこの目論見書に「参照として組み込むことができる」と認めています。これは、当社がこれらの文書を参照することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分と見なされ、SECに提出する後の情報は、自動的にその情報を更新および置き換えます。参照されているこの目論見書には、ここで特に参照に組み込まれている次の文書が含まれます。

このオファリングの終了前に私たちが提供するフォーム6-Kに関する後続報告書は、明示的にそのようなアイテムを提供する限り、この目論見書に参照に組み込むことができます。

ここに参照に組み込まれている文書に含まれる声明は、修正または更新されることがあるため、この目論見書の目的に合わせて修正または置換されます。したがって、それ以外の点では、そのように修正された声明は、この目論見書の一部とは見なされません。更新された声明によって置き換えられた文書に含まれる規定について、ここに参照に組み込まれている声明は修正されたものと見なされ、その限りでは、この目論見書の一部とは見なされません。

この目論見書に含まれる文書のコピーは、書面または口頭の要求により無料で入手できます。ただし、それらの文書の付属書は、明示的に要求されない限り提供されません。要求は、主要な執行事務所の投資家関係担当者、145 King Street East、Suite 400、Toronto、Ontario、Canada M5C 2Y7、電話番号：416-947-1212 まで送信してください。また、こうした文書のコピーは、当社のウェブサイトwww.agnicoeagle.comの「投資家関係-財務情報-投資家センター」セクションでも入手できます。

アメリカ合衆国における一定の民事責任の強制執行

私たちは、カナダのオンタリオ州の法律に基づいて設立されています。当社の取締役および役員の大半、およびこの目論見書およびここに参照に組み込まれている文書に記載されている専門家のほとんどは、カナダの居住者です。また、当社の資産のほとんどと、これらの個人の資産は、米国外にあります。私たちは、米国の訴状執行代理人を任命していますが、米国に居住する普通株式保有者が米国外のこの非米国籍の取締役、役員、および専門家に対して米国内で正式な手続きを講じることは困難かもしれません。それにより、これらの非米国籍の者たちに対して米国内で訴訟を起こすか、米国の裁判所で得た当社またはこれらの者たちに対する判決を米国内で強制執行することは困難になる可能性があります。当社のカナダの弁護士は、米国連邦証券法の民事責任規定だけを基盤とする米国の裁判所の金銭判決が、カナダの裁判所がそのような目的のために認めた管轄権を米国の裁判所が有することを前提として、カナダで強制執行される可能性があると当社に忠告しました。当社は、これがそのようになることを保証することはできません。初めに、米国連邦証券法の民事責任規定だけを基盤としてカナダで訴訟を起こすことは不確実です。また、当社および当社の取締役、役員、および専門家の一部の民事責任と米国連邦証券法に基づく民事責任がある判決を米国の裁判所で実現することは困難かもしれません。

リスクファクター

当社の株式を保有する者は、法的にそのような支払いが可能である場合に、当社の取締役会によって宣言された場合に限り、配当を受け取る権利があります。当社の取締役会は、随時、当社の配当の支払いを減額または中止することができます。 オンタリオ州株式会社法は、分配後の債務を支払うことができない、または実現可能な価値が資本のすべてのクラスの株式の責任基金以下になると合理的に信じられる場合、株式会社は配当を宣言または支払うことができないことを規定しています。

私たちの普通株式に関連するリスク

事業法人法（オンタリオ）ビジネス法人法株主は、当社の取締役会が法的にそのような支払いが可能であると認めた場合にのみ、配当を受け取る権利があります。当社の取締役会は、随時、当社の配当の支払いを減額または中止することができます。オンタリオ州株式会社法は、配当支払い後、債務を支払うことができない、または実現可能な価値が資本のすべてのクラスの株式の責任基金以下になると合理的に信じられる場合、株式会社は配当を宣言または支払うことができないと規定しています。

計画に関連するリスク

Planの下でCommon Sharesを購入する価格は、投資を承認した時点または配当金を再投資するように選択した時点でわかりません。

Planの下でCommon Sharesを購入することを決定してから実際に購入するまでの間にCommon Sharesの価格が変動する場合があります。また、この期間中に投資判断に影響する可能性のある追加情報が明らかになった場合でも、一度指示が与えられた後は取り消すことができない場合があります。

Planの下では、いつでもPlanを修正、中止、終了する権利を留保します。Plan参加者に対して、重大な修正、中止、終了の書面通知を送信します。Planにおいて、参加者の権利に重大な影響を及ぼす修正は、TSXの事前承認を受ける必要があります。Planが終了される場合、Planエージェントは、総Common Sharesの証明書と、Common Sharesの任意の小数点以下の分数の売却からのプロシージャを、参加者名義に登録された証明書とともに送信します。Planが中止された場合、Common Sharesの後続配当は現金で支払われ、有効日にCommon Sharesの取得に使用されなかった任意キャッシュ支払いはPlan参加者に返還されます。

未来に関する声明：

この目論見書およびここに参照する文書には、米国のプライベート証券訴訟改革法（PSLRA）に規定された「将来にわたる声明（forward-looking statements）」が含まれています。これらの声明は、当社の企画、目標、期待、見積もり、信念、戦略、意図などを示し、一般的に「目的の」と「先行きの」を表す「目指す」「予想する」「信じる」「会計処理工程」「できる」「出来る」「見積もる」「期待する」「予測する」「将来」「意図する」「それに対する」「可能性」「計画」「潜在的」、「プロジェクト」、「日程」、「当然」、「対象」といった言葉を用いて識別できます。この目論見書およびここに参照する文書における将来にわたる声明には、次の事項が含まれます。

将来に関する見通しについては、そのような声明の日付を基準として、会社が合理的だと考えた多数の要因や仮定に基づくものであり、本資料およびここで参照される文書における将来に関する見通しの準備に使用された実質的な要因や仮定、および誤った可能性があるものが含まれます。それは、必ずしも事業、経済、競争に重要な不確定性および予想外の事態にかかわっています。

ここにおける将来に関する見通しは、会社が現在の日付に基づいた見解を反映しており、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、他の要因を含んでおり、これらのものによって、実際の結果、パフォーマンス、または業界結果が、そのような将来に関する見通しによって明示的または暗示的に表明される結果、パフォーマンス、または業績と著しく異なることになる可能性があります。

パフォーマンスの一定の指標

この目論見書およびここで参照される文書には、「調整後の純利益」、「調整後の1株当たりの純利益」、「利息、税金、減価償却費および償却費前利益（「EBITDA」）」、「調整後のEBITDA」、「フリーキャッシュフロー」、「運転当たりの総現金コスト（副産物および共生分基準の両方）」、「鉱山サイト当たりのコスト」、「総維持費用当たりの持続可能なすべてのコスト（また、「AISC per ounce」としても言及されます）（副産物、共生品の両方の基礎と比較して）、「営業利益率」、「維持譲渡資本支出」および「開発譲渡資本支出」など、国際財務報告基準（「IFRS」）に適合する標準化された指標ではない一定の手法が開示されています。これらの手法は、他の金産業者が報告している同様の手法と比較できない場合があります。IFRSに準拠して準備された該当する財務諸表で提示される最も直接的に比較可能な財務情報にこれらの手法を和解するには、「適用文書におけるNon-GAAP財務業績手法」と「適用文書におけるこれらの手法の和解」を参照してください。調整後の当期純利益および調整後の当期純利益1株当たりは、報告期間の会社の基礎的なパフォーマンスを反映していないと考えられる一定の項目の影響を調整して、短縮中間連結損益計算書に記録された当期純利益を調整して計算されます。外貨翻訳による利益または損失、金融派生証券上における実現および未実現の利益または損失、評価上の利益、減損損失費用と反転、環境修復、解雇、事業買収に関連する取引費用、在庫への取得価格配分、資産の売却益、収入と採掘税の調整などの項目によって調整された当期純利益は、そのような調整を反映していないと、会社のオペレーショナルパフォーマンスを反映していないと見なされます。経営陣は、これらの業界標準手法が、続く事業の結果の評価と期間間の比較を可能にするために役立つと信じると同時に、会社の継続的な収益を反映していないと見なされるこれらの調整項目を除外した、コアマイニングビジネスからの継続的な収益がどのように生成されているかについての投資家への情報を提供することを意図しています。文書におけるIFRSに準拠した説明による財務情報によって準備された他のデータと一緒に、調整後の当期純利益と調整後の当期純利益1株当たりは、コアマイニングビジネスからの継続的な収益がどのように生成されているかについての投資家への情報を提供することを目的としています。

EBITDAは、短縮中間連結損益計算書に記録された金融費用、固定資産、プラント、およびマイン開発の減価償却費用、そして所得税および鉱業税の費用の行ごとに、純利益を調整して計算されます。一定の項目の影響を調整した後の調整後のEBITDAは、そのような調整が会社のオペレーションパフォーマンスを反映していないと考えられる項目によって調整されたEBITDA計算で算出されます。外貨翻訳による利益または損失、金融派生証券上における実現および未実現の利益または損失、評価上の利益、減損損失費用と反転、環境修復、解雇、事業買収に関連する取引費用、在庫への取得価格配分、資産の売却益、継続的な手数料費用、採掘権料調整などの項目によって調整された調整後のEBITDAは、会社のオペレーショナルパフォーマンスを反映していないと見なされます。経営陣は、これらの業界標準手法が、資本支出および債務返済に資金を供給する会社のキャッシュ生成能力を評価することを可能にするために役立つと同時に、継続的なキャッシュ生成能力に対して上記の調整項目を除外したものを提供することを意図しています。

EBITDAは、短縮中間連結損益計算書に記録された金融費用、固定資産、プラント、およびマイン開発の減価償却費用、そして所得税および鉱業税の費用の行ごとに、純利益を調整して計算されます。特定の項目の影響を調整した後の調整後のEBITDAは、外貨翻訳による利益または損失、金融派生証券上における実現および未実現の利益または損失、評価上の利益、減損損失費用と反転、環境修復、解雇、事業買収に関連する取引費用、在庫への取得価格配分、資産の売却益、継続的な手数料費用、採掘権料調整などの項目によって調整されたEBITDA計算で算出されます。経営陣は、これらの業界標準手法が、資本支出、債務返済、および会社の現金生成能力を評価するために役立つと同時に、継続的なキャッシュ生成能力に対して上記の調整項目を除外したものを提供することを意図しています。

フリーキャッシュフローは、短縮された決算集約的な現金フロー計算書の営業活動からの現金提供ライン項目から、固定資産、プラントおよびマイン開発の追加を免除して計算されます。ノンキャッシュ部分の資本運転資産の変更を除いた調整後のフリーキャッシュフローは、融資なしに貸借人に返済し、株主にキャッシュを返却するための会社の能力の評価を可能にするという点で、これらの一般的に認められた業界の尺度が役立つと考えています。また、フリーキャッシュフローとノンキャッシュ要因の変更を除いたフリーキャッシュフローは、その他の金属、取引債権、所得税、在庫、その他の流動資産、支払予定負債および支払い利息を含むフリーキャッシュフローから除外する項目を除外して算出され、会社の財務状況と運用および資本要件にキャッシュを生成する能力に関する投資家に情報を提供します。私たちの経営陣は、IFRSに従って準備された他のデータとともにこれらの指標を使用し、投資家が会社のキャッシュ生成能力を理解し監視できるようにするために役立つと考えています。

金生産オンス当たりの総キャッシュコスト（「総キャッシュコスト/オンス」）は、副産物金属の収益を生産コストから控除した副産物ベースと同様に、共生ベースで報告されます。副産物ベースでの金生産オンス当たりの総キャッシュコストは、カナダ・マラティック複合体の一部に支払われる5％の種です定ロイヤルティー、Detour Lake鉱山に支払われる2％の種、Macassa鉱山に支払われる1.5％の種、および精錬およびマーケティング料金を含む。そして金生産数で割ります。共生ベースでの金生産オンス当たりの総キャッシュコストは、副産物金属収益を控除しないため、副産物ベースと同様に生産コストを調整して算出されます。したがって、共生ベースでの総キャッシュコスト/オンスの計算には、副産物金属の生産と販売に関連する生産コストや精錬・改質・マーケティング料金の削減が反映されていないことに注意してください。

オンスあたりの金生産に基づいて総キャッシュコスト/オンスは、副産物金属の収益を生産コストから控除する副産物ベースと共生ベースの両方で報告されます。副産物ベースでのオンスあたりの総キャッシュコストは、カナダ・マラティック複合体の一部に支払われる5％の種、Detour Lake鉱山に支払われる2％の種、Macassa鉱山に支払われる1.5％の種、および精錬、改質、マーケティング料金などを除いた生産コストを修正して算出されます。そして金生産数で割ります。金に関連する相当量費用の公正価値調整の性質と総キャッシュコスト/オンス指標を使用して会社の運用の現金生成能力を反映するため、先題Lake、Macassa、およびFosterville鉱山の総キャッシュコスト/オンスの計算は、比較期間データの価格に対する購入価格の割り当てに対して調整されました。金生産オンスあたりの総キャッシュコストは、収益課税、利息費用、配当支払いを含まないため、全てのキャッシュ支出を反映するものではありません。

会社の主要なビジネスは金生産であり、現在のオペレーションと将来の開発の焦点は金生産からの利益を最大化することであり、その他の金属生産は金生産プロセスに付随するものとして扱われます。したがって、金以外のすべての金属は副産物と見なされます。

この目論見書では、それ以外の場合は、金生産オンス当たりの総キャッシュコストは副産物ベースで報告されます。金生産オンス当たりの総キャッシュコストは副産物ベースで報告されます。これは、（i）会社の大部分の収益が金から得られているため、（ii）会社は金、銀、亜鉛、銅、その他の金属が含まれる鉱石を掘削しているため、（iii）会社が生産する金、銀、亜鉛、銅、その他の金属のすべてのコストを特定することは不可能であるため、（iv）経営陣と理事会がオペレーションをモニタリングするために使用する方法であり、（v）多くの他の金プロデューサーは、副産物ベースではなく、副生ベースで同様の指標を開示しています。

鉱山現場あたりのコストは、生産コストを調整して、COVID-19に起因する運用上のメンテナンスコストやその他の調整、そして鉱石処理トン数で割ることによって計算されます。総キャッシュコスト/オンスが副産物金属価格や外国為替レートの変動に影響を受ける可能性があるため、経営陣は、鉱山現場あたりのコストは鉱山の運用のパフォーマンスを評価するために投資家にとって有益であると考えています。生産レベルの変動の影響を除外します。各鉱山ブロックは、採掘する各トンごとの実現可能な価格に基づいて評価されるため、経済的に実行可能であるためには、鉱山現場あたりのコストがトンあたりの見積もり収益を超える必要があります。

オンス当たりの総維持費用（「オンス当たりの総維持費用またはAISC/オンス」）は、副産物ベースで総キャッシュコスト、維持資本支出（資本化された探査を含む）、一般および管理費用（株式オプションを含む）、維持資産とリクレメーション費用に関連したリース料金を合計し、それを金生産数で割ったものです。これらの追加費用は、現在の生産レベルを維持するために必要な追加の支出を反映しています。共生ベースでのAISC/オンスは、総キャッシュコスト/オンスで計算され、副産物金属の収益を調整するための調整は行われません。ここで述べたように、オンス当たりの総維持費用は、課税調整、利息費用、配当支払いを含まないため、全キャッシュ支出を反映するものではありません。

マネジメントは、AISC /オンスが投資家にとって有益であると考えています。これは、金1オンスを生産して販売する際の総維持費用を反映するためであり、現在の運用を維持しながら、運用上の性能に関する有益な情報を提供します。マネジメントは認識しており、投資家は、外国為替レートの変動や副産物金属価格の場合には、これらのオンス当たりのパフォーマンス指標が影響を受ける可能性があることに注意すべきです。マネジメントは、これらの固有の制限に対処するために、IFRSに準拠したデータと鉱山当たりのコストと共にこれらの指標を使用しています。AISC /オンス当たりは、IFRSに準拠した運用コストやキャッシュフロー指標が必ずしも示すわけではないため、投資家もこれらの指標を検討することが望ましいです。

当社は、現在の運営を維持しながら1オンスの金を生産・販売するために必要な総持続的支出を反映したAISC/ozが投資家に有用であると考えています。AISC/ozの指標は、外国為替レートの変動、副産物金属価格によって影響を受ける可能性があることに留意し、当社はこれらの課題への対応策としてIFRSに基づくデータと鉱山あたりのコストを併用することで、これらの総持続的支出を使用しています。AISC/ozは必ずしもIFRSに準拠した運営費やキャッシュフローの指標を示すものではありません。

営業利益率は、鉱業収入から生産コストを差し引いたものです。当社は、本採算性と生産継続性が確保された金と副産物金属の個々の鉱山の業績を反映する指標である営業利益率が、当社全体の探鉱や事業開発費、固定資産の償却、環境建設費、金融コスト、デリバティブ金融商品の損益、外国為替レートの変動による為替差益損、その他費用と収入、鉱業税費用を割り当てることなく示すことができると信じています。当社は、この指標を内部的に運用実績を計画し予測するために使用しており、投資家にとっては、当社の基盤となる運営実績に関する追加情報を提供するために有益であると考えていますが、それはIFRSに基づく他のデータと照らし合わせて評価する必要があります。

当社は、キャピタル支出を維持・開発支出に分けて分類しています。維持支出は、生産段階において、既存の資産を維持および保全部品であり、生産性を保持するために必要な出費であり、また運営の性能と信頼性を向上させる出費も含まれます。開発支出は、現在の計画よりも生産レベルや鉱山寿命を向上させるための新プロジェクトでの支出や既存事業地での支出を示します。当社は、これらの指標を資本配分プロセスで使用し、投資効果を評価しています。当社は、資本支出の目的と有効性を、報告期間ごとに維持支出と開発支出に分類することで投資家に有用な情報を提供していると信じています。維持と開発の間の分類は、IFRSに準拠した標準化された定義は存在せず、他の企業では異なる方法で分類する可能性があります。

当目論見書には、将来の総キャッシュコスト/oz、AISC/oz、鉱山トン当たりのコストの見積もりに関する情報が含まれています。当社の見積もりは、当社の鉱山およびプロジェクトで金を掘り出すために支出する総キャッシュコスト/oz、AISC/oz、鉱山トン当たりのコストに基づいています。これらの実際のコストの和算に関する和算詳細に従ったものであり、標準IFRS相当の採掘コストに関する生産費用引当額や資産引退費用は含まれません（各プロジェクトが開発および掘削されるうちに時間とともに変動する）。したがって、これらの先行き指標の非GAAP財務指標を最も類似性の高いIFRS財務指標に調整することは実践的ではありません。

生産可能生産量（非GAAPのノンフィナンシャルパフォーマンス指標）とは、当社が生産し、販売した、すでに販売された、または期間末に在庫として保有される製品に含まれる期間中に生産された鉱物資源の量を示します。

鉱床の見積もりおよび鉱物資源に関する見積もり

当目論見書に含まれる鉱物埋蔵量見積もりおよび鉱物資源見積もりは、カナダ証券管理者の鉱物プロジェクトの情報開示に関する規制基準（NI 43-101）に従って作成されました。

SECの鉱山プロパティに関する開示要件およびポリシーは、2019年に更新され、NI 43-101を含め、現在の業界およびグローバルな規制の実践国際基準により改良されました。ただし、当社のように多管轄制度（MJDS）を使用して米国で報告するカナダの発行者は、SECのMJDS登録申請書および年次報告書を使用する場合、SECの開示要件の代わりにNI 43-101を使用することができます。したがって、含まれるまたは参照される鉱床および鉱物資源情報は、米国企業が開示する類似の情報とは比較できない可能性があります。

SECは、「測定鉱物資源」、「示された鉱物資源」および「推定鉱物資源」を認識していますが、これらのカテゴリーのいずれかの鉱物資源の全体またはその一部が、より高いカテゴリーの鉱物資源または鉱床に変換されることを投資家が想定することはないように注意すべきです。これらの用語は、その経済性と法的実証性に関して大きな不確実性があるためです。したがって、当社がここで掲載している「測定鉱物資源」、「示された鉱物資源」または「推定鉱物資源」のいずれもが経済的または法的に採掘可能であると想定することはできません。

また、「推定鉱物資源」には、その存在および経済性、および法的実証性に関して大きな不確実性があるため、必ずしも推定鉱物資源の全体またはその一部がより高いカテゴリーに変換されることを想定することはできません。カナダの規制により、示定鉱物資源の見積もりは、特定の場合を除き、実現可能性または事前実証性の研究を行った後にのみ行うことができます。投資家は、「推定鉱物資源」の全体またはその一部が存在する、または経済的または法的に採掘可能である、と想定しないように注意すべきです。

鉱床の見積もりおよび鉱物資源データは見積もりであり、期待されるトン数および品位が達成される保証はなく、回収率が実現される保証はありません。当社は、含まれるオンス数の算出に副産物金属の等価金オンスを含めておらず、鉱床は鉱物資源のサブセットとして報告されていません。

「定義」の用語については、2023年の年次報告書を参照してください。

企業概要

当社は、カナダに拠点を置き、率いるシニア・ゴールド鉱業会社であり、世界第3位の金生産会社であり、カナダ、オーストラリア、フィンランド、メキシコで鉱物資源から貴金属を生産しています。さらに、米国内外における探鉱および開発プロジェクトもあります。環境、社会およびガバナンスの実践において世界中で認められた鉱業業界のパートナーであり、株主に価値を提供し続けており、1983年以来毎年キャッシュ配当を宣言しています。

当社の収益およびキャッシュフローの重要な部分は、ドレーバーフォームと精鉱コンセントレート形式の両方での金の生産と販売から得られています。その他の収益およびキャッシュフローは、主に銀、銅、および亜鉛を中心とした副産物金属の生産と販売によって生み出されています。

当社の主要役員は、カナダトロントのKing Street East 145, Suite 400にあり、電話番号は（416）947-1212です。

当社の普通株式は、tsxとnyseの両方に「AEM」というシンボルで上場しています。

資金使途

当社には、計画で販売できる株式の数、およびその株式が販売される価格を正確に見積もるための根拠はありません。当社が受け取る売上高の金額は、普通株式の平均市場価格、株主参加の程度、およびその他の要因によって異なります。当社は、普通株式のPlanの下で販売される金額を一般的な目的で使用することを意図しています。

配当再投資およびシェア購入計画

計画の目的は何ですか？

当社の普通株式を保有する人々に対し、当社が宣言する現金配当を追加の普通株式に投資する簡単で便利な方法を提供し、追加の任意キャッシュ株式の購入を行うことが目的です。カナダまたはアメリカ合衆国以外の管轄区域に居住する株主も居住地域の法律に適合すれば、計画に参加できます。

当社は現在、普通株式に四半期ごとに配当を行っています。配当額は当社の現金流動性、財務状況、および資本要件など、当社の立場から判断するべき全ての要因を考慮して決定されます。現時点では四半期ごとに配当を行う予定ですが、配当宣言は当社の取締役会の裁量によります。

当社は、Computershare Trust Company of Canada（以下「Computershare」または「エージェント」と称する）を計画参加者の代理人として雇用しています。

計画の利点と欠点は何ですか？

計画に参加する前に、この目論見書に含まれる当社や計画に関するその他の情報や、SECに提出または提供された他の文書に言及する情報を合わせて、以下の計画の利点と欠点を検討する必要があります。

利点

欠点

Planに参加を検討する株主は、「」の注意事項を慎重に考慮する必要があります。リスクファクターVIE協定に関連するリスクファクター出典：Nutex Health, Inc。Planに登録する前に、少なくとも1整数の普通株式を保有し、カナダまたは米国に居住しているか、それ以外の場合、その居住地の法律によって禁止されていない当社の株主が、Planを利用できます。株主には、自分の名前で普通株式を所有している登録株主（普通株式を自分の名前で所有している株主を意味します）が、Planに直接登録できます。名義株主（証券会社、投資会社、金融機関またはその他の代理人を通じて普通株式を保有している株主を意味します）も、代理人を介してPlanに参加することができる場合がありますが、代理人に参加手続きを確認する必要があります。代理人によってPlanに参加するかどうか、またPlanに関する手順について、代理人によって採用された手順を制限したり制御したりすることはできません。

Planに参加できるのは誰ですか？

Planは、少なくとも1整数の普通株式を保有し、カナダまたは米国に居住している当社の株主、または居住地が禁止されていない国に居住している株主を対象にしています。株式口座（つまり、自分の名前で普通株式を保有している株主を意味します）は、Planに直接登録できます。有利株主（つまり、証券会社、投資会社、金融機関またはその他の代理人を通じて普通株式を保有している株主を意味します）も代理人を介してPlanに参加できる場合がありますが、代理人に参加手続きを確認する必要があります。私たちは、中介者がPlanに参加するかどうか、また中介者がPlanに関するどの手順を採用するかについての判断を要求または制御することはできません。

私の普通株式が自分の名前で登録されている場合、どのようにPlanに登録できますか？

あなたの普通株式が自分の名前で登録されている場合、あなたは保有している普通株式の現金配当金（適用されるカナダ源泉徴収税を除く）を再投資することを選択することで、直ちにPlanに参加できます。Planにおける異なる選択肢については、Planに関する下の「配当再投資オプションは何ですか？」を参照してください。オンラインでComputershareの自己サービスWebポータル、Investor Centre（www.investorcentre.com）を通じて登録できます。また、Reinvestment Enrollment—Participant Declaration Formを記入して、適用期限内にComputershareに提出することでも登録できます。登録パッケージを入手するには、「投資家プラットフォーム」を選択した上で、米国またはカナダの場合はComputershareに、www.investorcentre.comからフォームにアクセスすることもできます。加えて、あなたは、当社のウェブサイトの「Investor Relations - Stock Information - Dividends」のセクションでいつでも登録フォームにアクセスすることができます。配当再投資のオプションは何ですか？Planにおける異なる選択肢については、下記の「配当再投資オプションは何ですか？」を参照してください。次にご連絡ください製品付属の期限内にReinvestment Enrollment—Participant Declaration Formを記入して提出できます。 パンフレットでは、「投資家プラットフォーム」で入手できるため、必要に応じてComputershare（米国またはカナダの場合は1-800-564-6253）にお問い合わせいただくか、www.investorcentre.comでオプションにアクセスしてください。

私が有利株主の場合、どのようにPlanに参加できますか？

あなたが代理人を通じて保有する株式口座（つまり、株式がCDS Clearing and Depository Services Inc.（「CDS」）やThe Depository Trust Company（「DTC」）を介して登録されているため、あなたの名前以外で登録されている株式）を有する有利株主の場合、（i）これらの普通株式を直接自分の名前に譲渡してから、登録株式所有者としてPlanに登録することができます。 または（ii）あなたの代理人である証券会社、投資会社、金融機関、またはその他の代理人と、彼らがあなたのためにPlanに参加するための手順を決定する適切な取引を行うことができます。CDSとDTCは、相応の配当基準日において、CDSまたはDTCとして口座を持つ株主がPlanによって再投資される現金配当を受け取るように、エージェントに登録します。

CDSまたはDTCを通じて登録されたあなたの普通株式に関して、CDSまたはDTC参加者を介してPlanに参加するためには、CDSまたはDTCごとに設定される期限までに、当社の配当記録日における有利株主としてのCDSまたはDTC参加者から、適切な指示が受け取られる必要があります。その配当記録日に関連する配当支払日にその指示が有効になるように、あなたがCDSまたはDTCから受け取る適切な指示を、CDSまたはDTC、適用される場合、最終締め切りまでに受信する必要があります。CDSまたはDTCによって受け取られた指示は、その内部期限を過ぎてから受け取られた場合、次の配当支払日まで有効になりません。 CDS参加者とDTC参加者は、CDSまたはDTCを通じて登録された普通株式の有利株主を持つCDSまたはDTC参加者に対して、各配当支払日に彼らの代わりにPlanに登録するようCDSまたはDTCに手配する必要があります。

CDSまたはDTCで登録された普通株式の有利株主の場合、あなたは、Planに参加するための指示を提供するために、あなたの株式を保有する証券会社、投資会社、金融機関、またはその他の代理人に連絡する必要があります。代理人が課す可能性のある期限や付加される可能性があるコストを確認し、代理人によって課される手数料を確認する必要があります。または代理人の政策によって、あなたが負担する必要のあるコストが生じる可能性があるかどうかを確認する必要があります。

私が有利株主の場合、Planに参加するためにどうすればよいですか？

一度登録すると、Planに参加したままになります。Planに参加を中止するか、当社がPlanを終了するか、新しい居住国の居住者が参加できない場合に参加を中止するまで、自動的に登録が継続されます（「Planが修正、中止、または終了される可能性がありますか？」を参照）。

一度登録すると、Planに参加したままになります。Planに参加を中止するか、当社がPlanを終了するか、新しい居住国の居住者が参加できない場合に参加を中止するまで、自動的に登録が継続されます（「Planが修正、中止、または終了される可能性がありますか？」を参照）。Planは修正、中止、または終了されますか？。

CDSまたはDTC、適用される場合、記録株主として現金配当が支払われる配当支払日に、Planによって再投資される現金配当が支払われる範囲に関して、CDSまたはDTC参加者からの指示をComputershareに提供します。

Planに登録された普通株式と同じ名前または方法で登録されていないPlan外で取得した普通株式は、自動的にPlanに登録されません。あなたがPlan外で追加の普通株式を購入し、所有するすべての普通株式がPlanに登録されるようにしたい場合は、Computershareまたは株式を保有する証券会社、投資会社、金融機関、またはその他の代理人に連絡して、それらの追加の普通株式が登録されるようにしてください。

配当再投資オプションは何ですか？

株主が計画に参加する場合、計画に参加する普通株式のすべての現金配当の直接再投資が受けられず、計画に参加しない普通株式のすべての現金配当は引き続き受け取ることができます。Computershareに連絡して、配当再投資の選択を変更することができます。詳細は「」を参照してください。計画に関する質問は、誰に連絡すればよいですか？次回の配当の配当基準日の5営業日前にComputershareに書面で通知しない限り、配当再投資の選択の変更は次回の配当で適用されません。

配当再投資は、いつ始まりますか？

任意の現金配当の再投資は、あなたが登録した後に最初に支払われる現金配当から始まります。ただし、当該配当の配当基準日の5営業日前にComputershareが「再投資登録-参加者宣言書」を受け取った場合に限ります。また、Computershareの自己サービスWebポータル「Investor Centre」を介してオンライン登録することもできます。Computershareが「再投資登録-参加者宣言書」を受け取った場合、あなたが株主である限り、再投資された任意の現金配当、またはそれに関する変更は、次回の配当、ある場合は、次回の配当の配当基準日に開始されます。

計画の参加に制限はありますか？

計画への参加権を他の人に譲渡することはできません。

適用法律と規制方針に従い、時折、参加者が計画に参加するために所持する必要がある一定数の普通株式を決定する権利を有します。私たちの唯一の見解で、計画に参加している人々が質的取引を目的として参加している、計画を回避するためのスキームの一部として参加している、または人工的に私たちの証券を蓄積して、計画を私たちの不利益に利用する目的で計画に参加している場合、当社は参加を拒否する権利を有します。法律または規制に従うために、私たちは、計画に参加する権利を拒否することも、計画に参加している参加者の参加を終了することもできます。詳細については、「」をご覧ください。どのようにして普通株式を現金で追加購入できますか？計画に必要な最低投資額と年間最大投資額に関する情報については、「」をご覧ください。

Computershareが配当金を再投資し、普通株式を購入するのはいつですか？

配当再投資

普通株式を購入するための配当金の再投資は、配当金が支払われるたびに行われます。

任意の現金投資

配当金払込み日の5営業日前にComputershareがこのような現金支払いを受け取っている場合に限り、選択的な現金支払いで普通株式が購入されます。この日付以降または配当金支払い日から30カレンダー日を超えてComputershareが受け取った場合は、あなたに送金されます。カナダドルまたは米ドル以外の通貨の支払いは受け付けられません。

Computershareは、私たちから直接あなたのアカウントのために普通株式を購入するために、再投資された現金配当支払いを使用します。あなたのアカウントには、次の方法で計算される普通株式（分数株を含む）の数がクレジットされます。（i）あなたの代わりに再投資される現金配当の合計額から適用される源泉徴収税を差し引いた金額を（ii）共有株価格で除算した値である。詳細については、「」をご覧ください。

配当再投資

計画の下で普通株式が購入される価格は、何で決まりますか？計画に従って再投資される普通株式の総額は、あなたが所有し、計画に指定した普通株式の数に支払われる現金配当の金額によって異なります。」

計画に従って再投資される普通株式に再投資される配当金は、計画のすべての参加者に対して米ドルで表示されます。

任意の現金投資

権利行使の詳細については、「」をご覧ください。

各配当支払日に、Computer好がオプションの現金購入を使用して、当社の口座から直接あなたの口座のプランにコモン株式を購入します。ここで、オプションの現金購入額と、以下の方法に従って計算されたコモン株価格の合計数（小数株を含む）から算出されます。「」の下に説明されている方法に従って計算された一口当たりのコモン株価格 あなたの口座には、コモン株式の数量が記入されています。この数量は、オプションの現金購入額がコモン株価格で除算されたものです。プランの下でコモン株をどの価格で購入しますか？　

配当金が支払われない場合、オプションの現金支払いはコモン株を購入するために使用されますか？

ComputerShareは、オプションの現金支払いを配当支払日にのみ使用して、コモン株を購入します。理事会が配当金を宣言しなかった場合、つまりプランに基づいて配当金が再投資されない場合、ComputerShareはオプションの現金支払いを使用して追加のコモン株を購入せず、各参加者の記録された住所に小切手で参加者に資金を送金します。

どのようにして、追加のキャッシュ購入を行うことができますか？

オプションのキャッシュ投資

取引所犯罪収益（マネーロンダリング）及びテロ資金の供与に関する法律（以下、「法」という）及びその関連規則（以下、「関連法」という）により、プラン参加者は、ComputerShareが法に基づく規制の要件を満たしているかを確認するために、特定の情報を収集および記録する必要があります。オプションのキャッシュ投資でコモン株式を取得するためには、全てのプラン参加者が、www.investorcentre.comで利用できる再投資登録-参加者宣言フォームとオプションキャッシュ購入（OCP）-参加者宣言フォームに記載されている法律に基づく要件を満たしている必要があります。オプションのキャッシュ支払いは、再投資登録-参加者宣言フォームまたはオプションの現金購入（OCP）-参加者宣言フォームに、最低額のUS$ 500またはそのカナダドル相当の小切手をComputershareまたは必要に応じてあなたのブローカー、投資顧問、金融機関またはその他の提出することで行うことができます。その後、参加者は、各引き落とし明細書とともに送付される「組み合わせた各種の前承認デビット（PAD）契約書/オプションのキャッシュ購入バウチャー」を使用して、小切手によるオプションの現金支払いを行うことができます。または、エージェントのWebポータルであるwww.investorcentre.comを使用して、PADサービスに登録することができます。カレンダー年度における合計オプションの現金投資額は、US＄20,000またはカナダドル相当の上限を超えることはできません。1会計年度の全参加者によるオプションの現金購入は、当社のコモン株数の2％を超えることはできません。必要に応じて、利用可能なコモン株は、この制限を超えないように、ComputerShareによって割り当てられます。投資を待っている金額に利息は支払われず、オプションの現金支払いを取り消すことができます。該当配当払日の少なくとも事業日前にComputerShareに書面で通知する必要があります。（カナダ）の犯罪収益（マネーロンダリング）及びテロ資金供与に関する法律（以下、「法」という）及びその関連法令（以下、「法令」という）により、エージェントは、オプションの現金投資を行う新しいまたは既存のプラン参加者から特定の情報を収集および記録する必要があります。オプションの現金投資による追加のコモン株式の取得には、プラン参加者全員が「再投資登録-参加者宣言フォーム」と「オプションキャッシュ購入（OCP）-参加者宣言フォーム」に含まれる法律要件を満たしている必要があります。数がUS＄500またはカナダドル相当で、Computershareまたはその他の株式名義人（アメリカ及びカナダ以外）に対して小切手を添えて、再投資登録-参加者宣言フォームまたはオプションキャッシュ購入（OCP）-参加者宣言フォームを添付して、プランに登録時にオプションの現金支払いを行うことができます。その後、参加者は、各月の報告書とともに送付される「各種事前承認DEBITS（PAD）契約書/オプション現金購入バウチャー」を使用して小切手によるオプション現金支払いを行うことができます。また、エージェントのWebポータルであるwww.investorcentre.comを使用してPADサービスに登録することもできます。オプション現金投資の1つのカレンダー年度の合計額は、US$20,000またはカナダドル相当を超えることはできません。1会計年度の全参加者によるオプションのキャッシュ購入額は、当社の発行済みコモン株式の2％を超えることはできません。必要であれば、利用可能なコモン株は、この制限を超えないように、ComputerShareによって割り当てられます。投資を待っている金額に利息は支払われず、オプションの現金支払いを取り消すことができます。該当する配当支払日の10営業日前までにComputerShareに書面で通知する必要があります。比例どのようにして、追加の現金購入を行うことができますか？

プランの下でオプションの現金支払いを行う義務はありません。また、同じ金額のオプション現金支払いをする必要はありません。

小切手

登録株主によるオプション現金投資の小切手は、「Computershare Trust Company of Canada」と記載する必要があります。資料には、受信した文書に添付されたオプションの現金購入（OCP）-参加者宣言フォームまたはオプションの現金購入-貢献バウチャーフォームが含まれます。オプションの現金投資を行おうとする有利株主は、株式を保有しているノミネーの手順を取得する必要があります。

事前承認デビット

カナダの金融機関に口座を持つ参加者で法に合致している者は、プランの運用キャッシュ購入オプションの事前承認デビット（「PAD」）サービスに参加することができます。対象の 参加者は、www.investorcentre.comを通じてPADリクエストを提出することにより、1回のおよび/または定期的なPADに参加することができます。あなたがそのような融資を望む配当払日の10営業日前にComputerShareがPADリクエストを受け取っていない場合、そのような融資は次の配当払日に適用されます。

1回の固定融資を許可すると、あなたの銀行口座は、あなたの要求が受け取られてから5〜10営業日以内に引き落とされます。引き落としが完了した後、資金は取得可能な配当払日に株の取得に適用されます。 投資を待っている金額に利息は支払われず、四半期ごとに自動的に固定された払い戻しを許可する場合、口座は3月、6月、9月、12月の6日に引き落とされます。（6日が営業日でない場合、引き落としは次の営業日に行われます。

定期間隔PADサービスを変更またはキャンセルするには、書面またはwww.investorcentre.comを通じてComputerShareに通知する必要があります。変更またはキャンセルのための指示が届いてから、最大で10営業日かかる場合があります。

プランの下で、どの価格でコモン株式が購入されますか ?

現金配当で取得されたコモン株式の購入価格は、平均市場価格の95％に等しくなります。オプションキャッシュ投資で取得されたコモン株式の購入価格は、平均市場価格の100％に等しくなります。配当金は米ドルで支払われるため、平均市場価格は、配当金支払日にカナダ銀行が報告した目安の1日当たりの為替レートを使用して米ドルに変換されます。米ドルで受け取ったオプションの現金購入については、カナダ銀行が配当支払日に報告した目安の一時的な為替レートが適用されます。

プランへの参加に伴う手数料はありますか？

プランの参加者は、プランの下でコモン株式を購入するためにブローカージ手数料またはその他の手数料を支払う必要はありません。当社はプランを管理するために必要なすべての費用を負担します。参加者は、プランからの退会時に所有するコモン株式の売却に関連して支払われる任意のブローカージ手数料またはその他の手数料に関する責任を負います。「プランからの退会方法は？売却を希望する前に、Computershareからこのような手数料についてのコピーを入手する必要があります。所有する一般株式で計画において保有しているものを売却する前に。

一般株式の有利な所有者の場合、一般株式を保有するブローカー、投資ディーラー、金融機関、またはその他の代理人に確認し、その代理人が計画に本人代わりに一般株式を登録するために課金する手数料があるか、ある場合はそれ以外のコストが発生する可能性のある代理人の方針を確認してください。

計画下の不足株式を所有している場合、どうなりますか？

Computershareは、六桁まで計算された一般株式の分数と、その分数に関する配当をあなたの口座にクレジットし、資格のある資金を完全に投資できるようにします。

計画の管理者は誰ですか？

計画参加者の代理人であるComputershareが計画を管理します。 Computershareの責任には、以下が含まれます。

計画下で購入された一般株式は、それぞれの参加者の名義で登録され、参加者の口座でComputershareによって保持されます。それ以降、私たちは、Computershareと私たちの間で合意される場合に限り、Computershareの一定の管理手数料と経費を支払います。

計画参加者としてどのような報告を受け取ることができますか？

Computershareは、計画のために各参加者の別々の口座を維持し、配当支払日ごとに参加者のために購入された一般株式の数をクレジットします。配当金支払後、Computershareから、前述の通り、口座明細書が送られてきます。それには、配当基準日、配当支払日、一般株式のキャッシュ配当の額、適用される源泉徴収税の額、該当配当に基づく計画を通じた一般株式の購入数、一般株式ごとの購入価格、任意の現金支払い、および先に定めた通り、Computershareによって保有される一般株式の合計数が記載されています。

あなたが登録株主でなく、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、またはその他代理人によって計画に参加する場合、計画参加に関する報告が提供されるかどうかは、提携した代理人に問い合わせてください。

どのようにして、計画を通じて購入した一般株式を売却できますか？

あなたは、計画で保有している一般株式を売却、譲渡、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。あなたが一般株式の登録所有者であり、計画で保有している一般株式を売却または譲渡する場合は、アカウント明細書の裏面にある引き出し部分を記入して、Computershareに提出することで、計画から株式を引き出す必要があります。 Computershareは、あなたの名前で、売却したい一般株式を表す株式証書を発行します。計画から引き出された一般株式について宣言された配当金は、現金で支払われます。有利益 owner の場合は、代理人に連絡して、所有する一般株式を売却する方法に関する指示を取得する必要があります。

計画参加を終了するにはどうすればよいですか？

一般株式の登録所有者の場合、www.investorcentre.comのComputershareの投資家ポータルで指示に従うか、アカウント明細書の裏面にある終了部分を記入してComputershareに提出することにより、いつでも計画参加を終了できます。有利益 owner の場合は、代理人を通じて計画参加を終了するための手順を講じる必要があります。

Computershareは、該当する配当金の記録日の少なくとも5営業日前に終了通知を受け取る必要があります。Computershareがこの日付の後に終了申請を受け取った場合、終了とアカウントの清算は配当支払日後には行われません。登録所有者が計画参加を終了する場合、計画によって口座に加算された一般株式の枚数に対応する証書が発行され、単位未満株に対応する現金支払が行われます。加えて、引き続き保有している一般株式に関するキャッシュ配当金が支払われ、再投資されません。

あなたの死亡の書面による通知をComputershareに受け取った場合、あなたの計画への参加は終了します。あなたの口座にクレジットされた整数の一般株式の証書が、あなたまたはあなたのサクセッションの名前で発行され、株式証書を含む、元の登録書類に加えて、実行者に提供されます。また適用される単位未満株に対応する現金での支払も行われます。カナダドルでの支払いの場合は、TSXでの取引時の市場価格に基づき、米ドルでの支払いの場合は、NYSEでの取引時の市場価格に基づきます。

プランから退出する場合、アカウントにあるすべての普通株を売却するように申し出ることができます。これは、アカウントの明細書の裏にある終了部分のバウチャーを完了して、エージェントに提出することで行います。指示を実行するために、コンピュータシェアが指定した登録ディーラーまたは株式仲介業者を介して株式を売却します。申し出は、エージェントのウェブポータル（www.investorcentre.com）を介して届けることができます。売却益から、証券仲介手数料、譲渡税（ある場合）および源泉徴収税（ある場合）を差し引いたものが支払われます。あなたの普通株は、他のプラン参加者のために売却される普通株と混合して保存される場合があります。その場合、各参加者への売却益は、混合されたすべての普通株の平均売却価格に基づいて計算されます。コンピュータシェアは、あなたが売却する場合の全株式と同じ方法で価格を決定して、単位未満株を購入し、売却益を返金します。

プランの現金支払いは、カナダドルまたは米ドルで行われます。参加者が書面で別途要求しない限り、コンピュータシェアは、カナダの住所を持つ参加者にはカナダドルで、非カナダの住所を持つ参加者には米ドルで支払いを行います。

プランでの普通株の受け取り方について

プランによって購入されるすべての普通株は、簿記入りの形式で保存され、コンピュータシェアによって保有されます。CDSまたはDTCの参加者がプランを介して保有する場合、これらの株式は、該当する場合CDS（またはその代理人）またはDTC（またはその代理人）の名義で登録され、これらの保管銀行の参加者の利益のために保管されます。

プランの参加者は、プランの参加を終了することなく、プランにおいて保有する全普通株数に対して、いつでもエージェントに書面で請求することで、株式証書を発行・登録することができます。それ以外の場合、プランアカウントの普通株に対して参加者に証書は発行されません。また、普通株の一部については、株券は発行されません。

プランアカウントは、参加者がプランに登録された時点で普通株が登録された名義で管理されます。したがって、発行される普通株の株券は、発行される際に完全に同じです。

プランで保有する普通株の議決権について

プランの参加者である実名株主は、参加者の代理として、コンピュータシェアがプランで保有する全普通株を全ての他の普通株と同様に、委任状によってまたは直接に投票できます。コンピュータシェアは、できるだけ迅速にプロキシの請求書をこのような参加者に転送します。プランに参加する株主は、自分で保有する普通株の議決権を行使する手順を決定するために、自分のブローカー、投資顧問、金融機関、またはその他の名義人に問い合わせる必要があります。

新株引受権の場合のプランでの処理

当社が普通株の新株引受権を発行して、当社の普通株をさらに購入できる権利がある場合、プランの参加者は、プランで保有する全普通株に関して、他の株主と同じ条件で権利を行使できます。プランで保有する単位未満株に対する新株引受権は、コンピュータシェアによって売却された後、現金で分配されます。

株式分割・配当の場合のプランでの処理

プランで保有されている普通株に対する株式分割または株式配当により配布される普通株は、コンピュータシェアに保有され、プランの参加者のアカウントに比例して入金されます。

会社とコンピュータシェアの責任と義務

プランにおいて、会社とコンピュータシェアは、善意で行った行為や、プランに関する善意のある行為の誤りを含め、プランの運営に対してプランの参加者に対して責任を負うことはありません。

当社、コンピュータシェア、およびプランの他のエージェントは、適用される法律によって明示的に定められたプランまたは強制的に課された義務以外には、プラン参加者に対して責任を負いません。コンピュータシェアがプランの管理に責任を負ったため、当社は、プランの管理に関して、コンピュータシェアまたはプランの他のエージェントの行為または行為の怠慢に対する責任を明示的に否認します。

プランの登録、撤回、または終了に関するリクエストが正常にフォームで受信されなかった場合、当社またはコンピュータシェアはこれを拒否する権利があります。

プランの修正、中止、または終了に関する処理

当社は、いつでもプランを修正、中止、または終了する権利を保留しますが、これらの処置は、プラン参加者の利益に不利益を与えるような逆効果はありません。参加者の権利に実質的に影響を与えるプランの修正については、事前にtsxの承認を受ける必要があります。プランの重要な修正、中止、または終了に関する書面での通知を参加者に送信します。通常、曖昧さ、欠陥または矛盾する規定、エラー、ミスまたは疎漏を修正するために意図されたプランの修正に関しては、参加者に通知されません。プランを終了する場合、コンピュータシェアは、アカウントに保有する全普通株の株券と、単位未満株の売却益から現金支払いを行います。プランを一時停止する場合、コンピュータシェアは、その停止が有効になった直後の配当支払日に投資を行いません。プランが停止した有効日以降に支払われた配当は、プラン参加者に直接支払われます。次に、プランの再開後の最初の配当支払日には、配当の再投資が再開されます。

参加者への通知はどのように行われますか？

Computershareからのすべての通知は、登録保有者の最後に知らせ得る住宅のComputershareの登録に宛てられます。名義株主は、そのブローカーや他の代理人を通じて通知を受け取ります。

このプランに関する質問は誰に問い合わせたらよいですか？

プランに関するすべての質問、通知、請求、選挙または指示、およびComputershareに付与する必要または許可されるプランのすべての通知、要求、選挙または指示は、書面によって署名され、次の住所に送信する必要があります。

COMPUTERSHARE TRUST COMPANY OF CANADA

100 University Avenue, 8th Floor, North Tower

Toronto, Ontario M5J 2Y1

Tel:          (800) 564-6253 (in Canada and the United States)

Website URL:       www.computershare.com/service

プランの解釈は誰が行いますか？

プランを必要または望ましいと判断した範囲内で、当社がプランを解釈および規制する権利を留保します。そのような解釈または規制は最終的なものとなります。

文脈に反する場合を除き、単数形のみを意味する言葉には複数形が含まれ、男性の性別を意味する言葉には女性や中性の性別が含まれ、また、人物を意味する言葉には個人、パートナーシップ、団体、信託、非法人団体、企業が含まれます。

プランに関連する所得税に関する考慮事項

次の所得税の影響の概要は一般的な性質であり、特定の参加者に対する法的または税務アドバイスを意図したものではありません。参加者は、自分たちが居住する国でのプラン参加の税的影響に関して、自分たちの税務アドバイザーに相談する責任があります。

カナダ連邦所得税の考慮事項

プランに基づいて一般株主としてコモン株式を取得する参加者に対して一般的に適用される主要なカナダ連邦所得税の影響を以下に説明します。本要約では、参加者が会社との間でアームズ・レングスで取引するものとみなされます。

本要約は、現行のカナダ所得税法（「Tax Act」）及びその下位法規（「規則」）に基づいています。また、税務大臣（カナダ）が公に発表した規則の特定の提案、及びカナダ国税庁（「CRA」）の現行の発行する行政上の慣行が適用されます。なお、税務提案が提案される形で成立する保証はできません。本要約は、法改正、法規制、行政上の決定対策、裁判上の判定や措置によって変更される可能性がある法律のいかなる変更も予想していません。また、それによって得られる地方、地方、外国の所得税の立法または考慮事項を予想していません。本要約は、プランに参加する参加者に影響を及ぼす可能性がある一般的なカナダ連邦所得税の影響の概要にすぎず、特定の参加者に対するカナダ連邦所得税の影響に関するいかなる表明も行われていません。そのため、参加を希望する参加者は、自分自身の状況に関する税務アドバイザーに相談することが推奨されています。本要約は、プランへの参加者以外の人に適用される税務考慮事項には対応しておらず、そうした人はカナダ連邦所得税法（「Tax Act」）及び自分たちが課税対象とされる可能性のあるどの管轄区域についても、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。所属省税法（BC）の下で、資格を持つ資格のあるカナダの探査支出、その他の支出、または貢物、またはその一部に対する所得税法（カナダ）の規定に従ってフロースルーキャピタル貢物、フロースルージュニア鉱物開発貢物、およびフロースルークリティカルミネラルマイニング貢物を意図し、行われます。ユーザーが最初に発生させた日にカナダ銀行が引用したレートまたはCRAが受け入れるその他のレートを使用して、コモン株式の取得、保有、処分に関連するカナダドル以外の通貨で表されたすべての金額、配当、調整済み取得原価、譲渡価格をカナダドルで決定する必要があります。

外国為替

カナダ居住者

Tax Act（以下、「税法」といいます）の対象期間中の全ての関連時点において、（a）カナダに居住している、または居住しているものとみなされる参加者であり、（b）自身のコモン株式を持ち、かつプランの下で取得するすべてのコモン株式を資本物として保持する（c）会社（以下、「居住参加者」といいます）と非関係である。一般的に、コモン株は、ビジネスを行うために保有される、または冒険またはトレードの性質を持つ関連性のあるものでない限り、居住参加者にとって資本物と見なされます。資本物でない居住参加者の一部は、一定の状況下で、Tax Act 39(4)条に従って不可撤力の選択を行い、当該参加者が選択年の課税年度およびその後のすべての課税年度において、当該参加者が所有している当該選択年度内のカナダ証券（税法で定義される）を資本物とみなせます。居住参加者は、当該ような選択がその場合において可能であり、また望ましいかどうかを判断するために、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

この概要は、（i）税法に含まれる「マーク・トゥ－・マーケット」ルールの目的で「金融機関」である参加者、（ii）「特定の金融機関」である参加者、（iii）「タックス・シェルター投資」となる投資である参加者、（iv）カナダ通貨以外の通貨でカナダの課税結果を報告することを選択した参加者、（v）コモン株に関する「派生フォワード契約」に入る参加者、または（vi）非居住者が支配する株式会社であり、当該参加者が取得すると、会社の子会社がまたはいずれかの時点において、「海外子会社」である、すべてのいわゆる「外国子会社」と「税法」で定義される用語である居住参加者には適用されません。当該ような居住参加者は、自身の税務アドバイザーに相談して、コモン株式への投資に関して適切かつ正確なアドバイスを受ける必要があります。

配当

Tax Act 55(2)項の適用の可能性を除き、居住参加者は、プランに基づきAgentが名義人として保有するコモン株式から支払われたすべての配当（Tax Actで特別に定められた場合を除く）に対して、Tax Actに従って課税されます。このような配当が直接居住参加者に支払われた場合と同様に、Planの下でコモン株式に再投資された場合も同様です。居住参加者である個人（多くの信託を含む）に支払われたこのような配当については、通常、課税対象のカナダ法人から受け取った配当に適用されるグローアップと配当税額控除のルールが適用されます。会社が「適格配当」に指定した場合、増強グローアップと配当税額控除が適用されますが、当該ような配当を「適格配当」に指定するための制限がある場合があります。株式会社である参加者はその配当を所得計算に含め、通常はその配当額を課税所得から控除する権利を有します。ただし、税法55(2)項に従い、コマン株式を受け取ったまたは受け取ることができる場合、会社と関連性のある取引または事象または取引または事象の一連の中で非居住者の株式会社によって支配され、当該参加者が受け取ったコモン株式に関して当社の子会社が海外子会社となる場合、コマン株式を課税配当物の処分代金または資本利得として見なす場合があります。株式会社である参加者は、自身の事情に応じて、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

「私的株式会社」またはTax Actで定義される「被制約株式会社」である居住参加者は、そのコモン株式に支払われた配当の税金を算出し、その課税所得の算出においてその配当額を控除することができます。ただし、税法55(2)項により、当該参加者が所有または代替された株式について受け取ったまたは受け取るべき税金の配当金は、譲渡価格または資本利得として見なされる場合があります。株式会社である居住参加者は、自身の事情に応じて、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

Tax Act第IV部により、一定の条件を満たす場合に、コモン株式に関して支払われたまたは課税された配当金に課税還付可能な税金が課される場合があります。そのような課税還付可能な税金は、参加者の課税所得額を計算するために使用される場合があります。

居住参加者である個人（一部の信託を含む）が受け取った配当には、積み替え課税が課せられる場合があります。個人である居住参加者は、自身のアドバイザーに相談する必要があります。

プランに基づき、Agentによって購入されたコモン株式の、再投資を伴う場合または居住参加者がAgentに任意の現金支払いを行った場合の課税目的の価格は、Agentがコモン株式のために支払った価格のカナダドル換算となります。このようなコモン株式のコストは、その時点で参加者が所有する他のすべてのコモン株式の調整後の原価と平均され、その後、参加者が所有する一連のコモン株式の調整後の原価を計算するために使用されます。

譲渡

コモン株式の譲渡または譲渡と見なされる場合には、参加者は、合理的な売却費用を控除した譲渡金額がそのコモン株式の調整後の原価を超えた場合、課税されると見なされるキャピタルゲイン（またはキャピタルロス）を実現します。譲渡金額には、居住参加者の所得に含める必要のある金額は含まれません。ただし、Planへの参加を終了する際にコモン株式の一部としてキャッシュを支払う場合については、当該コモン株式の一部の金銭的処分と見なされることがあります。

一般的に、居住参加者が課税年度に実現した課税キャピタルゲインの半数（税金対象キャピタルゲイン）は、当該年度の所得を計算するために含まれ、一般的に、居住参加者が課税年度に実現した課税キャピタルロスの半分（許容キャピタルロス）は、当該年度に参加者が実現した税金対象キャピタルゲインから控除されます。該当課税年度において、許容キャピタルロスが税金対象キャピタルゲインを超える場合、当該年度の過去3年間のいずれかで差し引かれたり、事後に差し引かれ、その後の課税年度で差し引かれたりすることがあります。

2024年の連邦予算に関する提案の主要な特徴を実施するための草案立法が2024年6月10日に公表され、この提案では、所得として含まれるキャピタルゲインの割合または認められるキャピタルロスの割合を、上記のように、半数から2/3に一般的に上げることが提案されています。2024年6月25日以降発生する譲受に対して効力が生じるとされています（「キャピタルゲイン案」）。キャピタルゲイン案は、居住個人（信託を除く）については、年間250,000ドルまでのキャピタルゲイン（キャピタルロス相殺後）については、半数割合が継続することとし、また関連する包含率の変化を考慮した持参または引き戻し可能なキャピタルロスの調整を規定しています。ただし、キャピタルゲイン案を実施する草案立法は複雑で不十分であり、変更の可能性があります。このようなキャピタルゲインを実現するUnitholderは、自身の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

居住参加者である個人（一部の信託を含む）が実現した課税キャピタルゲインは、当該参加者の状況に応じて代替最低税を支払う場合があります。この場合、Tax Actで定義される「カナダ管理下の民間企業」と「総合的なCCPC」と呼ばれる参加者は、課税可能なキャピタルゲインを含む特定の投資収入に追加の還付可能な税金を支払う義務があります。

コモン株式の譲渡に関する特定のルールにより、株式会社である居住参加者が当該コモン株式の譲渡に関して実現したキャピタルロスは、当該コモン株式あるいはそのコモン株式に代わる株式に対して受け取ったある種の配当の額を減額することができます。同様のルールは、当該株式会社、信託、あるいはパートナーシップのメンバーまたは受益者である株式会社、信託、あるいはパートナーシップに適用される可能性があります。該当の「ストップロス」条項の適用に関する個別のアドバイスについては、税務アドバイザーに相談する必要があります。

カナダの非居住者には以下の要約の一部が適用されます。

本概要は、Tax Actおよび関連する税条約または条約の下で（a）カナダに居住しておらず、居住しているとみなされず、（b）カナダにおいて事業を遂行するためにコモン株式を使用または保有しておらず、使用または保有していない（以下、「非居住者参加者」といいます）Planの下での参加者に一般的に適用されます。税法には、当該概要で説明されていない特別なルールが適用される場合があります。これらの場合に関しては、非居住者参加者は、自身の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

配当

ノンレジデント参加者の普通株式に支払われた配当（または支払われたもの、あるいは支払われたものとみなされるもの）は、一般的にはカナダ源泉徴税の対象となります（プランに従って代理人がノンレジデント参加者の口座のために所有している場合を含む）。これらの配当がプランの条件に従って再投資された場合であっても、所得税法に基づき、源泉徴収税率はその配当の総額の25%です。ただし、適用可能な租税条約または協定の規定により、源泉徴収税率が減少する場合があります。カナダと米国の所得税協定（以下、「米国条約」といいます）に基づき、米国条約の目的で米国居住者で、その条約の利益を受ける権利を有する参加者は、その配当の金額の15%のカナダ源泉徴税を一般的に支払われることになります。さらに、米国条約に基づき、資格付けされた宗教、科学、文学、教育、または慈善税免除組織または税免除のために掛け金、退職金または雇用者の福利厚生を管理または提供するために単独で作動する資格付けされた信託、会社、組織、またはその他の協定に配当金が支払われる場合は、カナダ源泉徴税から免除される場合があります。ノンレジデント参加者のプランによる普通株式への再投資が、適用可能なカナダ源泉徴税の額で削減されることに留意してください。

譲渡

ノンレジデント参加者が一般的な株主優待を売却（または売却されたとみなされる）しても、課税されません。ただし、優待が課税対象のカナダ資産に該当する場合や、ノンレジデント参加者が適用可能な所得税条約または協定による減税措置を受けられない場合は、課税される場合があります。

通常、共通株式は、指定された株式市場（例えばTSXやNYSEなど）に上場している場合を除き、ノンレジデント参加者にとって特定の時点でカナダ課税資産にはなりません。ただし、その時点で次のいずれかが該当する場合は、60か月の期間中に：（i）ノンレジデント参加者、 （b）間接接触者、および/または(c) ノンレジデント参加者または(b)に該当する者が直接または間接的に所有する会員権による会社のある種類の株式の発行済み株式の25%以上を所有している場合、および（ii）共通株式の公正価値の50%以上が、直接または間接的に、（a）カナダに位置する実物または不動産、（b）「森林資源物件」（所得税法の意味で）（c）「カナダ資源物件」（所得税法の意味で）、または（d）これらのいずれかに関するオプション、権利、または民法上の権益から直接または間接的に導出された場合、特定の時点でカナダ課税資産に該当する場合があります。但し、税法に定められている特定の状況に基づき、共通株式は次の場合に課税対象のカナダ資産と見なすことができます。

ノンレジデント参加者がカナダ課税資産と見なされる共通株式を売却した場合でも、該当する場合は、適用される所得税条約または協定の条件に基づき、その売却により得られた資本利益は所得税法により免除される場合があります。

米国条約に基づき、滞在目的のために米国居住者と認められ、その条約の恩恵を受ける権利を有するノンレジデント参加者は、一般的に所得税法による課税対象外となります。ただし、カナダに存在する実物の権利を含む”カナダ資源物件“から価値を主に引き出している場合や、適用される所得税条約または協定の条件に該当する場合は、課税の対象となります。

共通株式がノンレジデント参加者によって売却される際に課税対象のカナダ資産である場合、その出来高利益が適用される所得税条約または協定による税法上の減税措置によって非課税とならない限り、そのノンレジデント参加者は当該年のカナダで獲得した「対象所得」にその利益の半分を課税されます。所得税法に基づき、ノンレジデント参加者がカナダ課税資産の売却から得た資本損失の半分は、課税されたカナダ資産の売却から得た課税可能な資本利益に対して、当該年の許可可能な資本損失として差し引かれます。ただし、「Residents - Dispositions」の章で説明したように、草案の立法提案により、2024年6月25日以降の譲渡に対しては、資本利益の所得に含まれる割合、許容される資本損失が半分から66.67%に一般的に増加することになります。当該年の許容される資本損失が課税対象のカナダ資産の売却から得られた課税可能な資本利益を超過する場合、超過分は、所得税法で指定された範囲および状況に従って、その前の3年間のいずれかに先払いの控除を行ったり、それ以降の課税年度において適用可能な課税対象のカナダ資産の売却から得られた所得税対象の純資本利益に差し引かれる場合があります。草案の法定課税提案による修正を踏まえて、課税対象のカナダ資産の売却による予想される損失が、投資家の年間所得の80%から50%に低下する可能性があります。ノンレジデント参加者が課税対象のカナダ資産を売却した場合は、当該課税年度にカナダの所得税申告書を提出する必要があります。所得税法により適用される所得税条約または協定によって課税されない場合でも、当該年の申告書を提出する必要があります。

アメリカ合衆国の連邦所得税に関する考慮事項

以下の要約は、プランの参加者に適用される米国の所得税の考慮事項の概要を示しています。この要約は、1986年の内国歳入法典（修正対象）（以下、「コード」といいます）およびその下で公布された現行のまたは提案された規則、およびこの文書に記載されている日付の各効力がある司法判断および行政解釈に基づくものです。これらの所得税の考慮事項は、米国の所得税目的のために次のような人物または機関にしか当てはまりません：米国の市民または居住者、米国またはその構成要素の法律に基づいて設立された企業またはその他の機関、所得がその源泉に関わらず米国の連邦所得税の対象である信託、または信託を管理する主要な決定を行使する権限を有する米国の裁判所がその管轄権を行使し、一人または複数の米国人が決定全体を管理することができる場合に限り、または（ii）コードにおける当該活動のための米国人が主導権を持っている特定の信託。

本要約には、以下の参加者の特別な規定に従う参加者の米国連邦所得税の考慮事項は含まれていません：（i）税免除組織、資格付けされた退職プラン、個人退職口座、またはその他の税金延期口座の参加者; （ii）金融機関、保険会社、不動産投資信託、または規制投資会社、株式または通貨のブローカー・ディーラーまたはトレーダーであり、マーク・トゥ・マーケット会計方式を適用することを選択した場合; （iii）米国ドル以外の「機能通貨」を持つ参加者; （iv）コードの代替最低税の責任を負う参加者; （v）複数のポジションを伴うストラドル、ヘッジ取引、変換取引、構造的売買、またはその他の取引に含まれる、共通株式を所有する参加者; （vi）コードのセクション1221の意味で資本資産以外として共通株式を所有する参加者; （vii）発行済み株式の25％以上を少数派株主が直接または間接的に所有し、国際済規資定要綱の定義に該当する場合の全企業; （viii）US連邦所得税法的にパートナーシップ分類された共同事業または他のエンティティ; （ix）流れを通すエンティティへの投資家; （x）米国市民または居住者であったが、その後、米国市民または居住者ではなくなった人々の中でも選ばれた人々の特定のかた。コードの特別な規定に従う参加者、または直接的または間接的にカナダ課税資産の再投資に関する税法上の結果に関係する参加者、像パートナーシップの許容されるキャピタルロスに関する参加者は、プラン下で現金配当金を追加で購入する場合の所得税の結果を専門家に相談すべきです。本要約は、米国の法人としてみなされる資格を持つニューマーケットの参加者にのみ適用されますが、他の参加者は参加する前に自分自身の税務顧問に相談することを強くお勧めします。

米国連邦所得税上は、パートナーシップとして分類されるエンティティのパートナーは、追加の普通株式の現金の配当金を再投資した場合またはプランでの任意の現金購入を行った場合の米国連邦所得税の結果について、自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

PFIC（パッシブ外国投資会社）の議論に関する限り、資本や利益にはカナダの源泉徴収された税金の純配当所得分が含まれ、現行あるいは積み立った利益によって支払われるものである限り、（カナダから源泉徴収された税金を含む）任意の分配の全額は、米国の連邦所得税の原則に従って計算されたところに基づき、外国源泉の所得として参加者に課税されます。その分配額が当該課税年度の現在の利益および積み立った利益を超えた場合、その分配は、参加者の調整後税額基礎額の範囲内で税法上の資本減耗に当てられます。それでも、当該分配が参加者の調整後税額基礎額を超える場合は、その分配は販売または交換とみなされ、資本利益として課税されます。ただし、会社が米国の所得税の原則に従って利益を計算していない場合、各参加者はその分配は配当として報告されると仮定する必要があります。参加者のうち、米国の連邦所得税の対象となるものは、所得税法に基づいて、任意の分配から源泉徴収されたカナダの所得税からのクレジットまたは控除を受けることができます。（ただし、一定の制限があります。）

非法人参加者が受け取る配当金は、一定条件を満たす場合、基本的に他の種類の一般的な所得よりも（適用される場合には一般的に20%プラス3.8%の不労働所得メディケア貢献税）低い税率でアメリカ連邦所得税の対象となる可能性があります。これらの条件には、当該配当が支払われた課税年度または直近の課税年度に同社がPFICと分類されていないこと、同社が「資格のある外国会社」であること、参加者が保有期間要件を満たし、投資金利控除ルールの目的のために配当を「投資所得」として扱わないことが含まれます。

国内法人である参加者の場合、当社からの配当は原則として配当受取り控除の対象になりません。

カナダドルで支払われるキャッシュ配当の金額は、実際にその時に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、配当支払日のカナダドルの米ドル価値に等しくなります。カナダドルの売却または処分によって生じた利益または損失は、一般的に米国源泉の一般所得または損失となります。

プランに基づき再投資された配当で取得された普通株式の公正価値（平均市場価格は、プランに基づき取得された普通株式の数を決定するために使用された価格よりも高くも低くもなる可能性があります）と、そこから源泉徴収されたカナダの所得税の金額を合計した額に相当する金額の配当を受け取ったものとして、米国連邦所得税法上の配当を受け取ったことになります。プランによって購入された普通株式の税的根拠は、その配当の金額に等しくなります（配当から源泉徴収されたカナダの所得税を除く）。分配金で購入した普通株式の保有期間は、配当支払日の翌日から始まります。プランの下で任意のキャッシュ購入を行う参加者には、その普通株式を購入するために使用されたキャッシュに等しい普通株式の税的根拠があり、参加者の保有期間は、普通株式が購入された日の翌日から始まります。

参加者は、共同株式の売却または交換、またはプランからの引き出しやその他の方法で配当支払済分の分割株式のキャッシュ支払いを受け取った場合、一般的に課税される利益または損失を認識します。当該利益または損失の額は、参加者が共同株式またはその一部に対して受け取った金額と、当該共同株式またはその一部に係る参加者の調整後課税価格の差額に等しいことになります。利益または損失は、当該共同株式を保有している期間が1年を超える場合、長期の資本利得または損失となります。アメリカの非法人保有者の資本利得は、一般的に、物件を1年以上保有している場合、最大20%（適用される場合には、3.8%の不労働所得メディケア貢献税を加算）の税率によって課税されます。資本損失の控除には制限があります。合衆国の居住者である参加者が実現した利益または損失は、外国税額控除制限の目的における合衆国内源泉からの利益または損失となります。

75%以上の純収益（その価値が25%以上の株式の間接または直接の所有者として考慮される法人の純収益を含む）が受動的な収入である場合、または平均してその資産の50%以上が受動的な収入の生産または生産に貢献している場合、当社は米国連邦所得税上のPFIC（Passive Foreign Investment Company）として分類されます。比例PFICのステータスは、年次によって決定されます。当社は、2024年12月31日終了の課税年度、およびその後の課税年度にPFICとは見なされないことを予想しています。ただし、当社の収益と資産、および事業の性質は、時期によって異なる場合があります。そのため、当社が任意の課税年度にPFICと見なされないことを保証することはできません。PFICとして分類される年度に、参加者が共同株式を保有している場合、PFICルールがその後の参加者に適用されることが一般的です。これは、後続の課税年度に当社がPFICとして分類されなくなった場合でも、適用されることになります。当社がPFICであるかどうかに関する米国内国歳入庁（IRS）からの裁定は取得されません。

一般的に、当社がPFICと見なされる場合、当社から受け取る配当や共同株式の処分には不利な規則が適用されることになります。参加者は、自身が保有する共同株式に関連して、PFICルールについて税務顧問に相談することをお勧めします。

一般的に、当社がPFICと見なされる場合、配当や共同株式の売却などを含む処分に対して、規制Mの遵守などの不利な規則が適用されることになります。参加者は、自身が保有する共同株式に関連して、PFICルールについて税務顧問に相談することをお勧めします。

米国の現行法により、当社がある年にPFICである場合、参加者はIRSフォーム8621での年次申告を提出する必要があります。このフォームには、当社から受け取った収入（または「資格指定外ファンド」選択に基づいてもらった」と見なされる収入）、共同株式の処分によって実現した利益、および一定の他の情報が記載されます。

一般的に、当社からの配当や共同株式の売却などに関連する現金支払いは、情報開示要件の対象となり、バックアップ源泉徴収税の対象になる可能性があります。ただし、参加者が法人またはその他の免除された受取人である場合、または正確な米国納税者識別番号を提供し、バックアップ源泉徴収からの免除が失われていないことを証明する場合は、除外されることがあります。免除状態を確立する必要がある場合、参加者はIRSフォームW-9にこの証明書を提供する必要があります。バックアップ源泉徴収として差し引かれた金額は、参加者の米国連邦所得税の負担に充てられ、参加者は、適切な確定申告を行い、必要な情報を提供することにより、バックアップ源泉徴収ルールに基づく過剰な差し引き額の払い戻しを受け取ることができます。

一定のドルの閾値を超える「指定された外国金融資産」の利益を持つ米国個人は、その外国法人が発行した株式などが、この目的のための指定されたしています。規則Mの遵守が必要になり、証券法上の下書き者と見なされる可能性があります。我々は、プランの参加者という立場以外の権利や特典を提供するつもりはありません。また、我々は、当該参加者が購入した共同株式の再販または流通に関する合意を、当該参加者がプランから受け取った共同株式を除きます。

上記の概要は、配当再投資、共同株式の取得、所有、および処分に関連するすべての米国税務上の考慮事項を完全に分析するものではありません。参加者は、自身の特定の状況に応じて、米国連邦、州、および地方税務上の関連する検討事項については、自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

配布計画

下記を除き、当社は、本目論見書に記載されているように、プランの下で取得された共同株式を配布します。Computershareは、株主を識別し、プランに従って共同株式の取引を実行し、その他の関連サービスを提供するための支援をしますが、プランで販売された当社の共同株式の証券会社としての役割を果たすわけではありません。再投資された配当または任意のキャッシュ支払いによってプランを通じて取得した共同株式に対して、参加者は手数料、取引手数料、または取引料を支払う必要はありません。ただし、プランで対象となった共同株式を解約した場合、手数料および取引手数料などのその他の料金や費用が発生する可能性があります。

特定の状況下で、プランを通じて共同株式を取得し、それらを短期間で売却する者は、証券法に基づく規制Mの遵守が必要となる場合があり、証券法上の下書き者と見なされることがあります。我々は、当該者に、プラン参加者としての権利や特典以外の何らかの権利や特典を提供するつもりはありません。また、当社は、当該者が取得した共同株式を除いて、当該者との再販または流通に関する合意について、いかなる契約も締結しません。

当社の主要株主、取締役、役員、およびマネジメント、監査、または管理組織のメンバーは、プランに参加することがあります。

金融中介、ブローカ、ディーラーなど、その他の者を含め、配当再投資プランに基づく共通株式の市場価格に対する割引から利益を得るために、ポジショニング取引に従事することがあります。これらの取引により、共通株式の取引価格や出来高に変動が生じる可能性があります。ポジショニング取引を行う金融中介者やその他の者は、アンダーライターと見なされる場合があります。配当再投資プランに基づいて受け取る予定の共通株式の販売に関して、私たちは正式または非正式の取り決めや理解は、何らの人物ともありません。このプランの目的に矛盾する実践を排除するために、正当に資格を持つ他の人物によるプランへの参加の修正、中止、または終了の権利を留保します。

最近の動向

2024年5月1日、同社はtsxから普通株式の自己株式取得計画の更新（「ncib」）の承認を受けた。同社は、時間の範囲内に、自己の裁量により、ncibの完了までの期間である2025年5月3日以前に、または証券取引所上場普通株式の発行済みまたは発行可能な自治体における5％に相当する24961914株以下、および、手数料を除く累計購入価格が500,000,000ドルを超えないように、購入可能な自治体を超えた自治体の共通株式の株式を購入することができます。ncibの購入は、tsx、nyse、カナダまたはアメリカ合衆国のオルタナティブ取引システムの施設で行われ、時価によって行われる予定です。ncibは既存の現金資源を使用して財源を提供し、ncibで買い戻された任意の共通株式は取り消されます。

資本構成と借入金

以下の表は、2024年3月31日現在の当社の株式資本および連結債務について示しています。調整後のデータが提示されていないため、計画に基づいて発行される共通株式の実際の数は判断できません。以下の表は監査されておらず、この目論見書に参照される書類に記載されている詳細な情報や財務諸表とともに読まれるべきです。以下の金額は、米ドルの百万単位で表記されています。

普通株の説明

この目論見書によって提供される普通株式は、計画への参加に基づいて当社の株主に提供されます。当社の普通株式は現在、“AEM”というシンボルでtsxおよびnyseに上場しています。

当社の承認済み株式資本は、普通株式として指定された無限のクラスで構成されています。普通株式の保有者は、株主総会の開催の通知を受け取り、そのような会議に出席し、投票することができ、株ごとに1票を投じる権利を有します。普通株式の保有者は、当社の取締役会が宣言した場合に、配当を受け取る権利があります。当社が任意もしくは不本意に清算、解散または清算を行う場合、すべての未払い債務の支払いの後、当社の残りの分配可能資産は、普通株式の保有者に比例配分されます。普通株式の保有者には、先取り権、償還権、交換権または換算権はありません。当社の普通株式に関する規定を変更したり、新しいクラスまたはシリーズの株式を創設したりする場合は、普通株式の保有者の投票によって2/3の賛成票が必要です。

2024年6月12日の営業終了時点で、発行済みかつ流通中の普通株式は500,278,715株です。普通株式の登録者および譲渡代行業者は、オンタリオ州トロントのComputershareです。

費用

提供されている普通株式の発行および配布に関する費用は次のとおりです：

*              推定値

賠償

オンタリオ州によるビジネス法人法に基づき、また当社の定款により、一定の条件に従い、当社は、取締役または役員、前取締役または役員、または他の個人に対して、当社または他の企業の取締役または役員として要請された個人、または同様の資格で業務を行った個人に対して、 civili、criminal、administrative、investigative、またはその他の手続きにおいて、関連するすべての費用、料金、および経費（訴状の和解または判決の支払額を含む）を負担し、またこれらの費用を支払います。（オンタリオ）当社の定款によれば、当社が株主または債権者である他の法人の取締役または役員、元取締役または役員、または当社の要求により取締役または役員として行動した人物は、当該人物が当社の最善の利益を見据えて誠実に行動した場合、あるいは金銭的なペナルティによって執行される刑事、行政の訴訟または手続について、その人物が適法であると合理的に信じた根拠がある場合に限り、そのような訴訟または手続について合理的に負担された損失および経費を賠償することになっています。

当社は、当社の取締役および役員が、当社の定款および株主総会の決議に従って行動した場合に、彼らが役員または取締役としての役割を担うことに起因する請求に基づく損失について保険金を維持しています。この保険は、当社の定款および株主総会の承認に基づく免責条項に従って取締役および役員に支払われた支払いについて、当社に対しても補償します。 Business Corporations Act（オンタリオ）

SECの意見によると、証券法に基づく発生責任に対する取締役会および役員、またその他の当社を統制する者への補償は、証券法に表明された公共政策に反するため、無効とされます。

法的問題

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP（ニューヨーク・ニューヨークおよびトロント・オンタリオ）が私たちのために特定の法律事項について処理しました。

専門家

当社の連結財務諸表は、2023年の年次報告書から引用され、2023年12月31日現在の内部統制の有効性についてもErnst & Young LLP（監査法人）が監査し、その報告書がその中に示され、取り込まれています。このような連結財務諸表および2023年12月31日における内部統制の有効性について、当該業務の監査および会計専門家としてのルールに従って、Ernst & Young LLPによって当社のために扱われたものであり、それをもって参照することができます。

当社の2023年の年次報告書に組み込まれ、「目論見書」に組み込まれている科学技術情報に関する特定の情報は、それぞれの「資格を持った人」と呼ばれるRobert Badiu、P.Geo.、Claude Bolduc、P.Eng.、Francois Bouchard、P.Geo.、Denis Caron、Eng.、Larry Connell、P.Eng.、Vincent Dagenais、P.Eng.、Jean-Francois Dupont、P.Eng.、Dyane Duquette、P.Geo.、Juan Figueroa、P.Geo.、Patrick Fiset、Eng.、Paul Andrew Fournier、P.Eng.、Guy Gagnon、P.Eng.、Dominique Girard、Eng.、Guy Gosselin、Eng.、P.Geo.、Steven Gray、P.Geo.、Nicole Houle、P.Geo.、Dany Laflamme、Eng.、Sylvie Lampron、P.Eng.、Julie Larouche、P.Geo.、Karl Leetmaa、P. Eng.、Pascal Lehouiller、P.Geo.、Andre Leite、P.Eng.、Yanick Létourneau、P.Eng.、Pierre McMullen、P. Eng.、David Paquin Bilodeau、P.Geo.、François Petrucci、P.Eng.、David Pitre、P.Eng.、P.Geo.、Carol Plummer、Eng.、Alexandre Proulx、Eng.、Veronika Raizman、P.Geo.、François Robichaud、Eng.、Natasha Vaz、P.Eng.、およびDevin Wilson、P.Eng.（以下「資格を持った人」）によって準備またはレビューされました。これらの各資格を持った人が、監督的な役割を果たし、その権限を行使して、科学技術情報を確実に関連していることを確認するため、これらの情報はそれぞれの人物の権限に基づいて含まれており、彼らが会計および監査の専門家として活躍する方法についての十分な証拠として参照される準備がされました。

本「目論見書」の日付時点で、それぞれの資格を持った人は、保有する証券のクラスの発行済み金額の1％未満を、直接または間接的に有益に所有しています。

PART II

目論見書に必要のない情報

Agreement の下でBusiness Corporations Act（British Columbia）（オンタリオ州）において、当社は現在の役員、元役員、または他の会社の役員および役員として依頼された人々およびその遺族と法定代理人を、当社の株主または債権者である会社の取締役または役員として現在または以前の役職を勤めた人々を補償することがあります。これらの人々は、訴訟または判決を解決するために支払われた金額を含む、文民、刑事、または行政的な訴訟または手続きに関連して、合理的な費用、料金、および支出が発生した場合にこれらの費用を賠償することができます。これは、（i）取締役または役員が当社の最善の利益、あるいは当社の依頼を受け、当社のために役員または取締役として働くことへの誠実さと善意を持って行動した場合、またはあるいは当社の依頼を受け、当社から指示された他社において個人が取締役または役員として働いていた場合、（ii）刑事または行政上の手続きである場合、彼の行動が合法であると合理的に信じる根拠があった場合に限ります。さらに、当社は、裁判所の承認を得て、条件（i）および（ii）を満たす場合に、上記の人物の一人を訴訟対象とし、当社にとって判決を勝ち取るための行動を引き起こされた場合、このような対象者が支払ったすべての費用、料金、および支出を補償することができます。役員は、彼が防御において実質的に成功した場合、および条件（i）および（ii）を満たした場合、当社から必ずしも補償を受ける権利があります。

オンタリオ州によるビジネス法人法に基づき、また当社の定款により、一定の条件に従い、当社は、取締役または役員、前取締役または役員、または他の個人に対して、当社または他の企業の取締役または役員として要請された個人、または同様の資格で業務を行った個人に対して、 civili、criminal、administrative、investigative、またはその他の手続きにおいて、関連するすべての費用、料金、および経費（訴状の和解または判決の支払額を含む）を負担し、またこれらの費用を支払います。（オンタリオ）（オンタリオ州）において、当社の規則により、役員または取締役、元役員または取締役、または当社の株主または債権者の役員または取締役、当社の利益に忠実で誠実な行動を行った場合、または、刑事または行政的な手続きである場合、法的に行動が適法であると合理的に信じる根拠があった場合、当社、または当社が株主または債権者となっている会社のために役員または取締役を務めたことにより、役員または取締役として訴訟または判決に巻き込まれた場合に生じた損失および費用について、彼に対して補償することができます。

当社は、役員および取締役が役員および取締役として、また、当社の規則および規程の補償規定に基づいて、取締役および役員に対して請求があった場合に、補償するための役員および取締役の責任保険のポリシーを維持しています。Business Corporations Act（オンタリオ）

証券法に基づく責任について、上記の規定に基づき、当社の取締役、役員または当社を統制する人々に対する補償は、米国証券取引委員会の意見によれば、証券法に表明された米国の公共政策に反するため、実効性はありません。

この登録声明の一部として、次の展示が提出されました：

ここに承諾された登録者 以下を引き受けます：

（1）　販売またはオファーが行われる期間に、この登録声明に対する有効な修正を投稿すること

（i）　証券法第10条（a）（3）に必要な目論見書を含めること

（ii）　この登録声明に記載されている情報において個別または聚合的に基本的な変更を表す、登録声明の有効日（または最新の有効な修正日）以降発生する事実または事件を、目論見書に反映すること。ただし、出来高の増減（証券の総金額が登録された金額を超えない場合）および推定最大販売範囲の低端または高端を逸脱する場合は、原則的には登録声明の「登録手数料計算」表に記載された最大総募集価格に対する変更が非集計的である場合に、条例424（b）に従って、目論見書の形で提出されることができる。

(iii)   新規登録声明書に開示されていない配布計画に関するすべての重要な情報、または新規登録声明書でのそのような情報の任意を含めることはできます。

ただし、(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)に記載された義務は、開示が含まれる報告書がSECに報告された13条または15(d)条に基づき登録声明書に取り込まれた場合、適用されませんルール424(b)に基づいて提出された目論見書の形式で含まれていることを要するため。

(2)             そのため、証券法の責任を決定する目的で、このような事後効力修正は、ここで提供される証券に関連する新規登録声明書であると見なされます。 その証券の提供は、その時点でのそれらの証券の初期の正当な提供であると見なされます。

（3）売り出しが終了した時点で未売却である可能性がある登録証券を事後効力修正を通じて登録から削除すること。

(4)            開始時または継続中の遅延オファリングで必要なアイテム8.A.の財務諸表は、登録声明書に対して事後に有効に書類を修正するために提出することができます。証券法第10条（a）（3）によって要求される財務諸表および情報は提供する必要はありません。 ただし、Form F-3の登録声明書に関しては、このような財務諸表および情報が、登録書に依存する証券法第13条または15(d)条に基づいてSECに報告された定期報告書に含まれている場合、事務局が必要ありません。書き込み、Form F-3の財務諸表を含むことが必要です。提供するただし、この段落（4）に従って登録書に含まれる目論見書に含まれる財務諸表を、後から事務局が書類を修正して情報を追加することによって、その他の情報が少なくともこれらの財務表の日付と同じになるようにすることが必要です。以前に述べたことにもかかわらず、Form F-3の登録声明書に関しては、証券法第10条（a）（3）または形式20-Fのアイテム8.Aで要求される財務諸表および情報を含む事務局が必要ありません。登録書に取り込まれたSECに提出された定期報告書13条または15(d)条に基づくものです。

(5)            責任のある証券購入者の証券法に従い、Registrantが規則430Cの対象である場合、提供に関連する新規登録声明書の一部であるRule 424(b)に基づいて提出されたプロスペクタスは、登録書が有効化された後に最初に使用された日付を参照として、登録書の一部であると見なされます。ただし、登録声明書または当該登録声明書の一部であるドキュメントに記載または指定された記載事項は、初めて使用される前の登録声明書またはプロスペクタスに記載された記載事項を変更または上書きしないことに注意してください。

(6)            この証券に関するUndersigned Registrantによる初期提供において、証券を購入者に販売するために使用される方法に関係なく、以下の通信手段のいずれかを使用して当該証券がオファーまたは販売された場合は、Undersigned Registrantが販売者であり、当該証券を当該購入者に提供または販売したことになります。

(7)            証券法の責任を決定する目的で、本登録声明書に組み込まれているSecurities Exchange ActのSection 13(a)またはSection 15(d)に基づいて登録者が提出する年次報告の各提出は、証券に関連する新規登録声明書であると見なされます。そのような証券の提供は、その時点での初期の正当な提供であると見なされます。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、発行体は、F-3フォームでの申請のすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、発行体の代表者が正式に署名するように命じ、オンタリオ州トロント市、カナダ国において2024年6月13日に署名するように命じました。

委任状

署名があるすべての人物は、この登録声明書に関連するすべての修正（ポスト効力修正を含む）をサインし、それを提出することができるようになりました。 、ここで指示された場合を除いて、{}うちどれか1人でも、代理人または代理店として、本申請書に含まれる財産の修正（ポスト有効期限の修正を含む）をサインして提出することができます。

この委任状は複数のコピーで実行でき、各コピーはオリジナルと見なされますが、合わせて1つの文書を構成します。

証券法の要件に基づき、この登録声明書は、2024年6月13日に表示された将来の責任を持つ以下の人物によってサインされました。

認可代表者

証券法1933年の第6条(a)の要件に従い、米国におけるアグニコイーグルマインズ社の正当に認定された代表者として、2024年6月13日にこの登録書を署名しました。^階2024年6月13日。

2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日、2020年9月29日に改定されたアグニコイーグルマインズ・リミテッドの配当再投資及び株式購入プラン