別紙3.2

3番目の改正および改訂された細則

の

オクファイアファーマ株式会社

(デラウェア州法人)

2024年6月11日

		ページ

第1条。オフィス		1
セクション 1.	登録事務所。	1
セクション 2.	その他のオフィス。	1
記事II。コーポレートシール		1
セクション 3.	コーポレートシール。	1
第III条。株主総会		1
セクション 4.	会議の場所。	1
セクション 5.	年次総会。	1
セクション 6.	特別会議。	11
セクション 7.	会議のお知らせです。	12
セクション 8.	定足数。	12
セクション 9.	延期と休会会議の通知。	13
セクション 10.	議決権。	13
セクション 11.	株式の共同所有者。	14
セクション 12.	株主リスト。	14
セクション 13.	会議なしに行動します。	14
セクション 14.	組織。	18
第四条。取締役		19
セクション 15.	電話番号と任期。	19
セクション 16.	権力。	19
セクション 17.	取締役会。	19
セクション 18.	空室。	20
セクション 19.	辞任。	20
セクション 20.	削除。	20
セクション 21.	ミーティング。	20
セクション 22.	定足数と投票。	20
セクション 23.	会議なしに行動します。	21
セクション 24.	手数料と報酬。	21
セクション 25.	委員会。	21
セクション 26.	主任独立取締役。	22
セクション 27.	組織。	23
記事対役員		23
セクション 28.	役員が指定されました。	23
セクション 29.	役員の在職期間と義務。	23
セクション 30.	権限の委任。	25
セクション 31.	辞任。	25
セクション 32.	削除。	25
第6条。企業証券の執行と法人が所有する有価証券の議決権行使		25
セクション 33.	コーポレート・インストゥルメントの実行。	25
セクション 34.	会社が所有する有価証券の議決権行使。	26
第7条。株式		26
セクション 35.	証明書の形式と実行。	26

別紙3.2

セクション 36。	証明書を紛失しました。	26
セクション37。	転送。	26
セクション38。	基準日を修正しています。	27
セクション39。	登録株主。	27
第8条。会社の他の証券		27
セクション40。	その他の証券の執行。	27
第六条。配当		28
セクション41。	配当宣言。	28
セクション42。	配当準備金。	28
第X条。会計年度		28
セクション43。	会計年度。	28
第11条。補償		28
セクション44。	取締役、執行役員、その他の役員、従業員、その他の代理人への補償。	28
第12条。通知します		32
セクション45。	通知。	32
第13条。改正		33
セクション46。	改正。	33
第14条。役員への融資		33
セクション47。	役員への融資。	33
15条です。紛争の裁定フォーラム、分離可能性		33
セクション48。	紛争裁定フォーラム。	33
セクション49。	可分性。	34

iii

3番目の改正および改訂された細則

の

オクファイアファーマ株式会社

(デラウェア州法人)

2024年6月11日

第一条

オフィス

セクション1。登録事務所。の登録事務所デラウェア州のデラウェア州法人（以下「法人」）であるOCUPHIRE PHARMA, INC. は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。

セクション2。その他のオフィス。法人はまた会社の取締役会（「取締役会」）で定められた場所に事務所または主たる事業所を持ち、維持している。また取締役会が随時決定したり、会社の業務上必要になったりする、デラウェア州内外の他の場所にある事務所。

第二条。

コーポレートシール

セクション3。コーポレートシール。取締役会は会社の印鑑を採用してください。採用された場合、会社の印鑑は、会社の名前と「Corporate Seal-Delaware」という刻印が書かれたダイスで構成されます。その印鑑は、それまたはそのファクシミリに刻印させることによって使用される可能性があります貼付、複製、その他。

第三条。

株主総会

セクション4。会議の場所。のミーティング会社の株主は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会が随時決定する場所にいる場合があります。取締役会は、独自の裁量により、会議はどの場所でも開催してはいけませんが、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されているように、リモート通信のみで行うことができます。

セクション5。年次総会。

(a) 取締役の選任およびその他の適切な業務を目的とした、当社の株主の年次総会その前に来て、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。当法人の取締役会への選挙対象者の推薦と今後の事業の提案株主による検討は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知に従って、（ii）取締役会が特別に提出するか、（iii）取締役会の指示により提出するか、（iii）任意の人が提出します。年次総会の開催日までに、下記のセクション5（b）に規定されている株主通知を行った時点で登録株主であり、会議で議決権を有する会社の株主と本第5条に記載されている通知手続きを遵守した人。誤解を避けるために記すと、上記（iii）項は、株主が指名を行い、その他の業務（事項以外）を提出するための唯一の手段となります。 1934年の改正証券取引法、およびそれに基づく規則と規制（「1934年法」）に基づく当社の株主総会通知および規則14a-8に基づく委任勧誘状に適切に含まれています。

(b) 年次株主総会では、デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項として、そのような業務のみが実施されるものとしますとは、会議の前に適切に持参されているはずです。

(i) 取締役会への選挙の指名を、条項に従って株主が年次総会に適切に提出できるようにするためこれらの第3次改正および改訂付則（本書の規定に従って随時改正される、この「付則」）のセクション5（a）の（iii）、株主は、セクション5（b）（iii）に記載されているように、会社の主要執行部の会社秘書に書面で適時に書面で通知し、そのような書面の更新と補足を行う必要がありますセクション5（c）とセクション5（d）に記載されているように、適時に通知します。そのような株主通知には以下が記載されるものとします。

（A）そのような株主が会議で推薦することを提案する各候補者について：

(1) 当該候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所

(2) 当該候補者の主な職業または雇用。

(3) 候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケート。その候補者が、法人（提案者を形成）が要求する形式で記入します。以下に定義します）は、会社の秘書に書面で要求するものとし、会社の秘書は、そのような要求を受け取ってから10日以内にそのような提案者に提出するものとします）。

(4) 候補者が会社が必要とする形式（この形式）で当該候補者が記入した書面による表明および合意（提案者は、会社の秘書に書面で要求するものとする）法人、および会社の秘書は、そのような要求を受けてから10日以内にそのような提案者に提供するものですが、その候補者：（I）はいかなる契約、取り決めの当事者でもなく、今後も当事者にはなりません候補者が会社の取締役に選出された場合、その候補者が会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）について、または候補者が会社の取締役に選出された場合に遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使義務について、個人または団体がどのように行動または投票するかについて、特定の個人または団体に対して理解しており、いかなる約束や保証もしていません適用法に基づく候補者の受託者責任。（II）直接的または間接的な報酬に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者になることはなく、今後も当事者にはなりません。会社に開示されていないが、会社に関する取締役または候補者としての職務または行動に関連する報酬または補償。（III）会社の取締役に選出された場合、会社の有価証券が上場されている証券取引所のすべての適用規則、随時修正および改訂される会社の設立証明書（「修正および改訂された設立証明書」）、これらの付則、適用されるすべての公に開示されているコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有および取引ポリシー、その他すべてのガイドラインおよび取締役に一般的に適用される会社の方針（その他のガイドラインや方針は、会社の秘書が書面による要求を受け取ってから5営業日以内に候補者に提供されます）そのような候補者から）、および州法に基づいて適用されるすべての受託者責任、（IV）会社の委任勧誘状および会議の委任状に候補者として指名されることに同意します。（V）会社の取締役として全任期を務める予定です法人（当選した場合）、および（VI）は、会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確であり、省略せず、今後も省略しない事実、声明、その他の情報を提供します発言を行うために必要な事実を、それがなされた状況に照らして、重要な点において誤解を招かないように述べること。

(5) 過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めまたは了解の説明（書面または口頭）、およびその他候補者または候補者の関連会社（以下に定義）と、提案者または株主関係者（以下に定義）との間の、すべての情報を含む重要な関係それは、規則S-Kの下で公布された項目404に従って開示する必要があります。あたかもその提案者および株主関係者がそのような規則の「登録者」であり、そのような候補者が取締役または幹部であるかのようにそのような登録者の役員。

(6) 当該候補者が当社またはその会社のいずれかと潜在的な利益相反に陥ると合理的に予想されるビジネス上または個人的な利益についての説明子会社;

(7) 一方では提案者または株主関係者、他方ではそのような候補者が、会社および提案者に関して最初に接触した日付会社の取締役選挙のための任意の人物（そのような候補者を含む）の指名。

(8) 当該候補者を選挙の取締役に選出するための代理人を求める委任状で開示する必要のある、当該候補者に関するその他の情報コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）、または1934年法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「代理規則」）に従って開示が義務付けられているもの、および

(B) セクション5 (b) (iv) で要求される情報。

当社は、候補者が該当する要件を満たしているかどうかを判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。会社の独立取締役を務めたり、候補者の独立性や資格について合理的な株主が理解するうえで重要な場合もあります。会社から要求された場合は、補足的なものはありますかこの段落で必要な情報は、会社から要求されてから10日以内に提供されるものとします。候補者が10歳以内の候補者でない限り、候補者は取締役に選出される資格がありません取締役会からの合理的な要求があった後（10）日後に、そのような提案に関する情報について、取締役会（または任意の委員会またはその一部）によるインタビューを受けられるようにした提案者の通知に含まれる候補者、その候補者の取締役としての資格、または候補者の立候補または会社の取締役としての職務に関連するその他の事項。

(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任資料に含めることを求めた提案以外は、業務用その他本細則のセクション5（a）の（iii）項に従って株主が年次総会に適切に提出する取締役会への選挙の指名よりも、株主は書面で通知する必要があります会社の秘書は、セクション5（b）（iii）に記載されているように、会社の主要な執行機関に適時に出席し、セクション5（c）およびセクション5（d）に記載されているように、そのような書面による通知を適時に更新および補足する必要があります。そのような株主通知には、（A）その株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、持ち込みを希望する事業の簡単な説明を記載する必要があります。会議の前に、会議でそのような業務を行う理由、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の全文を含む）、およびそのような業務に提案が含まれる場合は修正および改訂された法人設立証明書（または本付則、修正案の本文）、および提案者の委任勧誘状で開示する必要のある当該事業に関連するその他すべての情報を修正することまたは、委任規則および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報に従って、そのような提案された事業を支援する代理人の勧誘に関連する株主関係者。

(iii) タイムリーに行うには、セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知を、事務局長が受領する必要があります遅くとも90日（90日）の営業終了まで、または1周年前の120日（120日）の営業終了前までに、法人の主要な執行機関に法人を迎えます。前年の年次総会について。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合は、本セクション5（b）（iii）の最後の文に従い、年次総会の年度または日付が、前年の年次総会の記念日の30日以上前に繰り上げられるか、または前年の年次総会の記念日の後に60日以上遅れる場合は、株主からの適時通知がそうでなければなりません年次総会の120日（120日）前の営業終了まで、および（A）年次総会の90日前（B）のいずれか遅い方の営業終了までに受け取りました。当該会議開催日（以下に定義）を法人が初めて公表した日の翌10日（10日）です。いかなる場合も、年次総会の延期、休会、延期、または予定変更を行ってはなりませんどの通知が行われたか、または公告が行われたかは、上記の株主通知の送付期間の変更開始（または任意の期間の延長）を行います。

(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知には、以下の株主に関するものも記載されているものとします。通知を出した記録（「提案者」）と各株主関係者：

(A) 会社の帳簿に記載されている提案者および各株主関係者の名前と住所

（B）提案者および各株主関係者が直接的または間接的に受益的に所有している、または記録に残っている会社の株式の種類、シリーズ、および数将来いつでも受益所有権を取得する権利を含みます。その権利が直ちに行使できるのか、時間の経過後や条件の履行後にのみ行使できるのか、またそのような株式が発行された日付は問いません取得しました;

(D) 書面または口頭でのすべての契約、取り決めまたは了解の説明（デリバティブまたはショートポジション、利益、ヘッジ取引、先渡を含む）締結された先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または類似の権利、買戻し契約または取り決め、借入または貸与株式、いわゆる「株式借入」契約または取り決め）会社の有価証券の価格変動による損失の軽減、リスクの管理、または利益の維持、増加、またはその効果または意図がある提案者または株主関係者によって、または代理して会社の有価証券に関する提案者または株主関係者の議決権を減らします。そのような証券または権利が会社の資本金の原株式の決済の対象となるかどうかにかかわらず法人（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）;

(E) 提案者または株主の直接的または間接的な実質的な利益（当社との既存または将来の商業的、事業的、または契約上の関係を含む）法人またはその関連会社（以下に定義します）の関連人物、または提案者が会議に提出する予定の事業または推薦案に含まれる関係者（法人の所有権から生じる利益を除く）提案者または株主関連人物が、同じクラスまたはシリーズの他のすべての保有者と比例配分ベースで共有されていない追加または特別な利益を受けない証券。

(F) 提案者または関連する株主関係者が過去3年間に締結した、書面または口頭でのすべての合意、取り決め、または了解の説明提案者または株主関係者が直接的または間接的に権利を有する代理人、合意、取り決め、了解、関係を含め、当社、その有価証券、またはその議決権行使に会社の有価証券の議決権を行使します（スケジュール14Aに提出された勧誘書により、委任規則に従い、委任状に従って行われた勧誘に応えて与えられた取消可能な委任状を除く）。

（G）提案者または株主関係者が受益的に所有する会社の株式の配当に対する権利で、原株式から分離または分離可能ですコーポレーション;

(H) 一般または合資会社、有限責任会社、または同様の会社が直接的または間接的に保有する当社の株式またはデリバティブ商品の比例持分提案者または株主関係者（i）がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を直接的または間接的に受益的に所有している法人、または（ii）経営者である法人メンバー、または直接的または間接的に、そのような有限責任会社または同様の法人のマネージャーまたは管理メンバーの持分を有しています。

(I) 年次報告書第1部第1項で特定された会社の競合企業の、いずれの場合でも市場価値が100,000ドル以上の持分またはデリバティブ商品当社が証券取引委員会に提出した最新のフォーム10-Kまたはその修正に関する報告書、または法人が証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書の項目8.01に記載されています。その後、ただし提案者またはいずれかの人が保有する本第5条に基づく株主（それぞれ「主要競合企業」）の通知期限の10日前まで株主関係者;

(J) 当社との契約における提案者または株主関係者の直接的または間接的な利益（担保所有権のみによるものは除く）、会社の関連会社または主要な競争相手（雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含む）。

(K) (i) 提案者も、株主関係者のいずれも、会社との合意、取り決め、または理解に違反していないという表明本契約に基づく法人、および（ii）提案者および各株主関係者は、本条に定める事項に関して、州法および1934年法の該当するすべての要件を遵守しており、今後も遵守する予定です 5;

(L) 増減の結果として提案者または株主関係者が受け取る可能性のある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）の説明会社の有価証券またはデリバティブ商品の価値で。

(M) 提案者（または提案者が会社に通知を提出する受益者）の投資戦略または目的の説明（ある場合）

(N) 1934年法の規則13d-1 (a) または1934年法の規則13d-2 (a) に従って提出された別表13Dに記載する必要のあるすべての情報そのような陳述書は、1934年法に基づき、提案者または会社に関する株主関係者が提出する必要がありました（当該個人または団体が実際に別表13Dを提出する必要があるかどうかは関係ありません）。

(O) 提案者および各株主関係者が提案者に関連して適用される連邦、州、その他の法的要件をすべて遵守していることの証明、または株主関連人による会社の資本金またはその他の有価証券の株式の取得、および提案者または株主関連人による会社の株主としての作為または不作為（そのような株主の場合）関連人物は、会社の株主である、または株主でした。

(P) 提案者（または提案者が法人に通知を提出する受益者）が自然人でない場合は、関連する各自然人の身元会議に持ち込む事業または推薦の提案の決定に最終的に責任を負う提案者（または受益所有者）（そのような人、「責任者」）と一緒に人物」）と責任者と提案者（または受益者）との関係。

(Q) 代理人の勧誘に関連して委任勧誘状で開示する必要のある、提案者または株主関係者に関するその他すべての情報提案者が提案した事業（もしあれば）を支持したり、争われた選挙での取締役選挙、または委任規則に従って義務付けられているその他の方法で義務付けられている場合の、提案者または株主関係者による。

ただし、前述の (A) から (Q) までの項に記載されている開示には、通常のコース業務に関するそのような開示は含まれないものとします。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者のうち、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで提案者となった者の活動。

（S）提案者が直接出頭するか、提案者の適格代表者（以下に定義）に直接出頭させて、会議の前にそのような書類を持ち込むことを意図しているという表明または、必要に応じて候補者を指名してください。また、提案者（または提案者の有資格代表者）が、該当する場合、そのような会議でそのような事業または候補者を提示しないようであれば、会社は次のことを行う必要がないことを認めますそのような企業または候補者をそのような会議での投票に紹介してください。ただし、そのような投票に関する代理人が会社に届いている場合もあります。

(T) 提案者または株主関係者が直接関与する当事者または参加者である、保留中の、または提案者が知る限りでは脅迫されている法的手続きまたは調査の説明または当社に直接関係する、または提案者の知る限り、会社の現在または以前の役員、取締役、または関連会社。

(U) 推薦またはその他の事業提案を促進するために財政的支援を提供するために提案者が知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所の識別提案者が提出したもの、およびわかっている範囲で、受益的に所有されている、またはそのような他の株主または他の受益者による通知日時点で記録されている会社の資本株式の種類と数。そして

（V）提案者または株主関係者は、（i）候補者の選挙を支援するために代理人を募るつもりか、その一部であるかに関する、提案者からの表明 1934年法の規則14a-19に従い、または（ii）該当する場合、会議で検討される候補者または提案事業の指名に関して（1934年法規則14a-1（l）の意味の範囲内で）勧誘を行い、もしそうなら、そのような勧誘に参加した各参加者の名前（1934年法のスケジュール14Aの指示3から項目4で定義されているとおり）。

（c）セクション5（b）（i）または（ii）で要求される書面による通知を提供する株主は、そのような通知を書面で更新および補足するものとします。必要な場合、また、当該株主の事前の提出以降に情報が変更された場合に限り、当該通知で提供または提供を求められた情報が、（i）の時点であらゆる重要な点で真実かつ正確であるようにしてください会議の記録日、および（ii）会議の5営業日前、および延期または延期された場合は、その延期または延期された会議の5営業日前の日付。の場合本セクション5（c）の（i）項に基づく更新と補足については、当該更新および補足は、遅くとも5時までに会社の主要執行機関で法人秘書が受領するものとします。会議の基準日から営業日後です。本セクション5（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会社の秘書が次の住所で受領するものとします。会議開催日の2営業日前までに、また延期または延期の場合は、その延期または延期の2営業日前までにミーティング。このような更新と補足は、株主が以前に提出した時点から重要な点で変更された情報を明確に特定するものでなければなりません。誤解を避けるために説明すると、このセクションに従って提供されるすべての情報 5 (c) は、本第5条に従って以前に送付された通知の不備や不正確さを是正するとはみなされず、本条に基づく通知の送付期間を延長しないものとします 5。株主がこのセクション5（c）の前述の規定に従って更新情報を提供しなかった場合、そのような書面による更新に関連する情報は、提供されなかったと見なされる場合がありますこの第5条に従って。

(d) 提案者が選挙または再選のために個人を指名し、本第5条に従って提出された情報があれば取締役または株主総会で検討する事業の提案は、（取締役会またはその委員会によって決定された）重要な点で不正確でなければならず、そのような情報は提供されなかったものとみなされますこの第5条に従って。提案者は、提出された情報に重大な誤りや変更があった場合、会社の主要執行部の書面で会社の秘書に通知するものとします。本第5条に従い（提案者または株主関係者が第5条 (b) (iv) (V) (i) に従ってなされた表明に従って代理人を勧誘するつもりがなくなった場合を含みます）そのような重大な不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に、そのような通知には不正確さや変更が明確に示されなければなりません。そのような通知では欠陥を是正することはできないと理解されています。提案者が以前に提出したものに関する誤り。取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）を代表する会社の秘書からの書面による要求に応じて、提案者は7日以内に以下を提供するものとします。 (7) 当該請求書の送付後（または当該請求で合理的に指定されるその他の期間）、（1）書面による検証、取締役会、その委員会、または権限を与えられた役員にとって合理的に満足のいくもの本第5条に従って提案者が提出した情報の正確性を証明し、(2) 本条に従って提案者が提出した情報を書面で確認するため、会社の以前の日付の時点で5です。提案者がそのような期間内にそのような書面による確認または確認書を提供しなかった場合、書面による確認または確認が要求された情報は提供されなかったと見なされる場合がありますこの第5条に従って。

(e) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、(1) 提案者または株主関係者が規則に従って通知を提供した場合任意の候補者については1934年法に基づく14a-19（b）、（2）（A）提案者または株主関連者は、その後、（i）提案者または株主関連者がもはや勧誘するつもりがないことを会社に通知します 1934年法に基づく規則14a-19（b）に従って当該候補者の選挙または再選を支持する代理人、または（ii）1934年法の規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていない（または適時ではない）提案者または株主関係者が次の文に従って1934年法の規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を提供してください) と (B) それ以外は満たしていません 1934年法の規則14a-19（b）に従って、1934年法の規則14a-19（b）に従って当該候補者（i）にしたがって通知を出した提案者または株主関連人（i）は、1934年の規則14a-19に従って提供された情報に基づいて会社が知る限り法律または本付随定款は、1934年法の規則14a-19（b）に従って当該候補者の選挙または再選を支援する代理人を求めることを引き続き意図しており、（ii）規則14a-19（a）（2）および規則の要件を遵守しています 14a-19 (a) (3) 1934年法および次の文に定められた要件に基づき、そのような候補者の指名は無視され、そのような候補者の選出に関する投票は行われないものとします（ただし、代理人による投票は行われませんそのような投票は会社が受け取ったかもしれません）。会社からの要請に応じて、提案者または株主関係者が1934年法の規則14a-19（b）に従って通知を提出した場合、提案者は会社の秘書、該当する会議日の5営業日前までに、1934年法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件が満たされたことを示す合理的な証拠を提出してください。

(f) 第5条 (b) (iii) にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会の規模が法人が増え、そのような増員によって生じた欠員を埋めるための取締役の任命についての公表はありません。また、任命されなかったとしても、そのような増加によって生じた欠員についての公表は、少なくとも法人が行っていません最終日の10日前に、株主はセクション5（b）（iii）に従って指名通知を提出することができます。これは、本セクション5で要求され、要件に準拠した株主通知です。セクション5（b）（i）のセクション5（b）（iii）のタイミング要件以外も、適時と見なされるものとします。ただし、そのような増加によって生み出された新しいポジションの候補者に関しては、次の場合に限ります会社が最初に公告を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに、会社の主要な執行部で法人秘書が受け取りました。

(g) 個人は、以下の場合を除き、会社の取締役として選出または再選される資格はありません本第5条に定められた手続きに従って株主によって指名されるか、その人が取締役会によって指名され、いかなる事業も取締役会の株主総会では行われないものとします 1934年法の規則14a-8に基づく法人、および本第5条に定められた手続きに従って株主または取締役会によって提起された事業を除きます。株主の候補者の数本第5条に基づく通知に含めることもできますし、会議の選挙候補候補者は、その会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。誤解を避けるために記すと、どの株主も選挙を行う権利はありませんセクション5（b）（iii）に定める期間の満了後の追加または代替推薦。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会または会議の議長が権限を持つものとしますまた、推薦または会議への持ち込みが提案されている事業が、場合によっては、本細則に定められた手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断する義務もあります。また、取締役会または会議の議長は、提案された推薦または事業が会議に適切に持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、そのような指名は無視されるか、またはそのような事業は無視されないことを会議に宣言しなければなりません取引済みであり、そのような指名または提案された事業に関しては議決権を行使しないものとします。ただし、いずれの場合も、そのような投票に関する代理人が法人に送られた可能性があります。上記にかかわらず本第5条の規定。法律で別段の定めがある場合を除き、会議で取締役または事業を行う候補者を提案する提案者（または提案者の有資格代表者）が、会議に出席しない場合そのような指名を提示したり、そのような事業を提案したりするための会社の株主総会、そのような推薦案は無視されるか、そのような提案された事業は該当する場合は取引されず、投票も行われないものとしますそのような指名または提案された事業に関しては、そのような投票に関する代理人が会社によって受領された場合があるにもかかわらずです。

(h) 本第5条の前述の規定を遵守することに加えて、株主また、本第5条に記載されている事項に関して、州法および1934年法の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。この第5条のいかなる内容も、(1) の権利に影響するものとはみなされません 1934年法の規則14a-8に従って提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主が、（2）代理規則に従って会社の委任勧誘状に候補者を含めることを要求する株主または (3) 修正および改訂された設立証明書の該当する規定に従って取締役を選出する任意のシリーズの優先株式の保有者。

(i) 本第5条に従って株主が当社に提出する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、個人配送、翌日宅配便、または書留郵便または証明付き郵便、郵便料金前払い、郵便料金前払いの方法で、会社の主要執行部の法人秘書に提出する必要がありますが、そうではないとみなされます特に明記されていない限り、納品されています。

(j) 本付随定款の第5条、第6条および第13条の目的上、「アフィリエイト」と「アソシエイト」はそれぞれ、1934年法の規則12b-2に定められたそれぞれの意味を持つものとします。(2)「受益者」または「受益者」は、1934年法のセクション13 (d) で当該用語に定められた意味を持つものとします。(3)「営業終了」とは、5を意味します東部標準時の午後、その日が営業日であるかどうかに関係なく、任意の暦日の午後。(4)「公開「発表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または当社が証券取引所に公開した文書での開示を意味します。 1934年法の第13条、第14条または第15条（d）に基づく委員会。（5）提案者の「適格代表者」とは、（A）その正式に権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーを意味します提案者または (B) 当該提案者が推薦または提案を行う前に当該提案者が当社に提出した書面（または原稿の信頼できる複製または電子送信）によって権限を与えられた人物株主総会で、その人物が株主総会の代理人として提案者の代理を務める権限を与えられていることを明記した場合、書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製は株主総会で発表されます。（6）「株主関係者」とは、提案者に関しては、またその提案者と異なる場合は、任意の受益者を指します当該提案者に代わって、指名またはその他の提案された事業について通知している会社の株式の、（A）提案者を直接的または間接的に支配し、支配し、または提案者と共通の支配下にある人、またはそのような受益者、（B）提案者の近親者または同じ世帯を共有する受益者、（C）「グループ」のメンバーである個人または団体（この用語は1934年の規則13d‑5で使用されています）会社の株式に関する提案者またはそのような受益者との法律、（D）提案者またはそのような受益者の関連会社、（E）提案者またはそのような受益所有者が自然人でない場合は責任者、（F）提案者との参加者（スケジュール14Aの指示3から項目4で定義されているとおり）、または該当する受益者（該当する場合、会社に関して提案されている事業または推薦）、 (G) 提案者が登録所有する会社の株式の受益者（預託者である株主を除く）および（H）提案者が提案した候補者。

セクション6。特別会議。

(a) 当社の株主特別総会は、株主訴訟の適切な事項であるように、目的を問わず招集することができますデラウェア州法、（i）取締役会の議長、（ii）最高経営責任者、または（iii）権限のある取締役の総数の過半数で採択された決議に基づく取締役会（存在の有無にかかわらず）そのような決議が取締役会に提出されて採択された時点で、以前に権限を与えられた取締役の職に欠員があったかどうか）。

(b) 取締役会は、そのような特別会議の時間と場所（もしあれば）を決定するものとする。時間と場所が決まったら、会議について、会社の秘書は、本付随定款の第7条の規定に従い、議決権を有する株主に会議の通知を送るものとします。で取引することはできません会議の通知に明記されている以外の特別な会議。

(c) 取締役会に選出される人物の指名は、取締役が出席する特別株主総会で行うことができます (i) 取締役会の指示または指示により、または (ii) 本項に規定された通知を行った時点で登録株主である会社の株主によって選出されます。株主総会の開催日までに会議で投票する権利があり、特別会議が年次総会の場合にセクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面で会社の秘書に提出する人。で会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集した場合、そのような登録株主なら誰でも（場合によっては）その選挙のために1人または複数の人物を指名することができます本付則のセクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知（特別会議が年次総会であるかのように）は、会社の会議通知に明記されている役職をその会議の90日前（90日）または一般公開日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了までに、会社の秘書が会社の主要な執行機関に出向きます発表は、特別会議の開催日と、その会議で選出される取締役会によって提案された候補者について、会社が最初に発表します。また、株主は必要に応じてそのような情報を更新したり補足したりしなければなりませんセクション5（c）とセクション5（d）の下で（まるで特別会議が年次総会のように）。いかなる場合も、通知を受けた特別会議の延期、休会、延期、または予定変更をしてはなりません与えられた、またはその公告が行われた場合は、上記の株主通知の提出期間を新たに開始（または任意の期間を延長）します。

(d) 株主は、本第6条の前述の規定を遵守することに加えて、該当するすべての規定も遵守しなければなりません本第6条に定める事項に関する州法および1934年法の要件。本第6条のいかなる内容も、提案の掲載を要求する株主の権利に影響するものとはみなされません 1934年法の規則14a-8に基づく法人の委任勧誘状。

セクション7。会議のお知らせ。それ以外の場合を除きます法律で定められているように、各株主総会の書面または電子送信による通知は、議決権を有する各株主に会議日の10日前または60日以上前に送付されるものとしますそのような会議、場所、もしあれば、日時、特別会議の場合は会議の目的や目的、株主や代理人とみなされる遠隔通信の手段（ある場合）を明記する通知です。そのような会議には直接出席して投票します。郵送の場合、通知は、郵便料金前払いで米国郵便で入金され、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されたものとみなされます。電子送信で送信された場合、通知は送信時に記録された送信時刻に通知されたものとみなされます。株主総会の時間、場所、もしあれば、目的に関する通知は、本人が署名した書面で放棄することができますそのような会議の前または後に、その通知またはその人による電子送信によって通知を受ける権利があり、株主は、その会議に直接出席するか、該当する場合はリモート通信によって、または代理人。ただし、株主が異議を唱えるという明確な目的で会議に出席し、会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の最初に事業の取引に異議を唱える場合を除きます。任意です株主なので、そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも期日通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション8。定足数。すべての株主総会で、法令、修正および改訂された法人設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、3分の1の所有者を直接、または遠隔通信（該当する場合）、または正式に許可された代理人による立ち会い議決権を有する株式の発行済み株式の議決権は、事業取引の定足数となります。定足数に達していない場合、株主総会は、以下のいずれかの理由で随時延期される場合があります会議の議長またはそこに代表される株式の議決権の過半数の保有者の投票によるが、その会議では他の取引は行われないものとする。正式に招集または招集された会議に出席している株主は定足数に達していても、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、休会まで取引を続けることができます。法令または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、または取締役の選任以外のすべての事項について、修正および改訂された設立証明書または本付随定款により、直接出席している株式の議決権の過半数の賛成票を、リモートコミュニケーションで行う場合適用される、または会議で代理人によって代表され、主題について一般的に議決権を持つ権利があるのは、株主の行為です。法令または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、修正および改訂された設立証明書または本付随定款では、取締役は、直接出席する株式の複数票によって、該当する場合は遠隔通信によって選出されるか、または会議に代理人によって代表され、一般議決権があります取締役の選出。法令、該当する証券取引所の規則、または修正および改訂された法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、クラス、クラス、またはシリーズによる個別の投票が必要な場合、またはこれらの付随定款は、当該クラス、クラス、シリーズの発行済み株式の議決権の3分の1で、対面、リモート通信（該当する場合）、または正式に権限を与えられた代理人が代理人として提示した場合、定足数を構成します。その件に関する投票に対して行動を起こしてください。法令、該当する証券取引所の規則、または修正および改訂された法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、賛成票はそのようなクラス、クラス、シリーズの株式の過半数（複数株）は、リモート通信（該当する場合）で直接出席するか、会議に代理人によって代表されるか、そのクラスの行為となります。クラスまたはシリーズ。

セクション9。延期と休会会議の通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、次の場合、株主総会の議長または直接出席している株式の過半数の保有者の投票により、遠隔連絡により随時延期することができます。該当する、または会議に代理人が代理を務めます。会議が別の時間または場所に延期された場合、そのような延期された会議（技術的な招集の失敗に対処するための延期を含む）について通知する必要はありません時間と場所（ある場合）、リモート通信を使用して会議を続けます。リモート通信の手段があれば、株主や代理人が直接出席するか、代理人および投票によって代表されたと見なすことができますこのような休会または休会予定の会議では、(a) 休会または休会が行われる会議で発表され、(b) 株主や代理人を可能にするのと同じ電子ネットワーク上に、会議の予定時間内に表示されます遠隔通信または (c) 本付随定款に従って送付される会議通知に記載されている方法で会議に参加する保有者。延期された会議で、法人は、これまでになかったであろうあらゆる取引を行う可能性があります最初の会議で取引されました。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知が各株主に渡されるものとします会議で投票できる記録です。延期後、延期された会議で議決権を有する株主の決定の新基準日が決まった場合、取締役会はその決定の基準日として定めます延期された会議の通知を受ける資格のある株主は、延期された会議で議決権を有する株主の決定のために定められた日付と同日またはそれより早い日に、延期された会議の通知を各株主に行うものとしますそのような延期された会議の通知のために定められた記録日現在の記録。

セクション10。投票権。の目的で法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する株主を決定する場合、本付随定款の第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に氏名で株式が登録されている人のみが、どの株主総会でも議決権を行使することができます。投票権のあるすべての人は、対面、リモートコミュニケーション（該当する場合）、または代理人による投票権があります。デラウェア州の法律に従って付与された代理人によって承認されました。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人がより長い期間を規定しない限り、創設日から1年後に議決権を行使することはできません。すべての株主他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する場合、白以外の代理カードの色を使用できます。これは取締役会専用です。

セクション11。株式の共同所有者。株式やその他の場合受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共同テナント、共同テナント、全体のテナントなど、または2人以上の人物の名前で議決権を持つ証券、または2人以上の人が持っていた場合同じ株式に関する同じ受託者関係。ただし、会社の秘書にこれとは反対の書面による通知が行われ、彼らを任命したり関係を構築したりする文書または命令の写しが提供された場合を除きますそのように規定されていれば、投票に関する彼らの行為は次のような効果を持つものとします。(a) (1) 票が1票しかない場合は、彼または彼女の行為が全員を拘束します。(b) 複数票の場合、多数決の行為は投票にすべて拘束されます。(c) 複数の場合は (1) 投票しますが、特定の事項については投票が均等に分配されます。各派閥は問題の有価証券に比例して投票することも、DGCLのセクション217（b）に規定されているように、デラウェア州チャンスリー裁判所に救済を申請することもできます。楽器なら会社の秘書に提出すると、そのようなテナントが不平等な利益のために保有されていることが示されます。本第11条の（c）項の目的上、過半数または分割された場合は、過半数または利害関係は均等に分かれています。

セクション12。株主リスト。の秘書法人は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、当該株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数。この第12条のいかなる規定も、企業が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。そのようなリストは会議に関連する目的を問わず、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主の調査が可能です。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限ります。または (b) 通常の営業時間中に、会社の主要事業所で。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社は合理的な措置を講じて次のことを保証することがあります。そのような情報は、会社の株主だけが利用できるということです。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのようなことを確実にするために合理的な措置を講じることがあります情報は、会社の株主のみが利用できます。

セクション13。会議なしに行動します。

(a) 年次株主総会または特別株主総会で当社の株主が取ることを要求または許可した措置は、会議なし、事前の通知なし、投票なしで行われます。同意または同意が得られた場合は、取られた措置を明記して、セクション13（b）に従って定められた基準日に、記録保持者の署名が必要ですその議決権を有するすべての株式が出席して議決された会議で、そのような措置を承認または講じるのに必要な最低議決権数以上の当社の発行済み株式、および本第13条に定める手続きは遵守されているものとします。

(b) 企業行動に同意する資格のある株主を会社が決定できるようにするため会議がなければ、取締役会は基準日（「同意記録日」）を決めることがありますが、それより前の日付ではありません同意記録日を定める決議が取締役会で採択される日、および同意記録日を定める決議が採択された日から10日以内にする必要があります。取締役会。株主への承認を求めたり、会議の代わりに同意を得て企業行動を起こさせようとする株主は、まず取締役会に、以下の目的で同意記録日を設定するよう書面で要求しなければなりません。そのような措置を取る資格のある株主を決定します。どの請求書は、本付随定款のセクション13（c）に規定されている適切な形式で、手渡しするか、書留郵便または書留郵便で郵送して受領する必要があります。会社の主要執行部の法人秘書です。そのような要求が届けられた日または受理された日から10日以内、またはそれより遅い場合は、による受領後5日以内取締役会は、第13条（c）の最後の文に従って要求された情報を組み込むとともに、そのような要求の有効性と、そのような要求が訴訟に関連するかどうかを判断するものとします。本第13条および適用法に従い、株主総会の代わりに株主の同意を得て行うことができます。この第13条（b）で要求される要求が理事会によって決定された場合取締役が有効であり、本第13条および適用法に従って同意により取られる可能性のある措置に関連して、取締役会は同意記録日を定める決議を採択することができます（同意がない限り）基準日は、本第13条（b）の最初の文に従って取締役会によって以前に定められています）。この同意記録日は、同意記録日を確定する決議の日付より前であってはなりません。が取締役会で採択され、その日付は、同意記録日を定める決議が取締役会で採択された日から10日以内でなければなりません。（i）本第13条（b）で要求される要求が有効であり、本第13条および適用法に従って同意を得て取ることができる措置に関連していると取締役会によって判断された場合、または（ii）そのような決定がない場合この第13条（b）で要求された日付までに取締役会によって作成されたものとし、いずれの場合も、同意記録日を定めた決議は取締役会（A）によって事前に措置が取られても採択されていません。取締役会は適用法で義務付けられていません。同意記録日は、取られた、または取られる予定の措置を記載した署名入りの同意書が最初に取締役会に提出された日の営業終了日とします。法人は、本付随定款のセクション13（e）に従い、また（B）適用法により取締役会による事前の措置が必要な場合、同意記録日はその日の営業終了日とします取締役会は、このような事前の措置をとって決議を採択します。

(c) 本付随定款のセクション13 (b) の目的のために適切な形式にすること、aからの要求取締役会が同意基準日を確定する場合の株主は、会議の代わりに株主の同意を得て取るべき措置（それぞれ「同意事項」）と、各同意事項については、各同意要求者（以下に定義）と各株主関係者（セクション5（j）で定義されているとおりそのような定義に「提案者」と記載されているすべての場所を「同意希望者」に置き換えます）。これらの細則のセクション5（b）に基づく通知には、あたかもそのようなことが当てはまるかのように記載する必要があります。年次株主総会で検討されます。ただし、本セクション13（c）では、セクションに記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに「同意を求める人」という用語を使用します。これらの細則のうち5 (b)。本書では、「同意を求める者」とは、(i) 記録作成の株主を意味します同意基準日の修正依頼、（ii）登録株主と異なる場合は、代理で請求を行う受益者または受益者、および（iii）当該登録株主または受益者の関連会社オーナー。本第13条（c）にこれと反対の記載がある場合でも、株主から同意記録日の設定を求められた場合、取締役会はその株主に同意記録日の提出を要求することがあります。そのような要求が、本第13条に基づく会議の代わりに株主の同意を得て取ることができる措置に関連するかどうかを判断するために、取締役会から合理的に要求される可能性のあるその他の情報、および適用法。

(d) 会社の秘書は、設定を求めるいかなる要求も受け付けず、無効と見なすものとします同意記録日（i）が本第13条（ii）に準拠していないものは、会議の代わりに株主の同意を得て取ることが提案されている措置に関するもので、株主の行動の適切な対象とはなりません適用法（iii）には、同意記録日の決定に至った書面による要請には記載されなかった会議の代わりに株主の同意を得て取ることを提案した措置、または（iv）含まれない場合があります適用法を遵守してください。本細則にこれと反対の定めがあっても、同意記録日の修正要求が本第13条に従って適切に行われなかったと取締役会が判断した場合、または、取締役会にそのような同意基準日の修正を要求した登録株主が、本第13条に別段の定めを遵守していないと判断した場合、取締役会はそのような同意基準日を修正する必要はありません同意記録日と同意記録なし日は、セクション13（c）の最後から2番目の文に従って決定されます。

(e) 同意書は、書面または電子送信で記載され、同意書は次の条件に従って文書化され署名されたものでなければなりません。 DGCLの第116条は、本第13条の目的上、書面によるものとみなされます。ただし、そのような同意が得られた場合は本第13条の (i)、(ii) または (iii) 項に従い、そのような同意書は紙の形で複製され、提出されるものとします。本第13条に基づくすべての同意には同意書に署名した各株主の署名日。同意書が送付された最も早い日付の日から60日以内でない限り、そこで言及されている企業行動を取る際の同意は有効ではありません法人は、本第13条で義務付けられている方法で、行動を起こすのに十分な数の株主が署名した同意書を、（i）法人の登録事務所に送付することによって法人に送付されるものとします。デラウェア州を手書き、書留または書留郵便で、返品の領収書をリクエストしました。（ii）会社の主たる事業所は、個人配送、翌日宅配便、書留または証明付き郵便、（iii）郵便料金は前払いです。秘書（または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の別の役員または代理人）は、個人配送、翌日宅配便、または書留郵便または証明付き郵便、郵便料金で前払い、または（iv）DGCLのセクション116に従って、そのような同意を受け取るために当社が指定した情報処理システム（ある場合）。ただし、前項（iv）に従って配信される場合、そのような同意には、同意書の送付日と同意した人の身元を会社が判断できるようにするための情報が添付されています。また、株主の代理を務める権限を与えられた人物からそのような同意が得られた場合は代理人、そのような同意はDGCLのセクション212の該当する規定に従わなければなりません。

(f) 会社に1つまたは複数の代表を意図した同意書が送付された場合企業行動または関連する取り消しを承認または実行するために必要な議決権については、会社の秘書は、そのような同意と取り消しを安全に保管し、全国的に認められた独立者を速やかに関与させるものとします同意と取り消しの有効性について省庁による審査を速やかに行うことを目的とした選挙検査官。会議のない同意による行動は、そのような選挙検査官が会議を完了するまで有効ではありません審査を行い、同意書に明記された措置を承認または実行するために必要な数の有効かつ取り消されていない同意が得られていることを確認し、その決定を会社の記録に記録することを証明しました株主総会の議事録を記録する目的。

(g) 同意を得て取るべき措置を求める株主は、情報をさらに更新しなければなりませんこの第13条に従って提供された、または提供が要求された情報がすべての内容において真実かつ正確であるように、必要に応じて、そのような株主からそれに関連して事前に会社に提供されました（i）同意記録日現在、および（ii）同意勧誘が開始された日の10日前の日付を尊重します。このような更新は、個人配送、翌日宅配便、または書留郵便で配達されるものとします。同意記録日（の場合）から5営業日後の営業終了までに、書留郵便、郵便料金を前払い、会社の主幹事室で法人秘書が受け取ります更新は、同意記録日の時点で、かつ同意の勧誘が開始された日の5営業日前までに行う必要があります（更新が必要な場合は、同意記録日の10日前に行う必要があります）同意の勧誘が開始された日付）。ただし、そのような更新は（i）情報に記載されている範囲でのみ行われるものとします当該株主による前回の提出以降に変更されたこと、および（ii）当該株主の以前の提出以降に変更された情報を明確に特定すること。そのような更新によって不備や不正確さが解消されることはないと理解されているがそのような株主による事前の提出に関しては。

(h) 同意を与えた株主、または株主の代理人は、どのような方法でもそのような同意を取り消すことができます提案された訴訟の承認に必要な株式数の同意が会社の秘書に提出される前は、適用法により許可されています。

(i) 本第13条の要件に加えて、各同意要求者は同意事項に関する同意の勧誘に関しては、1934年法のすべての要件を含む、適用法のすべての要件を遵守してください。本細則にこれと反対の規定があっても、それによるいかなる措置も本第13条の要件に従わない会議に代わる株主の同意は無効と見なされ、事務局長は提出された同意を受け入れず、無効と見なすものとします。それに関連して会社に。

(j) 上記でこれと反対の定めがあっても、(i) 本セクションの規定のいずれにも当てはまらない 13は、取締役会による会議の代わりに、または取締役会の指示による同意による株主行動の勧誘に適用されるものとし、（ii）取締役会は、同意を得て株主行動を勧誘する権利を有します適用法に従って。

(k) 次のような株主には、同意を得て企業行動を取ることを速やかに通知しなければなりません同意していません。また、会議で措置が取られた場合、その会議の通知の基準日が、十分な数の保有者が同意書に署名した日だったら、誰が会議の通知を受け取る資格がありましたかアクションは、この第13条に規定されているように会社に引き渡されました。

セクション14。組織。

(a) すべての株主総会で、取締役会の議長、または議長が任命されていない場合や欠席している場合は、最高経営責任者、または最高経営責任者が就任しない、または欠席する場合は、取締役会によって選ばれた会社の役員または取締役が議長を務めます。会社の秘書、または、彼または彼女不在の場合は、会社の秘書補佐、または他の役員、または会議の議長から指示された他の人が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 会社の取締役会は、株主総会の実施に関する規則や規制をそのまま制定する権利を有します必要、適切、または便利であるとみなします。取締役会のそのような規則や規制（ある場合）に従い、会議の議長は招集する権利と権限を持ち、（理由の如何を問わず）休会または延期する権利と権限を持つものとします。会議、およびそのような規則、規制、手続きを規定し、そのような議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為を行うこと。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。（i）会議の議題または業務順序の確立、（ii）会議で投票される特定の事項について、投票の開始時期と終了時期の決定、（iii）維持に関する規則、規制、手続き会議での命令と出席者の安全。（iv）会社の登録株主、その正式に権限を与えられた代理人、または会社の議長などに対する会議への出席または参加の制限会議は、（v）会議の開始予定時刻以降に会議に参加する際の制限、（vi）参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限、（vii）株主または任意の株主の解任を決定するものとします会議の規則、規制、手続きの遵守を拒否するその他の個人、（viii）定足数の有無にかかわらず、会議の終了、休会、または延期を、後で日時、もしあれば、場所で会議で発表されました。（ix）オーディオおよびビデオ録画デバイス、携帯電話、その他の電子機器の使用に関する制限、（x）州または地方の法律または規制を遵守するための規則、規制、または手続き（それらを含む）安全、健康、セキュリティについて。（xi）会議に出席する意向を会社に事前に通知することを出席者に要求する手続き（もしあれば）、（xii）議長が認める規則、規制、手続き会議に物理的に出席していない株主や代理人の遠隔通信による参加に関しては、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで行われるかに関わらず、適切です。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長が決定しない限り、またその範囲で総会、株主総会は、議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

第四条

取締役

セクション15。電話番号と任期。認可された会社の取締役の数は、修正および改訂された設立証明書に従って固定されるものとします。修正および改訂された設立証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。もし理由の如何を問わず、取締役は年次総会で選出されたものではなく、その後都合のよいときに本細則に定められた方法で、その目的のために招集された特別株主総会で早急に選出されることがあります。

セクション16。権力。会社の権限は法令または修正および改訂された設立証明書で別段の定めがある場合を除き、行使され、その事業が行使され、その財産は取締役会によって管理されます。

セクション17。取締役会。取締役は各年次株主総会で選出され、次の年次株主総会とその後継者が正式に選出され、資格が与えられるまで務めます。取締役会全体を構成する取締役の人数を減らさない限り現職の取締役の任期を短縮します。本第17条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡するまで務めるものとします。辞任または解任。

セクション18。空室。の権利の対象となります任意のシリーズの優先株式の保有者、および取締役会が別段の決定をしない限り、承認された取締役数の増加またはそれに伴う取締役会の欠員により、新たに取締役職を設立死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の理由による場合は、定足数に満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ行うことができ、株主は投票できません。そのように選ばれた取締役は次回の年次株主総会で満了する任期と、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。この場合、取締役会の欠員は、この付則に基づいて存在するものとみなされます任意の取締役の死亡、解任、または辞任について。

セクション19。辞任。どの取締役も辞任できます辞表は、特定の時期に発効するかどうかを明記するために、いつでも書面で通知するか、電子的に会社秘書に送付してください。そのような仕様がなされていない場合は、辞任は、会社の秘書に辞表が提出された時点で有効とみなされます。1人または複数の取締役が将来発効して取締役会を辞任する場合、取締役の過半数がそして、そのように辞任した人を含め、在任中は、そのような空席または空席を埋める権限を持ち、そのような辞任または辞任が発効したときにその投票が有効になり、そのように選ばれた各取締役が就任します役員の任期の期限が切れていない期間で、その任期が空き、後任者が正式に選出され資格を得るまでの間です。

セクション20。削除。保有者の権利の対象となります特定の状況および法律で課せられる制限の下で、追加の取締役を選出するための優先株のシリーズであれば、理由の有無にかかわらず、保有者の賛成票により、1人または複数の取締役を解任することができます会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）は、取締役の選挙で一般的に議決権を持ち、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

セクション21。ミーティング。

(a) 定例会議。修正および改訂された証明書によって別段の制限がない限り法人設立、取締役会の定例会議は、デラウェア州の内外を問わず、いつでもどこでも開催できます。デラウェア州は、取締役会によって指定され、すべての取締役に公表されています。口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージを録音して通信するために設計されたその他のシステムまたは技術を含む）、または電子メールまたはその他の電子送信。次の場合は、これ以上の通知は必要ありません取締役会の定例会議。

(b) 特別会議。修正および改訂された証明書によって別段の制限がない限り法人設立、特別取締役会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または総数の過半数からの招集があれば、デラウェア州内外を問わず、いつでもどこでも開催できます。認定取締役。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会の任意のメンバー、または任意のメンバーその中の委員会は、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議、電話、またはその他の通信機器を使って会議に参加することができ、そのような手段による会議への参加はそのような会議に直接出席することになります。

(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間、日付、場所の通知の取締役は、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージを録音して伝達するために設計された他のシステムまたは技術を含む）、または少なくとも電子メールまたはその他の電子送信で指示されるものとします。会議の日時の24時間前、または会議を招集した人が状況に応じて必要または適切と判断したような短い通知で。

(e) 通知（一般的に）。郵送または送付した場合夜間宅配便、取締役会の会議の通知は、ファーストクラスの郵便料金を前払いで米国郵便で入金するか、翌日宅配便で入金した時点で送付されたものとみなされます。による通知電話、ファクシミリ、またはその他の電子送信は、通知が行われまたは送信された時点で送信されたものとみなされます。取締役会の定例会議または特別会議で取引される業務も、その目的も、次のとおりである必要はありません法律で義務付けられている場合を除き、そのような会議の通知に明記されています。すべての取締役が出席している場合、または出席していない取締役が会議の通知を放棄する場合、会議は予告なしにいつでも開催できます。

(f) 通知の放棄。取締役会の任意の会議でのすべての業務の取引、または任意のその委員会が、招集されたり、通知されたり、開催場所がどこであれ、定足数に達していれば、定足数に達していれば、また会議の前後にそれぞれ出席せず、通知を受け取っていない取締役は、書面による通知の放棄書に署名するか、電子送信による通知を放棄するものとします。このような権利放棄はすべて、企業記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部とされるものとします。取締役なら誰でも、会議の前または後に会議の通知を放棄することができます。取締役が会議に出席する場合を除き、取締役が会議に出席する場合を除き、その会議への通知を放棄したものとみなされます会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の始めに何らかの事業の取引に異議を唱えるという明確な目的での会議。

セクション22。定足数と投票。

(a) 修正および改訂された法人設立証明書にさらに多くの番号が必要な場合を除き、また、関連する質問に関する場合を除きます第44条に基づいて生じる補償。定足数は随時決まる正確な取締役数の3分の1とし、取締役会の定足数は正確な数の過半数で構成されるものとします取締役は、修正および改訂された設立証明書に従って取締役会によって随時決定されます。ただし、定足数に達しているかどうかにかかわらず、どの会議でもその旨を明記してくださいそれ以外の場合は、出席している取締役の過半数が、次回の取締役会の定例会議の定められた時間まで、会議での発表以外の通知なしに随時休職することがあります。

(b) 定足数に達している各取締役会では、すべての質問と議題は肯定的に決定されるものとします法律、修正および改訂された法人設立証明書、または本付随定款により別の投票が義務付けられている場合を除き、出席している取締役の過半数の投票。

セクション23。会議なしに行動します。他にない限り修正および改訂された法人設立証明書または本付随定款によって制限されているため、取締役会またはその委員会の会議で取ることが義務付けられている、または許可された措置は、もしあれば、会議なしで行うことができます取締役会または委員会のメンバーは、場合によっては、書面または電子送信による同意を得て、そのような書面または書面、または送信または送信は、取締役会の議事録とともに提出されます取締役または委員会の。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

セクション24。手数料と報酬。取締役は取締役会で承認された場合は、取締役会の決議により、各レギュラーに出席するための固定金額および出席費用（ある場合）を含む、取締役会で承認される可能性のあるサービスの報酬を受け取る権利があります。取締役会の特別会議および取締役会の委員会の任意の会議。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人として他の立場で会社に勤めることを妨げるものと解釈されないものとします。従業員、またはその他の方法で報酬を受け取っています。

セクション25。委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、以下で構成される執行委員会を指名することができます取締役会のメンバー (1) 以上。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、取締役会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとします。会社の業務や事務を管理し、必要があればすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することがあります。しかし、そのような委員会には（i）に関する権限や権限はありません DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求した行動または事項（取締役の選任または解任を除く）の承認、採択、または株主に推薦すること、または（ii）採択、修正、または株主に推薦すること会社の細則を廃止します。

(b) その他の委員会。取締役会は時折、次のような他の委員会を指名することがあります法律で許可されているかもしれません。取締役会によって指定されたそのような他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、決議で規定される権限を持ち、義務を果たすものとします。またはそのような委員会を設置する決議。ただし、いかなる場合も、そのような委員会には、本付則で執行委員会に拒否された権限はありません。

(c) 期間。取締役会（未処理のプリファードシリーズの要件に依存）株式および本第25条の (a) または (b) 項の規定により、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存続を終了したりすることができます。その委員会メンバーのメンバーシップは、そのメンバーが死亡した日、または委員会または取締役会を自発的に辞任した日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会を解任することができますメンバーと理事会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。取締役会は、1人または複数の取締役を代理メンバーとして指名することができます委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることができるすべての委員会、さらに、委員会のメンバーが不在または失格となった場合は、任意の会議に出席しているメンバーと議決権を失ったメンバーは、そのメンバーが定足数に達するかどうかにかかわらず、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、経営幹部の定例会議本第25条に従って任命された委員会またはその他の委員会は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で、またそれぞれに通知がなされたときに開催されるものとしますそのような委員会のメンバーなので、その後、そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、その委員会によって随時決定された場所ならどこでも開催でき、召集されることもあります当該委員会のメンバーであるすべての取締役は、その特別会議の時間と場所を当該委員会のメンバーに通知した場合、その時の取締役会のメンバーに通知するために規定された方法で行われますと取締役会の特別会議の場所。どの委員会の特別会議の通知も、会議の前後にいつでも書面または電子送信で放棄することができ、取締役は次の場合に放棄されますそこへの出席。ただし、取締役が異議を唱えるという明確な目的でそのような特別会議に出席し、会議が合法的に招集されていないために会議の冒頭で取引の取引に異議を唱えた場合を除きますまたは招集されました。委員会の設立を承認する決議で取締役会が別段の定めをしない限り、当該委員会の権限を与えられたメンバー数の過半数が、委員会の取引の定足数を構成するものとしますビジネス、そして定足数に達している会議に出席している人の過半数の行動は、その委員会の行為となります。

セクション26。主任独立取締役。取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の1人が、取締役会によって次のように指名される場合があります取締役会に交代するまで務める主任独立取締役（「主任独立取締役」）。主任独立取締役は次のことを行います：（1）取締役会の議長と取締役会の定例会議の議題を定め、取締役会の議長が不在の場合は取締役会の議長を務めます。（2）取締役会の議題を設定し、主宰します独立取締役、（3）会議の議題や情報要件について委員長と調整します。（4）取締役会の会議の任意の部分を主宰します。（4）チーフの評価または報酬が行われる取締役会の任意の部分を主宰します執行役員が紹介されたり、議論されたりします。（5）取締役会の独立性や取締役会の業績が発表または議論されるすべての部分を主宰します。（6）最高経営責任者（CEO）または非独立会長と独立取締役との間の連絡役、および（7）取締役会の議長によって設立または委任されたその他の職務を遂行します。

セクション27。組織。のすべての会議で取締役、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は主任独立取締役、主任独立取締役が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者（取締役の場合）、または最高経営責任者が不在の場合は、出席した取締役の過半数によって取締役会の中から選ばれた会議の議長が会議を主宰します。会社の秘書、または彼または彼女が不在の場合は、会社の秘書補佐、またはその他の役員、取締役、または会議の主宰者から指示されたその他の人物が、会議の秘書を務めるものとします。の取締役会の議長また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

第5条。

役員

セクション28。役員が指定されました。の役員会社には、取締役会によって指名された場合、取締役会の議長（ただし、本細則にこれと異なる規定が含まれていても、取締役会の議長が含まれます）取締役会（）、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および会計。取締役会は、1人以上の秘書補佐官、財務補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会はそのようなものを割り当てることができます適切と思われる役職を1人または複数の役員に追加してください。法律で特に禁止されていない限り、1人が一度に法人の役職をいくつでも持つことができます。給料やその他の報酬会社の役員は、取締役会によって、または取締役会が指定した方法で任命されるものとします。

セクション29。役員の在職期間と義務。

(a) 一般。すべての役員は、取締役会の意向により、そして彼らが就任するまでの間、在任するものとします後継者は、早期に解任されない限り、正式に選出され、資格を得たものとみなされます。取締役会によって選出または任命された役員は、いつでも取締役会によって解任される可能性があります。いずれかの役員の役職が空いたら理由は、欠員は取締役会によって埋められるかもしれません。

(b) 最高経営責任者の職務。最高経営責任者役員は、取締役会の議長または主任独立取締役が任命され、出席していない限り、すべての株主総会およびすべての取締役会（取締役の場合）の議長を務めるものとします。でない限り役員が会社の最高経営責任者に任命されました。社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理に従い、一般的な監督、指示、会社の事業と役員の管理。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、本付随定款における社長への言及はすべて最高経営責任者。最高経営責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

(c) 社長の義務。社長はすべての株主総会の議長を務めるものとし、すべての会議で議長を務めるものとする取締役会（取締役の場合）の会議。ただし、取締役会の議長、主任独立取締役、または最高経営責任者が任命され、出席している場合を除きます。別の役員が任命されていない限り会社の最高経営責任者、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理下で、事業の一般的な監督、指示、管理を行うものとし、会社の役員。社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

(d) 副社長の職務。副大統領は大統領の職務を引き受け、遂行することができます大統領が不在の場合や障害があるとき、または大統領の職が空いているとき。副大統領は、その職務に一般的に付随する他の職務を遂行するものとし、またそのような他の職務を遂行し、次のような権限を持つものとします。取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者が任命されていないか不在の場合は、社長が随時指名します。

(e) 秘書の義務。秘書は、株主総会と取締役会のすべての会議に出席するものとします取締役で、そのすべての行為と手続きを会社の議事録に記録するものとします。秘書は、これらの付随定款に従い、すべての株主総会およびすべての取締役会のすべての会議について通知するものとします取締役および通知を必要とするその委員会。秘書は、本付随定款に規定されている他のすべての職務、および事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、そのような他の職務も遂行し、他の職務も果たすものとします権限は、取締役会が随時指定します。大統領は、秘書が不在の場合や障害がある場合に、秘書補佐または他の役員に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。そして次官補は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または学長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(f) 最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、次のものを維持するか、または維持させるものとします会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で作成し、会社の財務諸表を取締役会または社長の要求に応じて必要な頻度で提出するものとします。チーフ・ファイナンシャル役員は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と証券を管理するものとします。最高財務責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、またそのような職務も行うものとしますその他の職務、および取締役会または社長が随時指定するその他の権限があります。最高財務責任者が任命され、財務担当者が任命されていないという範囲で、これらに記載されているすべての参考文献財務長官への付則は、最高財務責任者への付託とみなされます。社長は、会計（もしあれば）、または財務補佐、コントローラーまたはアシスタントコントローラーに、以下の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます最高財務責任者が不在または不在の場合は、最高財務責任者、各財務担当および財務補佐、各コントローラーおよびアシスタントコントローラーは、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持っています。

(g) 会計係の義務。別の役員が最高財務責任者に任命されていない限り法人、会計係は法人の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させ、財務諸表を提出するものとします。取締役会または社長の要求に応じて、その形式と頻度で会社を管理し、取締役会の命令に従い、法人のすべての資金と有価証券を管理するものとします。会計係は事務所に一般的に付随する他の職務を遂行し、またそのような職務を遂行し、取締役会または学長が随時指定するその他の権限を持つものとします。

セクション30。権限の委任。理事会取締役は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。

セクション31。辞任。どの役員でも辞任できますいつでも、書面または電子送信で取締役会、最高経営責任者、または最高経営責任者が就任していない場合は、社長または会社の秘書に通知してください。そのようなものならどれでも辞職は、その通知を受けた人が受領した時点で発効します。ただし、後で日付が指定されている場合を除き、辞表はその後の時点で発効します。特に指定がない限りそのような通知では、辞任の発効のためにそのような辞任を受け入れる必要はありません。辞任は、辞任する役員との契約に基づく会社の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション32。削除。どの役員も解任できます理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票、その時点で在任していた取締役の全会一致の書面による同意、または任意の委員会または最高責任者によるいつでも就任できます取締役会によってそのような解任権限が付与された可能性のある執行役員またはその他の上役員。

第六条

企業証券の執行および法人が所有する有価証券の議決権

セクション 33.コーポレート・インストゥルメントの実行。その取締役会は、その裁量により、会社に代わって会社の文書や文書を執行したり、署名者に代わって署名したりする方法を決定し、署名する役員または役員、またはその他の個人を指名することができます法人、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、法人に代わって契約を締結する場合、その締結または署名は法人を拘束します。

銀行やその他の預託機関から、会社の貸方資金または会社の特別口座に入金される小切手や手形はすべて、次のような人物の署名が必要です。取締役会はそうすることを承認します。

取締役会の承認または承認がない限り、または役員の代理人の権限の範囲内である場合を除き、役員、代理人、従業員には、会社を拘束する権限や権限はありません目的や金額を問わず、契約、契約、クレジットの確保、責任の委託。

セクション34。会社が所有する有価証券の議決権行使。当法人が自らまたは立場を問わず他の当事者のために所有または保有する他の法人のすべての株式およびその他の有価証券は、権限を与えられた者によって議決権行使が行われ、それらに関するすべての代理人が執行されるものとします。取締役会の決議、またはそのような承認がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長による決議。

第7条。

株式

セクション35。証明書の形式と実行。その会社の株式は証明書によって表されるものとし、取締役会の決議または決議によって証明された場合は非認証となります。株式の証明書は、もしあれば、次のような形式でなければなりません修正および改訂された法人設立証明書および適用法と一致しています。証明書で代表される法人のすべての株式保有者は、以下の方法で法人の署名入りの証書を受け取る権利があります。最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、財務担当または財務補佐、秘書またはアシスタントを含むがこれらに限定されない、会社の任意の2人の権限のある役員秘書、その所有者が会社で所有している株式の数を証明します。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。署名した、またはファクシミリ署名をした役員、譲渡代理人、またはレジストラの場合はが証明書に記載されている場合、その証明書が発行される前に、そのような役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなったものとみなされます。証明書は、彼または彼女がそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力をもって発行される場合があります発行日。

セクション36。証明書を紛失しました。新しい証明書または証明書は、証明書を請求した人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書、またはそれ以前の証明書の代わりに発行されるものとします。の在庫が紛失、盗難、または破壊される可能性があります。法人は、新しい証明書を発行する前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者、または所有者の法定代理人、会社が必要とする方法で会社に補償することに同意するか、会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、会社が指示する形式と金額の保証金を会社に渡すことに同意するか紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関する法人。

セクション37。転送。

(a) 会社の株式記録簿の譲渡は、会社の帳簿に基づいて、その所有者が直接または弁護士によってのみ行うものとします。正式に承認され、証書に代表される株式の場合は、適切に承認された証明書または同数の株式の証書が譲渡されたときです。

(b) 法人は、1つまたは複数の種類の株式について、任意の数の株主と任意の契約を締結し、締結する権限を有するものとします。 DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つ以上のクラスの会社の株式の譲渡を制限する法人の。

セクション38。基準日を修正しています。

(a) 株主総会またはその他の株主総会での通知または議決権を有する株主を会社が決定できるようにするためその延期により、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、どの基準日は適用法、会議開催日の60日以上前、10日以上前取締役会で基準日が定められていない場合は、通知または議決権を有する株主を決定するための基準日株主総会は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時に行われるものとします。A 株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は延期された会議の新基準日を修正しました。

(b) 配当金またはその他の分配または割当金の支払いを受ける資格のある株主を会社が判断できるようにするため株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使できるすべての権利または株主は、事前に基準日、どの記録かを決めることができます日付は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、基準日はその措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合は、決定基準日そのような目的のための株主は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了時でなければなりません。

セクション39。登録株主。コーポレーション株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取る独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利があり、持分権やその他の権利の主張や持分を認める義務はありませんデラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、そのような1つまたは複数の他人の株式です。

第8条。

法人のその他の証券

セクション40。その他の証券の執行。すべての債券、株券（第35条の対象）以外の会社の社債およびその他の企業証券には、最高経営責任者、社長、副社長、またはその他の人が署名することができます取締役会によって承認され、そのような証券で義務付けられている場合は、会社の印鑑をそこに刻印するか、その印鑑の複製をそこに刻印して、会社の秘書の署名または署名によって証明することができます会社の秘書補佐、最高財務責任者、財務責任者、または財務補佐。ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の場合は当該債券、社債、その他の企業証券の発行基準となる契約に基づく受託者の手動署名、または許可されている場合はファクシミリ署名、署名者の署名とそのような債券、社債、またはその他の企業証券の法人印鑑を証明することは、そのような人物の署名の刻印された複製である可能性があります。そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利息クーポン、前述のように受託者によって認証され、会社の会計係または財務補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名するか、ファクシミリの署名が刻印されている必要がありますそのような人。社債、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリの署名がそこやそのような利息クーポンに記載されている役員が、以前にそのような役員でなくなった場合もそのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券は引き渡されたものとしますが、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、会社によって採用され、あたかも本人のように発行および引き渡すことができます同じ署名をした人、またはファクシミリ署名が使われているはずの人がその会社の役員でなくなっ?$#@$ではありません。

第六条

配当

セクション41。配当の宣言。配当金は会社の資本金は、修正および改訂された設立証明書および適用法（ある場合）の規定に従い、法律に従って定例会議または特別会議で取締役会によって申告することができます。配当金は、修正および改訂された法人設立証明書および適用法の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション42。配当準備金。いずれかの支払い前に配当。時々、取締役会の絶対的な裁量により、配当金として利用可能な会社の資金の中から、準備金または充当準備金として適切と考えられる金額などの金額を取締役会で確保することができます。不測の事態、配当の均等化、会社の資産の修理や維持、または取締役会が会社と取締役会の利益に資すると考えるその他の目的のため取締役は、そのような準備金を創設時の方法で変更または廃止することができます。

アーティクル X.

会計年度

セクション43。会計年度。の会計年度法人は取締役会の決議により決定されます。

第XI条

補償

セクション44。取締役、役員の補償役員、その他の役員、従業員、その他の代理人。

(a) 取締役と執行役員。会社は、その取締役と役員に報酬を与えるものとします役員（この第XI条では、「執行役員」とは、1934年法に基づいて公布された規則3b-7で定義されている意味を持つものとします）、そうでない範囲で DGCLまたはその他の適用法により禁止されています。ただし、会社は、取締役および経営幹部との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更することができます役員。さらに、当社は、当該人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、取締役または執行役員に補償する義務を負わないものとします。（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが会社の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償が会社が独自の裁量で提供する場合を除き、 DGCLまたはその他の適用法に基づいて法人に付与された権限に従って、または（iv）そのような補償は、サブセクション（d）に基づいて行う必要があります。

(b) その他の役員、従業員、その他の代理人。会社には、他者に補償する権限があります DGCLまたはその他の適用法に定められている役員、従業員、その他の代理人。取締役会は、役員を除くすべての人に補償を与えるかどうかの決定を委任する権限を持つものとします。役員から、取締役会が決定する役員またはその他の人物へ。

(c) 経費。法人は、当事者であった人、当事者であった人、または当事者になる恐れのある人に昇格します民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になりました。その理由は、彼または彼女が会社の取締役または執行役員である、またはそうであったという理由でまたは、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または執行役員を務めていた。手続きの最終処理前、要請を受けた直後にそのため、そのような手続きに関連して取締役または執行役員が負担するすべての費用は、ただし、DGCLが要求する場合は、取締役または執行役がその立場で負担する費用の前払いを規定しています取締役または執行役員として（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これに限定されません、被補償者がサービスを行った、または提供した他の役職ではいけません）は、会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします最終的な司法上の決定によって決定される場合、当該被補償者による、または被補償者に代わって、前払いされたすべての金額を返済する約束（以下「約束」）当該被補償者が本条に基づく当該費用の補償を受ける資格がないという上訴（以下「最終判決」）する権利がこれ以上ありません 44またはそうでなければ。

上記にかかわらず、本第44条の (e) 項に従って別段の決定がない限り、当社は、以下の執行役員に前払いを行わないものとします民事、刑事、行政、または訴訟を問わず、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、法人（当該執行役員が会社の取締役である、またはかつて会社の取締役であったという理由を除き、この段落は適用されません）調査中。(i) 議事の当事者ではなかった取締役の過半数投票（定足数に達していなくても）、または（ii）当該取締役の過半数の投票により指名された委員会によって、合理的かつ迅速に決定が下された場合取締役（定足数に満たない場合でも）、または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がいない場合は、独立した法律顧問による、そのような決定の時点で意思決定者が事実を知っていたという書面による意見書は、その人が悪意を持って行動したか、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないとは考えていない方法で行動したことを明確かつ説得力を持って示しています。

(d) 執行。明示的な契約を結ぶ必要なく、すべての権利本付則に基づく取締役および執行役員への補償および前払いは、契約上の権利とみなされ、会社と取締役との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとみなされます。または執行役員。本第44条により取締役または執行役員に付与された補償または前払金の権利は、管轄裁判所において当該権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって執行できるものとします。（i）補償または前払いの請求の全部または一部が却下された場合、または（ii）請求から90日以内にそのような請求の処理が行われなかった場合の管轄権。法律で認められる範囲で、請求者は執行措置の全部または一部が成功した場合、請求の処理費用も支払われる権利があります。補償の請求に関連して、会社はそのような請求に対する抗弁として訴訟を起こす権利を有します請求者が、DGCLまたはその他の適用法の下で当社が請求金額を請求者に補償することが認められている行動基準を満たしていないという訴訟。経営幹部によるあらゆる請求に関連して会社の役員（民事、刑事、行政、捜査を問わず、その執行役員が会社の取締役である、または会社の取締役であったという事実を理由とする訴訟、訴訟、訴訟または手続きを除きます）、法人は、そのような行為について、その人が悪意を持って行動した、またはその人がその人の最善の利益に反する、または反しないと考えている方法で行動したことの明確で説得力のある証拠について、抗弁する権利があります。法人、または犯罪行為または訴訟に関しては、その人が自分の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動しました。また、会社（取締役会を含む）の失敗も、独立した法律顧問（またはその株主）は、そのような訴訟の開始前に、請求者が該当する基準を満たしているため、その状況において請求者への補償が適切であると判断したこと DGCLまたはその他の適用法に定められている行為、または請求者がそのような適用基準を満たしていないという当社（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）による実際の判断行動について、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てるものとします。補償または昇給の権利を行使するために取締役または執行役員が提起した訴訟では本契約に基づく費用のうち、取締役または執行役員が補償を受ける資格がないことを証明する責任、またはかかる費用の前払いについては、本第44条またはその他の方法に基づく責任は会社にあります。

(e) 非独占権。この付則によってすべての人に付与される権利は排他的ではありません該当する法令、修正および改訂された設立証明書の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権に基づいて、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利について、またはそれ以外の場合は、彼または彼女の公的な立場での行動と、在職中の別の立場での行動の両方についてです。会社には、その取締役、役員の一部または全員と個別の契約を結ぶことが特に許可されています。 DGCLやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償と前払いを尊重する従業員または代理人。

(f) 権利の存続。この付則によってすべての人に付与された権利は、個人に関しても継続されるものとします取締役、役員、従業員、またはその他の代理人ではなくなり、その人の相続人、執行者、管理者の利益となる人。

(g) 保険。DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、法人は、取締役会の承認を得て、本第44条に従って補償を受ける必要がある、または許可された人に代わって保険を購入することができます。

(h) 改正。本第44条の廃止または修正は会社の代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本付随定款に基づく権利に影響しないものとします。

(i) 保存条項。この付随定款またはその一部が、何らかの理由で裁判所によって無効にされた場合管轄権を有する場合でも、当社は、本第44条の該当する部分で禁止されていなかったすべての取締役および執行役員に対して、禁止されていない最大限の範囲で補償するものとします。無効になっているか、その他の適用法により無効になっています。他の法域の補償条項の適用によりこの第44条が無効になった場合、会社は各取締役および役員に補償を行うものとしますその他の適用法に基づく全範囲の役員。

(j) 特定の定義。この付随定款の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

(i)「手続き中」という用語は広く解釈されるものとし、以下を含まないものとします民事、刑事、行政を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続きの制限、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁と上訴、および証言の提供調査中。

(ii)「経費」という用語は広義に解釈されるものとし、以下を含まないものとします制限、裁判費用、弁護士費用、証人手数料、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して発生するあらゆる性質または種類のその他の費用と経費。

(iii)「法人」という用語には、結果として得られるものに加えて、法人、統合または合併に吸収された構成法人（構成要素のすべての構成要素を含む）は、その独立した存在が続いていれば、取締役、役員に補償する権限と権限を持っていたはずですおよび従業員または代理人。つまり、当該構成企業の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人、またはそのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人として当該構成法人の要請により勤務している、または勤務していた人他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業は、本第44条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して彼または彼女が持つべき立場と同じ立場に立つものとしますそのような構成企業に関して、もしその独立した存在が続いていたら。

(iv) 会社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」、または「代理人」への言及には、そのような人物がそれぞれ取締役、執行役員として会社の要請により務めている場合が含まれますが、これらに限定されません。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、受託者または代理人。

(v)「他の企業」への言及には、従業員福利厚生制度が含まれるものとします。「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての物品税が含まれます。また、「会社の要請による勤務」とは、取締役、役員、従業員、または代理人として、当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課したり、そのような取締役、役員、従業員、または代理人によるサービスを含む、あらゆる職務が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者、および従業員福利厚生の参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる方法で誠実に行動した人についてプランは、この第44条で言及されているように、「会社の最善の利益に反しない」方法で機能したものとみなされます。

第12条。

通知

セクション45。通知。

(a) 株主への通知。株主総会の株主への書面による通知は、次のように行われるものとします本書のセクション7に記載されています。株主との契約または契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会以外の目的で株主への書面による通知は、米国郵便、または全国的に認められた夜間宅配便、電子メール、その他の電子送信で送ることができます。

(b) 取締役への通知。どの取締役にも行う必要のある通知は、次の方法で行うことができますサブセクション（a）に記載されているのは、本付随定款に別段の定めがある場合や、翌日配達サービスです。ただし、個人的に送付される通知以外の通知は、当該取締役が持つ住所に送付されるものとします会社の秘書に書面で提出するか、そのような書類がない場合は、その取締役の最後の既知の郵便局の住所に提出してください。

(c) 郵送宣誓供述書。正式に権限を与えられた有能な従業員によって作成される郵送宣誓供述書影響を受ける株式の種類に関して任命された会社またはその譲渡代理人、または株主、または取締役または取締役の名前と住所、または名前と住所を明記したその他の代理人そのような通知または通知は、これまでに行われた、または行われた、またその時期と方法は、詐欺がない限り、そこに含まれる事実の一応の証拠となります。

(d) 通知方法。同じ通知方法を採用する必要はありません通知の受取人全員を尊重しますが、1人以上に対しては1つの許容方法を採用でき、他の人または他者に対しては許容される他の方法または方法を採用することができます。

(e) 通信が違法な相手への通知。通知が必要なときはいつでも法律の規定、または修正および改訂された法人設立証明書または付随定款の規定に基づき、通信が違法な人には、そのような通知をその人に与える必要はないものとし、そのような人にそのような通知をするための許可や許可を政府当局または機関に申請する義務はありません。コミュニケーションを取る相手に予告なく取られる、または行われるべき行動や会議違法なものは、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を持つものとします。会社がとった措置が、DGCLのいずれかの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書はそれが事実で、通知が必要な場合は、連絡が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを明記してください。

(f) 住所を共有している株主への通知。DGCLで禁止されている場合を除き、どんな注意でも DGCLの規定に基づいて発行された、修正および改訂された法人設立証明書または本付随定款は、住所を共有する株主に一通の書面で通知した場合に、その時点で株主の同意が得られた場合に有効となりますそのような通知が送られる住所。そのような同意は、そのような株主が会社から通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたものとみなされます単一通知を送る意向。株主は、会社に書面で通知することにより、同意を取り消すことができるものとします。

第13条。

改正

セクション46。改正。本付随定款のセクション44（h）に定められた制限または修正および改訂された法人設立証明書の規定を条件として、取締役会はこれらの会社定款を採択、改正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会によるこれらの会社定款の採択、修正、または廃止には、承認された数の過半数の承認が必要です取締役。株主はまた、これらの会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を有するものとします。ただし、それは、任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて法律または修正および改訂された設立証明書で義務付けられている法人の株式。株主によるそのような行為には、株式の少なくとも66〜3分の2（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要です会社の資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権は、取締役の選挙において一般的に議決権を持ち、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

第14条。

役員への融資

セクション47。役員への融資。それ以外の場合を除きます適用法で禁止されているように、当社は、当社またはその子会社の役員またはその他の従業員（取締役である役員または従業員を含む）にお金を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます会社またはその子会社。取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が会社に利益をもたらすと合理的に期待できる場合はいつでも。ローン、保証、その他の援助は、有無にかかわらず可能です利息であり、無担保でも、取締役会が承認するような方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。これらの細則のいかなる内容も、拒否、制限、または制限とはみなされません慣習法または任意の法令に基づく会社の保証または保証の権限。

15条です。

紛争の裁定フォーラム、分離可能性

セクション48。紛争裁定フォーラム。法人が別の裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、その場合のみデラウェア州のチャンセリーには主題管轄権がありません。デラウェア州内にある州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、その地区の連邦地方裁判所です。デラウェア州の）は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きに関する唯一かつ排他的なフォーラムとなります。（a）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（b）あらゆる訴訟会社の取締役、役員、その他の従業員が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の請求、（c）会社のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟 DGCL、修正および改訂された法人設立証明書、または本付随定款または (d) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、裁判所が判断することを条件とします被告として指名された重要な当事者に対する対人管轄権。

この第48条は、改正された1934年法または1933年の証券法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、またはそのような請求には適用されないものとします連邦裁判所は専属管轄権を持っています。

会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第48条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

セクション49。分離可能性。本付随定款のいずれかの規定は、以下の規定がない場合に限りますこの第49条は、理由の如何を問わず無効、違法、または執行不能であり、そのような規定は本付則の他の規定から分離可能であり、本付則のすべての規定は、以下のように解釈されるものとしますこれらの付則によって示された意図への影響。そうでなければ無効、違法、または執行不能となる条項を可能な限り含みます。