米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月11日

オクファイアファーマ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
  
001-34079
  
11-3516358
(州またはその他の法人管轄区域)
  
(コミッションファイル番号)
  
(IRS 雇用者識別番号)

37000 グランドリバーアベニュー、スイート 120
ファーミントンヒルズ, MI
  
48335
(主要執行機関の住所)
 
(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (248) 957-9024

N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください 以下の規定（下記の一般指示A.2を参照）：

☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.0001ドル
 占有する
ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が、1933年の証券法第405条（この230.405条）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 章）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。
新興成長企業 ☐


 
新興成長企業の場合は、登録者が延長された移行期間をいずれの要件にも使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準。☐

アイテム 5.03.
定款または細則の改正、事業年度の変更
 
オクファイアファーマの2024年定時株主総会（「年次総会」）では、 株式会社（以下「会社」）、 2024年6月11日に開催された株主は、当社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）の改正（「株式増額憲章改正」）の承認に賛成票を投じました。の証明書 憲章の改正が提出され、2024年6月12日に発効しました。前述の説明は、別紙3.1として添付されている株式増額憲章修正条項の全文を参照することで完全に認定されます。 参考までにここに組み込まれています。
 
また、2024年6月11日に 会社の細則の定期的な見直しに関連して、会社の取締役会（「取締役会」）は、修正および改訂された会社の細則を採択しました 会社（細則、そのように修正および改訂された細則、「第3次改正および改訂付細則」）、即時発効。修正および改訂された第3細則、 とりわけ：


 •
取締役の株主推薦と株主提案（含める予定の提案以外）の提出に関する既存の手続きメカニズムを強化します 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に基づく会社の委任勧誘状に 株主総会で。これには以下が含まれますが、これらに限定されません：
 

 o
該当する会議の開催日までに通知を提出する時点で、指名または提案する株主が登録株主であることを要求します。
 

 o
指名または提案を行う株主、候補候補者、その他の推薦または提案に関係する人物に追加の開示を要求する 株主;
 

 o
推薦または提案の通知に記載された情報に重大な誤りがあった場合、または変更があった場合は、その後2営業日以内に訂正するよう要求します 株主を指名または提案すると、そのような不正確さや変更に気づきます。
 

 o
候補者候補者に、記入済みの書面によるアンケートを提出し、議決権行使やコンプライアンスなどの事項について特定の表明をすることを要求します 法律があり、当選すれば全任期を務める意向があります。
 

 o
候補者候補者に、面接日から10日以内に理事会（または取締役会委員会やその他の部会）による面接を受けることを義務付けています 理事会からの合理的な要求、そして
 

 o
株主が指名通知に含めたり、選挙に指名したりできる候補者の数は、指名される取締役の数を超えてはならないことを明確にします 該当する会議で選出され、指名通知を提出する期間の満了後は、株主は追加または代替の指名を行うことはできません。
 

 •
年次総会の開催日が前年の年次総会記念日から60日以上（30日ではなく）遅れる場合は、それを伝えてください 会議、推薦および提案の通知の期限は、年次総会の120日前の営業終了のうち早い方で、その前の90日目の営業終了日の遅い方です 年次総会、およびそのような会議の日付を会社が初めて公表した日の翌10日目。
 

 •
証券取引法（「ユニバーサル代理規則」）に基づく規則14a-19に関連する事項に対処します（たとえば、株主がユニバーサルの要件を満たさない場合の救済策を会社に提供するなど） 委任規則は、指名する株主がユニバーサルプロキシルールを使用するかどうかについて表明することを要求し、ユニバーサルプロキシルールを使用する予定の株主には、ユニバーサルプロキシ規則の合理的な証拠を提供することを義務付けています ユニバーサルプロキシ規則の要件を満たすこと（会社の要請などにより、該当する会議の少なくとも5営業日前まで）。
 

 •
同意を得て、株主の行動に関連する手続き上の仕組みを追加します。
 

 •
理由の有無にかかわらず、少なくとも66パーセントと3分の2パーセントの保有者の賛成票により、取締役を取締役会から解任できることを明確にしてください その時点で発行された会社の全株式の議決権の（66 2/3％）
 

 •
株主総会の延期手続きに関する規定と、株主総会で議決権を有する株主のリストを修正してください。これには以下が含まれます デラウェア州一般会社法の改正を反映するため。
 

 •
取締役または役員だけが株主総会の議長を務めることができることを明確にしてください。
 

 •
株主総会の議長の権限を明確にして、その会議での行動を規制します。これには、株主総会の有無にかかわらず会議を延期することも含まれます 定足数に達しています。
 

 •
会長と最高経営責任者が不在の場合は、社長の臨時株主総会を招集する権限を排除してください。
 

 •
議長、主任独立取締役、最高経営責任者が任命されていない、または欠席している場合は、会議の議長を明記してください 取締役会のメンバーは、出席した取締役が理事会のメンバーの中から選出します。
 

 •
理事会とその委員会の会議への通知に関する手続きを更新してください。これには、その理事会と委員会に特別な情報を提供することも含まれます 会議を招集した人が、状況に応じて必要または適切と判断した場合は、24時間前までに会議を開くことができます。


•
取締役が取締役会または委員会の会議に出席すると、その会議の通知を放棄したことになることを明確にしてください（取締役が出席しない限り） 異議を唱えることを明確な目的とした会議で、反対している）


•
プロキシの使用に関連する手順と仕組みを変更してください。そして
 

 •
第2改正および改訂細則の以前の改正を反映し、省令や適合細則の変更など、その他のさまざまな更新を行います。 ジェンダー中立性の促進における変化。
 
前述の第3改正および改訂付随定款の要約は、完全であることを意図したものではなく、参照によって完全に限定されています 第3次改正および改訂付随定款の全文へ。これらは別紙3.2として添付され、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 5.07.
証券保有者の議決権への事項の提出。
 
年次総会では、会社の株主（i） 取締役7人を取締役会に選出し、2025年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの1年間の任期を務め、（ii） 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young, LLPの任命、（iii）会社の指名企業の報酬を諮問的に承認しました 執行役員、および（iv）は増資憲章改正を承認しました。株主は、ナスダックの上場規則に従い、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社への当社の普通株式の19.99％を超える株式の発行の可能性を承認する提案を承認しませんでした 発行済みの普通株式で、役員の免責を含む憲章の改正も承認しませんでした。
 
年次総会での投票結果は以下の通りです：
 
提案1-取締役の選出：
 
候補者
  
にとって
    
保留中
    
ブローカー非投票
  
ショーン・エインズワース
  
5,332,489
    
3,700,631
    
5,987,328
  
スーザン・ベントン
  
5,687,767
    
3,345,353
    
5,987,328
  
カム・ギャラガー
  
5,438,660
    
3,594,460
    
5,987,328
  
ジョージ・マグラス博士
  
6,467,832
    
2,565,288
    
5,987,328
  
ジェームズ・マヌーソ
  
5,549,784
    
3,483,336
    
5,987,328
  
ジェイ・ペポーズ博士
  
5,806,765
    
3,226,355
    
5,987,328
  
リチャード・ロジャースさん
  
5,355,466
    
3,677,654
    
5,987,328
  

提案2-独立登録公認会計士事務所の任命の承認：
 
への投票
 
反対票
 
棄権
13,454,291
  
1,285,573
  
279,884


提案3-会社の指名された執行役員の報酬の、諮問ベースでの承認：
 
への投票
 
反対票
 
棄権
  
ブローカー非投票
5,557,319
  
3,310,180
  
165,621
  
5,987,328

提案4 — リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社への普通株式の発行可能性の承認（発行済普通株式の19.99％以上）：

への投票
 
反対票
 
棄権
  
ブローカー非投票
4,489,742
  
4,418,284
  
125,094
  
5,987,328

提案5-役員の免責を含む憲章改正の承認

への投票
 
反対票
 
棄権
  
ブローカー非投票
4,466,669
  
4,284,588
  
281,863
  
5,987,328

提案6-株式増額憲章改正の承認：

への投票
 
反対票
 
棄権
7,963,496
  
6,971,796
  
85,156

アイテム 9.01.
財務諸表および展示物。
 
(d) 展示品
 
示す
いいえ。
  
説明
3.1
  
2024年6月12日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書
3.2
  
2024年6月11日付けの第3次改正および改訂細則
104
  
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

 
オクファイアファーマ株式会社
日付：2024年6月13日
作成者:
/s/ ジョージ・マグラス博士
 
 
ジョージ・マグラス博士
   
最高経営責任者