米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-キロ/A

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年3月19日

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(516) 683-4100

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

登録者が、証券法（17 CFR 230.405）または証券取引法（17 CFR 240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引所のセクション13（a）に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください

行為。☐

説明メモ

2023年3月20日、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（以下「当社」）は、フォーム8-K（「オリジナル・フォーム8-K」）で最新報告書を提出し、2023年3月20日（「署名取引日」）より、その完全子会社であるFlagstar Bank, N.A.（「Flagstar」）が、実質的にすべての預金と特定の負債を引き継いだことを報告しましたシグネチャー・バンクの後継機関として、連邦預金保険公社（「FDIC」）から、N.A. シグネチャー・ブリッジ・バンク（「シグネチャー・バンクク」）の資産と特定の資産と事業分野を受取人として買収しました2023年3月19日にフラッグスターとFDICが締結した購入および引き受け契約（「購入契約」）の条件に基づく、シグネチャー・ブリッジ・バンク向け（「署名取引」）。

購入契約の条件に基づき、当社は株式評価証書（「EAI」）に従って当社の普通株式のFDIC株式評価権を付与しました。2023年3月31日、当社は、2023年3月31日にFDICがEAIを行使し、当社がEAIに基づいて39,032,006株の普通株式をFDICに発行したことを報告するために、フォーム8-Kに追加の最新報告書を提出しました。FDICは、2023年4月28日まで取得した会社の普通株式を譲渡せず、2023年4月28日以降の40日目までにそのような会社の普通株式をすべて売却するよう合理的な努力を払うことに同意しました。2023年5月19日、FDICは株式の二次募集を完了しました。

このフォーム8-K/Aの最新報告書（「修正第1号」）は、元のフォーム8-Kの項目2.01に記載されている開示を更新し、項目9.01で要求される財務情報を提供するために提出されています。米国証券取引委員会（「委員会」）の職員会計速報トピック1：K、「買収した問題のある金融機関の財務諸表」（「SAB 1：K」）、および委員会が2023年5月31日付けの書簡で承認した救済要請に従い、当社は、規則S-Xの規則3-05および関連するプロフォーマ財務で義務付けられているシグネチャーブリッジ銀行の特定の財務情報を省略しました規則S-Xの第2条で義務付けられている情報。SAB 1：Kは、特定の状況下で規則S-Xの規則3-05の要件から解放されます。署名取引など、登録者が監査済み財務諸表が合理的に入手できず、連邦政府の支援が取引に不可欠かつ重要な部分を占める問題のある金融機関の買収を行う取引が含まれます。本書に別段の定めがある場合を除き、元のフォーム8-Kに記載されたその他の開示事項は変更されません。

上記の説明文の開示は、参照の上、この項目2.01に組み込まれています。

購入契約の条件に基づき、フラッグスターは署名取引日現在の推定公正価値378億ドルの資産を取得しました。これには主に249億ドルの現金および現金同等物、および117億ドルのローンとリースが含まれます。これには、購入した信用劣化（「PCD」）ローンの信用損失の初期引当金（「ACL」）を差し引いたものです。フラッグスターはまた、主に335億ドルの顧客預金を含め、推定公正価値357億ドルの負債を引き受けました。預金は割増料金なしで取得され、資産は購入契約の条件に従って約27億ドルの割引価格で取得されました。取得した資産と引き受けた負債の公正価値は、以下の項目9.01で説明されているように決定されました。前述の購入契約の概要は完全ではなく、購入契約の全文を参照することで完全に認定されます。購入契約書の全文のコピーは、本修正第1号の別紙2.1として含まれ、参照により本書に組み込まれています。

 

(a) 買収した事業の財務諸表

説明文と上記の項目2.01の開示は、参照としてこの項目9.01（a）に組み込まれています。以下の説明は、委員会に提出された当社の過去の財務諸表、および別紙99.1として添付されている取得資産および引き受けた負債の監査済み報告書（「監査済み声明」）と併せて読む必要があります。

貸借対照表分析

取引の概要

上記の説明文と項目2.01に記載されているように、Flagstarは、購入契約の条件に従い、署名取引日に実質的にすべての預金と特定の特定負債を引き受け、シグネチャーブリッジ銀行の特定の資産と事業分野をFDICから取得しました。

署名取引に関連する重要な項目を以下にまとめます。

•取得した総資産の推定公正価値は378億ドルで、主に249億ドルの現金および現金同等物と、117億ドルのローンとリースを含み、PCDローンの最初のACLを差し引いたものです。

•想定された預金の公正価値は335億ドルでした。

•預金は割増料金なしで取得され、資産は購入契約の条件に従って約27億ドルの割引価格で取得されました。

•コア・デポジットの無形資産（「CDI」）およびその他の無形資産は、4億6,400万ドルでした。

署名取引の対価として、当社はEAIに従って当社の普通株式のFDIC株式評価権を付与しました。EAIの推定公正価値は8,500万ドルでした。2023年3月31日、当社は、FDICがEAIを行使し、当社がEAIに従って当社の普通株式39,032,006株をFDICに発行したことを報告しました。FDICは、2023年4月28日まで取得した会社の普通株式を譲渡せず、2023年4月28日以降の40日目までにそのような会社の普通株式をすべて売却するよう合理的な努力を払うことに同意しました。2023年5月19日、FDICは株式の二次募集を完了しました。

公正価値見積もり

署名取引は、会計基準体系化（「ASC」）805、企業結合（「ASC 805」）で定義されている企業結合を構成していました。ASC 805は、企業の買収者が取得した識別資産、引き受けた負債、および買収対象者の非支配持分をどのように認識し、財務諸表で測定するかについての原則と要件を定めています。したがって、署名取引における取得資産と識別可能な無形資産、および想定負債は、署名取引日現在の推定公正価値で測定され、記録されました。

公正価値とは、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を反映して、測定日に市場参加者間で資産を売却するために受け取る価格、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格と定義されます。場合によっては、公正価値を見積もるために、経営陣は割引率、将来の予想キャッシュフロー、市況、および本質的に非常に主観的で変更される可能性のあるその他の将来の出来事について見積もる必要があります。取得したローンの公正価値の決定に関する重要な見積もりと、買収に関連するコア預金の無形資産は、重要な会計上の見積もりと見なされます。署名取引で取得した重要な資産と引き受けた負債の公正価値を決定するために使用される方法の説明については、監査済み声明の注記1を参照してください。

次の表は、署名取引日の時点で取得した資産と引き受けた負債の公正価値を示しています。

財政状態

ローンとリース

ローンは、ASC 805に従って、署名取引日の推定公正価値で認識されました。FlagstarはPCDローンと非PCDローンの両方を取得しました。これらのローンは、当社の方針に従って定期的に信用品質レビューの対象となります。署名取引で取得した1300万ドルのPCDローンの最初のACLは、ローンとリースの残高（「PCDグロスアップ」）を償却費の総額に合計して設定されました。PCDローンとリースの最初のACLは、投資目的で保有されている他のローンやリースと同じ方法で決定され、PCD Gross-Upを通じて設定され、それに応じて信用損失引当金の増加はありません。企業結合で取得したローンの会計処理については、監査済み報告書の注記で詳しく説明されています。

特に明記されていない限り、次の表はPCD Gross-Up後の公正価値でのローン金額を示しています。これは、署名取引日の償却費用を表しています。

投資目的で保有されているローン

未払いの元本残高（「UPB」）を含む、署名取引で取得した投資目的で保有されているローンの概要をクラス別に以下に示します。

(1) 14億ドルのリースファイナンス債権を含みます。

次の表は、署名取引日現在の署名取引で取得された投資目的で保有されているローンとリースのUPBと公正価値の概要を示しています。

PCD以外のローンの公正価値は、UPBが119億ドルだったのに対し、112億ドルでした。その結果、6億2300万ドルの公正価値割引が適用されました。この割引は、実効利法を使用してローンの契約期間中の収益に加算されます。

次の表は、署名取引の一環として取得した投資目的で保有されているローンとリースのうち、信用劣化を伴うもの、および署名取引日に関連する信用損失準備金の概要を示しています。

(1) 7,600万ドルの非クレジット割引は、実効利法を用いてローンの契約期間中の収益に加算されます。

次の表は、契約満期日別のローン満期分配情報と、署名取引日現在の推定平均契約金利を示しています。

(1) 14億ドルのリースファイナンス債権を含みます。

次の表は、満期が1年以上続くローンの金利変動に対するローンの感応度に関する情報を示しています。

2023年3月20日時点で発生していないローンの総額は1,000万ドル、つまり取得したローン総額の 0.09% です。

売りに出されているローン

約2億2300万ドルの中小企業庁（「SBA」）ローンが署名取引を通じて取得されました。ローンは、ASC 805に従って、署名取引日の推定公正価値で認識されました。会社は、売却予定のローンの作成または購入時に、保有しているローンを売りに出しているものとして分類します。当社は、取得したSBAローンの公正価値オプションを選択していません。

預金

次の表は、署名取引日に引き受けられる入金の概要を示しています。

会社の無保険預金とは、預金口座の中でFDICの保険限度額（現在は250,000ドル）を超える部分です。これらの金額は、規制報告の目的で使用されたのと同じ方法論と仮定に基づいて見積もられたもので、内部会計は含まれていません。署名取引日の時点で、想定された預金には199億ドルの無保険預金が含まれていました。

2023年3月20日時点で、保険限度額を満たすか上回る定期預金口座（預金証書を含む）の総額は10億ドルでした。

次の表は、定期預金の予定満期日を示しています。

(1) 購買会計の調整を除きます。

次のセクションでは、署名取引が会社の連結報告ベースに与える影響（経営成績、キャッシュフロー、流動性、資本など）に関する議論が含まれています。

経営成績とキャッシュフロー

2024年3月15日に委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度の当社の経営成績には、2023年3月20日の買収後にシグネチャーブリッジ銀行の取得した資産と引き受けた負債の経営成績が含まれています。複数のシステムを使用し、営業活動を会社の活動に統合しているため、以前のシグネチャーブリッジ銀行の業務の履歴報告は現実的ではなく、したがって買収後の期間の経営成績とキャッシュフローの開示は現実的ではありません。

流動性

預金は私たちの事業の主要な資金源です。署名取引では335億ドルの預金を想定しました。当社の預金総額は、2023年3月31日の848億ドルから2023年12月31日には815億ドルに減少しました。

資本

当社とフラッグスターの規制資本比率は、連邦銀行当局のガイドラインに従って計算されます。当社とフラッグスターの規制資本比率は、以下の表にまとめられているように、署名取引後も引き続きバーゼルIIIの要件と即時是正措置の基準額を上回りました。

財務諸表

ここに別紙99.1として添付され、この項目9.01（a）に参照として組み込まれているのは、監査済み声明とそれに付随する注記です。

(b) プロフォーマ財務情報

説明文の開示は、この項目9.01（b）に組み込まれています。

シグネチャー・ブリッジ・バンクは、2023年3月12日から2023年3月20日までのみ営業しており、プロフォーマ情報の基礎となる過去の財務情報はありません。さらに、私たちはシグネチャー・ブリッジ・バンクのすべての資産を取得したり、すべての負債を引き受けたりしたわけではなく、シグネチャー・トランザクションの重要な部分は、購入契約に基づく連邦政府の支援であり、これはシグネチャー・ブリッジ・バンクの以前の事業には反映されていません。したがって、ASC 805-10-50-2に従って、署名取引の収益と収益に関するプロフォーマ情報を提供することは現実的ではありません。

(c) 展示品

この修正第1号には、以下の展示品が添付されています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この改正第1号には、（a）収益、収益、融資生成、資産の質、流動性ポジション、資本水準、リスク分析、売却、買収、その他の重要な取引などに関する当社の目標、意図、期待、および期待に関する当社の連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。（b）当社がとる可能性のある措置の将来の費用と利益。（c）貸付金および関連する引当金および準備金の信用リスクおよび予想損失の評価です。(d) 当社の金利やその他の市場リスクの評価、（e）社内資源、手続き、制度の十分さを含む当社の戦略計画を実行する能力、（f）主要人材を引き付けて維持する能力、（g）2022年12月1日に完了したフラッグスター・バンコープ社との合併に関連するものを含む、財務およびその他の戦略的目標を達成する能力、当社は FDICの支援を受けた取引による旧シグネチャー・バンク、およびリスクを完全かつタイムリーに実施する当社の能力資産が1,000億ドルを超える機関が維持しなければならない管理プログラム、（h）会社の株主への提示、投票、承認が必要な事項、（i）会社の優先株式の転換または交換、（j）会社の資本金の株式に対する配当金の支払い（会社のシリーズB優先株式に支払われる配当額の調整を含む）。

将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「見通し」、「見積もる」、「予測」、「計画」、「すべき」などの言葉や表現で識別され、時間の経過とともに変化する多数の仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また約束もしません。さらに、将来の見通しに関する記述は仮定と不確実性の影響を受けるため、実際の結果または将来の出来事は、当社の記述で予想されるものと、場合によっては大きく異なる可能性があり、将来の業績は過去の業績と大きく異なる可能性があります。

当社の将来の見通しに関する記述には、とりわけ、国内または地域の一般的な経済状況と傾向、証券、信用、金融市場の状況、金利の変化、預金フローの変化、預金、ローン、投資商品、その他の金融サービスの需要の変化、不動産価値の変化、当社のローンまたは投資ポートフォリオの質または構成の変化（関連引当金を含む）などの主要なリスクと不確実性の影響を受けます。と準備金、将来の手当の変更関連する会計上および規制上の要件に基づく信用損失要件、将来の配当を支払う能力、当社の資本管理および貸借対照表戦略の変化、およびそのような戦略を成功裏に実施する能力、当社の内部資源、手続き、システムの変更を含む当社の戦略計画の変更、およびそのような計画を成功裏に実施する能力、金融機関間または非金融機関からの競争圧力の変化、法律、規制、政策の変更、当社の成功ブロックチェーンとフィンテックの活動、投資と戦略的パートナーシップ、住宅ローン事業の再編、サイバー攻撃やキャンペーンの結果を含む、当社の運用システムやセキュリティシステム、データやインフラストラクチャ、または第三者の障害または中断または侵害の影響（サイバー攻撃やキャンペーンの結果を含む）、自然災害、異常気象、軍事紛争（ロシアとウクライナの紛争を含む）、イスラエルとその周辺地域での紛争、拡大の可能性そのような紛争と潜在的な地政学的影響について）、テロやその他の地政学的な出来事、そしてその性質上、重大な不確実性の影響を受けやすい、および/または私たちの制御が及ばないその他のさまざまな問題。当社の将来の見通しに関する記述には、2022年12月1日に完了したFlagstar Bancorpとの合併、およびFDIC支援取引による旧シグネチャー・バンクかなりの部分の買収に関して、以下の主要なリスクと不確実性もあります。取引から期待される利益が期待どおりに実現されないか、まったく実現されない可能性、法的およびコンプライアンスコストが増加する可能性（以下に関するものを含む）の商慣行に関連するあらゆる訴訟または規制措置買収した企業または合併後の事業、進行中の事業運営と機会から経営陣の注意がそらされること、当社が予想される期間内に、または取引の結果として、期待される相乗効果と業務効率を達成できない可能性、またはまったく期待される相乗効果と業務効率を達成できない可能性、取引後の収益が予想よりも低い可能性があります。さらに、Flagstar Bancorp, Inc. との合併の完了を条件としていたNCRCと締結したコミュニティ給付契約が、当社の事業戦略、米国経済の成績、または当社、お客様、サービスを提供するコミュニティ、および米国経済に影響を与える法律や規制の変更の結果として、当社が当初期待または予想していた結果または結果を達成するという保証はありません。（税法や規制を含みますが、これらに限定されません）。

これらの要因のいくつかに関する詳細は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書のリスク要因セクション、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が提出するその他のSECレポートに記載されています。当社の将来の見通しに関する記述は、本修正条項、投資家向けプレゼンテーション、またはその他のSEC提出書類で説明するものを含め、他のリスクや不確実性の影響を受ける可能性もあります。これらの書類には、当社のWebサイトおよびSECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

                        

 

日付:			2024年6月13日						ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社
									/s/ サルバトーレ・ディマルティーノ
									サルバトーレ・ディ・マルティーノ
									執行副社長兼投資家向け広報部長

独立監査人の報告書

株主および取締役会の皆様へ

ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社：

取得資産と引き受けた負債の計算書に関する報告書

意見

私たちは、2023年3月20日にシグネチャーブリッジ銀行の一部の資産および負債を取得したことに関連して、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（以下、当社）の完全子会社であるフラッグスター銀行が2023年3月20日に取得した資産と負債の計算書および関連する注記（財務諸表）を監査しました。

私たちの意見では、添付の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年3月20日時点で当社が注記1に記載されているSignature Bridge Bankに取得した資産と引き受けた負債をすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

私たちは、米国（GAAS）で一般に認められている監査基準に従って監査を実施しました。これらの基準に基づく当社の責任は、報告書の「財務諸表の監査における監査人の責任」セクションで詳しく説明されています。私たちは、監査に関連する倫理的要件に従って、会社から独立し、その他の倫理的責任を果たす必要があります。私たちは、私たちが入手した監査証拠は、私たちの監査意見の根拠となるのに十分かつ適切であると考えています。

事項の重点 — 会計の基礎

財務諸表の注記1に注目してください。添付の財務諸表は、証券取引委員会の規則と規制（会社のフォーム8-Kの提出に含める）を遵守する目的で作成されたものであり、会社の資産と負債を完全に提示することを意図したものではないと記載されています。その結果、財務諸表は別の目的に適していない可能性があります。この件に関して私たちの意見は変わりません。

財務諸表に関する経営陣の責任

経営陣は、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成し、公正に表示する責任があります。また、詐欺や誤りによる重大な虚偽表示のない財務諸表の作成と公正な表示に関連する内部統制の設計、実施、維持に責任があります。

財務諸表の監査における監査人の責任

私たちの目的は、詐欺によるものか誤りによるものかを問わず、財務諸表全体に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証し、私たちの意見を含む監査報告書を発行することです。合理的な保証は高いレベルの保証ですが、絶対的な保証ではありません。したがって、GAASに従って実施された監査で、重大な虚偽表示がある場合に常に検出されることを保証するものではありません。詐欺には共謀、偽造、意図的な不作為、不実表示、または内部統制の無効化が含まれる可能性があるため、詐欺に起因する重大な虚偽表示が検出されないリスクは、エラーから生じたものよりも高くなります。虚偽表示は、個別に、または全体として、財務諸表に基づいて合理的なユーザーが下す判断に影響を与える可能性が非常に高い場合に重要とみなされます。

GAASに従って監査を実施するにあたり、私たちは：

•監査中は、専門的な判断を下し、専門家による懐疑的な見方を保ってください。

•詐欺か誤りかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを特定して評価し、それらのリスクに対応する監査手続きを設計して実施します。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれます。

•監査に関連する内部統制について理解を深め、状況に応じて適切な監査手順を設計してください。ただし、会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、そのような意見は表明されていません。

•財務諸表の全体的な表示を評価するだけでなく、採用された会計方針の適切性と経営陣による重要な会計上の見積もりの合理性を評価します。

私たちは、とりわけ、監査の計画範囲と時期、重要な監査結果、および監査中に特定した特定の内部統制関連事項について、ガバナンス担当者と連絡を取る必要があります。

取得資産と引き受けた負債の明細書

フラッグスター銀行、N.A.

(ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社の完全子会社)

取得資産および引き受けた負債の計算書に添付されている注記を参照してください。

取得した資産と引き受けた負債の明細書への注記

注1 — 表示の基礎と重要な会計方針

ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（独立して「親会社」または、その子会社と合わせて「当社」）は、1993年7月20日にデラウェア州法に基づいて設立され、フラッグスター・バンクN.A.（以下「フラッグスター」）の持株会社です。同社はニューヨークのヒックスビルに本社を置き、ミシガン州トロイに地域本部を置いています。

プレゼンテーションの基礎

2023年3月20日、フラッグスターは、シグネチャーバンクの受領者としてのフラッグスター、FDICおよびFDICとの間の購入および引き受け契約（「購入契約」）の条件（「署名取引」）に従い、連邦預金保険公社（「FDIC」）からシグネチャーブリッジ銀行（「シグネチャー・バンク」）の特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。追加情報については、注記2 — 署名取引を参照してください。

添付の2023年3月20日現在の取得資産および引き受けた負債の明細書は、当社が提出するフォーム8-Kの最新報告書に含めるために作成されており、Signature Bankの資産、負債、収益、経費を完全に示すものではありません。2023年5月31日付けの証券取引委員会（以下「委員会」）の企業財務部門のスタッフからの書簡および委員会のスタッフ会計速報トピック1：K、買収した問題のある金融機関の財務諸表（「SAB 1：K」）のスタッフからの救済措置に従い、当社は、特定の状況下で規則S-Xの規則3-05および規則11-01で義務付けられているシグネチャー・バンク特定の財務情報を省略しました登録者が、問題のある金融機関の買収に関与する状況で過去の財務諸表は合理的に入手できず、連邦政府の支援が取引に不可欠かつ重要な部分を占めています。したがって、この財務諸表には、貸借対照表、損益計算書、包括利益計算書、株主資本変動計算書、およびキャッシュフロー計算書は含まれていません。

署名取引は、会計基準体系化（「ASC」）805、企業結合（「ASC 805」）で定義されている企業結合を構成していました。ASC 805は、企業の買収者が取得した識別資産、引き受けた負債、および買収対象者の非支配持分をどのように認識し、財務諸表で測定するかについての原則と要件を定めています。したがって、署名取引における取得資産と識別可能な無形資産、および想定負債は、2023年3月20日現在の推定公正価値で測定され、記録されました。

公正価値とは、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を反映して、測定日に市場参加者間で資産を売却するために受け取る価格、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格と定義されます。場合によっては、公正価値を見積もるために、経営陣は割引率、将来の予想キャッシュフロー、市況、および本質的に非常に主観的で変更される可能性のあるその他の将来の出来事について見積もる必要があります。取得したローンの公正価値の決定および買収に関連するコア預金無形資産の決定に関連する重要な見積もりは、重要な会計上の見積もりと見なされます。署名取引で取得した重要な資産と引き受けた負債の公正価値を決定するために使用される方法を以下に説明します。

重要な会計方針

現金および現金同等物

現金および現金同等物の推定公正価値は、記載されている額面金額に近似しています。これらの金融商品は、需要に応じて支払期限が到来するか、満期が短期であるかのどちらかであるためです。

投資目的で保有されているローン

ローンやリースの公正価値は、市場参加者の観点から、信用損失の予想や市場金利、流動性などの他の市場要因を考慮した割引キャッシュフロー方法論に基づいていました。ローンは似たような特徴に従ってグループ化され、さまざまな評価手法を適用したときにまとめて扱われました。信用損失の主な要因は、債務不履行の確率、債務不履行による損失、および前払いの仮定でした。これらは推定キャッシュフローに組み込まれています。これらの仮定は、ローンの特徴、過去の損失経験、現在および予測される経済状況に関する内部データに基づいています。見積もりの利息と流動性の部分は、各ローンの予想期間中の利息と元本キャッシュフローを割り引いて決定されました。ローンに使用される割引率は、同等の融資を新規に開始した場合の現在の市場金利に基づいており、流動性の調整も含まれています。割引率には、信用損失の要因は含まれていません。これは、推定キャッシュフローの減額として含まれているためです。

取得したローンの会計方法は、そのローンが、取得日の開始時からのわずかな信用低下のみを反映しているかどうかによって異なります。

未購入の信用劣化ローンとリース

未購入の信用劣化（「非PCD」）ローンやリースには、買収日に開始してからのわずかな信用低下しか反映されていません。これらのローンやリースは推定公正価値で記録され、締切日現在の公正価値と未払元本残高（「UPB」）の差額は、実効利法を用いてローンの契約期間中の利息収入に加算されます。

購入した信用劣化ローンとリース

購入ローンやリースで、融資開始時からの信用の低下がわずかでもないことを反映したものは、購入信用低下（「PCD」）ローンおよびリースとして分類されます。PCDのローンとリースは、買収日の償却費用（推定公正価値）に、締切日の信用損失引当金（「ACL」）に計上される予想信用損失の初期見積もりを加えた金額で記録されます。その結果、ローンとリースの残高の総額が増加します（「PCD Gross-Up」）。PCDローンとリースの最初のACLは、投資目的で保有されている他のローンやリースと同じ方法で決定され、PCD Gross-Upを通じて設定されます。それに応じて信用損失引当金の増加はありません。PCD Gross-Upによって生じたUPBと締切日現在の償却費の差額は、実効利息法を使用して、ローンの契約期間にわたって利息収入に償却または増額されます。追加情報については、注記4 — 信用損失引当金を参照してください。

売却目的で保有されているローン

当社が売却しようとしているローンは、売却保有ローン（「LHFS」）に分類されています。LHFSは、2023年3月20日現在の推定公正価値で記録されています。

信用損失引当金

経営陣は、残りの契約期間の各月の経済的パラメータと、商業および産業ポートフォリオ内の特定のローンの信用格付けに応じて、デフォルト確率、デフォルト時の損失、デフォルト時のエクスポージャーを予測して掛け合わせて、引当金を見積もります。商業および産業ポートフォリオにおける特定のローンの会社の損失要因は、不動産市場や確立された独立した第三者からの前払い予測などのレバレッジド・エコノミック予測と、商業および産業ポートフォリオ内の特定のローンの信用格付けを使用して導き出され、予測における損失要因の情報となります。当社は、ローンやリースの全期間にわたる前払金を予測する前払いモデルを使用して、デフォルト時のエクスポージャーを推定しています。経済予測と関連する経済パラメータは、合理的かつ支持可能な予測期間にわたる過去の出来事、現在の状況、複数の経済予測シナリオ（関連する加重を含む）に関する入手可能な情報と、マクロ経済的仮定を使用して作成されます。経済予測シナリオと関連する経済パラメータは、独立した第三者から提供されています。経済予測の合理的かつ支持可能な期間は24か月で、その後、会社は12か月間の定額ベースで過去の平均損失率に戻ります。過去の損失観測期間における過去の信用損失の経験は、予想される信用損失の見積もりの基礎となります。引受基準、ポートフォリオ構成、現在の担保評価、延滞レベル、条件の違いなど、現在のローン固有のリスク特性の違いや、法律、規制、政策、行政慣行、その他の関連要因の変化などの環境条件の変化に合わせて質的要因を調整します。予想される信用損失は、ローンの契約期間にわたって見積もられ、必要に応じて予測される前払い額に合わせて調整されます。契約期間には、延長や更新の可能性は含まれていません。

ローンやリースの信用損失引当金は、同様のリスク特性が存在する場合、まとめて（プール）ベースで測定されます。ポートフォリオセグメントは、信用損失を見積もるために体系的な方法論が適用されるレベルを表しています。経営陣は、企業の各ポートフォリオセグメント内の商品が同様のリスク特性を示すと考えています。当社は、不動産市場や確立された独立した第三者による前払い予測などの経済予測や、商業・産業ポートフォリオ内の特定のローンの信用格付けを活用して、予測における損失要因を把握しています。

リスク特性を共有しないローンは、未払ローンを含め、個別に評価されます。ローンが担保に依存していると判断された場合、または担保依存の実務的手段を適用する基準を満たしている場合、予想される信用損失は、報告日における担保の公正価値から、必要に応じて売却費用を差し引いたものに基づいて決定されます。

施設と設備

取得した施設と設備には、家具、備品、設備、および借地権の改善が含まれます。取得した施設および設備の公正価値は、取得時の正味帳簿価額と概算され、添付の取得資産および引き受けた負債の明細書の「その他の資産」に含まれています。

預金負債

満期が明記されていない預金負債（つまり、無利子当座預金口座と有利子当座預金口座）の公正価値は、オンデマンドで支払われる帳簿価額と同じです。預金証書の公正価値は契約上のキャッシュフローを表し、同様の特性と残りの満期を持つ預金に現在提供されている金利を使用して割引されます。

無形資産

当社は、署名取引の一環として取得した特定の無形資産を認識しました。

コアデポジット無形資産

特定のコア預金は、シグネチャー・トランザクションの一環として取得されました。無形コア預金（「CDI」）は、企業結合で取得される無利子および有利子当座預金口座、普通預金口座、およびマネーマーケット口座の価値の尺度です。CDIの公正価値は、他の資金源と比較して、コアデポジットの資金調達によって期待されるコスト削減の現在価値に基づいていました。CDIは、年数の合計桁数の減価償却法を使用して、推定耐用年数10年間にわたって償却されます。CDIは会社の流動性や資本比率に大きな影響を与えません。

顧客関係

同社は、買収した事業の財務および投資顧問分野に関連する顧客関係を記録しました。顧客関係の公正価値は、顧客の減少、割引率、収入予測、および該当する成長仮定に関連する仮定を含む、純キャッシュフローの利益を予測する割引キャッシュフロー方法論に基づいていました。顧客との関係は、定額減価償却法を使用して、推定耐用年数7年間にわたって償却されます。

ブローカーディーラーライセンス

当社は、シグネチャー・セキュリティーズ・グループ・コーポレーションのシグネチャー・バンクブローカー・ディーラー事業体を買収しました。経営陣は、ライセンスは契約上の法的資産であるため、ブローカーディーラーのライセンスは無形資産として認識されるべきだと結論付けました。ブローカーディーラーライセンスの公正価値は、取得費用、取得までの時間、機会費用を考慮したコストアプローチを使用して決定されました。ブローカーディーラーライセンスは、定額減価償却法を使用して、推定耐用年数2年間にわたって償却されます。

繰延税金負債

当社は、買収資産と引き受けた負債の税属性に関連する繰延所得税負債を、その組み合わせを考慮した買収会計による公正価値調整の影響とともに記録しました。記録されている繰延税金負債は、取得した税属性と購買会計調整が取り消されるときに予想される連邦および州の納税義務に基づいています。繰延所得税の負債は、添付の「その他の負債」に含まれています

取得した資産と引き受けた負債の明細書。詳細については、注記10 — その他の負債および注記12 — 繰延所得税を参照してください。

見積もりの使用

経営陣は、2023年3月20日の情報に基づいて、資産と負債の報告と偶発資産と負債の開示に関して、多くの重要な見積もりと仮定を行いました。経営陣は、割引率、前払い金を含む将来の予想キャッシュフロー、デフォルト率、市況、および本質的に非常に主観的で変更される可能性のあるその他の将来の出来事に関する市場参加者の期待に関する仮定について重要な判断を下しました。これらはすべて、署名取引で取得した純資産の公正価値の見積もりに影響を及ぼしました。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。経営陣の想定とは大きく異なる可能性のある変化には、ローンの前払い、デフォルト率、債務不履行の深刻さ、売却時の担保の推定市場価値、そのような処分のタイミング、預金の減少などがあります。

注2 — 署名取引

フラッグスターは2023年3月20日に署名取引を完了し、FDIC支援取引でシグネチャー・バンク特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。ニューヨーク州ニューヨーク市に本社を置くSシグネチャー・バンクは、ニューヨークに29支店、カリフォルニアに7支店、ノースカロライナに2支店、コネチカットに1支店、ネバダ州に1支店を構えるフルサービスの商業銀行でした。シグネチャー・トランザクションに関連して、当社はシグネチャー・バンクの全支店を引き継ぎました。

購入契約に従い、当社とFDICには1年間の期間があり、その間に両当事者は取得した資産と引き受けた負債の見直しを完了することができます。当社とFDICは和解期間中ずっと話し合いを続け、2024年3月18日に和解期間を終了しました。

署名取引で取得した資産と引き受けた負債は、2023年3月20日現在の推定公正価値で表示されます。取得した資産と引き受けた負債の公正価値は、注記1— 表示基準と重要な会計方針に記載されているように決定されました。フラッグスターは、締切日時点で推定公正価値378億ドルの資産を取得しました。これには、主に249億ドルの現金および現金同等物と、117億ドルのローンおよびリース（PCDローンの最初のACLを差し引いたもの）が含まれます。フラッグスターはまた、主に335億ドルの顧客預金を含め、推定公正価値357億ドルの負債を引き受けました。預金は割増料金なしで取得され、資産は購入契約の条件に従って約27億ドルの割引価格で取得されました。

購入の検討事項

署名取引の対価として、当社は、株式評価証書（「株式評価証券」）に基づいて当社の普通株式のFDIC株式評価権を付与しました。株式評価証書の推定公正価値は8,500万ドルでした。

注3 — ローンとリース

投資目的で保有されているローン

注記1 — 提示基準と重要な会計方針で説明したように、ローンはASC 805に従って推定公正価値で認識されました。特に明記されていない限り、次の表は、償却費用を表すPCDグロスアップ後の公正価値でのローン金額を示しています。

(1) 14億ドルのリースファイナンス債権を含みます。

購入したローン

取得した投資目的で保有されているローンは、信用悪化の証拠があるローンと、期限超過、未払状況、ローン・トゥ・バリュー、クレジットスコア、その他の量的および質的考慮事項などの信用要因に基づいて、信用悪化の証拠がないローンに分けられました。

次の表は、投資目的で保有されているローンとリースの未払元本残高（UPB）と公正価値の概要を示しています。

PCD以外のローンの公正価値は、UPBが119億ドルだったのに対し、112億ドルでした。その結果、6億2300万ドルの公正価値割引が適用されました。この割引は、実効利法を使用してローンの契約期間中の収益に加算されます。

次の表は、信用悪化に伴って取得された投資目的で保有されているローンとリース、および関連する信用損失準備金の概要を示しています。

(1) 7,600万ドルの非クレジット割引は、実効利法を用いてローンの契約期間中の収益に加算されます。

次の表は、投資目的で保有されている取得ローンの割引のうち、収益に反映されるものを示しています。

アセットのクオリティ

ローンは通常、期限が90日以上過ぎている場合、または当社がローン契約の契約条件に従って支払われるべき金額をすべて回収する予定がなくなったために減損したと見なされる場合、未払ローンとして分類されます。

次の表は、取得済みの投資目的で保有されているローンの質に関する情報をクラス別に示しています。これには、未払いのローンや、期日を90日以上過ぎてもまだ発生しているローンが含まれます。

次の表は、2023年3月20日現在の投資目的で保有されているローンの取得ポートフォリオを信用品質指標別にまとめたものです。

前述の分類は規制ガイドラインに従っており、一般的に次のように説明できます。パスローンは満足のいく品質のもの、特記事項ローンには経営陣の細心の注意が必要な潜在的な弱点がある、標準以下のローンは、借り手または担保の現在の純資産と支払い能力によって十分に保護されていない（これらのローンには明確な弱点があり、会社がいくらかの損失を被る可能性がある）、そして現在の状況に基づくと、ローンには回収の妨げとなる弱点がありますまたは完全に清算することは非常に疑わしく、ありそうもないです。さらに、1～4世帯の家族ローンは、延滞期間に基づいて分類されます。

次の表は、2023年3月20日時点で取得された投資目的で保有されているローンとリースの償却費用基準を、信用品質指標、ローンクラス、開始年別に示しています。

売りに出されているローン

約2億2300万ドルの中小企業庁（「SBA」）ローンが署名取引を通じて取得され、公正価値で計上されました。私たちは、売却予定のローンを開始または購入する際に、保有しているローンを売りに出せるものとして分類します。取得したSBAローンの公正価値オプションを選択していません。

注4 — 信用損失引当金

署名取引で取得したPCDローンの信用損失の初期引当金1,300万ドルは、PCDグロスアップ償却費用によって設定されました。ACL方法論とPCD Gross-upについては、注記1 — 表示の基礎と重要な会計方針で詳しく説明しています。

注5 — リース

貸主の手配

当社は、直接金融リース（「リースファイナンス売掛金」）を実施した設備金融事業の貸手です。リースファイナンスの売掛金には、一般的に大企業の債務者に対して行われるシンジケートローンや設備ローンやリースが含まれます。これらのローンの多くは上場企業で、投資適格または投資適格に近い格付けを受けており、全国の安定した業界に参加しています。

標準リースは通常、24〜120か月の期間で月単位で返済できます。リース期間の終了時に、借手は通常、機器を返却するか、リースを更新するか、その時の公正市場価格で機器を購入するかを選択できます。公正市場価値の更新/購入オプション付きのリースの場合、関連する残存価値の仮定は、リース期間終了時のリース資産の推定価値に基づいています。これには、リース資産の推定残存耐用期間、賃手が公正市場価値オプションを実行した履歴を含む過去の二次市場価値、全体的な信用評価および返還条項などの主要な要因の評価が含まれます。

リースファイナンス売掛金の残存価値部分は、リース期間終了時のリース機器の推定公正価値を表します。残存価値の見積もりを作成する際に、会社は業界データ、過去の経験、独立した評価、および必要に応じて、製品のライフサイクル、製品のアップグレード、競合製品に関する情報に頼ることがあります。

購入会計調整を除いたリースへの純投資の帳簿価額は16億ドルでした。リース売掛金の帳簿価額および未保証残余資産を含む、直接融資リースへの純投資の構成要素は次のとおりです。

次の表は、割引前のリース債権の残りの満期分析と、認識された売掛金の総額との調整を示しています。

賃借人の手配

取得したリースはすべて、オペレーティングリース契約に基づく不動産用でした。不動産リースの残りのリース期間は最長17年です。リース条件には、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があり、オプションが行使されることが合理的に確実であると判断された場合、オプションはリース期間に含まれます。

次の表は、財務諸表の補足情報と、残りの加重平均リース期間と割引率を示しています。

次の表は、2023年3月20日現在のリース負債の満期を示しています。

注6 — 施設と設備

当社は、署名取引で家具や備品、借地権の改良、コンピューターソフトウェアを1億900万ドルで買収しました。推定耐用年数は次のとおりです。

注7 — 無形資産

次の表は、取得した無形資産の公正価値を示しています。

取得した無形資産は、注記1「表示基準と重要な会計方針」で説明されている方法論を使用して償却されます。当社はこの無形資産の評価を定期的に見直し、減損が発生していないことを確認します。

CDIやその他の無形資産の今後5年間の推定償却費用は次のとおりです。

注8 — 預金

次の表は、締切日に引き受けられる預金の概要を示しています。

会社の無保険預金とは、預金口座の中でFDICの保険限度額（現在は250,000ドル）を超える部分です。これらの金額は、規制報告の目的で使用されたのと同じ方法論と仮定に基づいて見積もられたもので、内部会計は含まれていません。2023年3月20日現在、想定されている預金には199億ドルの無保険預金が含まれています。

2023年3月20日時点で、保険限度額を満たすか上回る定期預金口座（預金証書を含む）の総額は10億ドルでした。

次の表は、定期預金の予定満期日を示しています。

(1) 購買会計の調整を除きます。

注9 — その他の資産

次の表は、2023年3月20日に署名取引で取得したその他の資産の詳細を示しています。

注1の「表示の基礎と重要な会計方針」で詳しく説明されています。

注10 — その他の負債

次の表は、2023年3月20日に署名取引で取得したその他の負債の詳細を示しています。

注1の「表示の基礎と重要な会計方針」で詳しく説明されています。

注11 — 公正価値指標

GAAPは公正価値の定義を定め、公正価値を測定するための一貫した枠組みを確立し、定期的または非経常的に公正価値で測定される主要な資産および負債カテゴリごとに開示を求めています。GAAPはまた、公正価値は「出口」価格であることを明確にしています。これは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却したときに受け取る、または負債を譲渡するときに支払われる金額を表します。したがって、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。このような仮定を検討するための基礎として、GAAPは3段階の公正価値階層を確立しています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットを次のように優先順位付けしています。

•レベル1 — 評価方法のインプットは、活発な市場における同一資産または負債の相場価格（調整前）です。

•レベル2 — 評価方法論へのインプットには、活発な市場における類似資産や負債の相場価格や、金融商品の実質的に全期間にわたって、直接的または間接的に資産または負債について観察できるインプットが含まれます。

•レベル3 — 評価方法論へのインプットは、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定についての企業自身の仮定を反映した、観察できない重要なインプットです。

この評価階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。

経常的に公正価値で測定される資産

署名取引を通じて当社が取得した資産や負債のうち、定期的に公正価値で測定されるものはありませんでした。

非経常ベースで公正価値で測定された資産

特定の資産は、非経常ベースで公正価値で測定されます。このような商品は、特定の状況（減損の証拠がある場合など）では公正価値調整の対象となります。署名取引を通じて当社が取得した、非経常ベースでの公正価値調整の対象となる資産はありませんでした。

その他の公正価値開示

以下の表は、これらの開示が不要なリースおよびその他の特定の資産と負債を除く、金融商品の帳簿価額と推定公正価値を示しています。

各クラスの金融商品の公正価値を見積もるために使用される方法と仮定は、注記1 — 表示の基礎と重要な会計方針で説明されています。

注12 — 繰延所得税

署名取引は、所得税上の課税資産の取得とみなされます。当社は、署名取引に対する5億8000万ドルの繰延税金負債（「DTL」）を認識しました。これは、当社の繰延税率を帳簿に適用し、署名取引締切日における取得資産と想定負債の課税基準差額を適用して計算されました。

注 13 — その後のイベント

当社は、2023年3月20日現在の取得資産および引き受けた負債の計算書に関連して、この最新報告書をフォーム8-K/Aに提出するまでの間に、その後の出来事を評価してきました。報告できるイベントはありませんでした。