EX-99.1

2024年6月12日付けのこの株式購入契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるニュー・サークル・プリンシパル・インベストメンツLLC（以下「投資家」）とケイマン諸島の免除企業であるキャプティビジョン社（以下「当社」）との間で締結されています。ここでは、投資家と会社を個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本契約に記載されている条件に従い、随時、投資家に発行および売却する権利を有することを望んでいます。投資家は、新たに発行された当社の全額払込普通株式の合計購入価格を最大3,000万ドルで、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を会社から購入するものとします。

一方、普通株式はナスダック株式市場に「CAPT;」のシンボルで上場されています。

一方、本契約に基づいて発行可能な普通株式の募集および売却は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則および規制（「証券法」）に基づくセクション4（a）（2）、または本契約に基づいて行われる取引の一部またはすべてに関して利用可能な証券法の登録要件のその他の免除に基づいて行われます。そして

一方、両当事者は同時に、本書の別紙Aとして添付された形式で登録権契約（「登録権契約」）を締結しています。これに従い、当社は、そこに定められた条件に従い、登録可能な証券（登録権契約で定義されているとおり）の再販を登録するものとします。

本契約で使用される大文字の用語の意味は、本契約の附属書Iにある用語、本契約の一部を構成する用語、または本契約に別段の定めがある用語と同じ意味を持つものとします。

(b)

購入通知の送付日。購入通知は、添付の別紙Bの下部に記載されている指示に従って送付されるものとします。購入通知は、（i）ニューヨーク市時間の午前9時以前に電子メールで受信した場合は投資家が受信した日、（ii）ニューヨーク市時間の午前9時以降に電子メールで受信した場合はその翌日に配信されたものとみなされます。ただし、会社と投資家の相互の同意を得て、ニューヨーク時間の午前9時以降に配信された購入通知は投資家が受領日に引き渡されたものとみなされます。購入通知を受け取ったら、投資家は速やかにその購入通知の受領確認書を書面で（電子メールでも可）提出しなければなりません。

(a)

所有権の制限、コミットメント金額。会社の要請に応じて、投資家は、投資家が現在受益的に所有している普通株式の数を書面で会社に通知します。投資家の要求に応じて、当社は速やかにその時点で発行された普通株式の数を口頭または書面（電子メールでも可）で投資家に確認するものとします。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、投資家は、投資家およびその関連会社が受益的に所有する他のすべての普通株式（取引法のセクション13（d）およびそこで公布された規則13d-3に従って計算）と合計すると、投資家の実質的所有権となる本契約に基づく普通株式を購入または取得する義務を負わないものとし、購入または取得してはなりません。およびその関連会社（総計）は、当時の未発行議決権の4.99％を超えるまたは普通株式の数（「所有権制限」）。各購入通知に関連して、（i）投資家に所有権制限を超える原因となるか、（ii）本契約に基づいて発行および売却された株式の総数がコミットメント金額を超える原因となる株式の一部は、当社が別途措置を講じることなく自動的に撤回されるものとし、当該購入通知は、購入が要求された株式の数をそれと同等の金額で減らすように自動的に変更されたものとみなされます撤回された部分。ただし、このような自動出金および自動変更が行われた場合、投資家は速やかにそのことを会社に通知します。

(c)

主要市場の規則の順守。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は本契約に基づく売却を行わないものとし、投資家は本契約に基づく普通株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、そのような購入および売却を実施した後、本契約に基づいて発行された普通株式の総数が、本契約の発効日時点で発行され発行された普通株式の総数の19.99％を超え、その数は減額されるものとします。、一株当たりベースで、数で言うと主要市場の適用規則に基づいて本契約で検討されている取引または一連の取引に従って発行または発行可能な普通株式（株式の最大数、「交換上限」など）。ただし、（a）会社の株主が、本契約に従って交換上限を超える普通株式の発行を承認した場合、交換上限は適用されません。主要市場のルール、（b）該当するすべての平均価格本契約に基づく普通株式の売却（本項（b）が適用されるかどうかの決定前に送付された購入通知の対象となる売却を含む）は、（i）発効日の直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）発効日の直前の5取引日のナスダック公式終値の平均値、または（c）のいずれか低い方の値に等しいか、それを上回りますは、ナスダック上場規則5615（a）（3）に従って、自国の実務規則に従うことを正式に選択しました。各購入通知に関連して、購入が要求された株式数のうち、交換上限を超える部分は、当社がそれ以上措置を講じることなく自動的に撤回されるものとし、そのような購入通知は、当該購入通知で要求された株式の総額を、各購入通知に関してその撤回された部分と同じ金額だけ減らすように自動的に変更されたものとみなされます。

(b)

各購入通知に関する決済書類の受領後すみやかに（そして、いずれにしても、受領後1取引日以内に）、当社は、投資家の口座または預託信託会社の被指名人の口座に、カストディアンでの預金引き出しを通じて預託信託会社の口座に入金することにより、投資家が購入する当該数の株式を（決済書類に記載）電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させますシステム、または本契約の当事者が相互に合意したその他の配信手段によって、そして、そのような株式譲渡が要求されたという通知を投資家に送信します。そのような通知を受け取ったらすぐに、投資家は、株式の購入価格総額（決済書類に記載）を、すぐに利用可能な資金で、当社が指定した書面の口座に現金で支払い、そのような資金の移転が要求されたことを会社に通知するものとします。端数株は発行しないものとし、端数は株数の次に多い整数に四捨五入されます。投資家による普通株式の譲渡を容易にするために、普通株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある限り、普通株式に制限的表示はありません（制限的表示がない場合でも、投資家は登録届出書に含まれる目論見書に記載されている分配計画に従って、またはその他の方法で要件に従ってのみそのような普通株式を売却できるということを投資家の理解と同意が必要です）証券法（すべてを含む）該当する目論見書の提出要件）または適用可能な免除に従って）。

投資家は、本契約の日付および各購入日をもって、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 3.01

組織と権限。投資家は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、当事者である取引書類に基づく義務を締結して履行し、本契約の条件に従って株式を購入または取得するために必要な企業力と権限を持っています。投資家による投資の決定、当事者である取引書類の実行と引き渡し、投資家による本契約に基づく義務の履行、および投資家による本契約で検討されている取引の完了は正式に承認されており、投資家側の他の手続きは必要ありません。以下の署名者は、投資家またはその株主に代わって、当事者である取引書類およびその他すべての商品を執行および引き渡す権利、権限、権限を有します。本契約および本契約が当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結および引き渡されたものであり、本契約の締結と引き渡し、および当社が受諾した場合、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って投資家に対して執行可能です。

セクション3.04

投資目的。投資家は、証券法に違反して、自分の口座で、投資目的で株式を取得しています。証券法に違反して、その公的な売却または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的としたものではありません。ただし、本書に記載されている表明を行うことにより、投資家は最低またはその他の特定の期間株式を保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行わず、株式を処分する権利を留保しますこれに従って提出された登録届出書に従って、またはそれに従っていつでも契約または証券法に基づく該当する免除。投資家は現在、株式を売却または分配することについて、直接的または間接的に個人と合意または理解を結んでいません。この投資家は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。投資家は、適用法で義務付けられている範囲で、また目論見書が登録可能な有価証券の転売に関連する範囲で、各登録届出書およびそこに含まれる目論見書に「引受人」および「売却株主」として開示されることを認めます。

セクション 3.06

情報。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社の事業、財務、運営に関するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と見なした情報を提供されています。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答を得ています。そのような問い合わせも、そのような投資家またはそのアドバイザー（およびその弁護士）（存在する場合）、またはその代表者が実施するその他のデューディリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響しないものとします。投資家は、当社が投資家に対して行っていないことを認め、同意します。また、投資家は、本契約に含まれる会社の表明および保証以外の、当社、その従業員、または第三者からのいかなる表明および保証も受けていないことを認め、同意します。投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、ここで検討されている取引に関して十分な情報に基づいた投資決定を下す必要があると考えたため、会計、法律、税務上のアドバイスを求めています。

SEC文書に記載されている特定の表明および保証に関して以下に具体的に記載されている場合を除き、当社は、本契約の日付および各購入日をもって、投資家に対して以下の表明、保証、および契約を行います。

セクション 4.01

組織と資格。当社とその各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された事業体であり、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、その財産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な企業権と権限を持っています。当社とその各子会社は、事業を行うための適格な資格を持っており、実施する事業の性質上そのような資格が必要となるすべての法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないか、良好な状態になっても重大な悪影響はない場合を除きます。

セクション 4.02

認可、執行、その他の文書の遵守。当社には、本契約およびその他の取引書類に基づく義務を締結および履行し、本契約およびその条件に従って株式を発行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の取引書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引（株式の発行を含むがこれに限定されない）の会社による完了（株式の発行を含むがこれに限定されない）は、当社の取締役会によって正式に承認されており、当社、その取締役会、または株主によるさらなる同意または承認は必要ありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引文書は、当社が正式に締結および引き渡した（または、締結および引き渡される予定の）その他の取引文書であり、その締結と引き渡しおよび投資家による承諾を前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します（または、正式に締結および引き渡された場合は）、法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、強制される場合を除き、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です株式の一般原則、または該当する破産、倒産によって制限される場合があります。再編、モラトリアム、清算、または該当する債権者の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響を与えるその他の法律は、補償および拠出を受ける権利を除き、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。

そのための支払いに対して、本書に規定されているとおりに、全額支払われた状態で正式に会社の会員名簿に入力され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、有効に発行および割り当てられ、（本契約に従って必要な対価のすべてが会社に受領されたことを前提として）全額支払われ、査定不可、質権、先取特権、担保権、またはその他請求は一切含まれていません法定または契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の権利、および取引法第12条に従って登録されています。株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれた説明に準拠します。

セクション 4.04

コンフリクトはありません。当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引（株式の発行を含むがこれに限定されない）の当社による完了は、（i）当社またはその子会社の定款またはその他の組織文書（完了に関して）の違反にはなりません。いずれかの取引が行われる日より前に修正される可能性があるためですここで検討されているのは、完了している）、（ii）と矛盾している、またはデフォルトを構成している（または通知または時間の経過とともに、会社またはその子会社が当事者である契約、契約、または証券に基づく）デフォルトになる）場合、または解約、修正、促進、取り消しの権利を他者に与える場合、または（iii）会社またはその子会社に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）に違反する場合会社または会社やその子会社の財産や資産が拘束されたり影響を受けたりする会社。ただし、次の場合を除きます上記 (ii) または (iii) の条項。ただし、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合に限ります。

セクション 4.05

SEC文書、財務諸表。当社は、2023年11月15日以降に提出する必要のあるすべてのSEC文書を適時に提出しました（取引法に基づく規則12b-25に従って許可された延長を有効にします）。当社は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、該当するSEC文書の真正かつ完全なコピーを投資家に届けたり、提供したりしています。SEC文書の修正またはその後の提出で開示されている場合を除き、出願日現在（または、本書の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、当該修正または取って代わられた提出日）、各SEC文書は、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法、およびそこで公布されたSECの規則および規制の要件に準拠していました SEC文書に適用され、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでしたそこに述べられている、またはそこでの記述を行うために必要な、誤解を招くような状況に照らして。

セクション 4.06

財務諸表。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の連結財務諸表は、関連する注記およびスケジュールとともに、あらゆる点で、示された日付現在の当社および子会社の連結財政状態、ならびに証券法および取引法の要件に従って作成された、指定された期間における当社の連結業績、キャッシュフローおよび株主資本の変動を公正に示していますインターナショナル・ファイナンシャルと一緒に国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行した報告基準（「IFRS」）が一貫して適用されています（ただし、（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整は除きます、（ii）未監査の中間財務諸表の場合は、そのような財務諸表に脚注が含まれない範囲で

IFRSで義務付けられているか、要約された記述、要約された記述、および（iii）当該期間中の重要でない調整（個別または総計）、SEC文書に参照により含まれるか組み込まれている当社および子会社に関するその他の財務および統計データは、会社の財務諸表、帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示および作成されています。財務諸表（履歴または提案形式）はありません a）含める必要があるもの、または必要に応じて含まれていない、または参照によって組み込まれていないSEC文書に参照として組み込まれている、当社および子会社には、SEC文書（その別紙を除く）に記載されていない、直接または偶発的な重大な負債または義務（貸借対照表外債務を含む）はありません。また、「非IFRS財務指標」に関するSEC文書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示（この用語の定義は SEC）の規則と規制は、すべての重要な点で規制Gに準拠しています取引法および証券法に基づく規則S-Kの項目10、該当する範囲で。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用されるSECの規則とガイドラインに従って作成されています。

セクション 4.07

登録届出書と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームF-NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1の要件を満たし、その使用条件を遵守しています。ここに記載されている各登録届出書、およびここで検討されている株式の募集および売却は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠します。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書は、そのように記載または提出されています。本契約の日付またはそれ以前にSECに提出された、各登録届出書、目論見書、その修正または補足、およびそこに参照して組み込まれたすべての文書のコピーが、投資家およびその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、各株式購入通知日および株式の分配の完了が遅くなる前に、登録届出書および投資家が同意した目論見書を除き、株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布する予定もありません。

セクション 4.08

虚偽表示や省略はありません。発効または発効した各登録届出書、および当該目論見書または修正または補足の日付にある目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も適合します。各株式購入通知日の時点で、登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。各登録届出書は、それが発効したときも、有効になったときも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含まれません。各目論見書には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、その記述が行われた状況に照らして記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書には、SECに提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そのような文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません

(c)

既存の有価証券の債務。SEC文書で開示されている場合を除き、(A) 当社または子会社の株式、持分、株式資本は、先制権またはその他の類似の権利または先取特権の対象ではなく、当社または子会社が保有または許可する先取権または先取特権の対象にはなりません。(B) 未解決のオプション、ワラント、手形、購読権、加入権、またはそれらに関連するいかなる性質の電話またはコミットメントも、またはそれに転換可能な証券または権利もありません、または当社またはその子会社の株式、持分、株式資本、または契約と行使または交換可能なもの、当社またはその子会社が、当社またはその子会社の株式、持分、株式資本を追加で発行する義務を負う、または今後必要となる可能性のあるコミットメント、了解、取り決め、またはそれらに関連するあらゆるオプション、ワラント、株式、株式、株式資本に関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、またはそれらの株式、持分、株式資本に転換可能な、または行使または交換可能な証券または権利会社またはその子会社（C）会社またはそのいずれかが締結した契約や取り決めはありません子会社は、証券法に基づいて有価証券の売却を登録する義務があります（本契約および登録権契約に基づく場合を除く）（D）当社またはその子会社の未払いの有価証券または証書がなく、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または証書がなく、当社またはその子会社が再取引する義務がある、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません当社またはその子会社の有価証券とみなします。(E) 有価証券がないか株式の発行によって発動される、希薄化防止または類似の条項を含む商品。当社も子会社も変動金利取引を締結していません。

セクション 4.11

知的財産権。当社とその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、すべての重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、および権利（もしあれば）を現在行っているとおりに行うために必要な権利またはライセンスを所有または保有しています。当社およびその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密に対する侵害についての書面による通知を受けていません。当社の知る限り、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害に関して、当社またはその子会社に対してなされたり、提起されたり、脅迫されたりすることはありません。そして、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、会社は上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を知っています。

セクション 4.13

環境法。会社の知る限り、当社とその子会社は、（i）すべての重要な点ですべての環境法（以下に定義）を遵守しなかったという書面による通知を受け取っておらず、（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）そのような許可、ライセンスのすべての条件に従わなかったことを申し立てる書面による通知を受け取っていませんまたは承認。前述の (i)、(ii)、(iii) の各条項に不備があった場合tosocompyは、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。「環境法」という用語は、人間の健康または環境（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、および地方の法律を意味します。化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物の排出、放出、放出または放出の恐れに関する法律が含まれますが、これらに限定されません（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、またはその他の製造、加工に関連するもの、危険物の配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにそれらに基づいて発行、入力、公布、または承認されたすべての許可、規程、法令、要求または要求書、差止命令、通知または通知書、命令、許可、計画または規制。

セクション 4.14

タイトル。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）は、所有する資産および重要資産について、実行不可能な手数料、単純または借地権を有しており、質権、先取特権、担保権、担保権、請求、または会社の事業にとって重要でないその他の衡平利権は一切ありません。当社およびその子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されます。ただし、重要ではなく、当社およびその子会社によるそのような資産および建物の使用および製造の提案を妨げないような例外は除きます。

セクション 4.17

内部会計管理。当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、（ii）取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、（iv）記録された資産の説明責任が既存のものと比較されることについて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています手ごろな資産相違点については間隔を空け、適切な措置が取られます。経営陣は、必要に応じてSEC文書に開示されていない重大な弱点を認識していません。

セクション 4.19

特定の変更はありません。フォーム20-Fに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な悪影響や、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような、当社またはその子会社に特に影響する出来事や出来事はありませんでした。フォーム20-Fに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社も、（i）配当の申告または支払い、（ii）重要な資産を通常の事業方針以外で個別またはまとめて売却したり、（iii）個別または全体として、通常の事業方針以外で重要な資本支出を行ったりしていません。当社もその子会社も、破産、倒産、再編、管財人、清算または清算に関する法律または法令に基づく保護を求めるための措置を講じておらず、また、当社または子会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始するつもりであることを知らず、信じる理由もありません。

セクション 4.21

税務状況。当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての外国、連邦、州の所得およびその他のすべての納税申告、報告書、申告書を適時に作成または提出している。（ii）そのような申告、報告書、申告書で示された、または支払期日が到来すると判断された、重要な金額のすべての税金およびその他の政府査定および費用を適時に支払った。ただし、誠意を持って争われているものは除く、（iii）その期間の次の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用されるのはどれですか。当社は、どの法域の税務当局からも支払われるべき重要な金額の未払税についての書面による通知を受け取っていません。また、当社およびその子会社の役員は、支払いを怠ると重大な悪影響が生じるような請求の根拠を知りません。

セクション 4.22

特定の取引。適用法により開示が義務付けられていない場合を除き、現在のところ、当社の役員または取締役のいずれも、当社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、へのサービスの提供、不動産または個人の財産の賃貸の提供、または役員または取締役との間での支払いを要求する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。会社、任意の法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体実質的な利害関係を持つ役員または取締役、または役員、取締役、管財人、またはパートナーであるすべての役員、取締役。

セクション 4.25

投資家による株式購入に関する了解。当社は、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が独立した投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、投資家が本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して当社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないこと、および本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関連して投資家またはその代表者または代理人からの助言は、投資家による本契約に基づく株式の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社は、登録届出書が有効でない場合、または購入通知に基づく普通株式の発行が主要市場の規則に違反する場合、本契約に基づいて購入通知を提出できないことを認識しており、認識しています。当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解し、理解し、理解し、受け入れることができることを認め、同意します。

セクション 4.30

法律の遵守。当社とその各子会社は、すべての重要な点で適用法を遵守しています。当社は、違反の通知を受けておらず、当社または子会社の取締役、役員、または従業員、または会社の知る限り、代理人、関連会社、または会社または子会社を代表して行動するその他の人が適用法を遵守しなかった事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません法律、または適用法違反の通知につながる可能性があり、保留中であることを知らない適用法、規制、または政府の立場の変更、または変更の予定。いずれの場合も、重大な悪影響があります。

セクション 4.31

制裁事項です。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、管理対象関連会社、または子会社の取締役または役員は、（i）米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会によって管理または執行される制裁の対象となる人物である、または所有または管理されている人物ではありません、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（OFACの指定を含むがこれに限定されません）特別指定国民および禁止者リスト、またはOFACの対外制裁回避者リストまたはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、または（ii）制裁の対象となる国または地域（クリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、ドネツク人民地域を含むがこれらに限定されない）との取引を広く禁止している国または地域に位置、組織、または居住しているウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリア（「制裁国」）の共和国とルハンシク人民共和国。当社もその子会社も、株式売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません（a）は、そのような資金調達または円滑化の時点で制裁の対象となった個人または国または地域の活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。制裁国、または

(b) いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加している人を含む）による制裁または適用法の違反につながるその他の方法。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった人や制裁対象国であった個人または国または地域との取引または取引を行っておらず、現在も関与していません。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、管理対象関連会社のいずれも、OFACの懸念の結果として、一時的またはその他の方法で、米国の銀行または金融機関によって資金がブロックされたことはありません。

セクション 5.01

会社による補償。投資家による本契約の締結と履行、および本契約に基づく株式の取得、および本契約に基づく当社のその他すべての義務を考慮して、当社は、投資家とその役員、取締役、管理者、メンバー、パートナー、従業員および代理人（本契約で企図されている取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません）および投資家を管理する各個人を保護、保護、補償、および無害にするものとします証券法または同条の第15条に該当する投資家取引法第20条（総称して「投資家被補償者」）は、あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債、損害、およびそれに関連する合理的かつ文書化された費用（そのような投資家補償対象者が本契約に基づく補償が求められている訴訟の当事者であるかどうかは問わない）に賛成し、合理的な弁護士を含みます投資家の被補償者またはそのいずれかがその結果として、またはそれらから生じた、投資家の補償対象者の手数料および支出（「補償対象負債」）(a) 最初に提出された株式登録届出書またはその修正、関連する目論見書、その修正もしくは補足に含まれる株式登録届出書に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに関して、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載する必要のあるそこに記載されている誤解を招かない記述、または (b) 必要な書類を提出しなかったり、義務を履行しなかったりした場合この取引に関連する米国の証券法。ただし、そのような場合であっても、そのような損失、請求、損害、または責任が、特にインクルードを目的として投資家によって、または投資家に代わって当社に提供された書面による情報に従い、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為の疑い、またはそこで行われた不作為の疑いから、またはそれらに基づいて生じた場合、当社はそのような場合に責任を負いませんそこにある。（b）重大な不実表示や重要な表明または重要な保証の違反本契約または本契約または本契約またはそれによって検討されているその他の証明書、文書または文書。ただし、誤解を避けるために説明すると、これには、セクション5.01（b）に関連する違反、または（c）本契約に含まれる会社の重要な契約、重要な契約、または重要な義務の重大な違反、または本契約または本契約またはそれによって意図されているその他の証明書、文書、または文書に対する重大な違反が含まれるものとします。ただし、前述のため疑いの余地はありますが、これはセクション5.01（b）に関連する違反を対象とします。会社による前述の約束が適用法の下で執行不能になる可能性がある範囲で、会社は最大限の努力をします

セクション 5.02

投資家による補償。会社による本契約の履行と履行、および本契約に基づく投資家のその他すべての義務を考慮して、投資家は、当社、その子会社、およびそのすべての役員、取締役、株主、従業員、代理人（本契約で意図されている取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません）および会社を支配する各人を擁護、保護、補償、および無害に保つものとします証券法のセクション15またはセクション20の意味取引法（総称して「会社被補償者」）は、最初に提出された株式の登録または修正案に含まれる登録届出書に含まれる虚偽の陳述または重要な事実の疑いのある陳述の結果として、またはそれらに関連して、会社の被補償者またはその一部が被ったすべての補償対象負債に対するものですの、または関連する目論見書、その修正または補足に含まれる目論見書、または記載漏れまたは記載漏れの疑いから生じた、またはそれらに基づいているそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実です。ただし、投資家は、特に前述の補償で言及されている文書に含めるために、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された、投資家に関する書面による情報についてのみ責任を負い、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または賠償責任の範囲で責任を負いませんそのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いから、またはそれらに基づいている特にそこに含まれるように会社または会社に代わって投資家に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って作成されました。（b）本契約、本契約または本契約で検討された、またはそれによって投資家によって実行される文書または文書で投資家が行った表明または保証の不実表示または違反、または（c）に含まれる投資家の契約、合意、または義務の違反本契約、または本契約により、または投資家が本契約により締結するその他の証明書、証書、または文書。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、投資家は、適用法で認められている各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません。

セクション 5.03

クレームの通知。投資家被補償者または会社被補償者が、被補償責任を伴う訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、該当する投資家被補償者または会社被補償者は、該当する場合、それに関する補償責任の請求がいずれかの補償当事者に対して行われるものとします。この第5条に基づき、補償当事者にその開始の通知を書面で送付してください。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、補償当事者は通知を免除しませんこの第5条に基づく責任。ただし、そのような不履行により補償当事者が不利益を被る場合を除きます。補償当事者は、被補償当事者と投資家被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者と投資家被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者が希望する範囲で、被補償者が希望する範囲で、被補償者の弁護の管理を引き継ぐ権利を有するものとします。ただし、投資家の被補償者または会社の被補償者は、複数の弁護士からの実際かつ合理的な第三者の手数料および費用を負担して、自分の弁護士を雇う権利を有するものとします。弁護士の合理的な意見であれば、そのような投資家被補償者または会社被補償者に、補償当事者が支払うべきだと

そのような投資家被補償者または会社被補償者と、そのような手続きにおいて当該弁護士が代理を務める投資家被補償者または会社被補償者と、そのような弁護士が代理を務める他の当事者との間で、実際にまたは潜在的に利益が異なるため、補償当事者が留保する場合でも、そのような弁護士による代理は不適切です。投資家被補償者または会社被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力し、そのような行為または請求に関連して投資家被補償者または会社被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、投資家被補償者または会社被補償者に、抗弁またはそれに関する和解交渉の状況について、合理的に知らせるものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、投資家被補償者または会社被補償者の事前の書面による同意なしに、判決の締結に同意したり、和解またはその他の妥協案を締結したりしてはなりません。和解またはその他の妥協案には、請求者または原告が当該投資家被補償者または会社被補償者に当該請求に関するすべての責任からの解放を無条件に含めることを含みませんまたは訴訟。本契約に規定されている補償の後、補償対象者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する投資家被補償者または会社被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。この第5条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書を受け取って支払い期日になったときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

コミットメント期間中、会社は投資家と契約し、投資家は会社と契約します。一方の当事者の契約は他方の当事者の利益のためのものです。

(c)

ブラックアウト期間の制限。当社は、20日を超えるブラックアウト期間、または当社が取締役および上級執行役員による当社の株式の譲渡に課す可能性のある同等の制限よりも厳しい方法（期間に関するものを含みますが、これに限定されません）で課すブラックアウト期間を課してはなりません。さらに、当社は、ブラックアウト期間中は購入通知を配信しないものとします。ブラックアウト期間中にそのような重要な非公開情報の公表が行われた場合、ブラックアウト期間はその発表の直後に終了し、会社はブラックアウト期間の終了を投資家に直ちに通知するものとします。

セクション 6.07

登録に影響する特定のイベントの通知、購入通知を提出する権利の一時停止。当社は、登録届出書または関連する目論見書に関して以下のいずれかの事由が発生したことを知ったら、速やかに投資家に通知し、書面で確認します。(i) 登録届出書または関連する目論見書に対する修正または補足の要求の受領、(ii) SECまたはその他の連邦政府当局による、登録届出書の有効性または手続きの開始を停止する停止命令の発行そのための手続き、（iii）に関する通知の受領いずれかの法域における普通株式の売却資格の一時停止または売却資格の免除、またはそのような目的での手続きの開始または書面による脅迫。（iv）登録届出書、関連する目論見書、またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述が、重要な点で真実ではないと判断される場合、または登録届出書、関連する目論見書に変更を加えることを必要とする出来事が発生した場合登録の場合は、書類やそのもの声明には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、そこに記載する必要のある重要事実や、誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略してはなりません。また、関連する目論見書の場合、重要な事実の虚偽の記述を含めたり、その中に記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりして、状況に照らして明記する必要があります誤解を招くようなものではなく、または登録届出書や補足事項を修正する必要があるために作られたものです証券法またはその他の法律に準拠するための関連目論見書（また、当社は、関連する目論見書に対するそのような補足または修正を投資家に提供します）。当社は、投資家に購入通知を送付しないものとし、また、保留中の購入通知（セクション2.04（d）に従って義務付けられている場合以外）、前述の事象（直前の（i）から（iv）に記載されている各事象（「重要な外部イベント」を含む）が継続している間は、保留中の購入通知に従って株式を売却しないものとします。

セクション 6.10

経費。当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了するか、本契約が終了したかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 登録届出書およびその各修正および補足、各目論見書およびその各修正および補足の準備、印刷、提出、(ii) 発行された株式の作成、発行、引き渡しが含まれますが、これらに限定されません本契約に、（iii）会社の弁護士、会計士のすべての手数料と支出およびその他のアドバイザー（ただし、避けるために記しておきますが、投資家の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料や支払いは除きます）、（iv）本契約の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（それに関連する出願手数料を含む）、（v）投資家から要求された目論見書およびその修正または補足のコピーの印刷と送付、（vi）発生した手数料と経費

セクション 6.11

現在のレポート。当社は、取引書類で検討されている取引のすべての重要な条件を取引法で義務付けられている形式で説明し、すべての重要な取引書類（その添付書類を含む、「最新報告書」）を添付した最新の報告書をフォーム6-Kで適時にSECに提出するものとします。当社は、最新報告書をSECに提出する前に、投資家とその弁護士に、最新報告書の草案についてコメントする合理的な機会を提供し、そのようなコメントはすべて十分に検討するものとします。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、SECへの最新報告書の提出以降、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、または代表者から投資家（または投資家の代表者または代理人）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開していることに明示的に同意します。当社は、投資家からの要求に応じて、購入通知を提出する前に、投資家が持っている可能性のあるすべての重要な非公開情報を公開することに同意します。さらに、最新報告書の提出をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人と投資家またはそれぞれの役員、取締役、取締役、関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づく取引文書で想定される取引に関するすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。一方、従業員、または代理人は解雇されるものとします。当社は、投資家の事前の書面による同意（投資家の単独の裁量で許可または提供されない場合があります）なしに、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとし、また当社は、各子会社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人に、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとします。当社は、投資家が登録届出書に基づく株式の転売を行う際に、前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。

セクション 6.12

収益の使用。当社も子会社も、本契約に記載されている取引の収益を、直接的または間接的に、当社または子会社の役員、取締役、従業員への前払い金またはローンの返済、または関連当事者の義務（当社または子会社の関連当事者に支払われる支払手形または手形を含むがこれらに限定されません）に関する支払いを行うことはありません。そのような金額が貸借対照表に記載されているかどうかにかかわらず SEC文書に記載されている会社、および任意の「関連者」に記載されている子会社任意のSEC文書の「取引」セクション。当社もその子会社も、直接的または間接的に、本契約で意図されている取引からの収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に（a）貸与、寄付、またはその他の方法で利用したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません（a）そのような収益を、そのような資金提供または円滑化の時点で対象となった個人または国または地域での活動または事業に資金を提供または促進する目的で、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。制裁措置を受けているか、制裁対象国であるか、または（b）その他の方法で制裁違反になるか、すべての人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加する人を含む）による適用法。

セクション 6.16

販売制限。以下に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、本契約の日付以降、および第9.01条に規定されている本契約の満了または終了後の次の取引日（以下「制限期間」）まで、投資家、その役員、または投資家が管理または管理する団体（総称して「制限対象者」）を本書では「制限対象者」と呼ばないことを約束します。）は、直接的または間接的に、あらゆる「空売り」（この用語は規則第200条で定義されています）を行うものとします普通株の（取引法）のSHO（自己の元本口座でも、他の制限対象者の元本口座でも）。上記にかかわらず、ここに記載されている内容は、制限期間中のいかなる制限対象者も、（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）「ロング」（規則SHOで公布された規則200で定義されているとおり）株式の「ロング」売却、または（2）多数の株式の売却を禁止するものではないことを明確に理解し、同意しています。当該制限対象者が保留中の購入通知に基づいて無条件に購入する義務を負っているが、まだ受け取っていない株式の数に等しい普通株式本契約に基づく当社または譲渡代理人から。

セクション 6.17

課題。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、本契約、または本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡または移転する権限または権利を有しないものとします。これには、本契約または本契約で予定されている取引に従って損害賠償請求を行う権利、または本契約の違反または不履行について請求を行う権利、または譲渡人とされる人物の正当な履行から生じる権利が含まれますが、これらに限定されません相手方当事者の事前の書面による同意なしに、また違反して譲渡されたとされる場合の、本契約に基づく義務ここに記載されている条項のうち、無効であり、効力も効力もありません。投資家の同意なしに、会社はその権利を譲渡または譲渡したり、購入通知に基づいて購入通知を送付したり、株式の売却を行ったりするよう会社を拘束または義務付ける権利を第三者に提供したりする権利を持たないものとします。

本契約のセクション6.18に従い、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、普通株式またはその他の有価証券に転換または代替される可能性のある株式、有価証券および/または転換社債、債券、社債、株式またはその他の有価証券および/またはその他の施設を取得するオプションを発行および割り当てるか、発行および割り当てを行うことができます会社、そして社債や社債の延長、更新、リサイクル、および/または付与既存および/または将来の株式資本に関するあらゆる権利。

セクション 8.01

本契約、および本契約に関連する、または本契約または本契約で意図される取引から生じるすべての請求、手続または訴因（不法行為請求、法定請求、契約上の請求を含むがこれらに限定されない）は、ニューヨーク州の実体法および手続き法に基づき、またそれに従ってのみ解釈、解釈、管理、執行されるものとします。いずれの場合も時々、また同じことが随時修正される可能性があり、完全にニュー州内で締結される契約に適用されますヨーク。両当事者はさらに、両当事者間の訴訟はニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されることに同意し、本契約に従って主張された民事訴訟の裁定については、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区の米国地方裁判所の管轄権と裁判地に明示的に同意します。

本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引、その履行、または本契約で検討されている資金調達（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）から直接的または間接的に生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、(B) 本契約の各当事者と本契約の相手方が本契約を締結するように誘導されたことを認めます

(a)

本契約に規定されているように早期に終了しない限り、本契約は、（i）株式の再販登録届出書がSECによって有効と宣言されてから24か月周年、（ii）投資家が本契約に基づく購入通知に従ってコミットメント金額と同額の株式を支払った日付、または（iii）法令、規則、規制、行政命令、法令のいずれか早い日に自動的に終了するものとします。判決または差止命令は、いずれかの裁判所によって制定、締結、公布、撤回、または承認されているものとし、該当する場合、管轄権を有する政府機関（SECを含む）。その影響により、本契約で検討されている取引はいずれも禁止されます。

購入通知は書面でなければならず、セクション2.01（b）に定められた日に送達されたと見なされる場合を除き、本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信は書面でなければならず、（i）受領時、個人的に配信された場合、（ii）受領時、電子メールで送信されたものとみなされます。取引日、または、取引日に送られない場合は、取引日の直後、（iii）米国書留郵便で送付されてから5日後、返品の領収書がリクエストされました。（iv）入金の1日後に、全国的に認められた翌日配達サービスで、いずれの場合も、それを受け取る当事者に適切に宛ててください。そのような連絡の宛先（本書の別紙Bに従って送付される購入通知を除く）は、次のとおりとします。

コピー付き（これはポール・ヘイスティングス法律事務所には該当しません）

通知または手続きの送付）宛先：600トラビスストリート、58階

投資家の方へ：ニュー・サークル・キャピタル合同会社
注意:オスマン・H・アーメド
電子メール:oa@newcirclecapital.com

コピーと一緒に（法務部を構成するものではありません）
通知または手続きの引き渡し：ニュー・サークル・キャピタル合同会社
電子メール:legal@newcirclecapital.com

または、受取側が、当該変更の発効の3営業日前に書面で通知し、受取人が指定した他の人の注意を引くために、他の住所および/または電子メール、あるいはその両方に送ってください。（i）当該通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領確認書、（ii）時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダーによって電子的に生成された、または（iii）全国的に認められた夜間配達サービスによって提供されたものは、それぞれ上記（i）、（ii）、（iii）の条項に従って配達の反論可能な証拠となります。

セクション 11.01

対応する。本契約は、同一の相手方で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンおよび配信された署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）は、電子メールの添付を含め、正当かつ有効に配信され、原本として有効であり、本契約のすべての目的に対して有効であると見なされます。

セクション 11.04

コミットメントとストラクチャリング手数料。各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および費用（弁護士、会計士、鑑定士、または当該当事者が関与するその他の者の手数料を含む）を支払うものとします。ただし、当社は、本契約の日付より前に支払われた20,000ドルのストラクチャリング手数料と、25,000ドルの弁護士費用を投資家に支払うものとします。本契約の締結時に支払われます。当社は、総額50万ドルの普通株式（「コミットメント手数料」）の形で投資家にコミットメント料を支払うものとし、その価値は、登録届出書の最初の提出前の取引日に決定されます（「コミットメント株式」）。ただし、当社は、コミットメントフィーを履行するために50万株を超える普通株式を投資家に発行する必要はありません。本契約に基づいて発行可能なコミットメント株式は、最初の登録届出書に含まれるものとし、会社はコミットメント手数料額を満たすために必要な追加の普通株式の発行のための追加の登録届出書を速やかに提出する必要があります。コミットメント株式は、登録届出書を最初に提出する前の取引日に投資家に発行されるものとします。契約料は全額徴収され、本契約に基づいて購入通知がなされたか、決済されたか、その後本契約が終了したかにかかわらず、返金されません。当社は、独自の裁量により、コミットメントフィーを全額満足して現金で支払うことを選択できます。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に記載された日付の時点で、本株式購入契約を署名者によって締結させ、そのために正式に権限を与えられました。

会社:
キャプティビジョン株式会社

投稿者:/s/ アンソニー・R・ページ
名前:アンソニー・R・ページ
役職:最高財務責任者

投資家:
ニューサークル・プリンシパル・インベストメンツ合同会社

その：唯一のメンバー

投稿者:/s/ オスマン・H・アーメド
名前：オスマン・H・アーメド
役職:マネージングパートナー

「アフィリエイト」とは、セクション3.07に記載されている意味を持つものとします。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「適用法」とは、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管と報告に関連するすべての適用法、法令、規則、規制、命令、行政命令、指令、指令、政令、指令、指令、指令、指令、指令、ガイドライン、規範を随時改正するものとし、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管と報告に関連するすべての適用法を含みますが、これらに限定されません。(ii) 贈収賄防止、反贈収賄に関連するすべての適用法を含みますが、これらに限定されません。汚職、帳簿と記録、内部統制（米国海外腐敗行為防止法を含む）1977年、および（iii）あらゆる制裁法。

「平均価格」とは、（i）本契約に従って購入したすべての株式について投資家が支払った総購入価格の合計を、（ii）本契約に従って発行された株式の総数で割った商に等しい1株あたりの価格です。

「ブラックアウト期間」とは、セクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「閉鎖」とはセクション2.05に定める意味を持つものとします。

「コミットメント金額」とは、3,000,000ドルの普通株式を意味します。

「契約料」とは、第11.04条に定める意味を持つものとします。

「コミットメントシェア」とは、第11.04条に定める意味を持つものとします。

「コミットメント期間」とは、株式の登録届出書の発効日から始まり、第9.01条に従って本契約の終了日に満了する期間を意味します。

「会社」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社の被補償者」とは、第5.02条に定める意味を持つものとします。

「条件満足日」とは、附属書IIに記載されている意味を持つものとします。

「1日の取引額」とは、Bloomberg L.P. が報告した、通常の取引時間中の主要市場における当社の普通株式の1日の取引量を意味します。

「環境法」とは、第4.13条に定める意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「エクスチェンジキャップ」とは、セクション2.02（c）に記載されている意味を持つものとします。

「除外日」とは、セクション2.03に記載されている意味を持つものとします。

「危険物」とは、セクション4.13に記載されている意味を持つものとします。

「補償対象負債」とは、第5.01条に定める意味を持つものとします。

「投資家」とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「投資家の補償対象者」とは、第5.01条に定める意味を持つものとします。

「市場価格」とは、価格設定期間中の普通株式の1日の最低VWAPを意味します。

「重大な悪影響」とは、（i）本契約または本契約で意図されている取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる出来事、発生、または状況を指します。（ii）会社およびその子会社の業績、資産、事業または状況（財務またはその他）に対する重大な悪影響（全体として）、または（iii) あらゆる重要な点において、これに基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響契約。

「イベント外の重要事項」とは、セクション6.07に記載されている意味を持つものとします。

各購入通知書の「最大購入額」とは、(i) 購入通知の直前の5取引日における普通株式の1日の平均取引量の100パーセント（100％）に等しい金額、および（ii）購入通知の直前の5取引日における普通株式のVWAPで50,000ドルを割った金額のいずれか大きい方を意味します。

「OFAC」はセクション4.31に記載されている意味を持つものとします。

「普通株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「所有権の制限」とは、セクション2.02 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の団体や組織（政府、行政機関、その機関や機関を含む）を意味します。

「分配計画」とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

「価格設定期間」とは、株式購入通知日から始まる連続する3取引日を意味します。ただし、投資家と会社の相互の同意があれば、価格設定期間は、会社が購入通知を提出する取引日の間に開始される場合があります。

「主要市場」とは、ナスダック株式市場を意味します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場または取引された場合、「主要市場」とは、普通株式が上場または取引される他の市場または取引所を意味し、他の市場または取引所が主要な取引市場または普通株式の取引所である場合に限ります。

「目論見書」とは、参照により組み込まれた文書を含め、登録届出書に関連して会社が使用する目論見書（すべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書補足」とは、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書への目論見書補足であり、そこに参照により組み込まれた文書も含まれます。

「購入日」とは、有効な各購入通知の該当する価格設定期間の満了後の最初の取引日を意味します。

「購入通知」とは、別紙Bの形式で、会社の役員が発行して投資家に売却したい株式の数を記載した投資家への書面による通知を意味します。

「購入価格」とは、市場価格に 97% を掛けて得られる1株あたりの価格です。

「登録制限」とは、セクション2.02 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「登録可能な証券」とは、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「規則D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味します。

「制裁対象国」とは、第4.31条に定める意味を持つものとします。

「株式購入通知日」とは、本契約の条件に従い、会社が（本契約のセクション2.01（b）に従って）投資家に購入通知を届けたとみなされる各日付を指します。

「SEC文書」とは（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）、当社がSECに提出したフォームF-4の登録届出書（財務諸表、スケジュール、別紙、およびそれらの一部として提出されたその他すべての文書を含む）または

そこに組み込まれ、証券法に基づく登録届出書の発効日時点でその一部と見なされるすべての情報、（2）当社がSECに提出した委任勧誘状または目論見書（フォームF-4の登録届出書に含まれているかどうかにかかわらず、参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされるすべての文書を含む）、規則424に従って当該委任勧誘状または目論見書がSECに最近提出された形式で（b）証券法に基づく、（3）すべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、本書の日付より前の2年間に取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って当社がSECに提出または提供した声明、情報、およびその他の文書（最新報告書を含むがこれらに限定されません）、（4）各登録届出書は、随時修正される可能性があるため、そこに含まれる目論見書およびその各目論見書補足と (5) そのような提出書類に含まれるすべての情報、およびこれまでに提出されたすべての文書と開示は、参照によりそこに組み込まれるものとします。

「証券法」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「決済書類」とは、セクション2.02 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「株式」とは、本契約の条件に基づく購入通知に従って当社が発行し、投資家に売却する普通株式を意味します。

「子会社」とは、直接的または間接的に、（x）が発行済み株式資本の過半数を所有しているか、その個人の株式または同様の持分の過半数を保有しているか、または（y）その個人の事業、運営、または管理のすべてまたは実質的にすべてを支配または運営している個人を意味し、上記を本書では総称して「子会社」と呼びます。

「基準価格」とは、普通株式1株あたり1.00ドルの最低終値であり、会社と投資家の相互の同意を得て調整することができます。

「取引日」とは、主要市場が営業を開始する任意の日を指します。

「取引書類」とは、本契約、登録権契約、および本契約で検討されている取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または引き渡したその他の各契約および文書を総称して、随時修正されることがあります。

「変動金利取引」とは、de-SPACの顧問料の資産化に関連する取引を除き、（i）が、（a）の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）のいずれかに転換可能、交換または行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を含む株式または負債証券を発行または売却する取引を意味します。普通株式は、そのような株式または負債証券の初回発行後の任意の時点で、または（B）当該株式または債務証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事（「フルラチェット」または「加重平均」の希薄化防止条項を含むがこれらに限定されない、標準的な希薄化防止条項を含むがこれらに限定されない）の発生時に、将来のある日に再設定される可能性のある転換、行使、または交換価格であらゆる組織再編の保護、

資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引）、（ii）「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」、「ATM契約」、その他の継続募集または同様の普通株式の募集を含むがこれらに限定されない契約を締結する、または（iii）当社の有価証券の購入者が前払い金を受け取る場合に、先物購入契約、株式前払い取引、またはその他の同様の有価証券の募集を締結または発効させるか購入した有価証券の価値の全部または一部の定期的な支払い、および会社普通株式の取引価格によって変動する価格または価値に基づいて、そのような購入者から収益を受け取ります。

「VWAP」とは、取引日を問わず、ブルームバーグL.P. が報告する、通常の取引時間中の当該取引日の主要市場における普通株式の1日の出来高加重平均価格を指します。このような金額はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

の附属書II
株式購入契約

会社が購入通知を交付する権利に先立つ条件

購入通知を提出する会社の権利、および購入通知に基づく株式の購入に関する本契約に基づく投資家の義務は、各株式購入通知日（「条件満了日」）に、以下の各条件を満たすか放棄することを条件とします。

(i)

普通株式の取引停止や上場廃止はありません。普通株式の取引は、SEC、主要市場、またはFINRAによって停止されていないものとし、当社は、主要市場への普通株式の上場または見積が特定の日に終了するという最終的かつ不服申し立ての余地のない通知を受け取っていないものとします（特定の日付より前に、普通株式が後続の主要市場に上場または上場されている場合を除きます）。また、停止または制限が課されていないこともありません。いいえ、普通株式の追加預金、電子取引、または記帳の受け付け継続中の普通株式に関するDTCによるサービスについては、当社は、普通株式に関するDTCによる普通株式の追加預金、電子取引、または記帳サービスの受け入れの一時停止または制限が課されている、または検討されているという通知をDTCから受け取っていないものとします（ただし、そのような停止または制限の前に、DTCがDTCを書面で会社に通知していた場合を除きます）。そのような停止や制限を課さないことを決定しました）。

2024年6月12日付けのこの登録権契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるニュー・サークル・プリンシパル・インベストメンツLLC（以下「投資家」）とケイマン諸島の免除企業であるキャプティビジョン社（以下「当社」）との間で締結されています。ここでは、投資家と会社を個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、会社と投資家は、本書の日付の時点で特定の株式購入契約（「購入契約」）を締結しており、これに基づき、当社は随時、投資家に最大3,000万ドルの当社の新規発行普通株式（額面金額1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を発行することができます。そして

一方、購入契約を締結する投資家の条件および対価として、また投資家に購入契約の締結と履行を促すために、当社は、1933年の証券法（改正版）、それに基づく規則および規制、または同様の承継法（総称して「証券法」）に基づく特定の登録権を投資家に付与することに同意しました。

そこで、本書に含まれる前提条件や相互契約、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性を確認した上で、当社と投資家は以下のとおり合意します。

本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

(a)「有効期限」とは、本契約に基づいて提出された最初の登録届出書に関して、その最初の提出から45暦日後のことです。ただし、米国証券取引委員会（「SEC」）から、登録届出書が審査されない、またはさらなる審査やコメントの対象ではなくなることが会社に通知された場合、当該登録届出書の有効期限は、その日の翌5営業日とします。その日付がその日付より前の場合は、会社にその旨が通知されます上記は必須です。

(b)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(c)「提出期限」とは、本契約で要求される最初の登録届出書に関して、本書の日付の翌30暦日を意味します。

(d)「個人」とは、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、その政府または政治部門、または政府機関を意味します。

(e)「目論見書」とは、登録届出書の対象となる登録証券の一部の募集条件に関して、目論見書の補足により修正または補足された、登録届出書に含まれる目論見書（証券法に基づいて公布された規則430Aに基づいて有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を含むが、これらに限定されない）を意味する、および目論見書のその他すべての修正と補足（事後を含む）有効な改正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料。

(f)「登録可能証券」とは、(i) 株式 (購入契約で定義されているとおり) およびコミットメント株式 (購入契約で定義されているとおり)、(ii) 株式およびコミットメント株式に関して発行または発行可能な株式資本のすべてを指します。(1) 株式分割、株式配当、その他の分配、資本増強などの結果としてのものを含みますが、これらに限定されません。(2) 入居している会社の株式資本

普通株式は転換または交換され、承継企業の株式資本はその普通株式が転換または交換されます。

(g)「登録届出書」とは、目論見書、当該登録届出書または目論見書の修正および補足（発効後の修正を含む）、そのすべての別紙、および当該登録届出書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料を含む、本契約に従って提出された会社の登録届出書を意味します。

(h)「規則144」とは、証券法に基づく規則144またはその後継規則を意味します。

(i)「規則415条」とは、証券法に従ってSECが公布した規則415を指します。この規則は随時修正される可能性があり、またSECが今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則や規制を意味します。

(j)「SEC」とは、証券取引委員会または当時の証券法および取引法を管理するその他の連邦機関を意味します。

(k)「証券法」とは、上記のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

(a) 登録届出書の提出、登録届出書の有効性の獲得、および発効が宣言された登録届出書の継続的な有効性の維持に関する義務を含め、本セクション2に記載されている会社の登録義務は、本書の日付から始まり、(i) 投資家が登録可能な有価証券をすべて売却した日と、(ii) 購入契約の終了日のいずれか早い方まで続くものとします。もしその終了日時点で、投資家が登録可能な有価証券はありません（「登録期間」)。

(b) 本契約の条件に従い、当社は (i) 可能な限り早く、ただしいかなる場合でも提出期限までに、適用されるSECの規則、規制、および解釈に従って投資者が登録可能な最大数の有価証券の転売を対象とした、フォームF-1またはそれに続くフォームの最初の登録届出書を作成し、SECに提出するものとします。当時の規則415に基づいて投資家によるそのような登録可能な有価証券の再販を許可すること市場価格（固定価格ではない）。登録届出書には、「売却株主」と「分配計画」のセクションを含める必要があります。当社は、登録届出書の効力をできるだけ早くSECに宣言するよう合理的な最善の努力を払うものとしますが、いかなる場合でも発効期限より遅れることはありません。当社は、発効日の翌営業日の午前9時30分までに、証券法に基づく規則424に従って、当該登録届出書に基づく販売に関連して使用される最終目論見書をSECに提出するものとします。SECに登録届出書を提出する前に、会社は登録届出書の草案を投資家に提出し、審査とコメントを求めます。投資家は、登録届出書に対するコメントを会社から受領してから24時間以内に当社に提出するものとします。

(c) 十分な数の株式が登録されています。セクション2（e）またはその他の結果として、すべての登録可能有価証券がセクション2（a）に従って提出された登録届出書の対象にならない場合、当社は、最初の登録届出書の対象とならないすべての登録可能証券を対象とするように、SECに1つまたは複数の追加の登録届出書を提出するよう合理的な最善の努力を払うものとします。いずれの場合も、可能な限り早く（SECのスタッフの立場を考慮に入れて）職員がそのような追加の登録届出書を許可する日付に関するSECはSECとSECの規則と規制に提出されるべきです）。当社は、そのような新しい登録届出書をSECに記入した後、合理的に実行可能な限り早く有効になるように、合理的な最善の努力を払うものとします。

(d) 登録期間中、当社は、(i) 登録届出書の登録届出書を登録期間中いつでも有効に保つために必要な登録届出書および登録届出書に関連して使用される登録届出書および目論見書の修正（発効後の修正を含む）および補足事項を速やかに作成し、SECに提出するものとします。この目論見書は、証券法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要があります。登録するには、SECの追加登録届出書を提出してください

証券法に基づくすべての登録可能な有価証券の再販のため。（iii）関連する目論見書を（本契約の条件に従い）必要な目論見書補足によって修正または補足し、そのように補足または修正して規則424に従って提出させる。（iv）登録届出書または修正に関してSECから受け取ったコメントには、可能な限り迅速に対応するそして、SECとの間で送受信されるすべての通信の真実で完全なコピーを投資家に提供してください登録届出書について（ただし、当社は、当社と秘密保持契約を締結していない投資家に関する重要な非公開情報を構成する、そこに含まれる情報をすべて削除することができます）、および（v）登録届出書の対象となる会社のすべての登録可能有価証券の処分に関する証券法の規定を、当該登録証書がすべて処分されるまで、遵守してくださいによる意図された処分方法に従ってそのような登録届出書に記載されている1つまたは複数の販売者。当社が取引法に基づいてフォーム20-Fまたはフォーム6-Kで報告または類似の報告を提出したために、本契約（本セクション2（d）に基づくものを含む）に従って提出する必要がある登録届出書の修正および補足の場合、当社は、該当する場合、参照により当該報告を登録届出書に組み込むか、またはそのような修正または補足事項をできるだけ早くSECに提出するものとします取引法の報告が提出され、会社に要件が課された後は、合理的に実行可能です登録届出書を修正または補足するため。

(e) 登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の減額。ここに記載されている内容にかかわらず、当社が登録届出書に関して規則415に従うことを許可するために、SECが登録届出書に含める登録可能有価証券の数を減らすよう当社に要求した場合、当社は（そこから削除する特定の登録可能証券について投資家と協議した後）当該登録届出書に含める登録可能有価証券の数を最大限減らすものとします。SECによって登録が許可されている証券の数。この段落に従って登録可能有価証券が減額された場合、当社は、有効と宣言された登録届出書にすべての登録可能有価証券が含まれ、そこに含まれる目論見書が投資家が使用できるようになるまで、セクション2（c）に従って1つ以上の新しい登録届出書を委員会に提出するよう合理的な最善の努力を払うものとします。

(f) 登録届出書の提出または有効性の取得、または最新の状態を維持できない。：（i）登録届出書が提出日またはそれ以前に提出されなかった場合、（ii）登録届出書が発効期限またはそれ以前に発効したと宣言されなかった場合、または当社が証券法に基づいて公布された規則461に従ってスピードアップの要求をSECに提出しなかった場合、SECから会社に通知された日（口頭または書面のどちらか早い方）から5営業日以内に登録届出書は「見直し」されないか、それ以上の審査の対象にはなりません。また、(iii) 発効後は登録届出書は、その有効性が義務付けられているすべての登録可能有価証券について、理由の如何を問わず継続して効力を失います。または（iv）投資家は、その中の目論見書を利用して、12か月間（連続した暦日である必要はありません）、または（v）6か月以降の登録可能証券を連続して30暦日以上、または12か月間の合計60暦日を超えて再販することはできません本書の日付以降、当社には設定されているような十分な最新の公開情報がありません規則144（c）（そのような失敗または違反を「事象」と呼びます）では、本契約または適用法に基づいて投資家が有する可能性のあるその他の権利に加えて、そのような事象は本契約の条件の違反となり、当該事由が未解決のままである限り、当該事由は債務不履行とみなされます。未解決イベントが存在する期間中、投資家は購入通知を受理したり、株式（イベントの発生前に投資家が購入した株式を除く）を受け入れたり購入したりする義務を負わないものとします。

(g) 他の証券を含めないでください。いかなる場合でも、当社は、SECに登録届出書を提出する前に、投資家に相談し、投資家の書面による同意を得ることなく、セクション2（a）またはセクション2（c）に従って登録証書に登録可能有価証券以外の証券を登録届出書に含めてはなりません。

(a) 当社は、各登録届出書の提出の少なくとも3営業日前、およびすべての登録届出書に関連する修正および補足（フォーム20-Fの年次報告書、フォーム20-Fの年次報告書またはフォーム6-Kの最新報告書に反映されている情報のみを対象とする登録届出書を更新するための補足および修正を除く）の提出の1営業日前までに、そのようなすべてのコピーを投資家に提供するものとします提出が提案されている書類、どの書類

（設立された、または参照により設立されたと見なされるものを除く）は、投資家の合理的かつ迅速な審査の対象となります。当社は、投資家が誠意を持って合理的に異議を唱える登録届出書、そのような目論見書、またはそれらの修正または補足を提出してはなりません。ただし、投資家に登録届出書のコピーが提供されてから2営業日以内に、そのような異議が書面で通知されます。

(b) 当社は、(i) SECによって有効と宣言された登録届出書およびその修正（財務諸表およびスケジュールを含む）の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）、参照によりそこに組み込まれているすべての文書、すべての添付資料および各暫定目論見書、（ii）それに含まれる最終目論見書の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）を投資家に無償で提供するものとします登録届出書とそのすべての修正と補足、および（iii）投資家が入手できるあらゆる書類投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、随時合理的に要求する。誤解を避けるために記すと、SECのライブEDGARシステムを介して投資家が入手できるすべての提出書類は、本契約では「投資家に提出された」ものとみなされます。

(c) 当社は、(i) 登録届出書の対象となる登録証券を、投資家の合理的な要求に応じて、米国の当該法域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録および認定し、(ii) 当該法域で当該修正（発効後の修正を含む）および当該登録および資格の維持に必要な補足を作成し、それらの法域に提出するために、合理的な最善の努力を払うものとします。登録期間中のその有効性、（iii）必要に応じてその他の措置を講じてくださいそのような登録および資格を登録期間中いつでも有効に維持し、（iv）登録可能有価証券をそのような法域で売却する資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じること。ただし、これに関連して、またはその条件として、当社は（w）定款または付則を変更することを要求されないものとします。（x）本セクション3（c）、（y）を除き、本セクション3（c）、（y）の対象となる、他の方法では資格を必要としない管轄区域の企業そのような法域における一般課税、または (z) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。当社は、米国のいずれかの法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売用の登録可能有価証券の登録または資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの開始または脅威に関する実際の通知を当社が受領したことを投資家に速やかに通知するものとします。

(d) そのような出来事や展開に気づいた後、当社は、登録届出書に含まれる目論見書に、事実上、重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載が必要な、または記載する必要のある重要事実の記載漏れが含まれていた場合、状況に応じて可能な限り速やかに投資家に書面で通知するものとします。誤解を招くことはありません（ただし、そのような通知には公開されていない重要な内容が含まれていてはなりません）情報）、そのような虚偽の記載または省略を訂正するために、そのような登録届出書の補足または修正を速やかに作成し、そのような補足または修正の電子コピーを1部投資家に提出します。また、当社は、(i) 目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出され、登録届出書または発効後の修正が発効した場合（その有効性の通知は、その発効日の同じ日に電子メールで投資家に送られます）、（ii）登録届出書または関連する目論見書または関連情報の修正または補足を求めるSECからの要求については、速やかに書面で投資家に通知するものとします。そして（iii）投稿という会社の合理的な判断について登録届出書の効果的な修正が適切でしょう。当社は、登録届出書またはその修正に関してSECから寄せられたコメントに、合理的に可能な限り迅速に対応するものとします。

(e) 当社は、停止命令の発行またはその他の登録届出書の有効性の停止、または米国内のいずれかの法域での登録可能有価証券の売却資格の一時停止を防ぐために、合理的な最善の努力を払うものとします。また、そのような命令または停止が発行された場合は、そのような命令または停止が発行された場合は、可能な限り早い時期にそのような命令または一時停止の撤回を求め、投資家にそのような発行を通知します命令とその解決、または開始の実際の通知の受領またはそのような目的での訴訟の脅威。

(f) 購入契約に基づく当社の義務を制限することなく、当社は、各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をすべて主要市場に上場させるために、合理的な最善の努力を払うものとします。会社は、本セクション3（f）に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

(g) 当社は、(i) 連邦または州の証券法を遵守するためにそのような情報の開示が必要な場合、(ii) 登録届出書の虚偽表示または省略を回避または是正するためにそのような情報の開示が必要な場合、(iii) そのような情報の公開が召喚状またはその他の最終的で上訴できない命令に従って命じられた場合を除き、会社に提供された投資家に関する情報を秘密に保持し、開示しないものとします管轄権を有する裁判所または政府機関、または (iv) そのような情報は本契約またはその他の契約に違反して開示する以外は、一般に公開されました。当社は、投資家に関する当該情報の開示が、管轄権を有する裁判所、政府機関、またはその他の手段を通じて求められていることを知ったら、投資家に速やかに書面で通知し、投資家が投資家の費用負担で、そのような情報の開示を防止するため、または保護命令を得るための適切な措置を講じることができるようにすることに同意します。

(h) 当社は、登録証券の保有者と協力して、当該登録届出書または規則144に従って売却された登録可能有価証券を表す記帳簿登録簿を適時に作成し、引き渡しを容易にするものとします。制限のある記名は一切なく、登録有価証券の保有者は、以下に従って登録可能有価証券の売却前に合理的な期間を合理的に要求できるような名前で登録された普通株式の数を表すそのような登録届出書または規則。ただし、当社は、預託信託会社の直接登録システムを使用して、物理的な帳簿記入明細書を発行しなくても、本契約に基づく義務を果たすことができます。

(i) 当社は、登録可能有価証券の処分を完了するために合理的に必要と思われる他の政府機関または当局に登録または承認されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。

(j) それ以外の場合、当社は、本契約に基づく登録に関連して適用されるすべてのSECの規則および規制を遵守するために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(k) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書がSECによって有効と宣言されてから2営業日以内に、当社は、当該登録証書がSECによって有効と宣言されたことの確認書を、当該登録可能有価証券の譲渡代理人（当該登録証書に登録可能な有価証券が含まれる投資家へのコピーを添えて）に送付し、当社の弁護士に提出させるものとします。

(l) 当社は、登録届出書に従って投資家による登録可能な有価証券の処分を迅速かつ円滑に進めるために必要なその他すべての合理的な措置を講じるものとします。

(a) 投資家は、セクション3 (d) に記載されているような事象の発生に関する通知を当社から受け取った時点で、投資家は、セクション3 (d) で検討されている補足または修正された目論見書の写しを投資家が受領するか、受領するまで、当該登録可能証券を対象とする登録届出書に基づく登録有価証券の処分を合理的に実行可能な範囲で中止することに同意します補足や修正は必要ないことに注意してください。これとは反対の場合でも、証券法の遵守を条件として、当社は、何らかの事象の発生に関する当社からの通知を投資家が当社から受け取る前に投資家が売却契約を締結した登録可能有価証券の売却に関連する購入契約の条件に従って、譲渡代理人に普通株式の凡例のない簿記登録を投資家の譲受人に引き渡すものとします。セクション3（d）に記載されている種類のもので、投資家はその対象ですまだ落ち着いていません。

(b) 投資家は、適用される証券法の目論見書提出要件、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連するその免除を遵守することを約束し、同意します。

投資家の登録可能な有価証券をすべて登録届出書から除外することを選択したことを投資家が書面で会社に通知した場合を除き、本明細書に基づく声明です。

本契約に基づく義務を遵守するため、および登録可能な有価証券の登録および処分に関連して当社が負担するすべての費用は、当社が支払うものとします。これには、すべての登録、上場および資格手数料、印刷業者、会社の弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません（ただし、疑いの余地のないように、審査に関連する投資家の弁護士の弁護士費用は含まれません）登録届出書)。

本契約に基づく登録届出書に含まれる登録可能な有価証券について：

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、投資家、取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、代表者、および証券法または取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（存在する場合）を損失、請求、損害、責任から補償し、無害に保ち、保護します。判決、罰金、罰則、告発、費用、合理的な弁護士費用、和解または費用として支払われた金額、共同または複数（総称して「請求」）が発生しました裁判所、政府、行政機関、その他の規制機関、団体、またはSECが、上記から提起した訴訟、準備、または控訴を、係属中か脅迫されているかにかかわらず、被補償当事者が当事者であるか否かを問わず（「補償対象損害」）、それらのいずれかがそのような請求の対象となる可能性がある（または、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、訴訟または手続き）は、（i）虚偽の陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づいています。登録届出書またはその発効後の改正、または登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集の適格性に関連して行われた申請（「ブルースカイ申請」）における重要事実の虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは申し立てによる誤解を招くことはありません; (ii) 最終目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 (修正または補足されたもの（会社がSECに修正または補足を提出した場合）、またはそこでの記述が行われた状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要な事実を記載する必要のある重要な事実を、誤解を招くものではなく、（iii）会社による証券法、取引法、その他の法律の違反または違反の疑いがある場合、州の証券法、またはそこに基づくオファーまたは売却に関する規則や規制に限定されません登録届出書に基づく登録可能な証券（前述の（i）から（iii）までの条項は、まとめて「違反」です）。当社は、投資家およびその各支配者に、かかる請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した弁護士費用または支出、またはかかる請求の調査または弁護に関連して負担したその他の合理的な費用について、当該費用が発生し、支払期日が到来次第、速やかに払い戻すものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (x) に含まれる補償契約は、登録届出書などの作成に関連して明示的に使用するために被補償者から書面で会社に提供された情報に依存し、それに従って発生した違反に起因またはそれに基づく補償対象者による請求には適用されないものとします。その修正または補足; (y) 当該請求が以下の不履行に基づく場合は、利用できないものとしますセクション3（c）に従って会社が適時に目論見書を公開した場合、会社が提供する目論見書を届けたり、引き渡したりする投資家。また（z）は、会社の事前の書面による同意なしに和解が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとし、その同意が不当に差し控えられることはありません。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査に関係なく、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 登録届出書に関連して、投資家は、セクション6 (a) に記載されているのと同じ範囲で、同じ方法で、当社、各取締役、その役員、従業員、代表者、代理人、および証券法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）を補償し、無害に保ち、弁護することに同意します（それぞれ「補償」）証券法、取引法、またはその他の理由により、それらのいずれかが対象となる可能性のある請求または補償対象損害に対してそのため、請求または補償対象損害賠償は、違反に起因または違反に基づいています。いずれの場合も、そのような違反が（i）書面に基づいて発生し、その範囲に限定されます

当該登録届出書に関連して使用するために明示的に投資家から当社に提供された情報、または（ii）証券法、取引法、その他の法律（州の証券法、または登録届出書に基づく登録可能な有価証券の募集または売却に関する規則または規制を含むがこれらに限定されない）に基づく目論見書提出要件への違反から投資家から当社に提供された情報。また、セクション6（d）に従い、投資家は、そのような費用が発生し、支払期日が到来するとすぐに払い戻します当該請求の調査または弁護に関連してお客様が合理的に負担した法的費用またはその他の費用。ただし、投資家の事前の書面による同意なしに和解が行われた場合、本セクション6（b）に含まれる補償契約およびセクション7に含まれる拠出金に関する契約は、請求の決済で支払われる金額には適用されないものとします。その同意が不当に差し控えられることはありません。または遅延。ただし、さらに、詐欺または重大な過失がない限り、投資家は本セクション6（b）に基づき、当該登録届出書に従って登録可能な有価証券を売却した結果として投資家への純収入を超えない金額の請求または補償対象損害についてのみ責任を負います。このような補償は、被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって行われた調査に関係なく、引き続き完全に効力を有するものとします。ここに反対の記載がある場合でも、目論見書に含まれる重要な事実の虚偽の記述または省略が訂正され、投資家が請求に関連する目論見書を使用する前にそのような新しい目論見書が投資家に届けられた場合、目論見書に関する本セクション6（b）に含まれる補償契約は、補償対象当事者の利益にはなりません。

(c) 本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、請求を含む訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、当該被補償者または被補償当事者は、本第6条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合、補償者に引き渡すものとします。当事者にその開始を書面で通知し、補償当事者は参加する権利を有します。また、補償当事者が希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、場合によっては、補償当事者と被補償者または被補償当事者にとって合理的に相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の指揮を引き継ぐこと。ただし、被補償者または被補償当事者は、それ以上の手数料と費用を負担せずに自分の弁護士を雇う権利を有するものとします被補償者または被補償当事者の弁護士は、補償当事者が支払うべき弁護士が1人以上います。ただし、被補償者が雇っている弁護士の合理的な意見では補償当事者、被補償者または被補償当事者と被補償当事者と、そのような手続きにおいて当該弁護士が代理を務める他の当事者との間で、実際にまたは潜在的に利益が異なるため、補償当事者、被補償者または被補償当事者による代理は不適切です。被補償当事者または被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力し、被補償当事者または被補償者が合理的に入手できる当該訴訟または請求に関連するすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、被補償者または被補償者に、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について、常に十分な情報を提供するものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者または被補償者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）を除き、判決の提出に同意したり、請求者または原告による被補償者への提供を無条件の条件として含まない和解またはその他の妥協を締結したりしてはなりません。そのような請求または訴訟に関するすべての責任から解放された人。本契約に規定されている補償の後、補償を受けた当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する被補償当事者または被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。そのような措置の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、補償当事者がそのような行為を弁護する能力に偏見がある場合を除き、本第6条に基づく被補償者または被補償当事者に対するいかなる責任も免除されないものとします。

(d) 本第6条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領されたとき、または補償された損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(e) 本契約に含まれる補償契約は、(i) 被補償者または被補償者が補償当事者または他者に対して負う訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が法律に従って被る可能性のある責任に追加されるものとします。

補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて支払うべき金額に対して最大限の拠出を行うことに同意します。ただし、(i) 不正な不実表示（セクション11（f）の意味の範囲内で有罪となった登録可能な有価証券の売主はいません証券法の）は、不正な不実表示の罪を犯していない登録可能証券の売主から拠出金を受け取る権利があるものとします。および（ii）登録可能有価証券の売主による拠出額は、その売主が当該登録有価証券の売却から受け取った収益の正味額に制限されるものとします。

証券法またはSECの同様の規則または規制に基づいて公布された規則144のメリットを投資家が利用できるようにするために、投資家が登録なしで会社の証券を一般に販売することをいつでも許可し、投資家が会社が代表する株式、保証、および契約書を投資家が購入するための重要な誘因として、次のことを保証します。

(a) 当社は、取引法のセクション13または15 (d) の報告要件の対象であり、フォーム6-Kレポートを除き、本書の日付より前の12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法のセクション13または15（d）に基づいて必要なすべてのレポートを提出しました。

(b) 登録期間中、当社は、取引法の第13条または第15条 (d) 項に基づいて必要なすべての報告を適時にSECに提出するものとし（本書のいかなる規定も、購入契約に基づく当社の義務を制限するものではないことを理解しています）、そのような報告は、取引法およびSECのあらゆる重要な点におけるそれに基づく提出の要件に準拠するものとします。

(c) 当社は、投資家が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて、(i) 規則144の報告要件を遵守していることを示す当社の書面による声明、(ii) 会社の最新の年次報告書および当社が提出したその他の報告書および文書のコピー、および（iii）投資家が以下を行うことを許可するために合理的に要求されるその他の情報を投資家に提出するものとします。登録なしで規則144に従ってそのような有価証券を売却します。

会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約の条項を修正し、その遵守を放棄することができます（一般的に、特定の場合には、遡及的または将来的に）。本第9条に従って行われた修正または権利放棄は、投資家と会社のそれぞれを拘束するものとします。そのような改正は、登録可能な有価証券の保有者全員よりも少ない場合に有効ではありません。本契約のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

(a) その人が登録可能有価証券を所有している、または記録上所有しているとみなされる場合、または登録可能証券を受け取る権利を所有している場合は常に、その人は登録可能証券の保有者とみなされます。当社は、同じ登録可能証券に関して2人以上の人物から相反する指示、通知、または選択を受けた場合、当社は、当該登録可能証券の登録所有者から受け取った指示、通知、または選択に基づいて行動するものとします。

(c) 本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知、同意、放棄またはその他の連絡はすべて書面で行わなければならず、購入契約の通知条項に従って、またはそのような他の住所や電子メールアドレスに、および/または注意を引いた上で送達されたものとみなされます

受領側が、当該変更の発効の5日前に相手方に書面で通知し、その旨を伝えました。受領確認書（A）当該通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領者による確認、（B）時間、日付、受信者の電子メールを含む送信者の電子メールサービスプロバイダーによって電子的に生成された、または（C）宅配便または翌日宅配便サービスによって提供されたものは、個人的なサービス、電子メールによる受領、または本項に従って全国的に認められた夜間配達サービスからの受領の反論可能な証拠となります。

(d) いずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利または救済を行使しなかった場合、または当事者がそのような権利または救済を行使するのを遅らせても、その権利を放棄したことにはなりません。

(e) 会社と株主である投資家の相対的権利に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するその他すべての問題は、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域のものを問わない）には適用されずに、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で企図または説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、取り返しのつかない形で放棄し、合意した内容を放棄しますいかなる訴訟、訴訟、手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟について主張してはなりません。不都合な場で訴訟や訴訟が提起されたり、そのような訴訟、訴訟、手続きの場が不適切だったりします。各当事者は、本契約により、個人的処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。そのコピーを本契約に基づく通知先の住所に郵送することにより、当該当事者に本契約に基づく当該通知の送付先住所に郵送することで処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域で無効または法的強制力がない場合でも、その無効または執行不能は、その法域における本契約の残りの部分の有効性または執行可能性、または他の法域における本契約の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約または本契約で企図されている取引から生じる紛争の裁定を目的として、自らが有する可能性のある権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

(f) 本契約は、本契約の各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

(g) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり影響を与えたりするものではありません。

(h) 本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンおよび配信された署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）は、電子メールの添付を含め、正当かつ有効に配信され、本契約のすべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

(i) 各当事者は、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約の目的を達成し、本契約で意図された取引を完了するために相手方が合理的に要求できるその他のすべての行為および事柄を実行し、実行させるものとし、他のすべての契約、証明書、文書、および文書を実行して引き渡すものとします。

(j) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

(k) 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者によって施行することもできません。

その証として、投資家と会社は、上記の最初の日付をもって、本登録権契約の署名ページを正式に締結させました。

会社:
キャプティビジョン株式会社

投稿者:_________________
名前:アンソニー・R・ページ
役職:最高財務責任者

投資家:
ニューサークル・プリンシパル・インベストメンツ合同会社

その：唯一のメンバー

投稿者:_________________
名前：オスマン・H・アーメド
役職:マネージングパートナー

以下の署名者、_________________は、CAPTIVISION INCの普通株式の売却に関して、ここに証明します。（「会社」）は、[__________________] の日付の特定の株式購入契約（以下「契約」）に従って送付された、本購入通知に関連して発行可能で、次のとおりです（本書では、そのような定義のない大文字の用語は、契約で与えられているものと同じ意味です）。

1。以下の署名者は、会社の正式に選出された______________________です。

2。登録届出書に記載されている情報に、発効後に会社が登録届出書の修正を提出しなければならないような基本的な変更はありません。

3。当社は、すべての重要な点において、株式購入通知日またはそれ以前に、本契約に含まれる当社が締結する予定のすべての契約および契約を履行しました。この購入通知の送付に関するすべての条件は、本書の日付時点で満たされています。

4。当社が購入を申請している普通株式の数は、_____________です。

5。本書の日付の時点で発行されている当社の普通株式の数は、_____________です。

署名者は、上記の最初の日付でこの購入通知を締結しています。

会社:
キャプティビジョン株式会社

投稿者:__________________________
名前:
タイトル:

投資家に支払うべき株式数を次のように投資家の口座に発行してください。

ニューサークル・プリンシパル・インベストメンツ合同会社


	以下の株式購入通知日に関する決済情報をご覧ください。
1.	購入通知で要求されている普通株式の数
2.	市場価格（価格設定期間中の最低日次VWAP）
3。	1株あたりの購入価格 (市場価格 x 97%)
4。	投資家に支払うべき株式数
5。	会社に支払うべき購入金額の合計（3行目x4行目）