米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法に基づく

2024年6月の

コミッションファイル番号：001-41869

キャプティビジョン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

298-42 忠北忠岡路忠北道、

ピョンテク、キョンギ、大韓民国

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

株式購入契約

2024年6月12日、キャプティビジョン株式会社（「Captivision」または「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社であるニューサークル・プリンシパル・インベストメンツLLC（「ニューサークル」）と株式購入契約（以下「SPA」）を締結しました。SPAに基づき、当社は、24か月間、SPAに随時定められた特定の制限および条件に従い、最大3,000万ドルの普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を発行し、ニューサークルに売却する権利を有します。SPAに基づくNew Circleへの普通株式の売却、およびそのような売却の時期は当社の選択によるものであり、当社はSPAに基づいてNew Circleに普通株式を売却する義務はありません。

ニューサークルに発行された普通株式の転売に関する登録届出書の発効を宣言するなど、SPAで前例となる条件が満たされると、当社は、書面による通知（「購入通知」）を送付することにより、New Circleに指定された数の普通株式を購入するよう指示する権利を有します。購入通知は、(i) 購入通知の送付直前の連続5取引日におけるナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の普通株式の1日の平均取引量の100％と、（ii）50,000ドルに等しい普通株式の数を直前の5取引日における普通株式の出来高加重平均価格で割った額のいずれか大きい方を超えて購入することはできません購入通知の送付。

購入通知を受け取ると、New Circleは、購入通知の送付日から始まる3取引日間（「価格設定期間」）に、ナスダックの普通株式の1日の最低出来高加重平均価格の97％に等しい1株あたりの価格で普通株式を購入する必要があります。ただし、New Circleと会社の相互の同意があれば、価格設定期間は、取引日の取引日に開始される場合があります会社は購入通知を提出します。

SPAは、（i）ニューサークルに発行された普通株式の再販登録届出書が証券取引委員会（「SEC」）によって有効と宣言されてから24か月周年、（ii）ニューサークルが3,000万ドルの普通株式を当社に支払った日、または（iii）法令、規則、規制、行政命令、法令のいずれか早い日付に自動的に終了します。判決または差止命令は、裁判所または政府機関によって制定、締結、公布、撤回、または承認されているものとします管轄裁判所（該当する場合）では、SPAが検討している取引はすべて禁止されます。当社は、普通株式がまだ発行されていない未払いの購入通知がなく、当社がSPAに従ってNew Circleに支払うべき金額をすべて支払っていることを条件として、5営業日前にNew Circleに書面で通知した上で、無料または違約金なしでSPAを解約する権利を有します。当社とNew Circleは、相互の書面による同意を得てSPAを終了することに同意する場合もあります。

ニューサークルがSPAに従って普通株式を購入することを約束したことに対する対価として、当社はニューサークルに20,000ドルのストラクチャリング手数料と25,000ドルの弁護士費用を支払いました。さらに、当社は、総額50万ドルの普通株式（「コミットメント株式」）の形でニューサークルにコミットメント手数料を支払うものとし、その価値は、SPAで販売された普通株式を登録するために提出された登録届出書の最初の提出前の取引日に決定されるものとします。ただし、当社は、ニューサークルに50万株を超える普通株式を発行する必要はありませんコミットメントフィーに満足して株をシェアします。

SPAには、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。そのような契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、そのような契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

SPAに基づく当社への純収入は、当社がNew Circleに普通株式を売却する頻度と価格によって異なります。当社は、SPAの下でNew Circleへのそのような売却から受け取った収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用されることを期待しています。

登録権契約

SPAへの参入に関連して、2024年6月12日、当社はニューサークルと登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、遅くとも2024年7月12日までに、SPAに基づいて発行された普通株式（コミットメント株式を含む）のニューサークルによる転売の登録届出書をSECに提出することに合意しました。当社は、そのような登録届出書の発効を申請後45日以内に宣言し、24か月の契約期間中もそのような登録届出書の有効性を維持するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。そのような再販登録届出書がSECによって有効と宣言されるまで、当社はSPAに基づいて購入通知を発行することはできません。

SPAでは、ニューサークルは、とりわけ、当社が「認定投資家」であることを表明しました（この用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則Dの規則501（a）（3）で定義されています）。このフォーム6-Kで言及されている有価証券は、証券法のセクション4（a）（2）によって認められている証券法の登録要件の免除に基づいて、発行され、ニューサークルに売却されています。

JVBフィナンシャル・グループ合同会社の一部門であるコーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツは、普通株式の売却に関連する当社のプレースメント・エージェントを務めています。

上記はSPAと登録権契約の簡単な説明であり、SPAと登録権契約（別紙99.1および99.2として添付されている）の全文を参考にしてください。

展示索引

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。