期間; 他の契約への影響。本契約に基づく役員の雇用の雇用期間（「雇用期間」）は、発効日から始まる期間であり、第6条に従って終了するまで続くものとします。

雇用。雇用期間中に：

経営幹部は、2024年6月13日（「移行日」）から、当社の最高責任者として執行副会長として雇用されるものとします。経営幹部は、そのような役職で慣習的に行われているように、また会社の取締役会（以下「取締役会」）から随時合理的に要求されるとおりに、職務を遂行し、責任を引き受けるものとし、経営幹部は、そのような役職について慣習的に、またそのような義務と責任を果たすために必要な権限を持つものとしますが、取締役会または会社の執行役員に関して特別な権限はないものとします。経営幹部は取締役会に報告するものとする。経営幹部は、雇用期間中およびその後は、会社の統治文書に別段の定めがある限り、現在の取締役会の任期中も引き続き取締役会のメンバーを務めるものとし、当社は、現在の任期後に役員を指名し、取締役会への再選を推薦する予定です。

経営幹部は、本契約に基づく役員の義務と責任を果たすために、合理的に必要な専門的時間と注意を払うものとします。ただし、会社と経営幹部は、移行日の時点で、改正された1986年の内国歳入法の第409A条およびそれに関連する規則に基づき、役員が会社から「離職」したかのように扱われるサービスを会社に提供することが意図されていることに同意します。（「セクション409A」）。経営幹部は、個人および家族への投資を管理し、教育活動に従事し、業界団体や慈善活動に参加し、取締役会の同意を得て（不当に差し控えることはできません）、最大2つの営利目的の取締役会に参加することができます。ただし、そのような活動が本契約に基づく経営幹部の責任の遂行を妨げない場合に限ります。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部は会社またはその直接および間接の子会社の利益と利益相反となるような活動を行ってはならないことが理解されています。

経営幹部は、上級管理職に適用される各人事方針の対象となり、遵守するものとします。これには、会社幹部による会社株式への質入れおよびヘッジ投資を制限する方針、インセンティブの金額を決定するために使用される財務指標に適用されるインセンティブ報酬の回収に関して会社が採用する方針が含まれますが、これらに限定されません。

報酬が誤って計算された場合、会社は財務諸表を再表示する必要があります、または経営幹部が重大な違法行為を行った場合（ただし、違法行為の場合、クローバックは、そのような違法行為によりインセンティブ報酬が不適切な支払いを受けた場合に限られます）（「クローバック」と呼ばれることもあります）、および法律および適用される上場規則で義務付けられている追加のクローバック規定（回収に関する会社の方針を含むがこれらに限定されません）誤って報酬が授与されました。このセクション2（c）は、雇用期間の終了後も存続します。

本書の第6条、第7条、第8条に従い、役員の会社への雇用は「任意」で行われるため、役員または会社は、事前の通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、いつでも役員の雇用を終了することができます。ただし、正当な理由以外の理由で役員の雇用を終了しても、役員の雇用が取締役会から解任されることはありません。本契約は、継続雇用または長期雇用に関する明示的または黙示的な合意を構成するものではありません。

年間報酬。

基本給。雇用期間中、役員には年間325,000米ドル、またはそれ以上の場合は、会社の最高経営責任者の年間基本給の50％（「基本給」）が支払われます。基本給は、その時点で有効な会社の通常の給与計算慣行に従って支払われるものとします。

年間ボーナス。随時有効な会社の年間キャッシュボーナスプログラムの条件および本契約の規定に従い、雇用期間中に終了する会社の各会計年度（2024会計年度から）について、経営幹部は基本給の最大150％、またはそれより大きい場合は会社の最高経営責任者の目標年間キャッシュボーナスの50％（ここに記載されている目標ボーナスなど）の目標年間キャッシュボーナスを受け取る資格がありますその後、「目標ボーナス」）を増やし、業績が超過した場合は支払い額を増やす機会があります取締役会の裁量により決定されます。年間賞与がある場合は、該当する会計年度の終了後、いずれにせよ翌暦年の3月15日より前に支払われます。役員の年間賞与の基準と達成基準は、経営幹部との協議の上、取締役会の独自の裁量により決定され、企業業績目標と個人業績目標の両方の達成に基づいて決定される場合があります。ただし、当社は、役員の年間賞与の業績は、会社の最高経営責任者の業績の決定方法と一致する方法で決定されることに同意し、認めます。さらに、2024会計年度については、役員のボーナスの機会は、次の金額と等しい金額になりますいずれの場合も、発効日の前後に経過した2024会計年度の期間について、それぞれ次の金額が比例配分されます。(i) 発効日より前に有効だった役員のボーナス機会の全額と、(ii) 本セクション3 (b) に記載されているボーナス機会。

年次レビュー。雇用期間中、取締役会は毎年、その時点の役員の基本給と目標賞与を見直して分析し、市場慣行と会社と役員の業績を考慮して、業界のベンチマークを満たすためなど、功績に基づいて増額が必要か望ましいかを独自の裁量で判断します。基本給と目標賞与は、随時増額される可能性がありますが、その後減額されることはありません。

継続的な助成金。経営幹部は、取締役会の独自の裁量により、雇用期間中の株式交付金の対価を受ける資格があります（「継続的助成金」）。継続的な助成金は、付与時の当社の普通株式の入手可能性と、取締役会が独自の裁量で決定する権利確定条件に従うものとし、そのような付与の金額と種類はどちらも、市場慣行と会社と経営幹部の両方の業績を考慮に入れて、業界のベンチマークを満たすなどのメリットに基づくものとしますが、会社への当該付与額の50％以上はの最高経営責任者

企業取引。経営幹部の発行済株式報奨はすべて、企業取引（別紙Bで定義されているとおり）の直前に権利が確定し、必要に応じて全額支払われるか、行使可能になるものとします。

取締役会の報酬はありません。経営幹部は、雇用期間中、本第3条には経営幹部が会社から受け取るすべての報酬が記載されており、経営幹部は雇用期間中の取締役会での職務に関して追加の報酬を受け取る権利がないことを認識し、同意します。これには、会社の非従業員取締役報酬方針に基づくものも含みますが、これらに限定されません。

株式所有権のコミットメント。経営幹部は、経営幹部に適用される会社が採用した株式所有要件を遵守することに同意します。この要件は、同様の立場にある会社の幹部と同じ条件に従うものとします。

その他のメリット。雇用期間中に：

従業員福利厚生。適用法で禁止されていない限り、経営幹部は、会社のグループ医療・歯科保険、生命・障害保険、401（k）プランなど、会社の他の上級管理職と同じくらい有利な条件で、会社が提供するさまざまな特典に参加する資格があります。これらの特典は、合計すると、本書の日付時点で会社が提供している特典と同じくらい有利です。福利厚生は、会社の単独の裁量により随時変更または変更される場合があります（ただし、役員を差別するような方法ではありません）。そのような福利厚生を経営幹部に提供しても、役員の随意従業員としての地位が変更されたり、影響されたりすることはありません。会社の現在の福利厚生体系と、経営幹部が対象となる可能性のある福利厚生に関するその他の重要な情報は、会社の福利厚生概要小冊子と会社の従業員ハンドブックに記載されています。給付が正式なプラン（医療保険や生命保険など）の対象となる場合、特定の給付に参加して受け取る資格は、該当するプランの文書によってのみ決まります。

事業経費。会社の通常の方針と手続きに従って、またそれに従うことを条件として、適切な請求書を提出すると、経営幹部は、本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な自己負担の業務、接待、旅費の迅速な払い戻しを受ける権利があります。当社は、本書の日付の時点で有効なものと実質的に一致する旅費の払い戻しを行うものとします。

有給休暇。経営幹部は、会社の無制限の個人有給休暇ポリシーに参加する権利があります。

解約。本契約に基づく会社での役員の雇用は、以下に定める状況により終了することがあります。

死。役員の雇用は役員の死亡日をもって終了し、役員の受益者は本書のセクション8（b）に記載されている給付を受ける権利があります。

障がい。取締役会は、役員の障害が判明した後、役員が障害者のままである間は、役員への書面による通知により、役員の雇用を終了することができます。経営幹部は、本書のセクション8（b）に規定されている給付を受ける権利があります。本契約では、「障害」とは、当社の2020年株式インセンティブプランでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

原因。取締役会は、取締役会の少なくとも75％（経営幹部および役員の親族を除く）の肯定的な決議を採択した後、解雇通知（本書の第7条で定義されているとおり）の日付をもって、役員の雇用を正当な理由（別紙Bに定義）で終了することができ、経営幹部は本書のセクション8（a）で提供される特典を受ける権利を有します。

原因なしで。取締役会は理由なく役員の雇用を終了することができ、経営幹部は本書のセクション8（b）に記載されている福利厚生を受ける権利があります。

それなりの理由。経営幹部は、本セクション6（e）に従い、正当な理由（別紙Bで定義されているとおり）で役員の雇用を終了することができ、経営幹部は本書のセクション8（b）で提供される福利厚生を受ける権利があるものとします。

正当な理由なしに。経営幹部は、役員の雇用終了の30日前までに会社に解雇通知を提出することにより、正当な理由なしに役員の雇用を自発的に終了することができます。会社はその30日前の通知期間の満了前に役員の職務と責任を終了することができます（この場合、経営幹部は、当該30日間の残額について、役員の給与またはその他の報酬の支払いを受けないものとします））日間）、エグゼクティブは特典を受ける権利があります当該通知期間の最終日まで、本契約のセクション8（a）に記載されています。

退職。経営幹部は、取締役会によって承認され、経営幹部に適用される会社の退職金制度または方針（「会社退職制度」）の条件に従って、役員の退職時に役員の雇用を終了することができ、経営幹部は本書のセクション8（c）で提供される給付を受ける権利があります。

ボードサービスの停止。会社と別段の合意がない限り、役員の雇用は、役員が取締役会のメンバーを辞めると終了し、経営幹部は本書のセクション8（c）に記載されている福利厚生を受ける権利があります。

終了の通知。経営幹部による解雇の申し立ては、書面による解約通知によって会社に通知されるものとします。本契約の目的上、「解雇通知」とは、解約日、本契約の具体的な解約条項が依拠し、そのように示された条項に基づく役員の雇用終了の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳細に記載した通知を意味します。本契約の目的上、本契約に基づく役員の雇用の終了は、そのような解雇通知なしには有効ではありません（そのような通知を受け取る資格のある当事者が放棄した場合を除く）。ただし、経営幹部が本契約のセクション6（e）に定める通知要件を満たしている限り、役員の雇用の終了の根拠に関する「合理的な詳細」の欠如を理由とする正当な理由による解雇に異議を申し立てることはできません。

解約時の補償。雇用期間中に経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は以下の給付を受ける権利があります。ただし、本契約に基づいて経営幹部が受けることができるそのような給付は、適用法またはその他の方法で経営幹部が受け取る給付がある場合はそれによって相殺されるものとします。

正当な理由による会社による解約、または正当な理由のない役員による解約。役員の雇用が会社によって、または正当な理由なしに役員が解雇された場合、会社は終了日までに本契約に基づいて稼いだまたは発生したすべての金額を役員に支払うものとします。これには以下が含まれます。

会社の適用方針の手続きに従い、終了日に終了する期間に会社を代表して経営幹部が負担した合理的かつ必要な費用の払い戻し。

その時点で有効な該当する繰延報酬プランまたは取り決めの条件に従って、経営幹部が以前に繰り延べた報酬（それによって獲得または貸付された利息を含む）。

株式報奨およびインセンティブ報奨は、以前に権利が確定された範囲で、当該報奨の条件に従って経営幹部に支払われるか、または引き渡されるものとします。そして

任意の福利厚生プランまたはプログラムで提供される任意の金額または福利厚生、および未払いの有給休暇（前述の（1）から（4）の条項をまとめて「未払報酬」と呼びます）。

理由のない会社による解約、正当な理由による役員の解約、または障害または死亡による会社による解約。役員の会社での雇用が、理由なく会社によって、経営幹部によって正当な理由で、または障害または役員の死亡を理由に会社によって終了された場合、本書のセクション15（e）に従い、経営幹部はこのセクション8（b）で提供される福利厚生を受ける権利があるものとします。

会社は役員（または該当する場合は経営幹部の受益者）に未払報酬を支払うものとします。

会社は、終了日より前の会計年度に関して獲得したが未払いのボーナスを役員（または該当する場合は経営幹部の受益者）に支払うものとし、そのような支払いは終了日から60日以内に行われるものとします。

会社は、役員（または該当する場合は経営幹部の受益者）に、役員の雇用が終了する年に比例配分されたボーナスを支払うものとします。これは、（x）該当する年に役員が雇用された日数を365で割り、（y）経営幹部が年末まで雇用され続けた場合にその年に獲得できたはずの賞与（および、疑念を避けるため）の積に等しい金額です、2024会計年度）に関するセクション3（b）に従って、セクション3（b）に定められた期間内に計算されました。

エグゼクティブの2022年PSUアワード（「2022年PSU」）を除き、解約時にエグゼクティブが保有する各未確定株式アワードは、全額権利が確定するものとします（当該未確定株式アワードに適用される業績目標は、目標達成時に達成されたものとして扱われます）。ただし、そのような未確定株式アワードを証明する該当するアワード契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、その場合は当該条件が優先されます。ただし、そのエグゼクティブがそれ以上の報酬を受け取ることになります役員の解約日までの日割り計算による権利確定よりも、未払いのストックオプションはすべて任期中は行使可能です。

2022年のPSUは、その2022年のPSUの条件に従って扱われるものとします（2022年のPSUの付与を証明するアワード契約で定義されているパフォーマンス期間の終了を考慮することを含みますが、これらに限定されません）。

経営幹部が解約の発効日に会社の団体健康保険プランに加入していて、経営幹部が適時に継続補償の対象となることを選択し、継続する資格を維持する場合

統合オムニバス予算調整法、または該当する場合は州または地方の保険法（総称して「COBRA」）では、会社は会社が解約の発効日前に支払っていた役員保険料の一部を、役員の解任日から36か月間支払います。また、COBRAの制限により、必要に応じて、経営幹部が比較を受けていない場合は、COBRA継続期間を超える期間の代替補償を提供します後続の雇用主から受けられる補償。

役員の退職による役員の解任。経営幹部が会社の退職金制度に従って役員の退職時に役員の雇用を終了した場合、本書のセクション15（e）に従い、経営幹部はこのセクション8（c）で提供される福利厚生を受ける権利があります。

会社は未払報酬を役員に支払うものとします。

会社は、解約日の前の会計年度に関して獲得したが未払いのボーナスを終了日から60日以内に経営幹部に支払うものとします。

会社は、役員（または該当する場合は経営幹部の受益者）に、役員の雇用が終了する年に比例配分されたボーナスを支払うものとします。これは、（x）該当する年に役員が雇用された日数を365で割り、（y）経営幹部が年末まで雇用され続けた場合にその年に獲得できたはずの賞与（および、疑念を避けるため）の積に等しい金額です、2024会計年度）に関するセクション3（b）に従って、セクション3（b）に定められた期間内に計算されました。

2022年のPSUに関する場合を除き、解約時に経営幹部が保有する各未確定株式報奨は、全額権利が確定するものとします（当該未確定株式報奨に適用される業績目標は、目標で達成されたものとして扱われます）。ただし、そのような未確定株式報奨を証明する該当する報奨契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、当該条件が優先されます。ただし、経営幹部の解約を通じて、その経営幹部が比例配分された権利確定を受け取ることになります日付;（さらに、免除されていないそのような権利が確定していない株式報奨があれば）第409A条から（該当するアワード契約に規定されている支払い予定日）に権利確定して支払いを受ける必要があり、未払いのストックオプションはすべてその期間中行使可能です。

2022年のPSUは、その2022年のPSUの条件に従って扱われるものとします（パフォーマンス期間の終了を考慮することを含みますが、これらに限定されません）。そして

経営幹部が解約の発効日に会社の団体健康保険プランに参加していて、経営幹部が適時にCOBRAに基づく継続補償の対象となることを選択し、引き続きCOBRAに基づく継続的な補償を受ける資格がある場合、会社は役員の解約日から36か月間、終了の発効日より前に支払っていた役員の保険料の一部を、役員の解約日から36か月間支払います。また、COBRAの制限により、必要に応じて、COBRAの制限により、COBRA継続期間外の任意の期間に代替補償を提供します同等の補償を受けていないその後の雇用主から。

ボードサービスの停止。役員が取締役会のメンバーを辞めたことに関連して役員の雇用が終了した場合、本書のセクション15（e）に従い、経営幹部はセクション8（b）で提供される福利厚生を受ける権利があります。

経営幹部は、他の雇用を求めるなどして、本第8条に規定されている支払い額を軽減する必要はありません。また、そのような支払いが、その後の雇用で経営幹部に提供される報酬または福利厚生の金額によって相殺または減額されることはありません。

セクション409A。本契約は、第409A条を遵守すること、または第409A条から免除されることを目的としています。当社は、合理的に実行可能な範囲で、第409A条に基づく追加の税金、罰金、または利息が経営幹部に課されることのない方法で、本契約を管理、解釈、解釈することを約束するものとします。本契約のいずれかの条項により、経営幹部が第409A条に基づいて追加の税金、罰金、または利息を負担すると当社が誠実に判断した場合、当社と経営幹部は、セクション409Aの規定に違反することなく、該当する規定の当初の意図を実行可能な範囲で維持するために、可能であれば、相互に合意できる方法でそのような規定を改革するよう合理的な努力を払うものとします。役員が「特定従業員」（第409A条で定義されているとおり）であり、経営幹部が「特定従業員」であったために本契約に基づく支払い義務が生じた場合は、財務省規則第1.409A-1（b）（3）から（b）から（b）まで（b）から（b）まで（b）まで（b）まで（b））までの免除を適用した後の、「繰延報酬」（財務省規則第1.409A-1（b）（1）で定義されているとおり）を構成する支払いはすべてそのような離職後6ヶ月以内に支払われる予定のものは、利息なしで発生し、その後15日以内に支払われるものとします離職日から始まる6か月の期間の終了日、またはそれ以前の場合は、役員の死亡後、役員の個人代表または役員の財産執行者が任命されてから15日以内。にもかかわらず

上記、本契約のいかなる規定も、本契約に基づく支払いおよび特典が、第409A条または同様の州税法または地方税法に基づく追加の税金またはその他の不利な税務措置の対象にならないことを保証することを意図しておらず、また保証するものでもありません。第409A条の目的上、本契約に基づく一連の分割払いは、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。

従業員保護。本契約のいかなる規定も、会社に開示することなく、適用法または特権によって証券取引委員会（「SEC」）、その他の連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）、または自主規制機関への法的違反の可能性に関する開示から他の方法で保護されていない情報（文書を含む）と経営幹部が直接連絡を取り、提供する能力を制限するものはありません。当社は、これらの活動のいずれかについて経営幹部に対して報復することはできません。また、本契約やその他の規定では、経営幹部がSECまたは他の政府機関または自主規制機関から受ける資格を得る可能性のある金銭的報奨またはその他の支払いを放棄することを経営幹部が放棄することを要求するものはありません。

記録と機密データ。

経営幹部は、雇用期間中の役員の職務の遂行に関連して、会社が役員が会社とその子会社の特定の機密情報（以下に定義）にアクセスできるようにすること、または経営幹部がアクセスできるようにすることを認めます。経営幹部は、経営幹部が会社に雇用されている間またはその他の方法で経営幹部に開示された、または知った、または入手したすべての機密情報が、経営幹部が単独で開発したか、他者と共同で開発したか否かを問わず、当社およびその子会社の唯一かつ排他的な財産であり、経営幹部は、本契約により、経営幹部が当該機密情報に対して保有または取得する可能性のあるすべての権利、権原、利益を当社に譲渡することを認め、同意します。機密情報。

本契約の第10条に規定されている場合を除き、機密情報は経営幹部によって秘密にされ、会社にとって不利な方法で使用されることはなく、本契約に基づく経営幹部による役員の職務の遂行に関連する場合以外に使用されず、経営幹部によって不正開示から保護されます。エグゼクティブは、ここに記載されている機密保持の制限が、本書の日付の前、当日、または後にエグゼクティブに開示された、またはエグゼクティブが知った、または取得したすべての機密情報に適用されることを認識し、同意します。誤解を避けるために説明すると、本第11 (b) 条のいかなる規定も、経営幹部が (i) 機密情報を開示するという有効な法的要件 (口頭での質問、尋問、情報または文書の要求、召喚状、民事または刑事の捜査要求、または同様の手続きによるかを問わず) を遵守すること、(ii) 経営幹部と幹部との間の仲裁または訴訟に関連して合理的に必要な機密情報を使用することを妨げるものではありません。当社またはその関連会社、または（iii）法的に保護されている内部告発者の権利の行使（以下を含む）第10条に規定されている1934年の証券取引法（改正）に基づく規則21Fです。

本契約に基づく経営幹部の雇用終了後、会社の書面による要請後、経営幹部は経営幹部に提供されたすべての書面による機密情報をできるだけ早く会社に返却し、経営幹部は、経営幹部が作成した、または経営幹部が使用する、分析、編集、研究、またはその他の文書（電子メールやその他の電子通信を含む）のすべてのコピーを返却または破棄します（または会社が要求した合理的な方法で返却または破棄の手続きに協力します）どんな機密情報でも情報。第10条に規定されているものを除く。経営幹部は、そのような要求を受け取ってから5営業日以内に、会社からの書面による要求に応じて、そのような書面による機密情報が本第11（c）条に従って返却または破棄されたことを証明する書類を会社に提出するものとします。

本契約の目的上、「機密情報」とは、報告書、調査、実験、研究、進行中の作業、図面、設計、計画、提案、コード、マーケティングおよび販売プログラム、顧客リスト、顧客メーリングリスト、サプライヤーリスト、財務予測、費用要約、価格計算式、将来に関するマーケティング研究から得られた情報を含むがこれらに限定されない、会社とその子会社のすべての機密情報および専有情報を意味します。ビジネスチャンスと他のすべてのノウハウ、企業秘密、当社またはその子会社のために開発、作成、実施された発明、コンセプト、アイデア、資料、または情報（いずれの場合も、電子メールやその他の電子通信を含みます）。本契約の目的上、機密情報には、（i）経営幹部による行動や関与なしに一般に公開されていること、または（ii）経営幹部が非機密かつ許可を得て第三者から独立して入手した情報を、経営幹部が有能な証拠をもって証明できる情報は含まれないものとし、経営幹部の義務もそれには及ばないものとします。本第11条にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部は、（1）第10条に規定されているとおり、および（2）法律により、または司法手続きまたは行政召喚状に従って開示が義務付けられている範囲で、機密情報を開示することができます。法律、政府の調査、または司法手続きや行政機関によって機密情報の開示が義務付けられている範囲で

召喚状、経営幹部は、法的に許可されている範囲で、まず会社に書面で通知し、（会社の費用で）会社と合理的に協力して、そのような機密情報の機密扱いを維持し、開示された情報または文書を法律、政府の調査、または司法手続きまたは行政召喚状で義務付けられている目的にのみ使用することを要求する保護命令またはその他の措置を得るものとします。ただし、次の場合を除きます。セクション10とセクション11（e）の対象。

本契約の規定に反する内容にかかわらず、2016年の営業秘密保護法に従い、本契約の当事者は、(A) (i) 秘密裏に (i) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に、(ii) その目的のみのために開示された営業秘密について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを本契約の当事者は認め、同意します。法律違反の疑いを報告または調査すること、または（B）提出された苦情またはその他の文書に記載されている訴訟やその他の手続きで、そのような申請が封印されて行われた場合。さらに、前の文に限らず、経営幹部が法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、執行役員（X）が営業秘密を含む書類を封印して提出し、（Y）が裁判所命令に基づく場合を除き、経営幹部が企業秘密を経営幹部の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。

経営幹部の会社での雇用に関連して、経営幹部は、以前の雇用主との雇用に関連して経営幹部が入手した可能性のある機密情報や専有情報を使用しません。

本第11条に基づく役員の義務は、雇用期間の終了後も存続するものとします。

勧誘したり競争したりしないという契約。中傷しないこと。

勧誘したり妨害したりしてはいけない契約。会社とその子会社の機密情報やその他の企業秘密を保護するために、経営幹部は、雇用期間中、および経営幹部が会社での雇用を停止してから24か月間は、会社またはその子会社の従業員（または従業員であった人）の勧誘または雇用を勧誘、雇用、参加、または支援しないことに同意します。どの国でも、当該措置の前の6か月間の当社またはその子会社の）この規約の目的上、「勧誘」または「勧誘」とは、当社またはその子会社の従業員に、他の個人、パートナーシップ、会社、法人、その他の団体に雇用されるよう直接的または間接的に影響を与えたり、影響を与えようとしたりすることを意味します。経営幹部は、当社またはその子会社の従業員を直接的または間接的にターゲットにしていない従業員に対して、個人的な紹介や一般的な広告を提供することにより、本セクション12（a）に違反してはなりません。

競争しないという契約。

会社とその子会社の機密情報やその他の企業秘密を保護するため、特に1,000ドルの現金での支払いを考慮して、経営幹部は、適用法で認められる最大限の範囲で、会社またはその子会社がそのような事業を行っている国、または雇用中にそのような事業を行う予定の国で禁止行為（以下に定義）に直接的または間接的に従事する団体とは関与しないことに同意します雇用期間から始まり、雇用期間が終了するまでの期間-四つ (24)

経営幹部が会社での雇用をやめてから数か月後。本契約の目的上、「禁止行為」とは、遠隔医療業界の (A) 事業体 (ドクター・オンデマンド、MDLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner、Zoomを含むがこれらに限定されない) への直接的または間接的な権益の帰属、管理、参加 (従業員、取締役、役員、コンサルタント、パートナー、メンバー、マネージャー、代表者、代理人を問わず)、コンサルティングまたはサービスの提供を指します。または (B) デジタルヘルスケア、(B) 項の場合、サービスまたは製造のいずれかを実施している、または実施する予定のもの、または当社またはその子会社が企画、提供、提供する製品、または当社またはその子会社が企画、提供、提供する製品またはサービスと同じ機能を果たすように設計された、または同じ結果を達成するように設計された製品またはサービスを販売または製造または販売する、または他のサービスを実行または計画している、および/または類似製品の開発、生産、製造、流通、または販売に従事する計画されている、または実際に実施されるサービス、または開発された製品、経営幹部が当社およびその子会社で雇用されている期間中に、当社またはその子会社によって制作、製造、流通、または販売された。これには、デジタルヘルスケア分野の専門サービスプロバイダーとの消費者コミュニケーションを促進するシステムの研究、開発、製造、マーケティング、販売、またはサービスを直接的または間接的に提供する事業活動が含まれますが、（i）禁止行為は、役員の公的証券への投資を意味するものではありません取引会社（または非上場企業（受動投資による）当該会社の発行済み議決権有価証券の5％（5％）未満であること、（ii）役員の雇用停止後の禁止行為には、解約日の時点で、解約日以降に得た当社およびその子会社全体の連結収益の5％未満を占めると合理的に予測されている当社またはその子会社の事業は含まれません。そして（iii）経営幹部は、部門を持つ事業体にサービスを提供することを許可されるものとします。禁止活動に従事する部門、子会社、または関連会社。ただし、経営幹部が禁止活動に従事する部門、部門、子会社、または関連会社に、直接的または間接的にサービスを提供しない場合に限ります。経営幹部は、この第12（b）条に含まれる契約が、会社とその子会社の機密情報を保護する上で合理的かつ望ましいものであることに同意します。この段落での計画または計画された活動への言及は、実質的で実証可能な行動に基づく計画または計画された活動に限定されるものとします。役員の雇用停止後、この段落の禁止事項は、役員の雇用終了日時点で予定されている活動および計画された活動（場所を含む）に限定されるものとします。

前述の第12条（b）（1）、または本契約のこれと反対の規定にかかわらず、当社は、移行契約に定められた条件に従い、経営幹部が第12（b）（1）条に基づくいかなる立場でも（従業員、取締役、役員、コンサルタント、パートナー、メンバー、マネージャーなど）の関与を制限されないことを認め、同意します。ただし、会社がそれを証明できる場合を除きますそのような事業体は（i）実際に競合している、または競争する意図がある実証可能で重要な計画を持っている、または競合している過去24か月間は、任意の契約または同じ事業をめぐって当社と実際に競合した（そしてそのような競争活動を放棄していない）。または（ii）GartnerまたはKLASの業界出版物に当社の競合企業として記載されている（（i）または（ii）の場合は「直接の競合企業」）。経営幹部は、デジタルヘルスケアまたは遠隔医療事業に従事する事業体への関与の可能性があることを取締役会に通知し、取締役会は、そのような事業体が直接の競争相手ではないことを確認するために速やかに審査します。取締役会は、そのような事業体が直接の競合企業ではないことを確認した場合、速やかに経営幹部に書面で通知し、経営幹部はそのような文書を他の事業体と共有することがあります。取締役会は、そのような事業体が直接の競争相手であると判断した場合、その企業が実際に会社と競合しているという証拠を速やかに経営幹部に提出して審査を求め、取締役会で弁護士とともに意見を聞いてそのような決定について話し合う機会を経営幹部に提供します。

中傷ではありません。経営幹部は、当社、その子会社または関連会社、その取締役、執行役員、または非執行役員の従業員について、否定的または中傷的な書面または口頭での発言をしないことに同意します。ただし、本書の第10条に規定されている場合や、通常の雇用コミュニケーションや人事評価で合理的かつ適切な場合を除きます。当社は、取締役および執行役員に代表されるように、通常の雇用コミュニケーションまたは人事業績評価以外に、経営幹部について否定的または中傷的な書面または口頭での発言を行ってはなりません。ただし、そのような発言が合理的かつ適切である場合は、通常の雇用コミュニケーションまたは人事評価以外で行うことはありません。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、経営幹部、当社、その子会社および関連会社、ならびに当社の取締役および経営幹部を排除するものではありません

連邦政府、州政府、地方政府機関と法律で義務付けられている範囲で、あるいは管轄裁判所が発行した証言召喚状に応じる役員、または経営幹部と当社、その関連会社、またはその取締役、執行役員、または非常勤役員従業員との間の訴訟や仲裁に関連して、役員が誠実に連絡を取ったり証言したりする役員。いずれの当事者も、相手方（会社の幹部や取締役を含む）による不正確な公式声明を訂正するために合理的に必要な範囲で、または許可されている通常の競争的行為の過程で、真実の陳述を行うことができます。

本第12条の制限条項が、執行が求められている各法域に適用される法律および公共政策の下で許容される最大限の範囲で施行されることが、経営幹部と会社の意図と希望です。本第12条の特定の規定が無効または執行不能であると判断された場合、その契約は、いずれかの当事者による措置なしに、無効または執行不能と判断された部分を削除するように修正されるものとします。そのような削除は、そのような裁定が行われた特定の法域における当該契約の運用にのみ適用されます。

本第12条に基づく経営幹部の義務は、会社での雇用開始日以降、会社およびその関連会社に対する役員のサービスを完全に満足させるものであり、雇用期間の終了後も存続するものとします。

本契約の第11条または第12条に基づく義務違反に対する救済。経営幹部は、本契約の第11条または第12条に基づく経営幹部の義務に違反した場合、会社が取り返しのつかない損害を被り、金銭的損害賠償の評価を容易に受けられないことを認識しています。したがって、経営幹部は、本契約の第11条または第12条に基づく経営幹部の義務の違反または違反の可能性がある場合、当社が差し止めによる救済を求める権利を有することに同意します。経営幹部は、これらの訴訟または手続きの一部またはすべての手続きを、書留郵便、経営幹部が会社に提供した最後の住所に宛てる、または法律で認められているその他の方法で行うことができることに同意します。この第13条は、雇用期間の終了後も存続します。

協力。

本契約の第10条に規定されている場合を除き、役員が理由の如何を問わず雇用を解約した後、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部が会社およびその関連会社に重要に関わる事項について会社およびその関連会社と協力できるよう合理的に対応できるようにすることに同意します。(i) 経営幹部が会社およびその関連会社に雇用されている間に会社およびその関連会社に提供したサービスに関する情報の要求（ii）あらゆる請求や訴訟に対する現在の抗弁または訴訟エグゼクティブが雇用されている間に起こった出来事や出来事に関連して、会社やその関連会社に対して、または将来提起される可能性のある、会社とその関連会社に対して、または将来提起される可能性のある、エグゼクティブが個人的な経験、知識、または情報、または（iii）連邦、州、地方の規制、準規制または自治当局による調査またはレビュー（以下を含む）、米国司法省、米国連邦取引委員会、またはSEC）に限定されませんそのような調査やレビューは、エグゼクティブが会社やその関連会社に雇用されている間に起こった出来事や出来事に関するものです。経営幹部の協力には、(A) 会社のビジネスと経営幹部のビジネス上および個人的なニーズを考慮に入れて、合理的かつ誠実に決定される時間と場所で、会社の役員または従業員、会社の弁護士、または第三者と会って話をする機会を合理的に提供すること（「会社の協力」）と、（B）正確で真実の情報を提供することが含まれます。あらゆる法的手続きや訴訟におけるあらゆる面接、正確で真実の証言（「証人の協力」)。本第14条（a）のいかなる内容も、行政機関が適用法により特定の事項について証言しない権利を有することをいかなる方法でも制限するものと解釈されないものとします。法律または法的手続きで義務付けられている場合を除き、経営幹部は、第10条に規定されている場合を除き、会社およびその関連会社での役員の雇用中に生じる可能性のあるまたは保留中の手続きまたは法的措置に関連して、故意または意図的に非政府組織（会社以外）に情報を提供したり、協力したりしません。さらに、会社の要請に応じて、会社がSECに提出する書類および報告書の準備を円滑に進めるため、経営幹部は取締役および役員のアンケートに回答する必要があります。

経営幹部は、提供されている場合に関係なく、会社協力または証人協力に関して、本契約に別段の定めがあるものに加えて支払いを受ける権利はありません。当社は、本第14条に基づく役員の義務の履行に関連して発生した、合理的な自己負担の旅費、ホテル費、食事費を経営幹部に払い戻します。ただし、経営幹部は会社から事前の承認（これは不当に差し控えることはできません）を受けており、副会長として雇用されている間の経営幹部の出張と同等の水準でなければなりません。会社はまた、経営幹部に関連して発生した合理的な弁護士費用を経営幹部に払い戻すものとします

経営幹部が、独立した弁護士を別にすることが適切であると合理的に考える場合は協力してください。経営幹部は、自分の法的利益に反して協力する必要はありません。

本契約または当事者間のその他の契約のいかなる内容も、エグゼクティブが正確で真実の証言または情報を政府機関に提供することを意図したり、妨げたり、制限したりするものではありません。

この第14条は、雇用期間の終了後も存続します。

その他。

後継者と譲受人。

本契約は、当社、その承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、該当する場合、本契約に基づく権利または義務を、承継人（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法によるかを問わず）のすべてまたは実質的にすべてに譲渡または委任することはできません。ここで使われる「会社」という用語は、法律の適用またはその他の方法により、場合によっては（本契約を含む）会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを取得する法人またはその他の団体を意味します。

本契約も、本契約に基づく権利または利益も、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、役員、経営幹部の受益者または法定代理人が譲渡または譲渡することはできません。

本契約は、役員の法定個人代理人、および役員が死亡した場合はその受益者の利益のために発効し、執行可能となります。

通知。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他すべての通信（終了通知を含む）は書面によるものとし、各当事者が最後に相手方に提供したそれぞれの住所宛に、書留郵便で個人的に送付または送付された場合に正式に送付されたものとみなされます。ただし、会社へのすべての通知は、会社の法務顧問の注意を向けるように送付されるものとします。。すべての通知と連絡は、配達日または郵送後3営業日に受領されたものとみなされます。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効になります。

補償契約。当社は、以前に会社と経営幹部との間で締結された補償契約の条件に従い、会社の取締役または役員としてとられた行動について、適用法で認められる最大限の範囲で、役員を補償し、無害にすることに同意します。これに関連して、経営幹部は、会社の取締役、役員、または従業員であったことを理由に経営幹部が当事者となる可能性のある訴訟、訴訟、または手続きに関連して経営幹部が負担または負担したすべての費用、費用、経費から、会社の取締役および役員の利益のために一般的に維持することを選択した保険契約の保護を受ける権利を有します。この規定は、雇用期間の終了後も存続します。

源泉徴収。当社は、本契約に基づいて経営幹部に支払われる金額に関して、雇用主が源泉徴収する必要のある適用法域のすべての税金のうち、もしあれば、その金額を源泉徴収する権利を有します。当社は、単独かつ絶対的な裁量により、本契約に基づく税金の源泉徴収義務があるかどうか、および本契約の金額についてすべての決定を下すものとします。

クレームのリリース。本契約のセクション8（b）、8（c）、8（d）、8（d）に記載されている解雇給付（「総支払額」）は、経営幹部が解約日から50日以内に、経営幹部と会社に合理的に受け入れられる請求の署名入りの開示書を会社に提出し、取り消さないことを条件とします。この開示は、請求の一般的な解除となります。慣習上の例外を含め、当社および関連する個人や団体に対して、新たなまたは延長された競業避止、非競争、非事業体を課すことはありません経営幹部が書面で事前に同意していない勧誘または同様の契約。本契約の反対の規定にかかわらず、経営幹部が直接的または間接的にリリースを実行するタイミングによって、経営幹部が支払の暦年を指定することはなく、第409A条で義務付けられている範囲で、リリースの実行の対象となる支払いが複数の課税年度に行われる可能性がある場合は、支払いはより後の課税年度に行われるものとします。該当する場合、本セクション15 (e) での「役員」とは、役員の代表者または財産を指すものとします。

パラシュート決済。適用法と一致する範囲で、本契約またはその他の契約（支払い総額を含むがこれらに限定されない）に基づく金額の支払いまたは給付の提供は、本規範の第4999条によって課される消費税（「消費税」）（「必要減額」）が発生しないように、減額または調整されます（「必要減額」）。そのような調整の結果、税引き後の正味ベースでより大きな総利益が提供される場合（該当する連邦、州、地方の所得税、雇用税、物品税を考慮した後）、エグゼクティブ。支払い総額が減額された場合、支払い総額は次の順序で減額されます。(i) 経営幹部への現金支払いを減らす（株式ベースの報酬の加速に関する現金支払いを除く）、（ii）未払いの株式ベースの報酬報奨の権利確定期間の短縮を取り消す、（iii）経営幹部に提供されるその他の現金以外の給付を減らすという順序で減額されます。上記の各条項に従って減額される場合、支払額および/または給付額が減額され、権利確定が加速される場合は、必要に応じて、当初予定されていた支払い日または権利確定日の逆の順序で減額または取り消され、そのように減額されるものとします。（x）支払および/または給付金が支払われるか、権利が確定される範囲でのみそうでなければ加速されるはずの特典は、コードセクション280G (b) (2) (A) の意味での「パラシュート決済」として扱われます); と (y) は、必要な削減量を達成するのに必要な範囲でのみです。本第15条（f）（および本規範の第280G（c）条の意味における会社の他の「失格者」に提供される支払いに関して）に基づいて下されるすべての決定は、会社と経営幹部（「会計事務所」）の間で相互に合意された全国的に認められた会計事務所によって行われるものとし、経営幹部と会社に詳細な裏付けとなる計算を提供するものとします。会計事務所の手数料と経費はすべて会社が負担します。会計事務所によるすべての決定は、明らかな誤りがない限り、経営幹部と会社を拘束するものとする。上記にかかわらず、会社の所有権または実効支配権の変更（本規範のセクション280Gおよびそれに基づいて公布された規制とガイダンスに記載されているとおり）前に、確立された証券市場で会社の株式を容易に取引できず、会計事務所が、支払い総額（およびその他の支払い）に物品税が課せられると判断した場合、経営幹部が書面による契約を締結することを条件として、経営幹部は支払い総額（およびその他の支払い）のうち、次のような部分をすべて放棄しますそれ以外の場合、そのような支払いは物品税の対象となるため、当社は、権利放棄契約の対象となる総支払い額（およびその他の支払い）の一部を受け取るという経営幹部の条件付き権利である、本規範のセクション280G（b）（5）（B）を満たす方法で、商業的に合理的な努力を払って会社の株主に承認を求めることに同意します。

修正。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正、放棄、または解除することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、またはこれを遵守した場合でも、同時に、またはそれ以前またはそれ以降に、類似または異なる規定または条件を放棄したものとみなされません。本契約に明示的に定められていない限り、本契約の主題に関して、口頭またはその他の方法で、明示的か黙示的かを問わず、いかなる当事者によっても合意または表明は行われていません。

仲裁。本契約に基づいて、または当事者間の相互協議では解決できない紛争が発生した場合、会社と経営幹部はそれぞれ、雇用法の経験がある仲裁人の前で拘束力のある仲裁によって紛争を解決することに同意します。当該仲裁は、司法仲裁調停サービス（「JAMS」）の雇用紛争に適用される規則および請求に適用される法律に従って行われます。両当事者は、当該仲裁の通知がなされてから30暦日以内に、JAMSからの仲裁人の選定について合意するよう努めるものとします。その間に両当事者が合意できない場合、JAMSは5人の仲裁人のリストを提供し、仲裁人はJAMSが提供する5人のメンバーからなるパネルから1人を選出します。両当事者は、仲裁人候補の名前を1つだけ残すまで、交互に取り消します。最初に仲裁人を解雇する権利を有する当事者は、コインを投げて選ばれます。両当事者は、本仲裁合意には、本契約、または役員の雇用または役員の解雇に起因または関連して、当社が経営幹部または経営幹部に対して当社および/またはその関連会社および/または従業員に対して発生する可能性のある紛争がすべて含まれることに同意します。これには、適用法および役員の報酬、雇用、または役員の解雇に関するその他の側面に違反する差別または嫌がらせの申し立ても含まれます。両当事者はさらに、本第15条（h）に規定されている仲裁がそのような紛争に対する排他的かつ拘束力のある救済手段であり、これにより明示的に放棄された訴訟の代わりに使用されることに同意します。ただし、適用法に従って仲裁を待つ間、一時的、暫定的、または恒久的な差止命令による救済を求める当事者からの要求、または本契約の第11、12、14条に基づく経営幹部の義務の違反に対する役員の義務の違反に対するいずれかの当事者からの要求を除き、これにより明示的に放棄されます。両当事者は、仲裁地はマサチューセッツ州ボストンであることに同意します。これに従って提起された仲裁の費用は会社が負担します

ただし、役員の代理費用を除きます。ただし、そのような費用が法律に従って裁定された場合、または仲裁人によって裁定された場合を除きます。当事者も仲裁人も、両当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示することはできません。ただし、第10条に規定されている (1) と (2) は法律で義務付けられている場合を除きます。当社は、本契約に基づく紛争に関連して発生した合理的な弁護士費用を、当該紛争における少なくとも1つの重要な問題について経営幹部が勝訴した場合、役員に払い戻すものとします。

その他の法律の影響。本契約の条項に反する場合でも、本契約の条件は、2002年のサーベンス・オクスリー法、第409A条、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、または経営幹部と会社との間の雇用契約に適用されるその他の法律の規定を満たすために必要な範囲で修正されるものとします。給付金または支払いの提供の遅延、または給付または支払いの提供の失敗自体は、適用法に基づく本契約の違反とはみなされません。ただし、当社は、そのような給付または支払いの期限が切れた後、可能な限り速やかに、法律で認められる範囲で、経済的に同等の支払いまたは給付を経営幹部に提供するものとします。本第15条（i）の最初の文で義務付けられている、または会社の他の執行役員に適用され、会社の正当なコーポレートガバナンス目標を推進するために設計された会社の方針に従って、経営幹部が報酬を返済するように求める要求または要件は、それ自体は本契約の違反にはなりません。

準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、マサチューセッツ州で締結され、完全にその州内で履行される契約に適用されるマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。

コンフリクトはありません。本契約の有効性の条件として、経営幹部は、経営幹部が契約や取り決め（ライセンス、契約、約束を含むがこれらに限定されない）の当事者ではなく、その他の方法で拘束されないこと、または裁判所や行政機関の判決、法令、命令の対象とならないこと、または経営幹部と矛盾する、または何らかの方法で執行役を排除、制限、または阻害するものではないことを当社に表明し、保証します。が本契約を履行する能力、または本契約に基づく経営幹部の義務と責任を果たす能力。本契約に基づく経営幹部の義務が、経営幹部が拘束する契約または取り決めと矛盾する可能性があると当社が合理的に判断した場合、会社と経営幹部はそのような対立について誠実に話し合うものとし、そのような対立が存在する場合、経営幹部はそのような活動、義務、責任（会社の事業運営の特定の部分に対する監督サービスの提供を含む）に従事することを中止し、会社は経営幹部のアクセスを制限する措置を講じます、およびへの参加、任意そのような活動。そのような紛争がなくなると当社が判断するまで。経営幹部の情報へのアクセスまたはサービスの提供を制限または制限するために本第15条（k）に基づいて当社が講じた措置は、本書の第6条（e）の目的には合法的理由とはみなされません。

分離可能性。本契約の条項は分離可能と見なされ、いずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。

完全合意。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭または書面による以前のすべての合意、用語シート、了解および取り決めに優先します。これには、条件シートまたはその他の同様の提示が含まれますが、これらに限定されません（前述のいずれの場合も、そのような以前の契約、用語シート、了解、または取り決めで扱われている知的財産関連事項は除きます）。

対応する。本契約は別々の対応物で締結される場合があり、いずれかに複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。ファクシミリまたはPDFで送信された署名は、原本と同等とみなされます。