EX-10.1

2024年6月13日付けのこの移行契約（この「契約」）は、デラウェア州の企業であるアメリカン・ウェル・コーポレーション（以下「当社」）とロイ・シェーンバーグ（「役員」）との間で締結されたものです。ここで定義されていない大文字の用語は、2020年6月18日付けの会社と経営幹部との間の雇用契約（「雇用契約」）に記載されている意味を持つものとします。

一方、経営幹部は現在、雇用契約に基づいて会社の社長兼共同最高経営責任者を務めています。

一方、両当事者は、経営幹部が社長兼共同最高経営責任者として当社に雇用されていた場合、本契約に定められた条件に従い、2024年6月13日（以下「移行日」）に執行副会長に移行することを決定しました。

一方、会社と経営幹部は、会社と経営幹部との間の修正および改訂された雇用契約（本書の偶数日に日付が付けられた修正および改訂された雇用契約）の条件に従って、経営幹部が移行日以降も執行副会長として役員として会社での雇用を継続することについて相互に合意しました。そして

一方、当社と経営幹部は、とりわけ、移行日に社長兼共同最高経営責任者としての役員の職務を執行副会長に移行することと、それに関連するその他の事項について、相互に満足のいく取り決めを締結したいと考えています。

さて、それゆえ、本書に含まれる前提と相互約束、そしてその受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、会社と経営幹部は以下のとおり合意します。

サービスの移行。会社と経営幹部は、経営幹部の社長兼共同最高経営責任者としての雇用は移行日に終了することをここに認め、同意します。本契約を締結した結果、経営幹部によるさらなる措置なしに、経営幹部は移行日をもって会社の社長兼共同最高経営責任者としての役員の地位を辞任します。移行日の時点で、経営幹部は、改訂雇用契約の条件に従って役員の会社での雇用が終了するまで、改訂雇用契約の条件に従って執行副会長として引き続き会社に雇用されるものとします。改訂雇用契約の適用上、会社と経営幹部は、移行日が第409A条に基づく「離職」として扱われることに相互に同意し、経営幹部が改訂雇用契約の条件に従って執行副会長として会社に時間を割くことは、そのような扱いと一致するものとします。その

会社と経営幹部は、移行日が2022年5月11日付けの会社と経営幹部との間の特定のパフォーマンス・シェア・ユニット契約（「2022年PSUアワード」）に基づく「サービスの終了」にはならず、移行日以降、2022年のPSUアワードは未払いのままであり、その条件（既存の期間に関するものを含む）に従って権利確定する資格があることを認め、同意します役員が（2022年のPSUアワードの意味の範囲内で）在職している限り、業績期間）改訂雇用契約に基づくかどうかにかかわらず。

(a)

発生した福利厚生。当社は、移行日から可能な限り早く（そして、いずれにしても、移行日から30日以内、または適用法で義務付けられている場合）、（i）その時点で有効な適用繰延報酬プランまたは取り決めの条件に従って、（i）経営幹部が以前に繰り延べた以前の報酬（獲得または貸付された利息を含む）、および（ii）任意の金額または給付金を経営幹部に支払うか、提供するものとします。会社の福利厚生プランまたはプログラムで提供されます。

(b)

移行給付金と福利厚生。移行日の時点で、経営幹部（またはその財産）が、移行日から50日以内に付録Aとして添付された形式で会社に有利な請求のリリース（「リリース」）を実行し、そこに定められた期間内に取り消さないことを条件として、会社は経営幹部に以下を提供するものとします（いずれの場合も、セクション9（セクション）で要求される支払いの遅延を条件とします改訂された雇用契約の409A）：

(c)

会社の謝辞。当社は、自社およびその子会社および関連会社を代表して、移行日の時点で、実際または疑われる行為、不作為、取引、慣行、行動、声明、発生、その他を理由に、移行日の時点で経営幹部に対して持っている、または抱えている可能性がある、既知の請求、要求、訴因およびいかなる種類の責任もないことを表明します経営幹部の会社での雇用またはその他に関連する事項。

(b)

前述のセクション3（a）または改訂雇用契約におけるこれと反対の規定にかかわらず、当社は、経営幹部が改訂雇用契約のセクション12（b）に基づき、いかなる事業体においても（従業員、取締役、役員、コンサルタント、パートナー、メンバー、マネージャーなど）いかなる立場でも（従業員、取締役、役員、コンサルタント、パートナー、メンバー、マネージャーなど）に関与することを制限されないことを認め、同意します。ただし、そのような団体が（i）実際に競合している、または競争するつもりで実証可能で重要な計画がある、または競争している過去24か月間、何らかの契約または同じ事業について、提案依頼書（RFP）で当社と実際に競合した（そしてそのような競争活動を放棄していない）、または（ii）ガートナーまたはKLASの業界出版物に当社の競合企業として記載されている（（i）または（ii）の場合は「直接の競合企業」）。経営幹部は、デジタルヘルスケアまたは遠隔医療事業に従事する事業体への関与の可能性があることを取締役会に通知し、取締役会は、そのような事業体が直接の競争相手ではないことを確認するために速やかに審査します。取締役会は、そのような事業体が直接の競合企業ではないことを確認した場合、速やかに経営幹部に書面で通知し、経営幹部はその文書を他の事業体と共有することができます。取締役会は、そのような企業が直接の競争相手であると判断した場合、その企業が実際に会社と競合しているという証拠を速やかに経営幹部に提出して審査を求め、経営幹部には取締役会で弁護士とともに意見を聞いてそのような決定について話し合う機会を提供します。

(i)

本契約は、当社、その承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、該当する場合、本契約に基づく権利または義務を、承継人（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法によるかを問わず）のすべてまたは実質的にすべてに譲渡または委任することはできません。ここで使われる「会社」という用語は、法律の適用またはその他の方法により、場合によっては（本契約を含む）会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを取得する法人またはその他の団体を意味します。

(b)

通知。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他のすべての通信は書面によるものとし、各当事者が最後に相手方に伝えたそれぞれの住所宛に、書留郵便で個人的に送付または送付された場合に正式に送付されたものとみなされます。ただし、会社へのすべての通知は、会社の法務顧問の注意を向けるものとします。すべての通知と連絡は、配達日または郵送後3営業日に受領されたものとみなされます。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効になります。

(d)

修正。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正、放棄、または解除することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、またはこれを遵守した場合でも、同時に、またはそれ以前またはそれ以降に、類似または異なる規定または条件を放棄したものとみなされません。本契約に明示的に定められていない限り、本契約の主題に関して、口頭またはその他の方法で、明示的か黙示的かを問わず、いかなる当事者によっても合意または表明は行われていません。

(g)

完全合意。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭または書面による以前のすべての合意、用語シート、了解および取り決めに優先します。これには、条件シートまたはその他の同様の提示が含まれますが、これらに限定されません（前述のいずれの場合も、そのような以前の契約、用語シート、了解、または取り決めで扱われている知的財産関連事項は除きます）。

その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本契約を締結しています。

貴重な対価として、その受領と妥当性が認められている貴重な対価として、経営幹部は、当社、そのパートナー、子会社、関連会社、関連会社、後継者、相続人、譲受人、代理人、およびそれらの立場では取締役、役員、従業員、代表者、弁護士、保険会社などで構成される、本契約に基づく「リリース対象者」を故意かつ自発的に解放し、永久に解雇します。自分または彼らのいずれかによって、彼らを通じて、その下で、または彼らと協調して、あらゆる種類の行動や行動、原因または原因から行動したすべての人法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、債務、先取特権、契約、合意、約束、責任、請求、請求、損害、損害、損失、費用、弁護士費用または経費、性質の如何を問わず、既知か不明、固定または偶発的かを問わず（以下「請求」と呼びます）、リリースによる役員の雇用または雇用の終了に起因する、またはそれらに関連するあらゆる形での訴訟、債務、負債、先取権、契約、合意、約束、責任、請求、損害、損害、損失、費用、弁護士費用または経費（以下「請求」と呼びます）またはそれらのいずれかを問わず、当初から何らかの問題、原因、または事柄により、経営幹部がリリース対象者またはそれらのいずれかに対して現在持っている、または今後主張する可能性のあるもの本書の日付までの時間。ここに公開されている請求には、明示的または黙示的な雇用契約違反の申し立てに関連する、釈放者またはそのいずれかによる役員の雇用または解雇に起因する、またはそれらに基づく、または関連するあらゆる方法で生じた請求、釈放者の役員の雇用を終了する権利に対する不法行為またはその他の法的制限の疑い、および連邦違反の申し立てが含まれるものとします。1964年の公民権法のタイトルVIIを含むがこれらに限定されない、州または地方の法令または条例、エイジ雇用差別法、米国障害者法、およびマサチューセッツ州に基づく請求。一般法第149条第148条、以降を参照してください。（マサチューセッツ州賃金法）には、勤労賃の支払い不履行、残業代未払い、勤労報酬の支払いの失敗、賃金の適時支払いの失敗、未払休暇または休暇手当の支払いの失敗、適切な給与明細の提出、不適切な賃金控除、および適切な小切手換金設備の提供の失敗に関する請求が含まれます。上記にかかわらず、この一般発表（「リリース」）は、（i）本契約のセクション2に基づく支払いまたは特典に対する、（ii）経営幹部と会社の間の株式報奨契約に基づく支払いまたは利益に対する経営幹部の権利または請求、（iii）適用可能な計画、方針、慣行に基づき、本契約の日付時点で経営幹部が享受する可能性のある未払または既得利益（ある場合）に対する権利または請求を解放するものではありません。、プログラム、会社との契約または合意、（iv）あらゆる請求（補償および/または費用の前払いの請求を含む）経営幹部と会社の間の補償契約、会社の細則、設立証明書、またはその他の同様の管理文書、または会社の取締役および役員の賠償責任保険契約に基づいて発生する、（v）適用法に基づいて従業員が放棄できない請求、または（vi）連邦政府と直接連絡を取り、協力し、情報を提供する役員の権利に関して生じる、州または地方自治体の当局または規制当局。

1990年の高齢労働者給付保護法に従い、署名者には次のことを通知します。

(A) 経営幹部には、このリリースに署名する前に弁護士に相談する権利があります。

(B) 経営幹部は、署名する前に50日以内にこのリリースを検討する必要があります。そして

経営幹部は、執行部がリリース対象者またはそのいずれかに対して持つ可能性のあるクレームについて、譲渡またはその他の利害の譲渡が行われていないことを表明し、保証します。また、エグゼクティブは、リリース対象者とそのそれぞれに、結果として被った責任、請求、要求、損害、費用、費用、経費、弁護士費用を補償し、留保することに同意しますそのような譲渡または譲渡、またはそのような譲渡または譲渡に基づく権利または請求について。当事者は、この補償により、リリース対象者がこの補償に基づいて行政機関に対して補償を行うための前提条件としての支払いを必要としないというのが両当事者の意図です。

ここに記載されている内容にかかわらず、行政機関は、USC第18条1833（b）に従い、連邦または州の企業秘密法に基づき、直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人に秘密裏に、または弁護士に、以下の目的でのみ行われた企業秘密の開示について、行政機関が刑事上または民事上の責任を負わないことを認め、同意します。法律違反の疑いがある場合の報告または調査、または（ii）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書（そのような場合は）はシールの下で作られています。行政官はさらに、雇用機会均等委員会やその他の地方、州、連邦の行政機関や政府機関、地方都市の人権委員会、またはそのような権利の放棄を禁止する法執行機関に行政告訴をしたり、行政調査に参加したりする権利を放棄していないことを認めます。ただし、行政当局は、金銭を共有または参加する権利を放棄し、放棄しますそのような容疑の訴追または調査の結果生じた裁定または手続き中。ただし、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法の第922条または保護対象の内部告発者の活動に関連するその他の救済措置に従って彼が受ける資格を得ることができる金銭的報奨のみを除きます。ここには、行政機関が政府機関、団体、規制機関、法執行機関と連絡を取ったり、適用法、規則、規制の内部告発者規定に基づいてその他の開示を行ったりすることを妨げるものはありません。

経営幹部はさらに、いかなる金額の支払いも本リリースの実行も、経営幹部に対して一切の責任を負わないという立場を一貫して取ってきたリリース対象者またはそのいずれかによる責任の承認とはみなされないことを理解し、同意します。

その証として、経営幹部は2024年6月13日にこのリリースを実行しました。