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ストック・オプション授与

XTI Aircraft Company

授与契約-2017年従業員およびコンサルタント株式所有計画
（2021年10月修正）-オプション

期間およびベスト日：[Grant Dateから10年間]、オプションのベスト日は以下の日付です。

有効期限：[Grant Dateから10年後の日付]。

この授与契約（以下、「本契約」と呼ぶ）は、2017年従業員およびコンサルタント株式オプション計画（以下、「計画」と呼ぶ）に基づき、付与日に本社XTI Aircraft社（以下、「会社」と呼ぶ）によってあなたに付与された株式オプション（以下、「オプション」と呼ぶ）の条件を明示しています。除他に本証書で定義されている場合を除き、本契約で使用される大文字の用語については、計画で定義される意味があります。この契約については、計画の当該日に効力を持つことにより、随時、本契約に組み込まれています。

あなたと会社は以下の通り合意します。

1. 株式オプションの付与。

管理者の承認および指示に基づき、会社はあなたに、上記に記載されているCommon Stockの株数の全体または一部を1株当たり上記の行使価格で購入するオプションを付与します。Common Stockの一株の公正市場価値に100％相当するものであり、本計画および本契約の条件および規定に従います。これ以外のことを回避するために、非法定ストックオプションはすべて、法典422条およびそれに基づく財務省規則で規定されているように、インセンティブストックオプションとして取り扱われます。あなたが米国の居住者または市民でない場合、会社は、計画に参加し、この賞を受け取ることによって、居住国であなたが被る損失、損害、責任について責任を負いません。

2. ベスト/行使/有効期限。

従業員またはコンサルタントは、アドミニストレータがこれらの制限を放棄または変更するための動きを起こすか、または以下の3、4、5項に従うことができない限り、上記の各ベスト日の前にオプションを行使できません。 その後、ここで後段に述べる事項を除き、従業員またはコンサルタントは、有効になる範囲で、適切な場合にオプションを行使できます。特記すべき点として、Change in Controlの場合、Planのセクション10に基づく管理者の裁量により、オプションの行使が制限される場合があります。オプションは、Common Stockの全株数を購入するために行使されることがありますが、1株未満の購入は認められません。オプションは、この協力書の条項に基づき、完全に行使されることがなければ、「発行済み」と見なされます。

3．サービス終了後の未決済オプションの喪失

本契約の何らかの規定に反して、オプションに関するあなたの残存権利がある場合でも、以下のいずれかの事項が発生した場合、即座に喪失します。

4. 行使手順。

オプションを行使する場合は、書面による通知を XTI Aircraft Company 所在地:Plan Administrator、[***] に対して、(または他の会社が指定する場所に対して)行うことができます。また、会社は、オプションの行使手順を管理するために、1人以上の第3者を指定することができます。行使の通知は(a)あなた(またはあなたの法定代表者(あなたが死亡した場合))によって署名され、(b)購入することを選択された完全な株式数を特定し、(c)購入する株式の行使価格の全額を支払うものでなければなりません。支払いは現金または当社の名義で支払い可能な小切手によって行うことができます。また、その支払いには、下記第8条に記載されているように所得税源泉徴収義務を含むことが必要です。それ以外の場合、管理者は、オプションを行使するために次のいずれか1つ以上の方法を許可する場合があります。

そのような通知と支払い(源泉徴収義務を含む)を受け取った後、適切な段階が過ぎた後、あなた(またはあなたの法定代理人)に購入された普通株式の証明書を発行することを速やかに行う場合があります。その代わりに、そのような株式は電子帳簿形式で発行される場合があります。

5. 源泉徴収税。

会社は、この契約に基づく任意の連邦、州、地方の所得税および雇用税およびその他の法律で課す必要がある税金を源泉徴収するために必要かつ適切な措置を講じ、もしくはこれを講じることができます。源泉徴収税の金額は、この契約に基づいて支払われる金額から差し引くことができます。ただし、その差し引きは、当社が後で受け取る、またはあなた、あなたの受取人、またはあなたの法定代理人が後に支払う必要がある、あなたが全ての適用法律に基づいて被るべきあらゆる源泉徴収税(以下『税金等』という。)の金額を差し引いたものでなければなりません。源泉徴収子義務を履行するために必要または望ましいと判断した証券取引委員会またはその代理人が、あなたまたはあなたの代理人に課すべき金額を、会社に払わせることができます。もし、あなた、受取人、または法定代理人が、この契約に規定されたあなた、受取人、または当社が負うべき義務に違反した場合、当社は、あなた、受取人、または法定代理人がこの第8条のあなたまたはあなたの義務に違反した場合、普通株式を納入しない場合、普通株式の発行を拒否することができます。すべての適用法律に基づいて、あなたが支払う必要があるすべての『税金等』にかかわらず、当社が実施する行動にもかかわらず、全ての『税金等』はあなたが負担する責任があります。

6. 限られた譲渡権。

あなたは、唯一の権利者である限り、(法的にもしくは法的にも強制的にも)本契約(またはその下の権利)を売却、譲渡、質入れ、譲渡、抵当にすることはできません。ただし、プランに従ってください。あなたが生きている間、本契約およびここで与えられたすべての権利は、あなたによってのみ行使されます。

7. 株主としての権利。

本契約に基づく普通株式に関しては、購入価格が支払われ、株式の証明書があなたに発行されるか、またはあなたの名前に株式が記録されるまで、あなたは株主としての権利を有しません。第9条に規定される限り、この株式の配当、分配、その他の権利については、あなたが記録保有者となる前の基準日に基づくものについては、調整が行われません。ただし、法律または証券取引委員会またはその他の管轄機関のいずれかが株式を本契約の下であなたに配布する前にいくつかの措置を取ることを要求する場合は、当該株式の配信日は、それに応じて遅延する場合があります。

8. 証券法について。

本契約が適用される場合、第13条または15（d）条の報告要件が適用されない限り、あなたは、Common Stock株式を投資目的で取得し、売却または譲渡する意図がないことを明示し、株式を売却または譲渡する場合には、上場しているすべての証券取引所の適用可能な証券法および要件を遵守することに同意します。

9. 普通株式の変更。

普通株式が任意の株式配当、株式分割、再編成、分割、合併、株式交換または同様の変更の理由で変更された場合、本契約の対象となる普通株式の数および行使価格は、計画に従って配分されます。

10. 雇用または保留の保証はありません。

本契約により、当社またはその子会社がいつでもあなたの雇用またはコンサルタント契約を解除する権利に影響を与えたり、制限したりすることはありません。また、本計画の下でオプションまたはその他の賞を授与するために選択される権利を有する従業員またはコンサルタントはいないことがあります。

11. 管理者権限および回収。

計画または本契約の管理および解釈に必要または適切なすべての決定を行う権限が管理者に委任されることを明確に理解しています。これらのすべては、あなたおよびクレーム提出者に拘束力があります。本契約と計画の間に矛盾がある場合は、計画に有利なものと解釈されます。

12. 改正または修正、放棄。

計画に記載されている場合を除き、本契約の規定は、あなたと当社の正式に認可された役員によって署名された書面による同意がない限り、修正または放棄されることはできません。本契約の任意の条件または規定の放棄は、同時期、前回、または次回において同様または異なる条件または規定の放棄と見なされず、適用されません。

13. 適用法と管轄裁判所。

本契約は、デラウェア州の実体法および手続き法によって規定されます。あなたと当社は、本契約に関する紛争については、デラウェア州の裁判所の専属管轄権および管轄場所に提出することに同意します。

14. 適用法の遵守。

本契約のいずれかの規定が、任意の管轄区域の適用可能な法律または規則の下で、いかなる点でも無効、違法または強制不能であると判断された場合、そのような無効、違法または強制不能性は、これに含まれる他の規定の有効性、法的性質または強制可能性、または他の管轄区域でのそのような規定の有効性、法的性質または強制可能性に影響を与えるものではありません。ただし、本契約は、これに含まれる無効、違法または強制不能な規定が含まれていなかった場合に適用され、そのような規定が存在した場合、その規定が含まれていなかったかのように、その管轄区域で改正、解釈および施行されます。

15. 後継者。

この契約は、当社の後継者または後継者、およびあなたの死亡時にあなたの権利を取得する人または人に対して拘束力があります。

この契約には高度に機密性の高い情報が含まれています。適切に取り扱ってください。本契約を読み理解した後、以下の文書に署名および日付を記入して、本契約の条件に拘束されること、証券法および証券取引法（適用される場合）に必要な情報開示書類、計画および本契約の受領、ここに示される株式オプション賞の受領に同意することを証明および確認することが望まれます。

409Aに準拠している

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