全米
証券取引委員会
ワシントン D.C. 20549
フォーム
(改正案 第1号)
(マークをつける)
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく年次報告書 |
当期末日:
OR
証券取引法第13条、または15(d)条に基づく移行報告書 |
___________から___________までの移行期間のため
委員会
ファイル番号:
(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)
(州またはその他の管轄区域 の設立) 設立または組織の特定 |
(I.R.S. 職員 身分証明番号) 識別 番号) |
(主要執行事務所の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号(地域コードを含む):(914)
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスの名称 | 取引シンボル(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
Nasdaq 取引所
| ||||
Nasdaq 取引所
|
セキュリティ・アクトの規則405により定義される、一般的に周知された熟練発行者である場合はチェック・マークを付けてください。はい☐
セクション13またはセクション15(d)に基づく報告書の提出が義務付けられていない場合は、チェックマークをつけます。はい ☐
申請者がすべての報告書を提出したことを確認するチェックマークを付ける(1)は、1943年の有価証券取引所法第13条または15(d)条によって前の12か月間(またはその短い期間)に提出することが要求された報告書をすべて提出した(2)過去90日間にそのような提出要件があった。 はい☐
ルール405に従い、12か月以内にすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、マークで示してください。(規制S-Tの§232.405による)。ただし、申請者がそのようなファイルを提出することが必要な期間よりも短い期間である場合は、その期間を指定してください。
当該登録者が大型早期申告者、早期申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかは、チェックマークによって示します。 「大型加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告企業」、および「新興成長企業」の定義については、Exchange ActのRule 12b-2を参照してください。
大口加速申告書類提出者 ☐ | 加速フィラー ☐ |
小規模報告会社 |
新興成長企業 |
エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。
内部統制に関する管理者によるアセスメントの効果に関して、内部統制遵守のレポートを公開しているかについて、管理された公開会計事務所から報告されたか、またはその監査報告書を作成または発行されたかについて、チェックマークで示してください。 Sarbanes-Oxley法(15 U.S.C.7262(b)のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制の効果に関する報告書と証言を行っていますか。
もしも証券法第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の誤りの修正を反映している場合、チェックマークを付けてください。
修正すべき誤りが当該回復期間中に登録者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブ報酬の回復分析を必要とする再表示であったかどうかをチェックマークで示してください。 §240.10D-1(b)による。
当該登録者がシェル企業であるかどうかは、Exchange ActのRule 12b-2で定義されていますが、チェックマークによって示します。
はい
☐
当該登録者の非関係者が保有する投票株式の純市場価値は、当該登録者の第2四半期の最終営業日である2023年6月30日現在、およそ$10,695,605であり、登録者が最後に普通株式を売却した価格に基づいています。
2024年4月10日現在、登録者は6,227,624を保有していました。
普通株式のシェア
参照により文書が組み込まれている
監査人名 | 監査人の所在地 | 監査法人ID | ||
注釈
「会社」、「NexGel」、「私たち」、「私たち」と「私たちの」は、その文脈に応じて、NexGel、Inc。およびその連結子会社を参照します。
当社は誤って、原本の報告書に会計報告に関する内部統制に関する管理報告を含めなかったため、このAmendmentを提出して修正しました。この開示の省略は、原本の報告書に含まれる連結財務諸表およびその他の開示に影響を与えませんでした。当社は、財務報告に関する適切な内部統制を確立する責任を認識しており、そのような内部管理を当時完了していました。特定の開示項目は、SECによって新規上場企業向けに設定された免除に以前に依存していたため、原本の報告書から誤って省略されました。
これ以外に、原本の報告書に変更はありません。年次報告書は、2024年4月10日の元の提出日に基づいて続けて話します。このAmendmentはItem 9Aを修正するためにのみ提出され、以前報告された財務諸表または原本の報告書に含まれるその他の開示に変更を加えるものではありません。当社は、このAmendmentで明示的に示されている以外の2024年4月10日以降に発生した事象を反映するために、当該報告書に含まれるその他の開示を更新または修正していません。さらに、サーベインズ・オクスリー法第302条で必要とされる証明書は、このAmendmentの展示品として提出されています。
Item 9A. Controls and Procedures
開示コントロールおよび手続き
2023年12月31日現在、管理監督の下で、当社の「開示管理と手順」(「開示管理」)の有効性の評価を実施しました。これは、1934年修正証券取引法(Exchange Act)のRules 13a-15(e)および15d-15(e)によって定義されます。開示管理の評価は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督および参加の下で実施されました。いかなる開示管理と手順のシステムにも、その効果には固有の制限があります。したがって、有効な開示管理と手順でも、コントロール目標を達成する合理的な保証しか提供できません。この評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手順が2023年12月31日現在、合理的な保証の水準で有効であったと結論付けました。
財務報告に対する管理者の内部統制に関する年次報告及び登録された会計事務所による証明報告書
弊社の経営陣は、金融レポートに関する内部統制(SEC法13a-15(f)による定義)を適切に確立・維持する責任を持ちます。経営陣は、2013年にTreadway委員会の中心組織が発行した内部統制-統合されたフレームワークに示された基準に基づいて、内部統制の有効性の評価を実施しました。内部統制はその限界があるため、財務報告の誤記述が予防または発見される保証を提供することを意図しているものではありません。その評価に基づいて、弊社の経営陣は、財務報告の信頼性と原則に基づく財務諸表の準備に関して、合衆国で一般的に認められている会計原則に準拠して、2023年12月31日時点で内部統制が有効であると結論付けました。
弊社は加速有報告者でも大規模加速有報告者でもないため、年次報告書に独立登録会計士による内部統制の有効性に関する証明報告書を含める必要はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年12月31日を終了とする会計年度中に、弊社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼすような変更はなく、また合理的に予測される変更もありません。
PART IV
項目15. 展示物
以下の文書がこの改正文書の一部として提出されています。
(1) | 財務諸表 |
この改正報告書には、財務諸表は含まれていません。これらの項目は元の報告書の一部として含まれていました。
(2) | 財務諸表スケジュール |
なし。
(3) | 展示資料 |
元の報告書に記載されている展示物は、規制S-Kの項目601で必要とされています。この改正書に提出される展示物の一覧を以下に示します。
展示番号 | 説明 | |
31.3* | CEO証明書, Securities Exchange Actの規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく、2002年サーベン・オクスリー法302条に採択されたもの。 | |
31.4* | CFO証明書, Securities Exchange Actの規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく、2002年サーベン・オクスリー法302条に採択されたもの。 | |
104 | カバーページインタラクティブデータファイル(インラインXBRL形式でフォーマット) |
* ここに提出されました
署名
1934年証券取引法第13条または15条の要件に従い、申請者は、承認された代表者が本改正を署名するように指示しました。
NEXGEL、INC。 | ||
日付:2024年6月13日 | 作成者: | アダム・レヴィ |
Adam Levy | ||
最高経営責任者、取締役 | ||
(主要経営責任者) | ||
日付:2024年6月13日 | 作成者: | /s/ Adam E. Drapczuk |
Adam E. Drapczuk | ||
最高財務責任者 |