雇用契約

デラウェア州の法人であるNCino OpCo, Inc.（以下「当社」）とSean Desmond（「あなた」または「あなた」）（それぞれ「当事者」、総称して「当事者」）との間のこの修正および改訂された雇用契約（以下「契約」）は、2024年4月11日（「発効日」）に締結され、発効します。

一方、あなたは会社の従業員です。

一方、両当事者は、2020年7月6日に会社とお客様の間で発効する雇用契約（以下「事前契約」）の修正および再表明として、本契約に記載されている会社（またはその関連会社）での継続的な雇用の条件を表明することを望んでいます。そして

一方、本契約に基づいて提供される強化された退職金を含め、当社が本契約を締結するための条件として、またその対価として、お客様は、発効日をもって、修正および改訂された非開示、制限契約、発明譲渡契約の締結を希望し、同意するものとします。

さて、したがって、本契約における相互の合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します：

1. 随意雇用。本契約は、一定期間の雇用契約や特定の福利厚生契約を結ぶものではありません。当社でのあなたの雇用は、いつでも自由意志の関係であり続けるものとします。つまり、あなたの選択または会社の選択により、あなたの雇用は、理由の有無にかかわらず、また通知の有無にかかわらず、いつでも終了することができます。本契約に基づく発効日から雇用終了日までの期間を、ここでは「期間」と呼びます。

2. 地位と権限。あなたは最高製品責任者、または両当事者が合意したその他の役職に就き、会社の最高経営責任者に代わります。あなたは、本第2条で言及されている役職に就き、会社の細則に定められているそのような役職に関連する義務とサービス、および両当事者が随時合意する可能性のあるそのような役職に適した追加の義務とサービスを熱心かつ能力を最大限に発揮することに同意します。発効日には、あなたの主な勤務地はノースカロライナ州ウィルミントンにあるものとします。ただし、会社での職務遂行に合理的に必要な出張が必要です。

契約期間中、あなたは会社とその子会社の事業と業務に全時間を費やすものとします。ただし、市民権、慈善、教育、宗教、公益、または公共サービスの委員会に参加し、いずれの場合も、そのような活動が本契約に基づくあなたの義務と責任の遂行に実質的に支障をきたさない範囲で、個人や家族の投資を管理する権利があります。あなたはなってはいけません

会社の取締役会（「取締役会」）の指名およびコーポレートガバナンス委員会（以下「取締役会」）の承認を最初に受けていない営利団体の取締役。

3. 報酬と福利厚生。

(a) 基本給。本契約に基づくあなたの職務遂行に対する報酬として、会社はあなたに年間370,800.00ドルの初期基本給を支払います。これは会社の通常の給与計算慣行に従って支払われます。基本給は、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が、会社とあなたの業績、および会社の給与理念に基づいて、年1回以上の頻度で誠意を持って増加するが、減額はしないものとします。「基本給」という用語は、随時適用される基本給を指します。

(b) 年間インセンティブ報酬。期間中は、会社の上級役員向けに運営されている年間キャッシュボーナスプログラム（「年間インセンティブプログラム」）に参加する資格があります。当初の目標となる年間ボーナスの機会は、基本給の60％に相当します。該当する場合、任意の年または1年の一部で獲得し、お客様に支払われる年間ボーナスの実際の金額は、報酬委員会によって定められた目標と目的が達成されたときに決定され、随時有効な年間インセンティブプログラムのその他の条件に従うものとします。年間インセンティブプログラムに基づいて支払われた各ボーナスは、ボーナスが獲得された会計年度の翌2か月半以内にお客様に支払われるものとします。セクション4に規定されている場合を除き、年間インセンティブプログラムに基づくボーナスを受け取る権利は、ボーナスの該当する支払い日まで会社で継続して雇用されていることが条件です。

(c) 株式インセンティブプログラム。期間中は、会社の上級役員向けに運営されている株式インセンティブプログラム（「株式インセンティブプログラム」）に参加する資格があります。このプログラムは、参加年ごとに報酬委員会によって決定される機会と株式手段を対象としています。

(d) 従業員の福利厚生と特典。契約期間中、あなたはその資格または参加基準を満たしていれば、会社の上級管理職の他のメンバーが一般的に利用できるすべての福利厚生や雇用特典を受ける権利があります。会社は独自の裁量で従業員の福利厚生や特典を変更または終了する権利を留保します。

(e) 事業経費。第23条に従い、会社を代表して職務を遂行するために発生した合理的な旅費およびその他の費用を、随時有効となる可能性のあるそのような払い戻しに関する会社の方針に沿った方法で払い戻されるものとします。

4. 解約時の補償。本契約の条件に従います：

(a) 死。お客様の死亡により当社（またはその関連会社）での雇用が終了した場合、当社は、お客様の財産、またはお客様の財産の法定代理人の指示に従い、（i）終了日までに支払われるべき基本給、および（ii）解約事業年度の年間現金賞与の比例配分を支払います。この賞与は、解約の会計年度の実際の業績に基づいて支払われます。あなたが会社に雇用されていた年の期間のレートと、その賞与が同時に支払われる賞与は会社の執行役員に支払われます（ただし、いずれにしても、賞与が獲得された会計年度の翌2か月半以内に）。

(b) 障害。あなたが病気、身体的または精神的障害、またはその他の同様の能力不足のために、当社（またはその関連会社）での当時の職務に必要な機能を実質的に果たせなくなった結果、当社（またはその関連会社）での雇用が会社によって終了された場合、その職務不能は3か月連続で続くものとします（ただし、そのような終了まで、お客様はその時点で現在の職務を引き続き受け取るものとします）補償と福利厚生（障がいの有無にかかわらずあなたに支払われるすべての給付金を差し引いたもの）保険契約またはプランが適用されるあなた）、会社は、（i）解約日までに支払われる基本給と、（ii）解約会計年度の年間キャッシュボーナスの比例配分を支払います。このボーナスは、解約事業年度の実際の業績に基づいて、あなたが会社に雇用されていた年の期間に比例配され、ボーナスが執行役員に支払われるのと同時に支払われます会社の（ただし、いずれにしても、会計年度の翌2か月半以内にボーナスが貯まるもの）。ただし、病気、身体的または精神的な病気、またはその他の同様の能力不足のために、当社（またはその関連会社）での当時の職務の重要な職務を実質的に遂行できなくなった期間について、そのような障害が発生した時点またはそれ以前に支払われる金額（ある場合）の合計額が減額されます。何らかの障害保険契約または給付制度に基づく支払い、かつ以前に減額された金額がないものそのような支払いならどれでも。

(c) 正当な理由による会社による解約、または正当な理由のないお客様による解約。当社（またはその関連会社）が正当な理由によりあなたの雇用を終了した場合、またはあなたが正当な理由なしに雇用を終了した場合、会社は解雇日までに支払うべき基本給をあなたに支払うものとし、あなたに対してそれ以上の義務を負わないものとします。

(d) 支配権の変更前または変更後1年以上経過した後の会社による解約、または正当な理由によるお客様による解約。(i) 当社（またはその関連会社）が理由なくあなたの雇用を終了した場合、または（ii）あなたが正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更より前または1年以上後に雇用を終了した場合、会社は次のことを行うものとします。

(A) あなたに支払います (i) 解約日までに支払われる基本給、(ii) その時点で現在の年間基本給の半分 (.5) 倍に等しい金額。これは、解約日から始まる6か月間（「退職期間」）の各月の末日に実質的に同じ分割払いで支払われ、最初の分割払いは60日以内に支払われます続いてあなたの雇用終了および最初の分割払い（あなたの日付から始まる期間に支払われていたはずの金額を含みます）雇用の終了とその支払日に終了する、および（iii）終了会計年度の年間キャッシュボーナスの比例配分部分。この賞与は、解雇事業年度の実際の業績に基づいており、あなたが会社に雇用された年の期間に比例配され、同時に支払われる賞与は会社の執行役員に支払われます（ただし、いずれの場合でも2か月半以内）ボーナスが獲得される会計年度に続く）。ただし、もしその場合は第5条の条件が、本第4 (d) (A) 条に基づく (ii) および (iii) 項に基づく支払い期日または支払期日までに満たされなかった場合、そのような支払いは上記の日付には行われず、代わりに第23条に従い、分離および解放の発効日の次の最初の給与計算日に行われます契約。

(B) 退職期間中にあなたがあなたとあなたの扶養家族に支払ったCOBRA保険料を毎月払い戻します（あなたが会社で積極的に雇用されていた場合、そのような補償のためにあなたが支払うはずだった保険料の額を差し引いた金額を差し引いた額を、あなたおよび/またはあなたの適格扶養家族が会社のもとでCOBRA継続補償を受ける資格があり、選択する場合に）が終了日の直前にあなたやあなたの扶養家族が参加した主要な医療グループプラン。ただし、ただし、(i)このサブセクションにこれと反対の定めがある場合でも、COBRAに基づくあなたの権利と扶養家族の権利を規定する会社の主要医療グループプランの他のすべての条件と規定が適用されるものとします。（ii）このセクション4（d）（B）に基づく支払いは、配偶者の雇用主を通じて行うものも含め、後続の雇用主が管理するプランに従って医療給付を受ける資格を得た場合、退職期間の満了前に終了します。その期間中、あなたは、あなたがそのような補償を受ける資格を得たことを速やかに会社に通知しなければなりません。(iii) 会社が支払った金額は、コード5105 (h) または2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法に基づいてお客様または会社への悪影響を避けるために必要な範囲で課税対象となります。(iv) 本第4 (d) (B) 条に従って償還の期日または償還期日までに第5条の条件が満たされなかった場合は、セクション5の条件が満たされるまで支払いは行われず、そのような源泉徴収された払い戻しは、セクション23に従い、最初の給与計算日に行われます分離解放契約の発効日以降、そして

(C) 支配権の変更が発生する前に解約が行われた場合、発効日時点で未払いの株式報酬（会社の普通株式および制限付株式ユニット（ある場合）を購入するオプションを含むがこれらに限定されない、お客様が保有する株式報奨は

そのような6か月以内に支配権の変更が行われない限り、未払いのままで残り、対価なしで没収されます。その場合、そのような未払いの報奨は、そのような支配権の変更の直前に全額権利が確定され、行使可能になります（支配権の変更後もオプションが未払いのままである場合、当該支配権の変更後90日以内に既得ストックオプションを行使することができます）。

(e) 支配権変更の1周年前またはそれ以前の、理由のない会社による解約、または正当な理由によるお客様による解約。(i) 当社（またはその関連会社）が理由なくあなたの雇用を終了した場合、または（ii）あなたが正当な理由で、いずれの場合も、支配権の変更の1周年またはそれ以前に雇用を終了した場合（「CIC資格解約」）、セクション4（d）に記載されている特典の代わりに、会社は次のことを行うものとします。

(A) あなたに支払います。(i) 解約日までに支払われる基本給と、(ii) (x) その時の年間基本給と (y) 解約事業年度の目標年間キャッシュボーナスの合計を掛けた金額です (ただし、解約事業年度の目標年間賞与が決定される日より前に解約が行われた場合、目標年間ボーナスは以下に基づきます) 解約事業年度の前の会計年度に設定された目標年間賞与を、実質的に均等に分割してあなたの解雇日から始まる12か月間の各月の最終日（「CIC退職期間」）、最初の分割払いはあなたの雇用終了後60日以内に支払われ、最初の分割払いはあなたの雇用終了日から始まり、その支払い日に終わる期間に支払われるはずの金額を含みます。ただし、次の条件の場合第5条は、支払いが行われた日付、または条項に従って支払期日が到来した時点で、満たされていません(ii) 本第4条 (e) (A) に基づき、そのような支払いは上記で指定された日付には行われず、その代わりに第23条に従い、分離・解放契約の発効日の次の最初の給与計算日に源泉徴収された支払いが行われます。そして

(B) CICの退職期間中にあなたがあなたとあなたの扶養家族に支払ったCOBRA保険料を毎月払い戻します（あなたが会社で積極的に雇用されていた場合、そのような補償のためにあなたが支払うはずだった保険料の金額を差し引いた金額を差し引いた額を、あなたおよび/またはあなたの適格扶養家族が以下の条件でCOBRA継続補償を受ける資格があり、選択できる場合はその範囲で）解約日の直前にあなたやあなたの扶養家族が参加していた会社の主要な医療グループplat1ですが、ただし、(i)このサブセクションの内容にかかわらず、それ以外はすべて

COBRAに基づくあなたの権利とあなたの扶養家族の権利を管理する会社の主要な医療グループプランの条件と規定が適用されるものとします。（ii）本セクション4（e）（B）に基づく支払いは、CIC退職期間の満了前に終了します。その期間中に、配偶者の雇用主を通じた場合を含め、後続の雇用主が維持するプランに従って医療給付を受ける資格が得られた場合は、CIC退職期間の満了前に終了します。お客様は、速やかに会社に通知する必要がありますのあなたがそのような補償の対象となると、（iii）会社が支払う金額は、その範囲で課税対象となりますコード5105（h）または2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法に基づいて、お客様または会社への悪影響を避けるために必要です。また、（iv）本セクション4（e）（B）に従って払い戻しが行われた日または償還の期日までにセクション5の条件が満たされなかった場合、そのような払い戻しは、以下の条件が満たされるまで行われませんセクション5は満たされており、そのような源泉徴収された払い戻しは、セクション23に従い、離職・解放契約の発効日の次の最初の給与計算日に代わりに行われます。

5. リリース義務、その他の退職金はありません。セクション4（d）およびセクション4（e）に定められた離職手当（いずれの場合も、解約日までに支払われる基本給を除く）を支払う会社の義務（ただし、解約日から52日以内）に、お客様が執行され、取り消されないこと、および有効で拘束力のある分離および解放契約の遵守が条件となります（会社の慣習的な形の「分離・解放契約」）。本契約に記載されている退職金と福利厚生を除き、雇用終了の発効日には、会社の福利厚生制度、会社の従業員に一般的に利用可能な退職金またはその他の方法に基づく他の退職金またはあらゆる種類の給付を受ける資格がなく、本契約に定められている場合を除き、その他の報酬を受ける権利はすべてその日に終了することを了解し、同意します。

6. 支配権の権利確定に関する変更。支配権の変更の直前に発効し、発効日時点で発行されているすべての株式報酬（会社の普通株式、制限付株式の株式、および制限付株式ユニット（ある場合）を購入するオプションを含むがこれらに限定されない、お客様が保有するすべての株式報奨は、完全に権利確定され、行使可能になります。株式報奨契約に別段の定めがない限り、発効日以降に付与された株式報酬（当社の普通株式、制限付株式の株式、およびお客様が保有する制限付株式ユニット（ある場合）の購入オプションを含むがこれらに限定されません）は、CIC資格終了時に、業績ベースの株式報奨で達成された業績レベルと決済のタイミングで完全に権利が確定し、全額行使可能になります基礎となる株式報奨契約に明記されている株式報奨です。

7.セクション 280G。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、お客様は、本契約またはその他の条項で規定されている支払いと特典について、明示的に同意するものとします

あなたが会社とその関連会社から受け取る権利がある支払いと特典（総称して「支払い」）は「パラシュート支払い」（本規範のセクション280G（b）（2）で定義されている）とみなされます。その場合、支払いは（i）減額（ただしゼロ以下）して、支払いの現在の価値があなたの3倍より1ドル（1.00ドル）少なくなるようにします。基本額」（本規範のセクション280G（b）（3）で定義されています）。これにより、お客様が受け取った支払いの一部は、コードのセクション4999または（ii）によって課される物品税の対象にはなりません全額支払いました。税引き後の純利益がお客様にとって良い方です。支払いの削減は、もしあれば、まず第409A条から免除される支払いを減らし、次に第409A条の対象となる支払いを、支払または提供される順序と逆の順序で減らすことによって行われます（最後に行われる支払いまたは特典から始め、必要な範囲で、最初に行われる支払いまたは特典まで続けます）。このような支払いの減額が必要かどうかの決定は、報酬委員会またはその被指名人が誠意を持って行うものとし、その決定は決定的であり、あらゆる目的においてあなたと会社を拘束します。そのような決定を下す際に、報酬委員会またはその被指名人は、会計士やその他の専門アドバイザーのサービスを利用し、適用される税金について合理的な仮定や概算を行い、規範の適用に関する合理的で誠実な解釈（第2800条および第4999条を含むがこれらに限定されない）に頼ることがあります。減額された支払いが行われた、または提供された場合で、その支払いを「パラシュート支払い」が存在するかどうかの判断に使用された会社（またはその関連会社）からの他の支払いおよび特典と合わせると、基本金額の3倍よりも1ドル（1.00ドル）少ない金額を超えた場合、お客様は直ちにその超過分を会社に返済しなければなりません。

8. 源泉徴収。本契約に従って行われたすべての支払いは、適用法に従って源泉徴収する必要があると当社が判断した連邦、州、地方の所得税および給与税を含む、該当する源泉徴収の対象となります。

9.定義。

(a)「原因」とは、(i) 重罪または道徳的乱れを伴う犯罪（投獄期間を伴わない交通違反を除く）の起訴、有罪判決、または「有罪の申立なし」または「異議なし」の申し立て、またはこれに対する「有罪」または「異議なし」の申し立て、またはお客様の指示による不正行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為または不作為の行為をいいます、当社またはその関連会社、またはその顧客またはサプライヤー、（ii）当社またはその関連会社を大衆に公開する傾向のある行為当社またはそのような関連会社の事業、評判、運営に重大な損害を引き起こす（または引き起こすことが合理的に予想される）不名誉または不評なこと、（iii）当社の合理的な指示に従ってお客様の職務を遂行しなかったり、拒否したりすること（怪我や病気によるお客様の不能に起因するそのような不履行は除きます）、そのような失敗は30年以内に治癒しません（30））会社のやり方を具体的に特定した書面による通知を会社から受け取ってから数日後あなたが実質的に職務を遂行していないと信じています。(iv) 以下に関する重大な過失または故意の違法行為

当社またはその関連会社の事業、評判、運営に重大な損害を与える（または引き起こすことが合理的に予想される）、または（v）会社のポリシー（会社のマニュアルまたはポリシーステートメントに記載）、本契約、または規約契約（以下に定義）の重大な違反。この規定の目的上、お客様の行為または不作為は、あなたが悪意を持って、またはあなたの行動または不作為が会社の最善の利益になるという合理的な信念なしに行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とはみなされません。取締役会が正式に採択した決議、または会社の弁護士の助言に基づいて与えられた権限に基づく行為または不作為は、お客様が誠意をもって、かつ会社の最善の利益のために行った、または行わなかったと最終的に推定されるものとします。何らかの理由で解雇されてから30日以内に、取締役会が誠意を持って判断した正当な理由により、あなたの雇用が解雇された可能性があることが判明した場合、あなたの雇用は、本契約に基づくあらゆる目的のために正当な理由で終了したものとみなされます。あなたは、そのような解雇のために本契約に従ってあなたが受け取ったすべての金額を会社に支払う必要がありますあなたは正当な理由で会社からそのような解約を受けました、そして会社はいずれからも解放されますまた、別居手当やあらゆる種類の福利厚生を提供する義務もあります。

(b)「支配権の変更」は、nCino OpCo, Inc.の2019年株式インセンティブプランに記載されているものと同じ意味を持ち、修正および再表示され、会社の新規株式公開が完了する直前に発効します。また、発効日時点で発行されている株式報奨に関してのみ、そのような報奨が付与された株式制度および関連する報奨契約についても同様です。

(c)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(d)「正当な理由」は、(i) お客様の書面による同意なしに、(a) お客様の権限、義務、または責任を、発効日の時点でお客様に適用されるものから大幅に軽減した場合です（支配権の変更後、当社を含む管理対象企業グループの親会社が、親会社でない場合は、当該親会社またはその子会社での職務をお客様に提案しなかった場合を含みます）。あなたの当時の現在の役職と同じ、または実質的に同等の職務会社）、（b）は、他の執行役員の給与および目標年間現金ボーナスの減額と同じ期間に、基本給または目標年間現金賞与を大幅に削減します（基本給と目標年間現金賞与の減額率が他の執行役員に適用される減額率を超えない限り、すべての会社の執行役員の基本給と目標年間賞与の全面的な削減の一環としての削減額を除く）。そのような削減が後で他の人のために緩和された場合に備えてその後、執行役員、あなたの基本給および目標年間キャッシュボーナスは、他の執行役員に適用されるのと同じ割合で増額されます）、または（c）職務を遂行するためにノースカロライナ州ウィルミントンから50マイル以上離れた場所への移転を要求します。（ii）あなたは、そのような行為が発生してから90日以内に会社に書面で通知し、

通知日（「救済期間」）から30日以内にそのような措置を是正する期間がある会社、（iii）会社が是正期間内にそのような措置を是正せず、（iv）あなたが是正期間の満了から30日以内に辞任することを選択しました。

(e)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく規制およびその他のガイダンス、および同様の効力を有する州法を意味します。

10. 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関連してあなたと会社との間で行われた、口頭または書面による以前の通信、合意、または了解に優先します。本契約の条件以外に、あなたに本契約に署名させるような他の表明、約束、または合意はあなたとなされていません。

11. 契約書。本契約を締結することにより、両当事者は、(i) 修正および改訂された非開示、制限契約、発明譲渡契約、および (ii) お客様が当社と締結した承認および合意（総称して「契約」）の有効性と有効性を認めます。本契約またはその他の合意の内容にかかわらず、本契約またはその他の契約に含まれる内容は、法律または規制違反の可能性を証券取引委員会、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、司法省、議会、監察官、またはその他の連邦、州、地方に報告したり、告訴または苦情を申し立てたりすることを制限するものではないことを理解しています。政府機関または委員会または規制当局（総称して「政府機関」）。さらに、本契約も他の契約も、会社への通知なしに、政府機関と連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりすることを制限するものではないことを理解してください。さらに、(i) (A) (x) 直接的または間接的に、連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に秘密裏に行われ、(y) 法律違反の疑いの報告または調査のみを目的とする企業秘密、または (B) 苦情によりなされた営業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。訴訟またはその他の手続きで提出されたその他の書類（そのような提出が封印されている場合と、（ii）会社による報復を求めて訴訟を起こした場合法律違反の疑いを報告する場合、営業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。これは、営業秘密を封印して提出し、裁判所の命令による場合を除いて営業秘密を開示しない場合です。

12.準拠法、管轄区域と裁判地。本契約には、ノースカロライナ州の法律が適用されます。ノースカロライナ州の抵触法の規則が他の州の法律に適用される場合でも、両当事者はノースカロライナ州の法律が引き続き適用されることに同意します。あなたはどんなクレームも受け入れてくれることに同意します

本契約から、または本契約に関連して、ノースカロライナ州の管轄権を有する州裁判所または連邦裁判所に専属的に提起されます。あなたは、ノースカロライナ州にある州裁判所および/または連邦裁判所の対人管轄権に同意します。あなたは、（i）管轄権または裁判地に対する異議申し立て、または（ii）そのような裁判所で提起された訴訟において、（ii）管轄権の欠如または不適切な裁判地を主張する抗弁を放棄します。

13. 権利放棄。当社が本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、その条項やその他の条項を放棄したことにはなりません。本契約の違反に対する当社の権利放棄は、その他の違反に対する権利放棄とはみなされません。

14.分離可能性。本契約の条項は分離可能です。いずれかの条項の全部または一部が無効、違法、または執行不能であると判断された場合でも、残りの条項と部分的に執行可能な条項は引き続き完全に効力を有します。

15. 改正。本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正または修正することはできません。

16. 承継者と譲受人。本契約は、合併、社名変更、統合、または会社の株式または資産の過半数の売却による承継者を含むがこれらに限定されない、会社の承継人および譲受人に譲渡可能であり、お客様とお客様の相続人および譲受人を拘束します。会社の事前の書面による承認なしに、本契約におけるお客様の権利、利益、義務を譲渡、委任、またはその他の方法で譲渡することはできません。

17.サバイバル。第4条、第5条、第7条から第23条、および本書のその他の規定は、本契約の終了にかかわらず、それぞれの条件に従って存続し、完全に効力を有するものとします。

18.通知。本契約に規定されている通知はすべて書面で行わなければならず、(i) 当該通知が実際に個人配達によって配達された日、(ii) 配達の証拠を定期的に提供するフェデラルエクスプレスまたはその他の評判の良い宅配便サービスの管理下に入金してから1営業日（通知を送信した当事者が翌営業日配送料を支払う）、（iii）3日（3）に有効とみなされます。）米国郵便、証明付きまたは書留郵便料金の前払い、返品領収書の要求、または（iv）1営業日後ファクシミリまたはPDFまたは同様の電子メールの添付ファイルによる送信の翌営業日。ただし、そのようなファクシミリまたは電子メールの添付ファイルの後、上記（i）、（ii）または（iii）の条項に従って、1営業日以内に当該通知が届きます。当事者へのそのような通知は、以下に記載されている住所に送付されるものとします（ただし、当事者は、同様の通知によって別の住所を指定する権利があります）。

会社への場合:

チノ・ポプコ株式会社

6770 パーカー・ファーム・ドライブ、スイート300です

ノースカロライナ州ウィルミントン 28405

注意：報酬委員会委員長

もし、あなたに：

会社に登録されている最新の住所

19.賠償。会社の執行役員を務めている間、当社は、取締役会メンバーやその他の最高執行役員に補償および/またはそのような保険を提供するのと同じ範囲で、お客様に補償し、取締役および役員賠償責任保険を提供することに同意します。

20.コンフリクトはありません。あなたは、あなたが会社に対する責任を果たすことを妨げる雇用契約、制限契約、またはその他の制限に拘束されないこと、または何らかの形で本契約の条件と矛盾しないことを表明し、保証します。さらに、あなたは会社に開示したり、以前の雇用主や他の人が所有していた機密情報や専有情報や資料を使用するよう会社に誘導したりしないことを表明し、保証します。

21.クローバック。本契約に基づくお客様への支払いは、会社による没収または回収*1、または当社が随時採用する可能性のあるクローバックまたは回収ポリシーに基づくその他の措置の対象となります。これには、当社が既存の報酬プログラムまたはプランに含めたポリシーまたは規定、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて採用が義務付けられているポリシーまたは条項が含まれますが、これらに限定されません。そこに基づく、または法律で義務付けられているように、規則や規制を実施します。

22. 会社の方針。証券取引に関する方針など、随時存在する追加の会社方針の対象となります。

23.セクション409Aです。両当事者は、本契約および本契約に基づいて行われる支払いが、第409A条の要件から免除されるか、免除されない場合はセクション409Aの要件に準拠することを意図しており、そのような意図に従って解釈および解釈されるものとします。上記を制限することなく、本契約のセクション4（d）およびセクション4（e）に基づくお客様への分離支払いおよび給付は、財務省規則§1.409A-L（b）（4）に基づく短期繰延または財務省規則§1.409a-Lに基づく分離支払いプランに従って行われた支払いとして、セクション409Aから可能な限り免除されることを目的としています。（b) (9)。本契約に基づいて支払われる金額または提供される給付金は、第409A条の目的上、個別の個別の支払いとして解釈されるものとします。本契約に基づく金額がお客様の「雇用の終了」に関連して支払われる場合、当該用語および類似の用語は、対象となる支払いに関して、第409A条（そこに含まれる前提条件を適用した後）の意味におけるお客様の「離職」を指すものとみなされます。

セクション409Aへ。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づいて行われた、または検討された支払いが第409A条の意味における非適格繰延報酬を構成する場合、(i) お客様によるリリースの実行を条件とし、1つの課税年度に始まり、第2課税年度に終了する指定期間中に支払または提供される各支払いは、2つの課税年度のうち遅い方に支払または提供されるものとします課税年度、および（ii）あなたが特定の従業員（第409A条の意味の範囲内）の場合は、その日付現在離職、つまり離職時に支払われる支払いで、離職から6か月前に支払われるはずだった支払いは、（A）離職後7か月目の初日、または（B）死亡日のいずれか早い方まで延期されます。お客様は、当社の「特定従業員」（この用語はセクション409Aで定義されています）の決定に拘束されることに同意します。ただし、そのような決定が第409A条で発行された規則で許可されている方法のいずれかに従っている場合に限ります。本契約に従ってお客様に支払われる払い戻しは、適用される経費精算方針に基づいて当社が合理的に要求するすべての経費報告書をお客様が提出することを条件とし、かかる経費報告書の受領後30日以内にお客様に支払われるものとします。ただし、いかなる場合も、お客様が払い戻し可能な費用を負担した暦年の翌暦年の最終日以降に支払われることはありません。ある暦年に払い戻しまたは提供された現物給付の対象となる費用の金額は、他の暦年における払い戻しまたは提供される現物給付の対象となる費用の額には影響しません。本契約に基づく払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算または他の利益との交換の対象にはなりません。本契約に基づいて支払われる金額が、お客様との別の契約に基づいて提供される支払いの代替とみなされる範囲で、本契約に基づいて支払われる金額は、第409A条に準拠するために必要な範囲で、代替支払いと同時に、同じ形式で支払われるものとします。本契約の条件により第409A条に基づく税金または罰金（「409A罰則」）が課せられる場合、当社とお客様は、可能な限りそのような409Aの罰金を回避するために契約条件を熱心に修正する必要がありますが、いかなる場合でも、第409A条に基づいてお客様に課される可能性のある追加の税金、利息、または罰金について、当社は責任を負いません。本契約に基づく支払いが第409A条に準拠していないと判断されたことによるあらゆる損害。

その証として、本契約の当事者は発効日をもって本契約を締結しています。