1. サービス。請負業者は、1つまたは複数の作業明細書（「SOW」）に具体的に記載されているように、独立請負業者として会社のためにサービス（以下「サービス」）を、添付の別紙Aとほぼ同じ形式で、会社と請負業者の両方が合意および署名した形式で実施します。そのようなSOWは本契約に添付され、本契約の一部となります。サービスは会社によって注文され、委託されています。請負業者は、該当する各SOWに定められたスケジュール（ある場合）に従って、勤勉かつ職人的な方法でそのようなサービスを提供します。請負業者は、実行されたSOWに記載されているサービスのみを実行するものとします。当社が追加のサービスを要求した場合、または当事者が以前に合意したサービスの変更に同意した場合は、新しいSOWを実行して本契約に追加するか、既存のSOWを修正する必要があります。本サービスの内容、スタイル、形式、および形式は、会社にとって完全に満足のいくものであり、会社の基準と一致するものでなければなりません。該当するSOWに明記されている場合を除き、当社は、契約者向けサービスを特定の場所で提供する必要はなく、請負業者が選択した任意の場所で提供できることに同意します。

2. 当事者の関係。契約者は独立契約者であり、本契約のいかなる内容も、他方の当事者に代わって何らかの義務を発生または引き受ける権利または権限をいずれかの当事者に与えるものと解釈されないものとします。すべてのサービスは請負業者のみが行うものとします。契約者はいかなる状況においても、会社を雇用主、パートナー、代理人、または本人と見なしてはなりません。契約者にはいかなる特典も受けられないものとします

会社の従業員に支払われます。これには、労働者補償、障害保険、休暇、病気手当が含まれますが、これらに限定されません。契約者は、契約者の名義で、失業、障害、労災補償、その他すべての保険と福利厚生、ならびにサービスの実施に通常または必要な、ライセンスと許可を提供する責任を負うものとします。

3. ターム。本契約は2024年4月15日（「発効日」）に開始され、本契約に基づくすべてのSOWの満了時または2024年6月30日のいずれか早い方で、本契約に従って早期に終了しない限り、失効します。

4. 補償。該当するSOWに従って請負業者が提供するサービスについて、会社は添付のSOWの規定に従って請負業者に報酬を支払うものとします。

5. 経費。当社は、契約者がSOWに基づく義務を履行するために負担し、契約者がかかる費用を負担する前に当社が書面で承認したすべての合理的な自己負担費用を請負業者に払い戻します。契約者は、可能な限り、本契約に基づく契約者の義務に関連して第三者が提供する研究またはその他のサービスについて、複数の入札を求めます。可能な限り、請負業者は会社の優先プロバイダーでホテルの予約をします。航空旅行は、5時間以内に予定されている国内線および国際線のエコノミークラスで予約されます。予定されている国際線

5時間以上かかる場合は、ビジネスクラスで予約できます。

6. 請求書と支払い条件。SOWで別段の合意がない限り、以下の支払い条件が適用されます。支払い条件は、該当するSOWに別段の定めがない限り、契約者の請求書の日付から正味30日とします。契約者は、会社から要求された場合、請求されたすべての金額の補足書類を時間的および材料ベースで提出するものとします。

税金：当社は、契約者の収入、財産、従業員に基づく税金以外の、当社のサービスの受領に関連するすべての税金を支払います。契約者は、本契約に基づいて支払われる料金に適用されるすべての税金、社会保障拠出金、支払い、障害保険、失業税、およびその他の給与タイプの税金について単独で責任を負うものとします。契約者は、契約者が本条の義務を履行しなかったために会社が被った請求、損失、費用、手数料、責任、損害、または傷害について、補償し、会社を無害にします。

7. 会社の連絡先。各SOWは、該当するSOWおよびそれに基づく義務について契約者が連絡する会社の従業員を特定します。

8. 会社の協力。

A. 当社は、契約者がサービスを提供するために必要な、会社の所有または管理下にあるすべての情報および文書を契約者に提供します。

b. 契約者からの書面による通知の後に、当社が本条に基づく義務を履行せず、その不履行により契約者によるサービスの提供が遅れる場合、(i) に記載されている期限

該当するSOWは妥当な期間延長されるものとし、(ii) 契約者が負担した追加費用は、当該不履行に起因する範囲で会社が負担するものとします。

9. その他のコンサルティングプロジェクト。当社は、本契約の期間中およびその後、契約者が会社以外の顧客に制限なくサービスを提供し、引き受け、提供し続けることができることを認識しています。契約者は、本契約の期間中、およびその後、会社が同じまたは類似のサービス、および一般的に他のすべての種類のサービスを実施するために他の請負業者を勧誘して利用する可能性があることを認めます。

10. 勧誘禁止。

a. 従業員の勧誘禁止。契約者は、雇用主が従業員の採用と訓練に多大な時間と費用を費やしてきたこと、そして従業員を失うことは雇用主に重大かつ取り返しのつかない損害をもたらすことを理解し、認めています。契約者は、2025年12月31日（「制限期間」）まで、自分の利益または他の個人や会社の利益のために、直接的または間接的に勧誘、雇用、採用しないこと、または雇用主の現役従業員（「対象従業員」）を勧誘、雇用、採用したり、対象従業員に解雇を誘導したりしないことに同意し、誓約します。

1）この勧誘禁止条項は、本契約の締結時に存在していたかどうかにかかわらず、電子メール、普通郵便、速達、電話、ファックス、インスタントメッセージ、ソーシャルメディア（Facebook、LinkedIn、Instagram、X、およびその他のソーシャルメディアプラットフォームを含むがこれらに限定されない）による通信を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の口頭、書面、または電子通信を明示的に対象としています。

ただし、契約者が契約者の新規雇用を反映するために契約者のLinkedInプロフィール/ソーシャルメディアのステータスを更新するだけの場合、またはこのセクションで禁止されているソーシャルメディアまたはその他の実質的なコミュニケーションを行わずに、Facebook、LinkedIn、またはその他のソーシャルメディアプラットフォームで対象従業員とつながった場合でも、本契約の違反とは見なされません。

2）本条は、契約者が労働者または労働組合の代表者と契約条件について話し合うこと、全国労働関係法（NLRA）第7条に基づく権利を行使すること、または合意によって放棄できない保護された権利を行使することを、いかなる方法でも制限または妨害するものではなく、制限または妨害するものとして解釈または理解されないものとします。

B. 顧客の勧誘禁止。契約者は、契約者が雇用主に関する経験、訓練、雇用者との関係により、雇用主の顧客情報にアクセスして学んだことを理解し、認めています。「顧客情報」には、名前、電話番号、住所、電子メールアドレス、注文履歴、注文好み、指揮系統、価格情報、および顧客特有の販売/サービスに関連する事実と状況を識別するその他の情報が含まれますが、これらに限定されません。

1）契約者は、そのような顧客関係や営業権が失われると、雇用主に重大かつ取り返しのつかない損害が発生することを理解し、認めています。

2）契約者は、直接的または間接的に勧誘や連絡、勧誘や連絡を試みないことに同意し、誓約します。

2025年12月31日の制限期間中、契約者またはその他の個人または団体に代わって雇用主が提供するものと同様または競合する商品やサービスを提供または受け入れる目的で、雇用主の現在、以前、または見込み客に対して、口頭、書面、電子的なあらゆる形式のコミュニケーションを使用する。

3）コミュニケーションには、電子メール、普通郵便、速達、電話、ファックス、インスタントメッセージ、ソーシャルメディア（Facebook、LinkedIn、Instagram、X、またはその他のソーシャルメディアプラットフォームを含むがこれらに限定されない）（本契約の締結時に存在していたかどうかにかかわらず）が含まれますが、これらに限定されません。ただし、契約者が契約者の新しい雇用を反映するために契約者のLinkedInやその他のソーシャルメディアのプロフィールを更新するだけであれば、本契約の違反とは見なされません。

11. ターミネーション。本契約は、以下の説明に従って終了することができます。

a. 相手方が本契約に重大な違反を犯し、違反の書面による通知を受け取ってから30日以内に違反を是正できなかった場合、いずれの当事者も本契約を直ちに終了することができます。

B. いずれの当事者も、30日前に相手方に書面で終了を通知することにより、理由なく本契約を終了することができます。

c. 本契約の満了または終了時に、（i）契約者は、終了の発効日までに完了した、または部分的に完了した、該当するSOWに記載されている作業成果物を会社に引き渡すものとし、（ii）会社からのすべての報酬は直ちに停止するものとします。ただし、会社はすべての金額を速やかに支払うものとします。

本契約の満了または終了前に発生した、部分的に完了したサービスのために支払うべき金額を含め、請負業者に支払うべき金額です。

d. 第10条から第13条、第15条、第14条および第21条から第29条は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

12. 機密情報。

A. 定義：

(1)「機密情報」とは、開示当事者の事業、研究、開発、製造、購入、会計、エンジニアリング、販売、マーケティング、リース、サービス、資金調達、ビジネスシステムおよび技術、株主、従業員、顧客、見込み顧客、プログラム、手順、発明、発見、デバイス、製品、ソフトウェア、特許、著作権に関連するあらゆる情報、データ、文書、契約、ファイル、およびその他の資料を意味します。およびその他の知的財産、価格、および財務情報（開示範囲内）以下の受取人。一方の当事者によって機密情報として扱われている、または一方の当事者が相手方の機密情報であると信じる合理的な根拠がある当事者のすべての専有情報は、機密情報と推定されます。

(2)「開示当事者」とは、機密情報を提供する当事者またはその関連会社（つまり、会社または契約者）を意味します。

(3)「受領者」とは、機密情報を受け取る当事者（つまり、会社または請負業者）を意味します。

B. 例外：機密情報という用語は、以下の範囲の情報には適用されないものとします。

(1) 受領者は、受領者が開示当事者から受領する前に、そのような情報を受領者に正当に知っていたことを確認できます。または

(2) そのような情報は、開示の制限なしに第三者によって合法的に受領者に開示されます。または

(3) そのような情報はパブリックドメインの一部であるか、受取人の過失なしにパブリックドメインの一部になります。または

(4) このような情報は、開示当事者の機密情報を使用せずに受領者が独自に開発したもので、そのような独立した開発は証拠書類によって示されます。

C. 義務：受領者は（a）すべての機密情報を厳重に保持し、そのような機密情報の機密性を保護するために合理的な予防措置を講じるものとします（受領者が自身の機密資料に関して採用しているすべての予防措置を含みますが、これらに限定されません）。（b）機密情報をサービスの促進にのみ使用し、（c）第三者（従業員、代理人、または受取人の請負業者）、および（d）機密情報をコピーしたり、リバースエンジニアリングしたりしないでください。すべての機密情報の専有マークをすべて削除してください。機密情報へのアクセスを許可された請負業者の従業員、代理人、または請負業者は、そのような情報を正当に「知る必要がある」必要があり、契約者は、そのような人が本契約を遵守することについて引き続き責任を負うものとします。本条に基づく義務は、理由の如何を問わず、本契約の終了後も存続するものとします。

d. 本契約の終了後10日以内、または開示当事者の要求に応じて、受領者は (a) 機密情報の使用を中止し、(b) 開示当事者に引き渡すか、法律、規則、規制、司法または規制上の措置で禁止されていない範囲で、受取人が所有する開示当事者のすべての機密情報を破棄し、(c) これらに準拠していることを書面で確認するものとします義務。開示当事者の機密情報に関する受領者の義務は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

13. 資料の所有権。

A. 契約者は、そのすべての改良、強化、修正、および派生的著作物を含め、その機密情報および知的財産に対するすべての権利、権原、利益を当社が独占的に所有していることを認め、同意します。さらに、本契約またはSOWに基づいて請負業者が共同または単独で開発または考案できるすべてのアイデア、技術、製品、発明、プログラム、デザイン、イノベーション、材料、作業成果物、成果物、成果物、著作権、特許、ノウハウ、商標、サービスマーク、およびその他の知的財産（総称して「成果物」）に対するすべての権利、権原、および利益（総称して「成果物」）は、そして会社の独占財産。すべての成果物は、米国著作権法で定義されているように、会社にとって「レンタル作品」とみなされます。そのような成果物に対するすべての権利、権原、および利益が当社に独占的に帰属しない場合、またはそのような成果物がレンタル作品とは見なされない範囲で、請負業者はそれらに関するすべての権利、権原、および利益を取り消不能の形で会社に譲渡します。請負業者は、本条における会社の権利を完成または証明するために、会社の費用負担で合理的な支援を提供することに同意します。これには、そのような目的のために会社から合理的に要求されたすべての文書を実行して送付することが含まれますが、これらに限定されません。さらに、契約者が下請け業者またはその他の第三者を使用して本契約に基づいて契約されたサービスのいずれかを実行する場合、契約者はそのような第三者と書面による契約を締結し、本条で求められている権利を会社に確保するために、現状のまま、または必要なその他の措置を講じることに同意します。契約者はさらに、本契約に基づいて契約者に代わって業務を行うすべての代理人、請負業者、コンサルタント、代表者、またはその他の第三者の名前と住所を提供することに同意します。

B. 本契約のいかなる規定も、既存の知的財産権の所有権の譲渡または移転を構成するものではなく、いずれの当事者も相手方の既存の知的財産権の所有権を取得しないものとします。

C.Contractorは、契約者の既存の知的財産権を含む成果物における既存の知的財産権の使用、コピー、変更、強化、改善、またはさらなる派生的著作物の作成について、世界中で（適用法で認められる範囲で）ロイヤリティフリー、永久、取り消し不可、譲渡可能、サブライセンス可能、非独占的なライセンスを会社に付与します。このライセンスは、本契約の終了または満了後も存続します。

D. このセクションには次の定義が適用されます。「知的所有権」とは、著作権 (コンピューティングソフトウェアに関する権利を含む)、商標、サービスマーク、意匠、特許、企業秘密、半導体または回路のレイアウト権、商業、事業、ドメインまたは会社名、ノウハウまたはその他の所有権 (登録されているかどうかにかかわらず、登録申請を含む) およびすべての権利または形態を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類のすべての産業所有権および知的財産権を意味します。似たような性質の保護や世界のどこにでも存在する可能性のあるこれらのいずれかと同等または類似の効果。「既存の知的財産権」とは、（i）本契約の開始前に存在し、（ii）本契約の開始後に本契約の範囲外の当事者または第三者によって、または本契約の範囲外の当事者または第三者に代わって本契約の開始後に発生した、当事者の知的財産権を意味します。

(iii) 第三者から第三者から取得したもの、または (iv) (i) から (iii) に記載されている知的財産権の改良、強化、修正、派生的著作物、または開発など。

14. 表明と保証。契約者と会社の両方が代表し、保証します

相手方へ：（a）当該当事者は本契約を締結する権利を有し、（b）本契約に基づく当該当事者の義務と矛盾する義務を他の個人または団体に対して負わないこと、（c）本契約に基づく義務を履行するとき、および本契約に基づいて作成された成果物や情報を使用する際に、適用されるすべての法律、規則、および規制を遵守すること、および（d）当事者による義務の履行本契約に基づくものは、著作権、商標、企業秘密、プライバシーの権利を侵害しませんまたは第三者のその他の権利。請負業者は、（a）合理的な注意、技能、勤勉さをもって、専門的かつ職人らしい方法でサービスを実施すること、（b）欺瞞、誤解を招く、違法、または非倫理的な慣行を行わないこと、（c）サービスおよび/または成果物が会社の仕様に準拠していることを確認すること、（d）納品物における権利が譲渡されていないことを確認することを会社に表明し、保証しますまた、(d) 使用したり、ライセンスしたり、その他の方法で使用を許可したりしないでください。

15. 保険。契約者は、本契約の期間中、以下の最低保険範囲を取得し、維持するものとします。

a. 死亡を含む人身傷害をカバーする商業一般賠償責任保険、および少なくとも広範囲にわたる契約上の賠償責任保険

1人あたり1,000,000ドル、1回の発生ごとに1,000,000ドル、少なくとも物的損害

1回の発生につき25万ドル。

B. 死亡を含む人身傷害を、1人あたり少なくとも30万ドル、1回の発生につき50万ドル、および1回の発生につき少なくとも100,000ドルの物的損害をカバーする自動車賠償責任保険です。

契約者は、会社の要求に応じて保険証を提出します。

16. 補償、責任の制限。

A. 契約者は、会社とその取締役、役員、従業員を、第三者のあらゆる請求、訴訟、要求、法的手続き、ならびに責任、損害、損失、判決、和解、費用、経費（かかる負債、損害、損失の範囲で会社が負担する弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）から、防御、補償、無害にすることに同意します。本契約に基づく契約者の作為または不作為に起因する判決、和解、費用、または経費。

b. SOWで別段の合意がない限り、契約者はサービスまたは成果物に関する法的、規制的、または税務上のアドバイスを提供しません。当社は、契約者サービスの結果の実施または契約者が提供する成果物の利用に関連する法的、規制上、または税務上の影響について、自社の弁護士および税理士に助言を求めることに同意します。

C. 上記にかかわらず、いずれの当事者も、当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても、本契約に起因または関連して生じる、利益の損失またはデータの損失を含む、あらゆる種類の間接的、偶発的、または結果的な損害について責任を負わないものとします。

17.アサイン。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりしてはなりません。譲渡しない当事者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約の利益を譲渡または譲渡することは無効です。

18.データプライバシー。該当する場合、会社と契約者はデータ処理契約（「DPA」）を締結します。この契約は、当社がサービスに関連して請負業者に提供する個人データの処理と個人データの処理を規定します。

契約者がサービスに関連して会社に提供するもの。DPAと本契約の条件の間に矛盾や不一致がある場合は、DPAの規定が優先されます。

19. 完全合意。本契約、実行された作業明細書、および本契約に従って発行された参照資料は、本契約の主題に関する会社と請負業者との間の完全な合意を構成するものとし、主題に関する会社と請負業者またはその代表者との間の過去または同時期の代表者、保証、契約、または契約はすべて優先されるものとします。書面が本契約の条項または意図と矛盾する場合、矛盾する文書に署名して本契約に添付し、本契約と矛盾する場合はその条件が優先することを明記しない限り、本契約が優先されます。

20. 紛争解決。会社と契約者は、誠実な交渉を通じて、本契約から生じる、または本契約に関連する論争、請求、または紛争（「紛争」）を解決するよう努めるものとします。紛争の書面による通知から30日以内に解決されない紛争は、米国仲裁協会の商事調停規則に従い、紛争の業界または対象分野の経歴を持つ調停人による調停の対象となります。調停人の費用と手数料は均等に分担されるものとします。当事者の誠実な努力にもかかわらず、紛争が調停プロセスの開始後60日以内に解決されなかった場合、訴訟が開始される可能性があります。このセクションの手続きは排他的であり、訴訟の開始前に完全に完了する必要があります。にもかかわらず

前述の通り、このセクションのいかなる内容も、差し迫った取り返しのつかない損害を防ぐために必要な措置を講じることを妨げるものではありません。

21. 準拠法、管轄権。本契約は、デラウェア州の法律およびアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、ノースカロライナ州ニューハノーバー郡の連邦裁判所および州裁判所の対人的かつ専属的な管轄権に同意します。

22. 修正、修正。本契約の変更または修正は、書面で行われ、会社と契約者の両方が署名しない限り、有効ではありません。

23. 対応物; 電子署名とコピー。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。当事者は、電子署名および/またはファクシミリ署名によって本契約を締結し、本契約の署名済みコピーをPDFまたはその他の電子形式で引き渡すことができます。そのような署名および電子コピーは、元の印刷された署名が付いた本契約の相手方を実際に引き渡すのと同様に、当事者を拘束するものとみなされます。

24. ウェイバー。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を任意の期間にわたって執行しなかったとしても、そのような条項の放棄またはその後当該条項を施行する当該当事者の権利の放棄とは解釈されないものとします。また、本契約に基づく権利または救済措置の単一または部分的な行使が、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済の行使を妨げるものでもありません。

25.第三者の受益者はいません。当社は、これに基づいて請負業者が提供するあらゆる作業成果物を認め、同意します

該当する作業明細書の契約は会社のためだけに秘密として作成され、請負業者の事前の書面による同意なしに、第三者が本契約または該当する作業明細書に基づいて請負業者が会社に提供した作業成果物または関連情報に頼ることはできません。

26. 不可抗力。いずれかの当事者が、火災、爆発、洪水、その他の不可抗力、政府の行為、規制、法律、戦争、テロ行為、または民事騒動、ストライキ、ロックアウト、労働障害、または公益事業や一般運送業者の障害（「不可抗力」）など、合理的な制御が及ばない事象の影響を受けた場合、当該当事者は本契約に関連して以下の影響を受ける範囲で責任を負わないものとします。そのような不可抗力イベント。ただし、その当事者がフォースの相手方（「不可抗力当事者」）に書面で速やかに通知する場合不可抗力事象が発生した場合や、そのような当事者は、不可抗力事象が本契約に及ぼす影響を可能な限り早く、可能な限り排除するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うこと。不可抗力事象が3か月以上続く場合、不可抗力事象が発生した当事者は、不可抗力事象の影響を受ける相手方に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。

27.分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法、またはその他の法的強制力がないと判断された場合でも、同じことは

本契約の他の条件または規定に影響しますが、そのような条件または規定は、当該条件または規定を執行可能にするために裁判所の判断で必要な範囲に変更されたものとみなされ、当事者の権利と義務は、当事者の意図と合意を最大限に許容される範囲で維持しながら、それに応じて解釈および執行されるものとします。

28。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面で個人的に送付するか、米国郵便、郵便料金前払い、または米国郵便証明付きまたは書留郵便で郵送するか、返品受領書をリクエストするか、郵便料金の前払いをするか、フェデラルエクスプレスまたはその他の国際的に認められた宅配サービス（差出人に請求）で送信するか、次の住所または当事者が書面による通知によって指定する別の住所に電子メールで送信されるものとしますもう一方に：

請負業者に渡す場合：

住所:ノースカロライナ州ウィルミントンシャンディーレーン 28409

電子メール:josh.glover@ncino.com

もし会社に：

チノ・ポプコ株式会社

宛先:最高経営責任者

6770 パーカーファームドライブウィルミントン、ノースカロライナ州 28405

コピーを次の場所にコピーしてください。

チノ・ポプコ株式会社

担当:法務顧問

6770 パーカー・ファーム・ドライブ

ノースカロライナ州ウィルミントン 28405

電子メール:legal@ncino.com