アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（第6回修正案）
コージェント・バイオサイエンス社
（発行会社名）
普通株式、0.001ドルの名目額
（証券種別のタイトル）
19240Q201
（CUSIP 番号）
エリン・オコナーさん
Fairmount Funds Management LLC
200 Barr Harbor Drive, Suite 400
West Conshohocken, PA 19428
(267) 262-5300
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
コピー先-
Ryan A. Murr
ギブソン、ダン＆クラッチャーLLP
One Embarcadero Center Suite 2600
サンフランシスコ、CA 94111
2024年6月11日
（報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gによる報告を行っており、またはRule 13d-1(b)(3)又は(4)によってこのスケジュールを提出する場合は、以下のボックスにチェックしてください。 ☐。
CUSIP No. 19240Q201
| 1 | 報告者の名前
フェアマウント・ファンズ・マネジメント社 | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください a) ☒ b) ☐
| |||||
| 3 | SEC利用のみ
| |||||
| 4 | 資金の出所
AF | |||||
| 5 | 法的手続き開示が項目2(d)または2(e)に従って必要である場合は、以下のボックスにチェックを入れてください
☐ | |||||
| 6 |
市民権または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 株式数 株式数 受益権者が所有する 所有者： EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
0 | ||
| 8 | 共同の議決権
11,330,141株(1) $8.2 | |||
| 9 | 単独の設計能力
0 | |||
| 10 | 共同設計能力
11,330,141株(1) $8.2 |
| 11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
11,330,141株(1) $8.2 | |||||
| 12 | ROW（11）の合計金額に含まれない株式がある場合は、以下のボックスにチェックしてください
☐ | |||||
| 13 | ROW（11）に表わされるクラスに対する割合
9.90%(2) | |||||
| 14 | 報告者の種類
IA | |||||
| (1) $8.2 | 証券には、(a)一般株式（$0.001の割合）の6,225,641株と(b)級列A転換可能優先株式（$0.001の割合、以下「級列A優先株式」といいます）の約20,418株に相当する5,104,500株の一般株式が含まれます。証券には、Fund II（以下定義）が有する9.9％の有益所有制限を超える級列A優先株式の株式転換により取得された一般株式は含まれません。 |
| (2) | 2024年6月10日現在、普通株式109,343,224株を基にしています。 |
CUSIP番号19240Q201
| 1 | 報告者の名前
フェアマウント・ヘルスケア・ファンドII GP LLC | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください a) ☒ b) ☐
| |||||
| 3 | SEC利用のみ
| |||||
| 4 | 資金の出所
AF | |||||
| 5 | 項目2（d）または2（e）に基づいて法的手続開示が必要な場合はチェックボックスを付けてください。
☐ | |||||
| 6 |
市民権または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 株式数 株式数 受益者 所有する EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
0 | ||
| 8 | 共同の議決権
11,330,141(1) $8.2 | |||
| 9 | 単独の設計能力
0 | |||
| 10 | 共同設計能力
11,330,141(1) $8.2 |
| 11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
11,330,141(1) $8.2 | |||||
| 12 | 項目（11）の総額が一部の株式を含まない場合は、チェックボックスを付けてください。
☐ | |||||
| 13 | 項目（11）の金額によって表されるクラスの割合
9.90%(2) | |||||
| 14 | 報告者の種類
OO | |||||
| (1) $8.2 | 証券には、（a）6,225,641株の普通株式、および（b）約20,418株のSeries A優先株式に対する換算により発行可能な5,104,500株の普通株式が含まれています。証券には、ファンドIIが9.9％の利益相反所有制限を超えて直接保有するSeries A優先株式の換算により発行可能な普通株式が含まれていません。 |
| (2) | 2024年6月10日現在、普通株式109,343,224株を基にしています。 |
CUSIP番号19240Q201
| 商品 1。 | セキュリティおよび発行者 |
この改正案第6号は、Cogent Biosciences, Inc.（以下、「同社」という）の普通株式に関するReporting Personsによる最初に提出されたSchedule 13Dの記載を補完、修正します。 2020年7月6日に証券取引委員会に提出された修正案第1号、2022年6月21日に提出された修正案第2号、2023年6月13日に提出された修正案第3号、2024年2月16日に提出された修正案第4号、および2024年4月1日に提出された修正案第5号を含む（以下、 「記載」または「スケジュール13D」という）。「ここで別段の定義がない限り、この改正案第6号で使用される大文字の用語については、記載されているものと同じ意味があります。変更または補完されない限り、ステートメントの情報は変更されません。同社の本社の住所は、275 Wyman Street、3rd Floor、Waltham、MA 02451です。
| 項目2。 | アイデンティティとバックグラウンド |
| （a） | 本スケジュール13Dは、（1）デラウェア州有限会社であり、投資顧問法の下で証券取引委員会（「SEC」）に登録された投資顧問者であるFairmount Funds Management LLC、および（2）Fairmount Healthcare Fund II GP LLC、デラウェア州有限会社（「Fairmount GP II」と称される）（Fairmount Funds ManagementとFairmount GP IIを合わせて「Reporting Persons」という）。 」ファンドII）。 Fairmount GP IIは、ファンドIIの一般パートナーとして機能します。 Fairmount Funds Managementは、ファンドIIが保有する共有株式に対して投票権および支配力を有し、Fairmount GP IIと共有されると見なされます。ファンドIIには、株式に対して最大で60日以内に投票権または支配権を取得する権利はありません。 |
| （b） | Reporting Personsの主要事業所在地は、200 Barr Harbor Drive、Suite 400、West Conshohocken、PA 19428です。 |
| (c) | Fairmount Funds Managementの主要事業は、Fairmount Healthcare Fund II LP（「Fund II」を含む、広義の信託銀行）を通じて、資格のある投資家に対して私募投資車両を介して裁量投資管理サービスを提供することです。 Fairmount GP IIは、Fund IIの一般パートナーとして機能します。 Fairmount Funds Managementは、Fund IIが保有するCommon Stockに対して投票権と支配力を有しており、Fairmount GP IIと共有されると見なされます。 Fund IIには、株式に対して最大で60日以内に投票権または支配権を取得する権利はありません。 |
| 過去5年間、Reporting Personsのいずれも、（i）刑事訴訟（交通違反や同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことがないか、（ii）連邦または州の証券法に関する違反を禁止または命令する判決、裁定、または最終的な命令の結果、将来の違反を禁止するものであるか、または禁止または義務化された活動を禁止または命令するものであるか、そのような法律に違反する所見があったことがありません。 |
| (f) | フェアマウント・ファンズ・マネジメントとフェアマウントGP IIは、それぞれデラウェア州の有限責任会社です。 |
| アイテム 3. | 資金のソースと金額またはその他の対価 |
声明の項目3は、以下のように修正・補足されます。
報告書の全体として、報告人は普通株式2,307,9141株に投票する権利と議決権を有しており、このうち(a)普通株式6,225,641株と、(b)シリーズA優先株式67,414株を転換した普通株式16,853,500株から構成されています。シリーズA優先株式の転換は、発行済み普通株式の9.9%を上限とした受益権限制の対象となります。
2024年6月5日、当社の株主が、当社の議決権付き普通株式の承認済み株式数を1億5,000万株から3億株に増やすことを承認しました。従って、シリーズB不議決権転換優先株式の権利、特典、制限の指定書の規定に基づき、Fund IIが保有する株式のうち、0.001ドルの拘束力のパー・シェアのシリーズB転換可能優先株式（以下、「シリーズB優先株式」という）の1500株が、2024年6月10日午後5時効力を持って、普通株式150万株に転換されました。
| 項目5。 | 当社証券の利益に関する事項 |
項目5は、以下のように修正・補足されます。
(a)、(b) 上述の表紙の項目7-11および項目2を参照してください。
(c)本改正書No.6の提出前の60日間において、報告人は当社証券に関する取引を行っていません。
（ド）不適用。
（e）該当なし。
| 項目7。 | 添付資料として提出される重要な情報 |
| 展示番号 |
説明 | |||||
| 99.1 | 報告人による共同申報契約（報告書13Dのアイテム99.1に言及） | |||||
署名
合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年6月13日。
| FAIRMOUNT FUNDS MANAGEMENT LLC | ||||||
| 署名: | /s/ ピーター・ハーウィン | /s/フェアマウント・ファンズ・マネジメント社のマネージングメンバーであるトマス・キセラク | ||||
| Peter Harwin | Tomas Kiselak | |||||
| 管理者 | 管理者 | |||||
| FAIRMOUNT HEALTHCARE FUND II GP LLC | ||||||
| 署名: | /s/ ピーター・ハーウィン | /s/フェアマウント・ファンズ・マネジメント社のマネージングメンバーであるトマス・キセラク | ||||
| Peter Harwin | Tomas Kiselak | |||||
| 管理者 | 管理者 | |||||