エキシビション10.1

バタフライネットワーク株式会社

2024従業員株式購入プラン

バタフライネットワーク社2024従業員株式購入制度（以下「本プラン」）の目的は、バタフライネットワーク株式会社（以下「当社」）および各指定子会社（第11条に定義）の適格従業員に、当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）を購入する機会を提供することです。合計4,200,000株のクラスA普通株式がこの目的のために承認および留保されています。さらに、2025年1月1日、およびその後毎年1月1日から2033年1月1日まで、本プランに基づいて留保および発行可能なクラスA普通株式の数は、(i) 直前の12月に発行され発行された普通株式数の1パーセントの最低額だけ累積的に増加されるものとします 31番目、または（ii）管理者が決定したクラスA普通株式の数。

このプランには、コードセクション423コンポーネント（「423コンポーネント」）と非コードセクション423コンポーネント（「非423コンポーネント」）の2つのコンポーネントが含まれています。423コンポーネントは、改正された1986年の内国歳入法（以下「コード」）のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入計画」を構成することを目的としており、423コンポーネントはその意図に従って解釈されるものとします。本規範のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入制度」には該当しない非423コンポーネントでは、適用法を遵守するため、または適格従業員の税務効率またはその他の目的を達成するために管理者が採用した規則、手続き、またはサブプランに従ってオプションが付与されます。本書に別段の定めがある場合を除き、423以外のコンポーネントは423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されます。

1. 管理。本プランは、そのような目的のために会社の取締役会（「取締役会」）によって任命された1人または複数の個人（「管理者」）によって管理されます。管理者はいつでも、（i）本プランの管理および独自の行為や手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、変更、廃止する権限、（ii）プランの条件と規定を解釈する権限、（iii）プランの管理にとって望ましいと思われるすべての決定を下す権限、（iv）本プランに関連して発生するすべての紛争を決定する権限、および（v）権限があります。）それ以外の場合は、プランの管理を監督してください。管理者のすべての解釈と決定は、会社と参加者を含むすべての人を拘束します。本プランまたは本プランに基づいて付与されたオプションに関して誠意を持って行われた行動または決定について、取締役会のメンバーまたは本プランに関して管理権限を行使する個人は一切責任を負わないものとします。

2.オファリング。当社は、本プランに基づいて普通株式を購入する資格のある従業員に対して、1つまたは複数の購入期間からなるオファリング（「オファリング」）を1つ以上行う場合があります。管理者が特に決定しない限り、初回提供は管理者が決定した日に開始および終了します。その後、管理者が特に決定しない限り、オファリングは24か月間有効で、管理者が選択した日に開始および終了します。管理者は、その裁量により、オファリングに別の期間（24か月より長くても短くてもかまいません）を指定することができます。ただし、オファリングがない場合に限ります

期間が27か月を超えています。管理者が別段の決定をしない限り、各提供品は4つの等しい6か月の購入期間に分割されます。さらに、管理者が別段の決定をしない限り、参加者は一度に1つのオファリングにのみ参加できます。管理者が独自の裁量で募集日の前に別の選択をしない限り、また、募集に複数の購入期間があり、適用法で認められる範囲で、募集のいずれかの行使日の普通株式の公正市場価値が募集日の普通株式の公正市場価値よりも低い場合、そのような募集のすべての参加者は、オプションの行使後すぐに自動的にその募集から撤退しますそのような行使日で、自動的に再登録されますオファリングの初日の時点でオファリングの直後、および前のオファリングは終了します。

3. 適格性。当社および各指定子会社の給与記録に従業員（インターンを除く）として分類されているすべての個人は、本プランに基づく1つ以上のオファリングに参加する資格があります。ただし、該当するオファリングの初日（「オファリング日」）の時点で、当社または指定子会社に週20時間以上常勤で雇用されている場合（つまり、予定されている6か月以上）期間）で、少なくとも6か月の雇用を完了しています。本書の他の規定にかかわらず、当社または該当する指定子会社の給与制度の観点から、同時に当社または指定子会社の従業員として分類されていない個人は、当社または指定子会社の適格従業員とは見なされず、本プランに参加する資格はありません。そのような個人が、政府機関を含むがこれに限定されない第三者の行為によって、または民間の訴訟、訴訟、行政手続の結果として、慣習法上の従業員または法定従業員を含むがこれらに限定されない何らかの目的で会社または指定子会社の従業員として再分類された場合、そのような個人は、そのような再分類にかかわらず、参加資格がないままになります。上記にかかわらず、当社または当社または指定子会社の給与計算システムで同時に会社または指定子会社の従業員として分類されていない個人が本プランに参加する資格を得る唯一の手段は、当社が正式に実施した本プランの修正によるもので、具体的にはそのような個人が本プランに参加する資格を得ます。上記にかかわらず、当社または指定子会社の従業員で、外国の管轄区域の市民または居住者（米国市民であるか居住外国人であるかに関係なく（本規範のセクション7701（b）（1）（A）の意味の範囲内））は、次の条件でプランに基づくオプションの付与が禁止されている場合、プランに参加する資格がありません。そのような管轄区域の法律、または（ii）そのような外国の管轄区域の法律を遵守すると、プランの423コンポーネントが以下に違反することになります本規範のセクション423の要件。

4.参加。

(a) 参加者。以前のオファリングに参加していない適格従業員は、オファリングの管理者が定める期限までに、適切な給与支払場所に登録フォームを提出することで、次のオファリングに参加することができます。

(b) 登録。登録フォーム（電子形式または管理者が決定したその他の方法）には、（a）支払期間ごとに適格従業員の報酬（セクション11で定義されている）から差し引かれる全パーセンテージまたは金額を記載し、（b）プランの条件に従って各オファリングにおける普通株式の購入を許可し、（c）普通株式を購入した正確な名前を指定しますそのような個人は、第10条に従って発行されます。これらの手続きに従って登録しない従業員は、参加する権利を放棄したものとみなされます。参加者が新しい登録フォームを提出するか、プランから脱退しない限り、そのような参加者の控除と購入は、引き続き資格がある限り、将来のサービスでも同じ割合または金額の報酬で継続されます。

5. 従業員の貢献。対象となる各従業員は、各給与期間について、その従業員の報酬の最低1パーセントで給与控除を許可できます。ただし、いかなる場合でも、適格従業員は、いかなる購入期間においても、公正市場価値が12,500ドルを超える普通株式を購入することはできません。当社は、各参加者が各オファリングに対して行った給与控除額を示す帳簿口座を維持します。給与控除に利息が発生したり、支払われたりすることはありません。

6.控除の変更。オファリングに先立って管理者が決定した場合を除き、参加者は購入期間中に給与控除額を増減することはできませんが、オファリングの管理者が定める期限内に、次の購入期間の前に新しい登録フォームを提出することにより、次の購入期間に関する給与控除額を増減することができます（第5条の制限に従います）。参加者は、次の募集日までに新しい登録フォームを提出することで、次の募集に関する給与控除額を増減することもできます（第5条の制限が適用されます）。管理者は、オファリングに先立って、参加者がオファリング中の給与控除の増加、減少、または終了を許可する規則を制定することができます。

7. 出金。参加者は、適切な給与支払場所に書面で退会通知を送ることで、本プランへの参加をやめることができます。参加者の退会は、翌営業日に有効になります。参加者の出金後、当社は、本プランに基づく当該個人の口座残高全額を（出金の発効日前に購入した普通株式の支払い後に）速やかに返金します。一部出金は許可されていません。そのような従業員は、オファリングの残りの期間中は再び参加することはできませんが、資格を維持していれば、セクション4に従って次のオファリングに登録することができます。

8. オプションの付与。各募集日に、当社は、本プランの参加者である各適格従業員に、購入期間の最終日（「行使日」）に、オプション価格（以下に定義）で、当該行使日に当該参加者の累積給与控除額をオプション価格で割って決定される普通株式数のうち最低額を購入するオプション（「オプション」）を付与します（ここで定義されている）、または（b）その他

募集前に管理者が設定した株式の最大数は少なくなります。ただし、そのようなオプションには以下に定める制限が適用されるものとします。各参加者のオプションは、その参加者が行使日に累積した給与控除額の範囲内でのみ行使できるものとします。各オプションで購入された各株式の購入価格（「オプション価格」）は、募集日または行使日の普通株式の公正市場価値の85％（85％）のいずれか低い方になります。

上記にかかわらず、オプションが付与された直後に、その参加者が、当社または親会社または子会社（第11条で定義されているとおり）のすべての種類の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を所有しているとして扱われる場合、参加者は本契約に基づくオプションを付与されません。前の文では、参加者の株式所有権の決定には、本規範のセクション424（d）の帰属規則が適用され、参加者が契約上購入する権利を有するすべての株式は、参加者が所有する株式として扱われるものとします。さらに、参加者には、各暦年の（i）25,000ドル、または（ii）当該株式の公正市場価値（オプション付与日または日に決定される）のコードに基づいてその時点で適用されている限度額のいずれか大きい方のレートで、本プランおよびその他の従業員の株式購入プランに基づいて株式を購入する権利を許可するオプションを付与することはできません。どのオプションがいつでも未処理です。前の文の制限の目的は、本規範のセクション423（b）（8）に準拠することであり、オプションが付与された順序でオプションを考慮して適用されるものとします。

9.オプションの行使と株式の購入。行使日に引き続き本プランの参加者である各従業員は、その日にオプションを行使したものとみなされ、本プランの目的で本プランの目的で留保されている普通株式の全株式を、その日に累積給与控除額として当社から取得するものとし、本プランに含まれるその他の制限を条件として、オプション価格で購入します。端数株式を購入できなかったという理由だけで、行使日に普通株式を購入した後に参加者の口座に残っている金額は、次の購入期間に繰り越され、その行使日が募集の最終行使日の場合は、次の募集日に繰り越されます。募集終了時に参加者の口座に残っているその他の残高は、直ちに参加者に返金されます。

10.証明書の発行。本プランに基づいて購入した普通株式を表す会社の譲渡代理人への証明書または簿記は、従業員の名前、従業員の名前、および遺族権を有する共同テナントとしての法定年齢に達した別の人物の名前、またはそのような目的で従業員からその候補者となることを許可されたブローカーの名前でのみ発行できます。

11.定義。

「クラスB普通株式」という用語は、1株あたり額面0.0001ドルの当社のクラスB普通株式を意味します。

「報酬」という用語は、通常または基本の報酬率を意味します。

「普通株式」という用語は、文脈に応じて、クラスA普通株式とクラスB普通株式を個別に、またはまとめて指します。

「指定子会社」という用語は、本プランに参加するよう取締役会によって指定された現在または将来の子会社（以下に定義）を意味します。取締役会は、本プランが株主によって承認される前または後に、いつでも、随時、子会社を指定したり、そのような指定を取り消したりすることができます。現在の指定子会社のリストは、付録Aとして添付されています。

特定の日付の「普通株式の公正市場価値」という用語は、管理者が誠意を持って決定した普通株式の公正市場価値を意味し、管理者はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）でのその日の終値を参考にして決定されるものとします。その日の終値がない場合は、終値が設定されているその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。

「新規行使日」という用語は、管理者がその時点で進行中のオファリングを短縮した場合の行使日を意味します。

「親会社」という用語は、本規範のセクション424（e）で定義されている、会社の「親会社」を意味します。

「参加者」という用語は、セクション3で決定された資格があり、セクション4の規定を遵守した個人を意味します。

「購入期間」という用語は、セクション2に従って管理者が指定する、オファリング内の期間を指します。通常、オファリング日またはオファリング内の行使日の翌日に始まり、行使日に終わります。オファリングには、1つ以上の購入期間が含まれる場合があります。

「セールイベント」という用語は、当社の修正および改訂された2020年株式インセンティブプランに記載されている「企業取引」の意味を持つものとします。

「子会社」という用語は、本規範のセクション424（f）で定義されている、会社に関する「子会社」を意味します。

12.雇用終了に関する権利。参加者の雇用が何らかの理由でオファリングの行使日前に終了した場合、参加者に支払うべき給与から給与が差し引かれることはなく、参加者の口座の残高はその参加者、または参加者が死亡した場合は、あたかもその参加者が第7条に基づいてプランから脱退したかのように指定された受益者に支払われます。この目的のために、指定子会社であった従業員を雇用していた法人が子会社でなくなった場合、または従業員が当社または指定子会社以外の法人に異動した場合、従業員は雇用を終了したものとみなされます。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングから非423コンポーネントに基づくオファリングに異動した場合、参加者のオプションの行使は 423コンポーネントに該当します

そのような行使が規範のセクション423に準拠している場合に限ります。参加者が423以外のコンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに移行した場合、参加者のオプションの行使は非423コンポーネントに基づくオファリングの対象外となります。従業員が兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的で承認された休暇を取っている場合、法令、契約、または休暇が認められた方針によって従業員の再雇用権が保証されている場合、または管理者が書面で別段の定めをしている場合は、その従業員はこの目的で雇用を終了したとはみなされません。

13. 特別ルールとサブプラン。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は特定の指定子会社の従業員に適用される特別規則を採用することができます。ただし、当該指定子会社に従業員がいる法域における本プランの実施に当該規則が必要または適切であると管理者が判断した場合、当該特別規則またはサブプランが規範のセクション423（b）の要件と矛盾する場合、そのような特別規則またはサブプランの対象となる従業員は 423以外のコンポーネント。本第13条に従って定められた特別な規則またはサブプランは、可能な限り、そのような規則の対象となる従業員は、プランの他の参加者と実質的に同じ権利を持つものとします。

14.株主ではなくオプション保有者。参加者へのオプションの付与も、給与からの控除も、参加者がプランに基づくオプションの対象となる普通株式の保有者とはみなされません。ただし、参加者が当該株式を購入して発行するまで。

15. 権利は譲渡できません。本プランに基づく権利は、遺言または血統および分配に関する法律以外で参加者が譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中に行使できるのは参加者のみです。

16.資金の申請。本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての資金は、他の企業資金と組み合わせることができ、あらゆる企業目的に使用できます。

17.普通株式に影響する変更の場合の調整。普通株式の発行済み株式の細分化、普通株式の配当金の支払い、または普通株式に影響するその他の変更が発生した場合、本プランで承認された株式数、および第8条に定められた株式制限は、そのような事態に適切な効果をもたらすように、公平または比例的に調整されるものとします。セールイベントの場合、またセールイベントが完了することを条件として、管理者は、本プランまたはプランに基づく権利に関して提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、管理者が適切な措置であると判断した場合はいつでも、その裁量により、適切と思われる条件に基づいて、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じる権限を与えられます。このような取引やイベントを円滑に進めるため：

(a) (i) 未払いのオプションの解約を、もしあれば、そのオプションが現在行使可能であった場合にそのオプションの行使時に得られるであろう金額と同額の現金と引き換えに、(ii) オプションの代替を規定すること

管理者が独自の裁量で選択した他のオプションまたはプロパティを含む優れたオプション。

(b) 本プランに基づく未払いのオプションを、承継人または存続法人、またはその親会社または子会社が引き受けるか、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社の株式を対象とする同様のオプションに代わって、株式の数と種類、価格を適切に調整することを規定します。

(d) オプションに関連するオファリングが、当該オファリングが終了する新しい行使日を設定することにより、その期間を短縮することを規定すること。新しい行使日は、セールイベント開催日の前に行われます。管理者は、新しい行使日の前に各参加者に、参加者のオプションの行使日が新行使日に変更されたこと、および参加者のオプションが新しい行使日に自動的に行使されることを書面または電子的に通知します。ただし、参加者が本契約の第7条に規定されている新しい行使日より前に募集から撤退した場合を除きます。または

(e) 未払いのオプションはすべて行使されずに終了し、参加者の口座にあるすべての金額は速やかに返金されるものとします。

18.プランの修正。取締役会はいつでも随時、いかなる点でも本プランを修正することができます。ただし、株主による取締役会の承認がない限り、本プランに承認される株式数の増加、または修正された本プランの423コンポーネントがセクションに基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得るために株主の承認を必要とするその他の変更を行うような修正は行われないものとしますコードの423 (b)。

19.株式が足りません。いずれかの行使日に購入される普通株式の総数に、本プランに基づいて以前のオファリングに基づいて購入した株式の数を加えたものが、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数を超える場合、その時点で利用可能な株式は、各参加者に代わって累積される給与控除額に比例して、その行使日に普通株式を購入するために使用されるであろう給与控除額に比例して参加者に配分されるものとします。

20.プランの終了。本プランは理事会によっていつでも終了することができます。プランが終了すると、参加者のアカウントのすべての金額は速やかに返金されます。早期に終了するか、その他の方法で修正されない限り、本プランのセクション26に記載されている発効日の10周年に自動的に終了します。

21.政府の規制。本プランに基づく普通株式の売却および引き渡しを行う当社の義務は、当該株式の承認、発行、または売却に関連して必要なすべての政府の承認を得ることを条件としています。

22. 準拠法。本プランおよびそれに基づいて取られるすべてのオプションと措置は、その範囲内の事項に関してはデラウェア州の一般会社法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その他すべての事項については、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

23.株式の発行。株式は、オプションの行使時に、認可されているが未発行の普通株式、会社の財務省に保有されている株式、またはその他の適切な資金源から発行できます。

24.源泉徴収税。本プランへの参加には、本プランに関連する参加者の所得に対して最低限必要な源泉徴収税が適用されます。各参加者は、本プランを締結することにより、当社およびその子会社が、本プランに基づいて発行可能な株式を含め、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから、かかる税金を控除する権利を有することに同意します。

25.423コンポーネントに基づく株式の売却に関する通知。各参加者は、本プランの423コンポーネントを入力することにより、本プランに基づいて購入した株式の処分について、当該株式を購入したオプションの付与日から2年以内、または当該株式が購入された日から1年以内に処分が行われた場合、その処分について会社に速やかに通知することに同意します。

26.発効日。本プランは、適用される州法、会社の細則および定款（それぞれ改正された場合）、および適用される証券取引規則に従って、取締役会の承認日および株主の承認後に発効するものとします。

付録 A
指定子会社

BFLYオペレーションズ株式会社

バタフライネットワーク有限会社

バタフライネットワークリミテッド

バタフライネットワークオランダB.V.

バタフライネットワークオーストラリアPTY株式会社

バタフライネットワーク台湾株式会社