エキジビション3.1

3番目に修正され、再表示されました

の法人設立証明書

バタフライネットワーク株式会社

Butterfly Network, Inc. は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、存在する法人で、以下のことを証明しています。

1。この法人の名前はバタフライネットワーク社です。設立証明書の原本をデラウェア州務長官に提出した日付は2020年2月4日でした。会社が元の証明書を提出した名前はロングビュー・アクイジション・コーポレーションでした。

2。この3番目の修正および改訂された設立証明書（「修正および改訂された設立証明書」）は、これまでに修正および再記載されたこの法人の2回目の修正および改訂された設立証明書を再記し、統合し、さらに修正するもので、DGCLのセクション228、242、および245に従って法人が正式に採択しました。

3。この法人の2つ目の修正および改訂された設立証明書は、ここに修正され、全体として次のように書き直されます。

第一条

名前

法人の名前は「バタフライネットワーク株式会社」です。（以下「法人」と呼びます）。

第二条

登録事務所と代理人

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズドライブ251番地にあるC/O Corporation Service Companyです。その住所の登録代理人の名前はコーポレーションサービス会社です。

第三条

目的

当法人の目的は、デラウェア州の一般会社法または適用される承継法に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動（同法は随時改正されることがあります）（「DGCL」）に従事することです。

第四条

資本ストック

会社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は6億2,800万株で、クラスA普通株式6億株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株27,000株、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、優先株式100万株（額面0.000ドル）で構成されています 1株あたり1本（「優先株」）。クラスA普通株式、クラスB普通株または優先株式の授権株式数は、議決権の過半数を代表する資本株式保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、（i）その時点で発行された株式数、および（ii）クラスA普通株式に関しては、本第4条のパートAのセクション8に従って留保されているクラスA普通株式の数）を増減することができますその時点で発行されていた会社の資本金のすべての発行済み株式のうち、それにかかわらず議決権を行使することができますDGCLのセクション242 (b) (2) の規定。

以下は、会社の各種類の資本金に関する指定と権限、優先権、特権と権利、ならびにその資格、制限または制限についての声明です。

A。

クラスAの普通株とクラスBの普通株式。

特に明記されていない限り、この第4条のパートAでの「セクション」または「サブセクション」とは、本第4条のパートAのセクションとサブセクションを指します。

1。等しい地位、一般。この修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は、同じ権利、特権、権限を持ち、等級（配当と分配、および会社の清算、解散、資産の分配、清算の場合を含む）、割当可能で、あらゆる点およびすべての事項において同一でなければなりません。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の議決権、配当、清算、およびその他の権利、権限、優先権は、任意のシリーズの優先株式の発行時に会社の取締役会（「取締役会」）によって指定される場合がある、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、権限、および選好の対象となります。

2。投票。適用法で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会および会社の株主の投票に提出されるすべての事項について、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、保有するクラスB普通株式の1株あたり20票を獲得する権利を有するものとしますそのような所有者による記録の。適用法で別段の定めがある場合や、この修正および改訂された設立証明書に規定されている場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、（a）一般的に会社の株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に単一クラスとして一緒に投票し、（b）修正に従って株主総会の通知を受ける権利があります会社の細則の改訂および改定など、随時修正および/または改訂される場合があります（細則」）、および（c）適用法で定められているような事項について、また方法で投票する権利があります。ただし、提供されています、それは、適用法で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連するこの修正および改訂された設立証明書（優先株式指定を含む）の修正に投票する権利はありません。ただし、当該影響を受ける優先株式シリーズの保有者が、個別に、または優先株式の保有者と共同で独占的な権利を与えられている場合または他のそのような一連の優先株については、以下に従って投票してくださいこの修正および改訂された法人設立証明書または適用法。累積投票は行わないものとします。

3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う可能性のある配当または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、提供されています、配当金がクラスA普通株式またはクラスB普通株式（またはそのような株式を取得する権利、またはそのような株式に転換可能または交換可能な証券）の形で支払われる場合、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式の株式（または、場合によってはそのような株式に転換または交換可能な証券）、およびクラスの保有者は、クラスA普通株式の株式（または、場合によってはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取る権利があるということです B 普通株式は、クラスBの普通株式（または取得権、または転換可能または交換可能な証券）を受け取る権利がありますクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者が、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者が、該当する場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（または取得権、またはそのような株式に転換または交換可能な証券）を1株あたり同数受け取る、そのような株式（または、場合によってはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミング、またはその他の方法を問わず）を支払うか、またはそのような異なる配当または分配を行うことがあります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者。それぞれがクラスとして別々に投票します。

4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式は、他のクラスの株式が同時に発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で比例して細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません

そのような細分化、組み合わせ、または再分類の基準日。ただし、提供されています、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、そのような細分化、組み合わせ、または再分類が承認され、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使した場合、そのようなクラスの株式は、異なるまたは不均衡な方法で細分化、結合、または再分類される可能性があるということです。

5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の解散、資産の分配、清算または清算時に、その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、分配に関してそのような各クラスの株式の異なるまたは異なる扱いをしない限り、株主に分配可能な会社の全資産を格付け価格で受け取る権利がありますそのような清算、解散、資産の分配、または清算の際にアップは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして別々に投票されます。

6。特定の取引。

6.1 合併または統合。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式に関する分配または支払い、またはそのような株式が転換される対価について、会社と他の事業体との統合または合併によって転換される対価の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が受け取る権利、または受け取ることを選択する権利を有するそのような分配、支払い、または対価は、単一クラスのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間の1株あたりの基準;ただし、提供されています、この修正および改訂された設立証明書（これには、保有者に分配可能な証券、または発行可能な証券が含まれますが、これらに限定されません）に基づくクラスB普通株式保有者の特別な権利、権限、および特権を反映するために、そのようなクラスの株式は、そのような統合、合併、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、または対価を受け取る可能性があること、または受け取ることを選択する権利があること直前に発行されたクラスB普通株式の各株式の転換取引の直前に発行されたクラスA普通株式の各株または発行済みのクラスA普通株式の保有者に分配可能な、または転換時に発行可能な有価証券（または発行済みの他の株式）の議決権の議決権の20倍以下のもの、またはクラスA普通株式の保有者に比べてクラスB普通株式の保有者にとって全体的に有利ではなくなったその他の権利、権限、特権、またはその他の条件の20倍を超えない取引にこの修正および改訂された法人設立証明書に含まれるものよりも在庫があります。

6.2 第三者による入札または交換オファー。当社は、(a) クラスA普通株式の保有者が、クラスB普通株式の保有者が受け取るものと同じ形態の対価および1株当たりの対価を、クラスB普通株式の保有者が受け取るものと同額の対価を受け取る権利、または権利を有しない限り、第三者が公開買付けまたは交換提案によりクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を取得できるような契約を締結することはできません受け取ることを選択し、（b）クラスBの普通株式は受け取る権利、またはクラスA普通株式の保有者が受け取るものと同じ形態の対価と1株あたりの対価と同じ金額を受け取ること、または受け取ることを選択する権利を有する。ただし、提供されています、この修正および改訂された設立証明書（これには、議決権の20倍のクラスB普通株式1株と交換可能な証券が含まれますが、これらに限定されません）に基づくクラスB普通株式の保有者の特別な権利、権限、および特権を反映するために、そのようなクラスの株式は、そのような公開買付けまたは交換オファーに関連して異なるまたは不均衡な対価を受け取る可能性があること、または受け取ることを選択する権利があることクラスA普通株式の各株と交換可能な有価証券の権限、またはその時点で発行済みのその他の株式）、または全体として、クラスA普通株式の保有者よりも、この修正および改訂された設立証明書に含まれるものよりもクラスB普通株式の保有者にとって有利ではないその他の権利、権限、特権、またはその他の条件。

7。クラスB普通株式の転換。

7.1 クラスB普通株式のオプション転換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知（「オプションのクラスB転換イベント」）により、いつでも所有者の選択により、全額支払われたクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者がクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、正式に承認された1つまたは複数の証明書（もしあれば）を、会社の本店またはクラスB普通株式の譲渡代理人に引き渡し、そのような転換選択について会社の本社に書面で通知し、その中に名前を記載するものとします。または株を表す1つまたは複数の証明書が入っている名前（i）クラスB普通株式がそのように転換されるクラスA普通株を発行するか（クラスA普通株式が認証されている場合）、または（ii）クラスA普通株式のそのような株式を記帳形式で登録する必要があります（クラスA普通株式が認証されていない場合）。クラスB普通株式の転換先となるクラスA普通株式が、転換されるクラスB普通株式の保有者の名前とは異なる名前で発行される場合、そのような通知には、会社が納得できる形式で、保有者が正式に締結した書面または譲渡証書が添付されるものとします。当社は、その後、可能な限り早く、当該保有者または当該保有者の候補者または候補者に、当該保有者が当該転換時に保有する権利を有するクラスA普通株式の数を示す証明書または証明書（当該クラスA普通株式が認証されている場合）を発行して引き渡すか（当該クラスA普通株式が認証されている場合）、当該クラスA普通株式を記帳形式で登録するものとします（当該クラスの株式の場合）普通株は認証されていません）。このような転換は、本第7.1項で義務付けられている転換選択の書面による通知の提供後、または同時期に、転換されるクラスB普通株式の営業終了直前に発効したものとみなされます。当該転換時に発行可能なクラスA普通株式は、その時点で発行済みであると見なされ、クラスの株式を受け取る資格のある個人はそのような転換時に発行可能な普通株式は記録とみなされますその時点でのクラスA普通株式の保有者または保有者。本書にこれと反対の定めがある場合でも、株券の紛失、盗難、または破壊に代表されるクラスB普通株式は、その保有者が会社またはその譲渡代理人に、当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを通知し、その事実の宣誓供述書を会社に受諾し、法人が受け入れる契約を締結して、任意クラスB転換事由に従って転換することができます。そのような証明書に関連してそれが被った損失。

7.2 クラスB普通株式の自動換算。以下に定める範囲で、クラスB普通株式の該当する各株式は、以下に説明する事象（「必須クラスB転換事件」）が発生すると、自動的にクラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に転換されるものとします。

(a) 転送。譲渡の対象となるクラスB普通株式は、許可譲渡（第11条で定義されているとおり）を除き、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、当該譲渡（許可譲渡を除く）の発生時に、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されます。

(b) 投票力の低下。クラスB普通株式の各発行済み株式は、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、創設者が他のすべての適格株主とともに、クラスB普通株式の少なくとも20％を共同で受益的に所有しなくなった最初の日に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます（そのような株式数は、以下に関して公平に調整されます）クラスBコモンの再分類、株式配当、細分化、合併、資本増強など株式）は、発効日現在、創設者とその許可を受けた譲受人がまとめて保有しています。

クラスB普通株式の当時発行済み株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票。別のクラスで投票します。

(d) サンセット・プロビジョンです。クラスB普通株式の各発行済株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、2028年2月12日に、全額支払済で評価不可能なクラスA普通株式1株に自動的に転換されます。

7.3 証明書。必須クラスB転換事由の発生直前に、当該必須クラスB転換事由の対象となるクラスB普通株式の1つ以上の株式を表していた各発行済み株券（株式が証書形式の場合）は、そのような必須クラスB転換事由が発生した時点で、譲渡または交換を必要とせずに、同数のクラスA普通株式を表しているものとみなされます。当社は、任意のクラスB普通株式または必須クラスB転換イベント（前述のいずれか、「転換イベント」）の結果としてクラスB普通株式の株式がクラスA普通株式に転換された保有者の要求に応じて、かつ当該保有者のクラスB普通株式を表していた発行済みの証明書を当該保有者が当社に引き渡した時点で、もしあれば（または証明書を紛失、盗難、または破壊した場合、その所有者がその事実の宣誓供述書を提出した場合会社に受け入れられ、当該証明書に関連して会社が被った損失から会社に補償するという法人が受け入れられる契約を締結し、当該転換事由の結果として当該保有者のクラスB普通株式が転換されたクラスA普通株式を表す証明書を発行し、当該保有者（または第7.1項に従って指定されたその他の者）に引き渡すこと（当該株式が認証されている場合）または、そのような株式が認証されていない場合は、簿記フォームにその株式を登録してください。第7.1項または第7.2項に従って転換されたクラスB普通株式の各株式は、その後自動的に消却され、再発行することはできません。

7.4 ポリシーと手続き。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関連して、適用法またはこの修正および改訂された設立証明書または会社の付随定款の他の規定に違反することなく、それに関連して必要または推奨される場合があります（疑念を避けるため、この文は承認または保証するものではないことを理解しています）必須クラスBを構成するイベントを拡張する権限を会社に与えますコンバージョンイベント)。

8。株式の予約。当社は、クラスB普通株式の発行済み株式すべてをクラスA普通株式に転換するのに十分な数のクラスA普通株式を随時確保し、クラスB普通株式の転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の承認済み未発行株式を常時留保し、入手可能にしておくものとします。

9。保護規定。そのような行動が3分の2（2/3）の保有者の賛成票（または書面による同意）によって最初に承認されない限り^赤）クラスB普通株式の当時発行されていて、別のクラスとして議決され、適用法、この修正および改訂された設立証明書または付則で義務付けられているその他の議決権に加えて、最終転換日より前に、当社は、合併、統合、指定証明書またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、（i）本第IV条のパートAの条項を修正、変更、廃止、または放棄しないものとします（またはそれと矛盾する条項を採用する）、または（ii）合併により発行されたクラスB普通株式を除き、以下の第10条に規定されているように、会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金の株式を承認または発行して、その保有者に各株式について（1）以上の議決権を与えるか、任意のクラスまたはシリーズの証券に、クラスA普通株式およびクラスB普通株式とは別のクラスまたはシリーズとして取締役を指定または選出できるようにします。

10。追加株式の発行。発効日以降、クラスB普通株式の追加株式は適格株主にのみ発行できます。

11。定義。この修正および改訂された法人設立証明書の目的：

「支配権の変更取引」とは、(i) 会社の全部または実質的に全部の売却、リース、交換、またはその他の処分（取締役会が承認した借入金の債務を確保するための先取特権または担保を含む、通常の事業過程で生じる先取特権および担保を除く。ただし、そのような先取特権または担保に関して差し押さえが発生しない限り）の財産と資産（そのためには、会社の直接または間接の子会社の財産と資産が含まれます）、提供された当社と当社の直接的または間接的な子会社または子会社との間でのみ行われる財産または資産の売却、リース、交換、またはその他の処分は、「支配権の変更取引」とは見なされないものとします。（ii）合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引は、合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引を除き、「支配権の変更取引」とはみなされません。（ii）合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引は、合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引を除き、その直前に発行された会社の議決権のある有価証券、継続会社の議決権のある有価証券に代表される議決権総数の50％（50％）以上、および会社の資本ストックの発行済み株式総数の50％（50％）を超える（いずれの場合も、そのような合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引の直後に発行されたものとみなされます）、および株主を代表する（発行済み残存または存続企業またはその親会社の議決権付証券に転換されるかのいずれかで）合併、統合直前の法人合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引の直後に、当社、存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券を、取引直前に会社の議決権有価証券を所有していた株主と実質的に同じ割合（互いに対して）で引き続き所有する企業結合、またはその他の同様の取引、および（iii）資本増強、清算、解散、またはこれらを含むその他の同様の取引法人、資本増強、清算以外の解散、またはそれ以前に発行された会社の議決権付き有価証券が、引き続き（未発行のまま残っているか、存続事業体またはその親会社の議決権証券に転換されることにより）会社の議決権証券に代表される議決権総額の50％（50％）を超え、会社の資本ストックの発行済み株式総数の50％（50％）を超え、いずれの場合も発行済みですその直後に資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引の直前の当社の株主、および資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引の直後に、当該株主と実質的に同じ割合（互いに対して）で、当法人、存続事業体またはその親会社の議決権有価証券を引き続き所有している取引直前に会社の議決権のある有価証券を所有していました。

「発効日」とは、この修正および改訂された法人設立証明書が最初に発効する日付を意味します。

「家族会員」とは、適格株主である自然人に関して、（a）当該適格株主の配偶者、（b）当該適格株主の両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹または直系子孫、または（c）両親、祖父母、直系子孫、直系の子孫、兄弟姉妹または直系子孫を意味しますそのような適格株主の家。直系の子孫には養子縁組された人も含まれますが、少数派時代に養子縁組された場合に限ります。

「受託者」とは、（a）個人の執行者、個人代表者、管理者、受託者、マネージャー、マネージングメンバー、ゼネラルパートナー、取締役、役員、またはその他の代理人であり、（b）その人物について管理、管理、またはその他の方法で意思決定権限を有する人を指します。ただし、いずれの場合も、1人以上の適格株主によって直接的または間接的に、その人物が直接的または間接的に解任される可能性がある場合に限ります。1人または複数の適格株主によって直接的または間接的に選ばれた別の受託者に置き換えられます。

「最終転換日」とは、クラスBの普通株式が未発行のままになる日を意味します。

「創設者」とは、ジョナサン・M・ロスバーグ博士のことです。

「清算イベント」とは、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、または支配権の変更取引を意味します。

「合併」とは、2020年11月19日付けの特定の企業結合契約に基づき、クレイ・マージャー・サブ株式会社とバタフライ・ネットワーク社が、当社、デラウェア州の企業であるクレイ・マージャー・サブ社、およびバタフライ・ネットワーク社との間で合併することを指します。

企業の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理しているすべての法人を意味します。

「許可されたエンティティ」とは、

(a) 許可信託は、適格受益者の現在の利益のみを目的としている場合に限り有効です（また、疑いの余地を避けるために記しておきますが、そのような許可信託の残りの持分は適格受益者以外の人の利益のためのものですが）。

(b) ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、公益法人、またはその他の法人。いずれの場合も、(1) 1人以上の適格株主、(2) 当該適格株主の1人以上の家族、および/または (3) 当該適格株主のその他の許可事業体が独占的に所有している場合に限ります。

(c) 財団、類似団体、または適格慈善団体は、(i) 1人以上の適格株主が、当該財団、類似団体、または適格慈善団体に随時譲渡されたクラスB普通株式について、直接的または間接的に議決権を行使し続けること、および (ii) そのような財団または類似団体または適格慈善団体の受託者がクラスB普通株式に対して議決権を行使する場合に限ります。

(d) 内国歳入法のセクション408 (a) で定義されている個人退職金口座、または当該適格株主が参加者または受益者であり、内国歳入法第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益配分、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託で、その適格株主がクラスの株式に関して唯一の処分権と排他的議決権を有している限り、内国歳入法第401条に基づく資格要件を満たしています B そのような口座、プラン、または信託で保有されている普通株式。

(e) 適格株主の死亡時における適格株主の財産の執行者または個人代表者。ただし、執行者または個人代理人が当該不動産の執行者または個人代理人の立場で行動している場合に限ります。

(f) 取消可能な生前信託。その信託の自然人の付与者の存続期間中、取り消し可能な生前信託自体が許可信託であり適格株主でもあります。または

(g) 信託の自然人付与者の死亡後、信託自体が許可信託であると同時に適格株主でもある取消可能な生前信託（当該信託の自然人付与者の死亡により生じた取消不能な管理信託を含む）。ただし、当該株式が当該信託で指定された受益者への分配を待つ間、当該信託で保有されている場合に限ります。

本書に明示的に規定されている場合を除き、適格株主の許可事業体は、その適格株主が死亡したという理由だけで許可事業体でなくなることはありません。

「許可された譲渡」とは、クラスBの普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

(h) 許可事業体ではない適格株主による、(i) 当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主の許可法人、または (iii) 当該適格株主の1人以上の家族の許可法人

(i) 適格株主の許可事業体から、(i) 当該適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主の他の許可法人、または (iii) 当該適格株主の1人以上の家族の許可事業体へ。または

(j) 譲渡がこの「許可された譲渡」の定義の前述の規定の目的と矛盾しないと判断した上で、取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって事前に承認された譲渡です。

誤解を避けるために記すと、所有者がクラスB普通株式のいずれかの株式を他の人に直接譲渡することは、本セクションの意味における「許可譲渡」とみなされます。ただし、そのような取引または取引における各譲渡が、本セクションの意味における「許可譲渡」とみなされる場合に限ります。さらに誤解を避けるために説明すると、譲渡は、本セクションの他の条項の条件や要件に関係なく、当該譲渡に適用される可能性のある本セクションの1つまたは複数の条項に基づき、本セクションの意味における「許可された譲渡」とみなされる場合があります。

「許可譲受人」とは、決定日の時点で、譲渡によりクラスB普通株式の譲受人となる資格を有する者を指し、その日をもって譲渡が許可譲渡となります。

「許可信託」とは、各受託者が（a）適格株主、（b）適格株主の家族、または（c）受託者サービスを提供する業務の専門家である善意の信託を指します。これには、民間の専門受託者、信託会社、会計、法務または財務顧問、または銀行の信託部門が含まれます。

「個人」とは、国内外を問わず、個人、法人、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、またはその他の団体を意味します。

「適格受益者」とは、（i）1人以上の適格株主、（ii）適格株主の1人以上の家族、および/または（iii）1人以上の適格株主のその他の許可事業体を意味します。

「適格慈善団体」とは、連邦収入、財産、贈与、世代を超えた譲渡税の目的で寄付が控除できる米国国内の慈善団体を指します。

「適格株主」とは、（i）創設者、（ii）合併によりクラスBの普通株式を受け取る人、および（iii）譲渡許可を受けた人を意味します。

「必要な株主の同意」とは、(i) 年次株主総会での取締役選挙における議決権を有する会社の資本金の株式の議決権の過半数の保有者による、議決権行使期限日の前、会議での行動、または書面による同意 (この修正および改訂された設立証明書で許可されている範囲で) を意味し、(ii) 議決権行使期限日以降、会議での行動または書面による同意による（この修正および改訂で許可される範囲で）会社の資本金の株式の議決権の3分の2（2/3）の保有者の設立証明書）。これにより、年次株主総会での取締役選挙の議決権が与えられます。

クラスB普通株式の「譲渡」とは、直接的または間接的に、当該株式または当該株式の法的または受益的な利益の売却、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の譲渡または処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的かを問わず、または法の運用（合併、統合、その他を含む）によるもので、クラスBの株式の譲渡を含むがこれらに限定されませんブローカーやその他の候補者への普通株式、または議決権行使権の譲渡または拘束力のある契約の締結代理またはそれ以外の方法によるそのような共有。異動も

許可譲渡で株式を受け取った人が受益的に保有するクラスB普通株式に関して、その人が許可譲受人ではなくなるような行為または状況が発生した場合に発生したとみなされます。さらに、誤解を避けるために説明すると、パートナーシップ、合資会社、有限責任会社、または法人の保有者が、クラスBの普通株式をパートナー、株主、メンバー、またはその他の株式所有者に分配またはその他の方法で譲渡した場合、譲渡が行われたものとみなされます。上記にかかわらず、以下は譲渡とは見なされません。

(a) (i) 年次株主総会または特別株主総会で取られる措置、または (ii) この修正および改訂された設立証明書で許可されているその他の株主の措置に関連して、取締役会の要請に応じて、取り消し可能な委任状を会社の役員または取締役に付与すること。

（b）クラスB普通株式の保有者である株主とのみ議決権行使信託、契約、または取り決めを締結する（代理人の付与の有無にかかわらず）。議決権行使信託、合意、または取り決めには、指定された方法で株式を議決するという相互約束以外に、対象となる株式の所有者への現金、証券、またはその他の財産の支払いは含まれません。疑義を避けるために、以前に締結された議決権信託、合意、または取り決めは発効日は譲渡とはみなされません。

(c) 善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権。ただし、当該株主が当該担保株式に対して引き続き議決権を行使している限り。ただし、提供されています、そのような株式の差し押さえまたは質権者によるその他の同様の措置は、そのような差し押さえまたは同様の措置がその時点で許可された譲渡とみなされない限り、譲渡とみなされること。

(d) 受託者、または許可事業体が保有するクラスB普通株式の議決権を有または行使している個人および/または法人の変更、提供されたそのような変更後も、そのような許可事業体は引き続き許可事業体であること。

(e) (1) 受託者が (A) 当該適格株主、(B) 当該適格株主の家族、(C) 受託者を含む譲与者留保年金信託 (以下「GRAT」) への適格株主によるクラスB普通株式の譲渡、譲渡、譲渡、担保、またはその他の譲渡または処分。専門受託者、信託会社、会計、法務顧問、財務顧問、または銀行の信託部門、(D) 会社の従業員または取締役会のメンバー、または (E)自然人の付与者、その他の善意の受託者によって設立されたそのような信託の場合のみ、（2）そのようなGRATの受託者を、前述のサブ条項（A）から（E）で特定された人の1人から前述のサブ条項（A）から（E）で特定された別の人物に変更、および（3）クラスB普通株式のそのような分配の場合に限りますそのような適格株主にそのようなGRAT（ただし、提供されています、クラスB普通株式の株式を当該GRATの受益者（当該適格株主を除く）に分配することは、譲渡とみなされます（そのような分配がその時点で許可譲渡とみなされない限り）。

(f) 譲渡人が (i) 議決権行使権、(ii) クラスB普通株式に対する単独処分権、および (iii) クラスB普通株式の所有による経済的影響を保持している限り、適格株主か許可事業体かを問わず、ブローカーまたはその他の候補者にクラスB普通株式の株式を譲渡すること。

(g) 改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、提供されています、当該プランに基づくクラスB普通株式の売却は、売却時の「譲渡」とみなされること。

（h）支配権の変更取引に関連して、（1）支持契約、議決権行使契約、入札契約、または同様の契約または取り決めの締結、（2）代理人の付与および/または（3）クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式すべてに対する公開買付けまたは交換オファーにおける株式の入札に関連して。

(i) クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれかの法域のコミュニティ財産法の適用によってのみ生じるクラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているため。提供された離婚手続き、国内関係命令、または同様の法的要件に関連する譲渡を含め、クラスB普通株式の所有者による当該所有者の配偶者への株式の譲渡は、（1）譲渡の定義から免除されている場合や、（2）そのような離婚手続き、国内関係命令または同様の法的要件に関連して、適格株主は保有する権利があります（そして、適格株主が実際に保有している限り）（x）クラスB普通株式の議決権または議決権を行使する独占権、または（y）クラスB普通株式に対する唯一の処分権。そして

(j) 清算イベントに関連して支持契約、議決権行使契約、入札契約、または同様の契約、取り決めまたは了解（代理人の付与の有無にかかわらず）の締結、またはそこで企図されている行動または取引の完了（清算イベント、清算イベントの完了、または売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、伝票クラスB普通株式またはクラスB普通株式の法的または受益的利益のその他の譲渡または処分B 普通株式（清算イベントに関連する場合）、提供されたそのような清算イベントは理事会によって承認されたということです。

「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人または議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わず）を意味します。

「議決権行使期限」とは、クラスB普通株式の発行済み株式の発行済み株式が、その時点で発行された会社の資本金株式の総議決権の50％未満となり、年次株主総会での取締役選挙の議決権を有する最初の日を意味します。

B。

優先株式

第4条A部第9項に従い、優先株は1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。各シリーズには、本書および取締役会が後述する当該シリーズの発行を規定する決議に記載または表明されている条件が適用されます。当社が償還、購入、または取得できる優先株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、再発行することができます。

第4条A部第9項に従い、優先株を1つまたは複数のシリーズで発行する権限を随時取締役会に明示的に付与します。また、そのようなシリーズの作成に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択し、DGCL（「優先株式指定」）に従ってそれに関連する指定証明書を提出することにより、決定する権限が取締役会に明示的に付与されます。そして、そのようなシリーズの株式数と議決権の全部または限定、または議決権なしなどを確定します名称、優先権および参加親族、任意またはその他の特別な権利、その資格、制限または制限（配当権、転換権、償還特権、清算優先を含むがこれらに限定されない）は、当該決議に記載および表明されるように、DGCLが現在または今後許可する最大限の範囲で行うものとします。上記の一般性を制限することなく、任意のシリーズの優先株の発行を規定する決議では、法律で認められる範囲で、そのようなシリーズの優先株が他のシリーズの優先株よりも優れている、同等にランク付けされている、または劣っていると規定されている場合があります。

第5条

法人設立証明書の修正

会社は、現在または今後法律で規定されている方法で、この修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、採用、または廃止する権利を留保します。本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。ただし、提供されていますそれは、この修正および改訂された設立証明書の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられている会社の資本金の種類またはシリーズの株式保有者の投票に加えて、当時の議決権の過半数の保有者の賛成票です取締役の選挙、投票で一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式ですまとめて1つのクラスとして、この修正および改訂された法人設立証明書の条項を改正または廃止するか、または本修正および改訂された法人設立証明書の条項と矛盾する条項を採用する必要があります。さらに提供、クラスB普通株式のいずれかが発行済みである限り、当社は、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、適用法またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、修正または合併によるかどうかにかかわらず、直接的または間接的に別のクラスとして投票しないものとします。資本化、統合、またはその他の方法でこの修正および改訂された証明書の条項を修正、変更、変更、廃止、または採用します（1）クラスB普通株式の議決権、転換、配当、清算条項またはクラスB普通株式のその他の権利、権限、優遇または特権と矛盾する、またはその他の方法で変更または変更する形での法人設立。（2）クラスA普通株式または優先株式の各株式に、1株につき1票以上の議決権または何らかの権利を付与することこの修正および改訂された設立証明書に規定されている場合を除き、クラスA普通株式の保有者による個別の集団投票またはDGCLが要求すること、または（3）クラスA普通株式の権利、権限、優遇または特権に影響を与える方法とは異なる方法で、クラスB普通株式の権利、権限、優先または特権に悪影響を及ぼしたり、影響を与えること。さらに提供、クラスA普通株式のいずれかが発行済みである限り、当社は、クラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の事前の賛成票なしに、適用法またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、直接的または間接的に、改正、または合併、資本増強、統合、またはそれ以外の場合は、この修正および改訂された証明書の条項を修正、変更、廃止、または採用します法人化（1）クラスA普通株式の権限、選好、または特別な権利に悪影響を及ぼすように変更または変更して悪影響を及ぼす方法、または（2）クラスB普通株式の各株式に1株あたり20票を超える議決権を持たせる方法、またはクラスB普通株式の保有者の個別のクラス議決権を持つ権利を規定すること、または本書で規定されている場合を除き、クラスB普通株式の保有者の個別のクラス議決権を得る権利を規定すること修正および改訂された法人設立証明書、またはDGCLで義務付けられています。誤解を避けるために言うと、（i）直前の但し書きのいかなる規定も、この修正および改訂された法人設立証明書の第4条B部（第4条A部第9節で認定）または第6条に規定されている取締役会の権利を制限するものではなく、（ii）本第5条にこれとは逆の定めがある場合でも、この修正および改訂された法人設立証明書（を含む）の株主（または会社のあらゆる種類の資本金）必要な株主同意および議決権行使期限）の定義には、(x) 当該規定で検討されている株主（または会社のあらゆる種類の資本金）による具体的な承認要件と、（y）本第5条で検討されている承認要件のいずれか大きい方が必要です。

第六条

細則の改正

DGCLによって付与された権限を促進し、また一連の優先株式の条件に従うことを条件として、取締役会は、定足数に達する取締役会の定例会議または特別会議に出席する取締役の過半数の賛成票により、法律に反しない方法で会社の細則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとします。デラウェア州またはこの修正および改訂された法人設立証明書の。株主は、必要な株主の同意を得て、この修正および改訂された設立証明書に必要なその他の投票に加えて、そのような措置が承認されない限り、会社の細則を採用、改正、変更、廃止したり、それと矛盾する条項を採用したりすることはできません。

第7条

企業の機会

会社は、除外された機会に対する、または参加する機会を提供されることに対する会社の関心や期待を放棄します。「除外機会」とは、会社またはその子会社の従業員ではない会社の取締役（「対象者」）に提示された、取得、創出、開発、またはその他の方法で所有されるあらゆる事項、取引、または利益です。ただし、そのような事項、取引、または利益が対象者に提示されたり、買収、創造、開発、またはその他の方法で所有されたりする場合を除きます対象者が会社の取締役としての立場で明示的かつ独占的に行う必要があります。

第八条

取締役会

この第8条は、事業の管理、会社の業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制のために挿入されています。

(A) ジェネラル・パワーズ。法人の業務は、法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

(B) 取締役の数。任意のシリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役の数は、取締役会のみが随時決定するものとします。ただし、提供されています、議決権行使期限日より前のものは、必要な株主同意によって別段の承認がない限り、取締役の数は9人を超えてはなりません。誤解を避けるために言うと、取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

(C) 在職期間。取締役は、会社の次回の年次株主総会までの任期で選出または任命されるものとします。各取締役は、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。取締役は、会社の細則で許可されている電子伝達によって書面で会社に通知するか、適用法に従って、いつでも辞任することができます。

(D) 欠員、新たに創設された役員。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任またはその他の原因による取締役会の欠員または取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、(i) 議決権行使期限日より前、(x) 本第8条のセクションBに従って定められた取締役の人数が決まっている場合は、それを埋めるものとしますその時点で在任している取締役の総数の過半数の賛成票により、たとえそれ以下であっても、9人を超えないようにしてください定足数を超える、または残っている唯一の取締役、または必要な株主の同意を得た会社の株主、および（y）本第VIII条のセクションBに従って定められた取締役の数が9人を超える場合は、必要な株主の同意を得た会社の株主のみが行う、または（ii）議決権行使日以降、過半数の賛成票のみによるその時点で在任している取締役の総数（定足数に満たない場合でも）、または残っている取締役が1人であっても。

(E) 削除。この修正および改訂された法人設立証明書に従って採用された優先株式指定に明示的に記載されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、必要な株主の同意がある場合に限り、理由の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

(F) 委員会。会社の細則に従い、取締役会は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役会の権限と義務の一部または全部を委任できる1つ以上の委員会を設置することができます。

(G) 株主の指名と事業紹介。株主が株主総会に提出する取締役選挙およびその他の事業のための株主指名の事前通知は、細則で定められた方法で行われるものとします。

(H) 優先株取締役。いずれかのシリーズの優先株式の保有者が、本契約の第4条の規定または優先株式指定の規定に従い、または定められた追加の取締役を選出する権利を有する任意の期間中、開始時および当該権利が継続する期間：（i）それ以外の場合、当社の授権取締役の総数は、指定された数の取締役および当該優先株式の保有者によって自動的に増加されるものとします株は追加株を選ぶ権利があります上記の規定に従って定められた、または当該規定に従って任命された取締役、および（ii）そのような追加取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該役職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、その役職に就く権利が当該取締役の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件として務めるものとします。本契約の第4条または優先株指定の規定に従って別段の定めがある場合や、それに従って定められている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有する任意のシリーズの優先株式の保有者が、当該株式の規定に従って当該権利を剥奪された場合、当該株式の保有者によって選出された追加取締役すべて、または死亡、辞任、失格による欠員を埋めるために選出または任命された場合を除きますまたはそのような追加の取締役の解任は自動的に行われなくなります取締役としての資格があれば、そのようなすべての取締役の任期は直ちに終了し、会社の取締役の承認総数はそれに応じて減額されるものとします。

第 9 条

取締役の選出

付則で義務付けられている場合を除き、会社の取締役の選挙は書面による投票である必要はありません。株主総会での株主による取締役の選出に必要な投票は、争われている選挙の場合を除き、株主総会での候補者の選出に賛成または反対票を投じた過半数の賛成票となります。争議のある選挙では、(i) 取締役は、その選挙で議決権を有する株式保有者が株主総会で投じた複数票によって選出されるものとし、(ii) 株主は候補者に反対票を投じることはできません。10日の時点で、選挙は争われたとみなされます^番目の）会社がそのような会議の通知を会社の株主に初めて郵送する日の前日ですが、取締役会の取締役よりも選挙候補者の方が会議での選挙までに補充されます。

記事 X

取締役の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、提供されています、この第X条に含まれる内容は、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、（iii）DGCLの第174条の規定に従う、または（iv）取締役との取引に対する取締役の責任を排除または制限するものではありません不適切な個人的利益を得ました。この第X条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役の権利または保護、または責任の制限には適用されず、またそれに悪影響を及ぼさないものとします。

第XI条

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、DGCLが認める最大限の範囲で、または今後随時修正される可能性があるため、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての当該役員の受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償を個人的に負わないものとします。ただし、役員の会社への忠誠義務の違反に対する責任（a）を除きます。その株主、（b）誠意に反する作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、（c）すべて役員が不適切な個人的利益を得た取引、または (d) 会社によって、または会社に対して提起された請求から生じた取引。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第11条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第11条の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正、廃止の時点で役員を務めていた者の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものですまたは修正。

第12条

補償

法人は、法で認められる最大限の範囲で、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者である、または当事者になる恐れのある人を、その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の役職に就いている、または勤務していたという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査のいずれかの当事者となる恐れのある人に、補償し、経費を前払いすることができます。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の取締役、役員、従業員または代理人としての会社の要請企業。

第十三条

会議の代わりに株主の同意

一連の優先株式の条件に従い、会社の株主が取る必要または許可された措置は、年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、総会の代わりに書面による同意を得て行うことはできません。提供された、議決権行使期限日より前に、会社の年次株主総会または特別株主総会で必要とまたは許可された措置は、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。同意または同意書を書面で提出し、取られた措置を記載した書面による同意があれば、会議でそのような措置を承認または講じるのに必要な最低票数以上の議決権を持って発行済み株式の保有者が署名するものとします。議決権のあるすべての株式が出席して議決権を行使し、引き渡されるのはどの株か主たる事業所であるデラウェア州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に引き渡して、法人を届けてください。法人の登録事務所への配達は、手作業、翌日宅配便、または証明付き郵便または書留郵便で行い、領収書を返送してください。

第十四条

特別株主総会

目的や目的を問わず、取締役会、取締役会長、または会社の最高経営責任者はいつでも特別株主総会を招集することができ、他の人または個人が招集することはできません。提供されたまた、最終転換日の前に、必要な株主の同意を得るのに十分な議決権を有する会社の資本金の株式をまとめて保有する会社の株主によって、またはその要請により、目的や目的を問わず特別株主総会を招集することもできます。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されるものとします。

第十五条

フォーラムの選択

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）は、法律で認められる最大限の範囲で、（1）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）違反の申し立てを主張する訴訟、またはそれに基づく請求について、唯一かつ排他的な法廷となるものとします。、現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主が、当社または会社の株主に対して負っている受託者責任、（3）DGCL、この修正および改訂された定款または付則のいずれかの規定に従って生じた請求、またはDGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を与える請求を主張する訴訟、（4）この修正および改訂された設立証明書または付随定款の条項を解釈、適用、執行または有効性を判断するための訴訟、または（5）その他内務原則に基づく請求を主張する訴訟。ただし、前述の規定は、内政原則に基づいて生じる訴訟の原因には適用されません改正された1933年の証券法（「証券法」）、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、または連邦裁判所が専属管轄権を有する請求に適用されます。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、証券法または取引法、またはそれらに基づいて公布された規則や規制に基づいて生じる訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本ストックの株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第15条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第16条

その他

この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および本修正および改訂された本法人設立証明書の残りの規定（本改正のいずれかの段落の各部分を含むがこれらに限定されない）および無効、違法と判断された条項を含む改訂された法人設立証明書、または法的強制力がなく、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと判断されたものでも、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。（ii）この修正および改訂された設立証明書（または付則または会社が締結した契約の他の規定）の他の規定（または会社が締結した契約の他の規定）を制限することなく、この修正および改訂された法人設立証明書の規定（以下を含む）これに限定されませんが、この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの段落の各部分には無効、違法、または法的強制力がないと判断されたそのような規定（すべて）は、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役、役員、従業員、代理人を会社への誠実なサービスまたは会社の利益のための個人的責任から保護できるように解釈されるものとします。

法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本ストックの任意の株式の持分（性質を問わず）を購入または取得する各人は、その購入またはその他の取得の理由および後に、（a）この修正および改訂された設立証明書、（b）細則、およびすべての条項に通知し、同意したものとみなされます。(c) この修正および改訂された法人設立証明書、またはこれに従って制定または採択された付随定款の改正法人設立証明書、細則、および適用法を修正および改訂しました。

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バタフライネットワーク株式会社

作成者:	/s/ ジョセフ・デヴィボ
	名前:	ジョセフ・デヴィボ
	タイトル:	最高経営責任者