エナジートランスファーLP

4億ドル7.125％の固定/固定リセットレート2054年満期ジュニア劣後債券

引受契約

2024年6月6日

    

バークレイズ・キャピタル株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

MUFG証券アメリカズ株式会社

TD 証券 (米国) LLC

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

いくつかの代表として
ここに添付されている別表1に記載されている引受会社

/O バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

J.P. モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

MUFG証券アメリカズ株式会社内

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

株式会社TD証券（米国）合同会社

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

C/O ウェルズ・ファーゴ証券、LLC

550サウス・トライオン・ストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

ご列席の皆様:

デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ（以下「パートナーシップ」）であるEnergy Transfer LPは、本引受契約（この「契約」）に添付されている別表1に記載されている複数の引受人（総称して「引受人」）に、2054年に発行予定の7.125％の固定-固定リセット率のジュニア劣後債の元本総額4億ドルを発行して売却することを提案しています（

「メモ」)。ノートには、適用時点（以下に定義）における価格開示パッケージ（以下に定義）および本書の日付現在の目論見書（以下に定義）にまとめられた条件と規定が含まれます。債券は、2022年12月14日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）に従って発行され、債券の発行者であるパートナーシップ間では、受託者としての米国銀行信託会社、全国協会（米国銀行全国協会の後継者）（「受託者」）には、引き渡し日（以下に定義）が記載される6番目の補足インデンチャーによって補足されます（「第6次」）補足インデンチャー」と、ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）。バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、TD証券（米国）LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（総称して「代表者」）は、複数の引受会社の代表を務めるものとします。

デラウェア州の有限責任会社（「ゼネラルパートナー」）であるLE GP、LLCは、パートナーシップのゼネラルパートナーです。ゼネラルパートナーとパートナーシップのそれぞれを、ここでは個別に「パートナーシップエンティティ」、総称して「パートナーシップエンティティ」と呼ばれることもあります。

この契約は、引受者によるパートナーシップからの債券の購入に関するパートナーシップと引受人の間の合意を確認するためのものです。

セクション1.パートナーシップの表明、保証、契約。パートナーシップは、各引受会社に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録。手形（i）に関するフォームS-3（ファイル番号333-279982）の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」は、改正された1933年の証券法（「証券法」）および証券取引委員会の規則と規制（「規則および規制」）の要件に従ってパートナーシップによって作成されましたそれに基づく（「委員会」）、（ii）証券法に基づいて委員会に提出され、（iii）証券法に基づいて委員会に提出された時点で発効しました2024年6月5日の証券法。そのような登録届出書の写しとその修正は、パートナーシップによって代表者に届けられました。本契約で使用されているとおり：

(i)「適用時間」とは、本契約締結日の午後5時35分（ニューヨーク時間）を意味し、引受人がパートナーシップに通知したのは、債券の最初の売却時刻より前の時刻です。

(ii)「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された基本目論見書を、本書の日付またはそれ以前に最近修正された形式で提出されたものです。

(iii)「発効日」とは、手形に関する登録届出書の一部が、規則および規則に従って証券法に基づいて発効した、または発効したと見なされる任意の日付を意味します。

(iv)「発行者の自由記述目論見書」とは、パートナーシップによって、またはパートナーシップに代わって作成された、または債券の提供に関連してパートナーシップが使用または参照する各「自由記述目論見書」（規則の規則405で定義されているとおり）を意味します。これには、本書のセクション5（a）（xi）に従ってパートナーシップによって、またはパートナーシップに代わって作成され、本書の附属書3に添付された最終タームシートが含まれます。

(v)「暫定目論見書」とは、規則および規則の規則424 (b) に従って委員会に提出され、目論見書の提出前に基本目論見書とともに使用される、手形に関する暫定目論見書補足を意味します。

(vi)「価格開示パッケージ」とは、該当する時点における暫定目論見書と、(A) 本書の附属書3に添付されている最終タームシート、および (B) 適用時期またはそれ以前にパートナーシップによって提出または使用され、本契約のスケジュール2に記載されている追加の発行者自由記述目論見書を意味します。

(vii)「目論見書」とは、適用期間後に規則および規則の規則424 (b) に従って委員会に最初に提出される、基本目論見書とともに委員会に最初に提出される手形に関する目論見書補足を意味します。そして

(viii)「登録届出書」とは、フォームS-3（ファイル番号333-279982）の自動棚登録届出書のさまざまな部分を総称して指します。これには、規則424（b）に従って委員会に提出され、規則および規則の規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる手形に関連する別紙および財務諸表、目論見書補足の情報が含まれます。

本契約、本契約の別紙または附属書における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、場合によっては、登録届出書の日付現在の証券法に基づくフォームS-3に従って参照により組み込まれた文書、暫定目論見書または目論見書を指し、それらを含むものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、場合によっては、暫定目論見書または目論見書の日付以降に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出され、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書、および修正への言及を指し、それらを含むものとみなされます。に登録届出書には、に提出されたパートナーシップの定期的または最新の報告が含まれているものとみなされます発効日以降の、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくコミッションは、登録届出書に参照により組み込まれています。欧州委員会は、暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または一時停止したり、登録届出書の有効性を停止したりする命令を出しておらず、そのような目的のために、または証券法の第8A条に基づく手続きが開始されたことはなく、パートナーシップの知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。委員会は、登録届出書の形式の使用に対する異議について、パートナーシップに通知していません。

(b) 有名なベテラン発行者。(i) 登録届出書の提出時、(ii) 証券法のセクション10 (a) (3) を遵守するための最新の改正時（その改正が、発効後の改正、取引法のセクション13または15（d）に従って提出された統合報告書または目論見書の形式）、もしあれば、（iii）パートナーシップまたはその時点でその代理人（この条項でのみ規則163（c）の意味の範囲内）は、以下の規定に基づく規則163および（iv）の免除に基づいて、手形に関連する申し出をしました。本契約の締結日、パートナーシップは、規則第405条で定義されている「有名なベテラン発行者」であったか、現在も（場合によっては）。パートナーシップは、登録届出書を最初に提出した直後に、パートナーシップまたは他の募集参加者が（規則および規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意の申出（規則および規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行い、本契約の日付ではなく、引き渡し日（以下に定義）に「不適格な発行者」（規則および規則の規則405で定義されているとおり）になっ?$#@$ではありません。）本契約で検討されている債券の提供および売却に関するものです。パートナーシップは、登録届出書を最初に提出した時点から続いており、引き続き債券の提出にフォームS-3を使用する資格があります。

(c) 書類の形式。登録届出書は、発効日および引渡日に、すべての重要な点で適合します。また、本書の発効日以降に提出された登録届出書の修正は、委員会に提出された時点で、証券法および規則の要件にすべての重要な点で適合します。暫定目論見書は、規則424 (b) に従って委員会に提出され、引渡日には、すべての重要な点で証券法および規則の要件に準拠し、目論見書も準拠します。

(d) 登録届出書。登録届出書には、発効日現在、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されていませんでした。ただし、（i）改正された1939年の信託契約法に基づく適格性および資格に関する声明を構成する登録届出書のその部分については、表明または保証は行われていません（「フォームT-1（「フォームT-1」）に基づく受託者の「信託契約法」）および（ii）に含まれている、または省略されている情報登録届出書から、特定の引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じてパートナーシップに提供された書面による情報に基づいており、その情報はセクション8（e）に明記されています。

(e) 目論見書。目論見書は、その日および引き渡し日に、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、その記述に必要な重要な事実の記述を省略したりすることはありません。ただし、書面による情報に基づいて、暫定目論見書または目論見書に含まれている、または省略された情報について、書面による情報に基づいて表明または保証が行われないことを条件とします。引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じてパートナーシップに提供されます具体的には、その中に含めるためのものです。どの情報はセクション8（e）で指定されています。

(f) 登録届出書と目論見書の記述。パートナーシップが（i）登録届出書、および登録届出書および（ii）暫定目論見書または目論見書へのさらなる修正（該当する場合）、および規則の規則175（b）の範囲内の暫定目論見書または目論見書へのさらなる補足（パートナーシップの将来の現金分配に関する記述を含みますが、これらに限定されません）の各記述は、合理的な方法で作成されました基本的に、そして誠意を持って。

(g) 参照により組み込まれた文書。登録届出、暫定目論見書、または目論見書に参照により組み込まれた文書は、取引法およびそれに基づく委員会の規則と規制、および引き渡し日より前に委員会に提出され、提出時に登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に参照により組み込まれるその他の文書の要件に準拠し、すべての重要な点で適合します委員会と納期は、すべての重要な点で取引法の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。登録届出書に参照により組み込まれた文書、暫定目論見書または目論見書に組み込まれていない文書、および引き渡し日より前に提出され、参照によって組み込まれたその他の文書には、委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、作成された状況に応じて、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を述べることを省略したりしません、誤解を招きません。

(h) 価格開示パッケージ。価格情報開示パッケージには、該当する時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記述が省略されていなかったり、誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、価格開示パッケージに含まれている、または価格開示パッケージから除外された情報について、パートナーシップを通じて提供された書面による情報に基づいて、または価格開示パッケージから除外された情報についての表明または保証は行われません特定の引受会社の代表者または代理人その中に含めること、その情報はセクション8（e）で指定されています。

(i) 発行者の自由記述目論見書と価格開示パッケージ。各発行体の自由執筆目論見書（規則・規則の規則433に基づく自由執筆目論見書であるロードショーを含むがこれらに限定されない）は、適用時点の時点で価格開示パッケージと合わせて検討した場合、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありませんでした。

(j) 各発行者の自由記述目論見書。各発行体の自由記述目論見書は、もしあれば、最初の使用日に証券法および規則の要件にすべての重要な点で適合しているか、今後遵守する予定であり、パートナーシップは、規則および規則に従ってそのような発行者自由記述目論見書に適用される提出要件を遵守しているか、今後も遵守する予定です。パートナーシップは、発行者の事前の書面による同意なしに、発行者の自由記述目論見書を構成する債券に関するいかなる申し出もしていません

代表者。本書のスケジュール2に規定されている場合を除きます。パートナーシップは、規則および規則に従って提出する必要がなかったすべての発行者自由記述目論見書を規則および規則に従って保持しています（本契約の日付の時点で、パートナーシップは、それによって要求される3年間、発行者自由記述目論見書をすべて保持していないと理解されています）。

(k) パートナーシップの結成と資格。このパートナーシップは正式に設立され、改正されたデラウェア州統一リミテッド・パートナーシップ法（「デラウェア州LP法」）に基づくリミテッド・パートナーシップとして正式に設立され、有効な状態で存続しています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているように、その資産や資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要な完全なパートナーシップ権と権限を備えています。パートナーシップは、附属書1に記載されている名前の反対側に記載されている各法域の法律に基づいて、事業取引のための外国のリミテッド・パートナーシップとして正式に登録または資格を得ています。そのような法域は、財産の所有またはリース、またはそれによって行われる事業の性格により、そのような資格または登録が必要となる唯一の法域です。ただし、登録または適格化に失敗しても、（i）総務、管理、条件に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます（財務またはその他）、ビジネス、見通し、本パートナーシップおよび子会社（以下に定義）の財産、資産、証券保有者の資本、時価総額または経営成績、全体として（「重大な悪影響」）、または（ii）パートナーシップのリミテッド・パートナーに重大な責任または障害を課すこと。

(l) ゼネラルパートナーの設立と資格。ゼネラルパートナーは、改正されたデラウェア州有限責任会社法（「デラウェア州LLC法」）に基づいて正式に設立され、有限責任会社として有効な状態で存在しています。有限責任会社の完全な権限と権限により、その資産や資産の所有または保有、従事する事業の遂行（いずれの場合も、あらゆる重要な点において）、およびパートナーシップのゼネラルパートナーとしての役割を果たすために必要な完全な有限責任会社の権限と権限を備えています。ゼネラルパートナーは、附属書1に記載されている名前の反対側に記載されている各法域の法律に基づいて、事業取引のために外国の有限責任会社として正式に登録または資格を得ています。これらの法域は、財産の所有またはリース、またはそれによって行われる事業の性質により、そのような登録または資格が必要となる唯一の法域です。ただし、登録または適格化に失敗しても（i）重大な悪影響がない場合や（ii）重大な責任を負うパートナーシップのリミテッド・パートナー、または障害。

(m) ゼネラルパートナーの所有権。ケルシー・L・ウォーレンはジェネラルパートナーの発行済みおよび未払いの会員持分の約18.8％を有益所有しており、レイ・C・デイビスはジェネラルパートナーの発行済みおよび未払いの会員持分の約18.8％を有益所有しています。このような会員持分は、2018年10月19日付けのLE GP、LLCの第2次修正・改訂有限責任会社契約（修正後、「ゼネラルパートナーLLC契約」）に従って正式に承認され、有効になりました。支払い済み（General Partner LLC契約で義務付けられている範囲で）で、査定不可（査定不能な場合を除く）デラウェア州LLC法のセクション18-607および18-804によって制限される場合があります）。

(n) ジェネラル・パートナー持分の所有権。ゼネラルパートナーは、パートナーシップの唯一のゼネラルパートナーであり、パートナーシップにおける0.1％の経済的ゼネラルパートナー持分を所有しています。このようなゼネラルパートナーの持分は、2023年11月3日付けのパートナーシップの第4回修正および改訂契約（「パートナーシップ契約」）に従って正式に承認され、有効に発行されています。ゼネラルパートナーは、先取権、担保、担保権を一切持たずに、そのようなゼネラルパートナーを無利子で所有しています。、株式、手数料、請求（総称して「先取特権」）、制限事項を除くパートナーシップ契約に定められた譲渡可能性について。

(o) 発行済普通ユニットおよびその他の持分証券の所有権。本契約の日付の時点で、パートナーシップのリミテッド・パートナーは、（i）3,371,355,966個の共通ユニット、（ii）834,434,002個のクラスAユニット、（iii）687,222,658個のクラスBユニット、（iv）950,000シリーズAの固定金利から変動金利の累積償還可能な永久優先ユニット（「シリーズA優先ユニット」）、（v）550,000シリーズを所有しています。B 固定金利から変動金利への累積償還可能な永久優先ユニット（「シリーズB優先ユニット」）、（vi）500,000シリーズF固定レートリセット累積償還可能な永久優先ユニット（「シリーズF優先ユニット」）、（vii）1,484,780シリーズG固定レートリセット累積償還可能な永久優先ユニット（「シリーズG優先ユニット」）、（viii）900,000シリーズH固定レートリセット累積償還可能な永久優先ユニット（「シリーズH優先ユニット」）および（ix）41,464,179シリーズI固定レート永久優先ユニット（「シリーズI優先ユニット」）。これらを合わせると、パートナーシップにおける100％リミテッドパートナーの持分となります。そのようなユニットおよびそれによって代表されるリミテッドパートナー持分はすべて、パートナーシップ契約に従って正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており（パートナーシップ契約で義務付けられている範囲で）、全額支払われています。このような査定不能は、デラウェア州LP法のセクション17-303、17-607、および17-804によって制限される場合があるため、評価できません。

(p) Sunoco LPの所有権。本契約の日付の時点で、パートナーシップは（i）Sunoco LP、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「Sunoco」）のリミテッド・パートナーの持分を代表する28,463,967の共通ユニット、（ii）Sunocoのインセンティブ分配権の100％（「IDR」）、および（iii）Sunocoの非経済的ゼネラルパートナー持分を所有しています。そのようなユニット、IDR、およびそれによって代表されるリミテッドパートナーの持分はすべて、Sunocoのパートナーシップ契約に従って正式に承認され、有効に発行され、全額支払われています（Sunocoのパートナーシップ契約で義務付けられている範囲で）。このような査定不能は、デラウェア州LP法のセクション17-303、17-607、および17-804によって制限される場合があるため、評価できません。

(q) USAコンプレッション・パートナーズ、LPの所有権本契約の日付の時点で、パートナーシップは（i）USA Compression Partners LP、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「USAC」）のリミテッド・パートナー持分、および（ii）USACの非経済的ゼネラル・パートナー持分を代表する46,056,228の共通ユニットを所有しています。そのようなユニットおよびそれによって代表されるリミテッドパートナー持分はすべて、USACのパートナーシップ契約に従って正式に承認され、有効に発行され、全額支払われます（USACのパートナーシップ契約で義務付けられている範囲で）。このような査定不能は、デラウェア州LP法のセクション17-303、17-607、および17-804によって制限される場合があるため、評価できません。

(r) 手形の有効な発行。手形は、パートナーシップとゼネラルパートナーから、これに従って発行および引受会社への売却が正式かつ有効に承認されています

契約が、パートナーシップによって締結され、本契約に従って受託者によって認証され、本契約の条件に従って支払われて引受人に引き渡された場合、有効的に発行および引き渡され、インデンチャーの恩恵を受ける資格があり、その条件に従って執行可能なパートナーシップの有効かつ法的拘束力のある義務となります。ただし、その執行が破産、破産によって制限される場合を除き、関連する、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および同様の法律または債権者の権利に一般的にも、一般衡平原則によっても影響を及ぼします（そのような強制可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

(s) 重要な子会社。ここに付録2として添付されているのは、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書（総称して「重要な子会社」）に参照により組み込まれたパートナーシップの最新の過去財務諸表（監査済みまたは未監査）の日付の時点で、規則S-Xの規則1-02で定義されている「重要な子会社」であるパートナーシップの直接または間接の子会社のリストです。

(t) 先制権、オプション、その他の権利はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合や、事実上遵守または放棄されたそのような権利を除き、(i) 契約上であろうとなかろうと、パートナーシップまたは他のパートナーシップ事業体の持分を発行または登録させる権利は誰にもありません。(ii) 法的または契約上の先制権、再販権、一次拒否権はありません。購読または購入するその他の権利、またはパートナーシップの議決権または譲渡に関する制限や上記の (i)、(ii)、(iii) (iii) の各条項の場合、パートナーシップ事業体、および (iii) における会員の利益は、登録届出書の提出または発効、あるいは登録届出または売却の結果であるかどうかにかかわらず、債券の提供および売却に関連して、引受人またはパートナーシップの財務顧問として行動する権利を持ちませんそのために検討されているか否かを問わず、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、共通ユニット、シリーズA優先ユニット、シリーズB優先ユニット、シリーズF優先ユニット、シリーズG優先ユニット、シリーズH優先ユニット、シリーズI優先ユニット、またはパートナーシップの他の権益を購入するための未払いのオプションや保証はありません。

(u) 権限。パートナーシップは、(i) 場合によっては、本契約、インデンチャー、パートナーシップ契約、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に定められた条件に従って、債券を発行、販売、引き渡し、本契約、債券およびインデンチャー（本契約、債券およびインデンチャーをそれぞれ個別に指します）に基づく義務を履行するために必要なすべての権限と権限を有します。「債務書類」、総称して「債務書類」）と（ii）は本契約と契約で検討されている取引、および引き渡し日に、（A）手形の承認、発行、売却、引き渡し、（B）債務書類の承認、実行、引き渡し、および（C）債務書類で検討されている取引の完了のためにパートナーシップが取る必要のあるすべてのリミテッド・パートナーシップの措置は、有効に行われているものとします。

(v) 契約の承認。本契約は、パートナーシップによって正式に承認され、有効に締結され、履行されました。

(w) インデンチャーの承認と法的強制力。引き渡し日をもって、インデンチャーは（i）パートナーシップによって正式かつ有効に承認、実行、引き渡され、（ii）信託インデンチャー法およびその規則および規制に基づいて正式に認定され、（iii）信託インデンチャー法の要件に準拠し、（iv）受託者による適切な承認、執行、および引き渡しを前提として、パートナーシップの有効かつ法的拘束力のある契約となります。破産により法的強制力が制限される場合を除き、その条件に従ってパートナーシップに対して法的強制力があります。破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に一般的かつ一般的な衡平原則によって関係する、またはそれらに類似した法律（そのような執行可能性が衡平訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

(x) 債務書類。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている各債務書類は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる説明に準拠しています。

(y) その他の契約の承認と法的強制力。

(i) ゼネラルパートナーLLC契約は、ゼネラルパートナーのケルシー・L・ウォーレンとレイ・C・デイビスのそれぞれによって正式に承認、締結、履行されており、それぞれのゼネラルパートナーであるケルシー・L・ウォーレンとレイ・C・デイビスに対して、その条件に従って執行可能な、有効で法的拘束力のある契約です。

(ii) パートナーシップ契約は、引き渡し日までにゼネラルパートナーによって正式に承認、実行、引き渡されます。パートナーシップ契約は、引き渡された時点で、ゼネラルパートナーの有効かつ法的拘束力のある契約であり、その条件に従ってゼネラルパートナーに対して執行可能です。

ただし、上記のセクション1（y）（i）および（ii）に記載されている各契約に関しては、破産、破産、不正移転、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般に関連するまたはそれらに影響を及ぼす同様の法律、および衡平法の一般原則（そのような執行可能性が衡平法に基づく訴訟で考慮されるか否かを問わず）によってその執行可能性が制限される場合があります法律）。さらに、そのような契約に含まれる補償、拠出金、免罪条項は、連邦または州によって制限される場合があります証券法と公共政策。

(z) 違反はありません。（i）パートナーシップによる債券の募集、発行、売却、（ii）パートナーシップによる債務書類の執行、引き渡し、履行、（iii）債務書類で検討されている取引の完了、または（iv）価格開示パッケージおよび目論見書（A）のそれぞれの「収益の使用」に記載されている債券の売却による収益の適用は、いずれも、または矛盾したり、矛盾したりしませんリミテッド・パートナーシップまたはリミテッド・契約の証明書のいずれかの条項の違反または違反を構成する、または構成する恐れがありますパートナーシップ、設立証明書または有限責任会社、運営契約、またはいずれかのパートナーシップエンティティのその他の組織文書または管理文書、（B）が矛盾するか、矛盾するか、相反するか、構成されるか、これから構成されます

パートナーシップまたは子会社のいずれかが当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、その他の契約または証書の違反または違反、またはその両方に基づく不履行（または通知または時間の経過により、またはその両方によって債務不履行となる場合）、（C）が違反するまたは、法律、規制、または裁判所、政府機関、または管轄機関の命令、判決、判決、判決、判決、命令、差し止め命令に違反する恐れがありますパートナーシップ、またはパートナーシップの直接または間接の子会社（総称して「子会社」）またはその資産または資産、または（D）により、パートナーシップ事業体または子会社の資産または資産に対する先取権、手数料、または担保の創出または賦課が発生します。ただし、（B）、（C）、（D）の条項に関する場合を除き、重大な悪影響をもたらしたり、本契約で予定されている取引に悪影響を及ぼしたりすることはありません。

(aa) 同意しません。(i) パートナーシップによるノートの提供、発行、売却、(ii) 債務書類の執行、引き渡し、履行に関しては、パートナーシップ事業体または子会社またはそれぞれの資産または資産を管轄する裁判所、政府機関または団体に対する許可、同意、承認、命令、登録、提出または認可 (それぞれ「同意」) は必要ありません。パートナーシップによって、（iii）債務書類で検討されている取引の完了、または（iv）引受人による債券の購入および売却に関連して、証券法、取引法、および州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている同意（A）を除き、各価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」に記載されている債券の売却による収益の適用、（B）引き渡し日以前に取得された、または（C）、得られなければ、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(bb) 売り上げはありません。パートナーシップは、目論見書の日付の前の6か月間、債券と同じ種類の証券を売却または発行していません。これには、証券法の規則144Aまたは規則DまたはSに基づく売却も含まれます。

(cc) 重大な不利な変化はありません。パートナーシップも子会社も、価格開示パッケージに規定または想定されている場合を除き、保険の対象であるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判または政府の措置、調査、命令、法令による重大な損失または事業への干渉を、価格開示パッケージに記載または想定されている場合を除き、保険の対象であるか否かを問わず、その事業への重大な損失または干渉を被っていません。、その日以来、（i）に重大な変更はありませんでしたゼネラルパートナーの長期負債、またはパートナーシップと子会社の時価総額または連結長期負債（全体として）は、価格開示パッケージまたは（ii）重大な不利な変更、または一般業務、経営、状況（財務またはその他）、証券保有者に影響を及ぼす、または予想される重大な不利な変化を含む、または関与すると合理的に予想される展開を除き、全体として取り上げられますの資本、資産、資産、資産、時価総額、経営成績または事業内容パートナーシップと子会社（全体として）。価格開示パッケージに記載または検討されている場合を除きます。

(dd) 時価総額と財務諸表。2024年3月31日の時点で、パートナーシップは、価格開示パッケージ（およびその修正または補足）に示されている連結ベースで、同パッケージに記載されているとおりの時価総額を計上していました。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書（およびその修正または補足）に含まれている、または参照により組み込まれている過去の財務諸表（関連する注記と補足を含む）は、証券法および取引法に基づく規則S-Xの要件にすべての重要な点で準拠しており、あらゆる重要な点で、そこに表示されているとされる事業体の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していますそこに記載されている基礎それぞれの日付とそれらが適用されるそれぞれの期間、および米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に開示されている場合を除き、関係期間を通じて一貫して適用される会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照または組み込まれるプロフォーマ財務情報に関しては、そのようなプロフォーマ財務諸表を作成する際に使用される仮定は、そこに記載されている取引または出来事に直接起因する重大な影響を示すための合理的な根拠となります。関連するプロフォーマ調整はこれらの仮定に適切な効果をもたらし、その中のプロフォーマ列にはそれらの調整の適切な適用が反映されています対応します登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているプロフォーマ財務諸表の過去の財務諸表の金額。登録届出書、価格開示パッケージ、および登録届出書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているプロフォーマ財務諸表は、すべての重要な点において、規則S-Xおよび規則Gに基づく該当する会計要件に準拠しています。登録届出書または目論見書に参照により含めたり組み込んだりする必要のある財務諸表（履歴またはプロフォーマ）で、必要に応じて参照により含まれたり組み込まれたりしていないものはありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語（「XBRL」）のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されました。

(ee) 独立登録公認会計事務所。Grant Thornton LLP（「Grant Thornton」）は、パートナーシップおよびその子会社の特定の財務諸表を認証しており、その報告が登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書（およびそれらの修正または補足）に参照として含まれているか、参照により組み込まれ、本契約の締結および引き渡し時に、本契約のセクション7（f）で言及されている最初の書簡を送付する人物で、その期間中も報告の対象となった財務諸表に含まれている、または参照により組み込まれているもの証券法、規則および規則および公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の要求に応じて、パートナーシップおよびその子会社に関する登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書（およびそれらの修正または補足）、独立した登録公認会計士事務所。

(ff) プロパティのタイトル。パートナーシップと各子会社は、すべての不動産に対して有効かつ実行不可能な所有権を持ち、記載されているすべての個人財産には適切な所有権を持っています

価格情報開示パッケージと目論見書は、いずれの場合も、（i）価格開示パッケージと目論見書に記載され、適格である場合や、（ii）価格開示パッケージと目論見書に記載されているように過去に使用され、将来使用することが提案されているため、全体としてこれらの資産の使用に実質的な影響を与えない場合を除き、すべての先取特権やその他の欠陥が無償で提供されていますただし、パイプラインの通行権の所有権に関しては、パートナーシップはそれぞれその（A）のみを代表します該当する子会社は、価格開示パッケージと目論見書に記載されているように、過去に使用および占有され、将来使用および占有される予定のパイプラインの通行権を使用および占有できるように十分な所有権を持っています。（B）パイプラインの通行権の所有権がない場合でも、重大な悪影響はありません。パートナーシップと各子会社がリースしているすべての不動産と建物は、全体として価格開示パッケージと目論見書に記載されているように、全体としてそのような不動産の使用を実質的に妨げないような例外を除き、有効で存続的かつ強制力のあるリースの下で保有されています。

(gg) 許可証。パートナーシップと各子会社は、その資産を所有またはリースし、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法で事業を行うために必要な許可、同意、ライセンス、フランチャイズ、政府または規制当局の証明書および許可（総称して「許可」）を取得しています。ただし、価格開示パッケージに記載されている資格を条件とします。と目論見書、そして取得しなければ個別には得られないような許可は除きますまたは全体として、重大な悪影響。パートナーシップと各子会社は、価格開示パッケージと目論見書に含まれる制限に従い、記載された方法で、そのような許可に関するすべての重要な義務を履行し、履行しました。許可の更新または再発行を妨げるような事象、または通知後または時間の経過後にその許可、取り消し、終了、またはその結果、または何らかの減損につながる可能性がありますそのような許可証の所有者の権利。ただし、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない非更新、非発行、取り消し、解約、および減損は除きます。

(hh) 保険。本パートナーシップおよび各子会社は、それぞれの事業の遂行とそれぞれの資産の価値にとって合理的に適切で、同様の業界で同様の事業に従事する企業によく見られるように、金銭的責任が認められている保険会社からの保険に加入しているか、その対象となっています。また、パートナーシップ事業体のいずれも、そのような保険の解約または非更新の通知、または大幅な資本改善やその他の支出の通知を受けていませんしなければなりませんそのような保険を継続するために作られます。このような保険契約はすべて未払いで、本契約の日付に完全に効力を有し、引き渡し日に未払いで完全に効力を有します。また、パートナーシップと各子会社は、すべての重要な点でそのような保険契約の条件を遵守しています。

(ii) 知的財産。パートナーシップと各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウを使用する適切な権利を所有または保有しています

それぞれの事業の遂行に必要な（企業秘密およびその他の特許取得されていない、および/または特許不能な専有情報または機密情報、システムまたは手順を含む）。また、パートナーシップも、パートナーシップの知る限り子会社も、それぞれの事業の遂行が他者のそのような権利と矛盾すると信じる理由がなく、パートナーシップまたは子会社の権利に対する他者による請求や異議申し立てを認識していません上記に関して。

(jj) 適切な情報開示と説明。すべての法的手続きまたは政府手続き、アフィリエイト取引、貸借対照表外取引（財務会計基準審議会解釈第46号の意味における「変動持分法人」に関連する取引およびその存在を含むがこれらに限定されない）、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある性質の契約、ライセンス、契約、契約、財産、リース、または文書にはそのように説明または提出されました必須、および（i）登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の「債務証券の説明」、「手形の説明」、「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」というキャプションの下、および（ii）2023年12月31日に終了した年度のパートナーシップの年次報告書のフォーム10-Kの「州間天然ガスパイプラインの事業—規制」というキャプションの下に記載されている、または参照により組み込まれている声明、」「ビジネス—州内天然ガスとNGLパイプラインの規制」、「ビジネス—天然ガスの販売規制ガスとNGL」、「採鉱パイプラインのビジネス規制」、「州間原油、NGL、製品パイプラインのビジネス規制」、「州内原油、NGL、製品パイプラインのビジネス規制」、「ビジネス—LNG液化施設とLNG輸出のビジネス規制」、「パイプラインの安全性に関するビジネス規制」は、いずれの場合も、その後の年次報告書で更新されていますパートナーシップが委員会に提出したフォーム10-K、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、そのような記述が合意や文書を要約している限りまたはそこで議論されている議事録は、すべての重要な点で正確です。

(kk) 関連当事者取引。(i) パートナーシップと子会社、(ii) ゼネラルパートナーまたはその関連会社の証券保有者、顧客、サプライヤー、取締役、役員との間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは、価格開示パッケージまたは目論見書に記載する必要があり、そのように記載されていません。未払いの貸付金、前払金はありません（通常の前払金を除く）通常の事業過程における事業経費）またはパートナーシップによる債務の保証や登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、パートナーシップ事業体の役員または取締役、またはそれぞれの家族に利益をもたらす子会社。また、パートナーシップも子会社も、2002年のサーベンス・オクスリー法に違反して、直接的または間接的に、信用の延長または維持、信用の延長の手配、または信用の延長の更新を次のような形で行っていません。任意のパートナーシップ事業体の取締役または執行役員への、または彼らへの個人融資。

(ll) 労働争議はありません。パートナーシップまたは子会社の従業員（および彼らがパートナーシップまたは子会社に代わってサービスを行う限り、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーの関連会社の従業員）による労働妨害は存在せず、

パートナーシップに関する知識が、差し迫っているか、または脅威にさらされており、重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高い。

(mm) 従業員の福利厚生に関する事項。従業員の雇用、昇進、給与における差別に関する連邦法、州法、地方法、外国法、適用される賃金法、時間法、1974年の従業員退職所得保障法の規定、またはパートナーシップまたは子会社にサービスを提供する従業員に関する規則および規制の規定に違反しただけで、重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的に高いものはありません。

(nn) 確定申告。パートナーシップと各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての重要な連邦、州、地方の所得税およびフランチャイズ税申告書を提出した（または延長した）。これらの申告書は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、そのような申告書に従って支払うべきと示されたすべての税金を適時に支払いました。ただし、（i）支払わなくても重大な悪影響がない場合は除きます。ii) 誠意を持って争われていて、それに応じて十分な準備金が設定されているものGAAPを使って。パートナーシップまたは子会社に重大な悪影響があると判断された（また、パートナーシップまたは子会社に不利と判断された場合に生じる可能性のある税の不備についてパートナーシップも知らない）税の不備は、パートナーシップまたは子会社に不利な影響を与えると判断されていません。

(oo) 変更はありません。暫定目論見書に情報が記載された日から本契約の日付まで、暫定目論見書に別段の開示がある場合を除き、（i）パートナーシップ事業体の事業、不動産、経営、財政状態、見通し、純資産、または経営成績全体において、（i）重大な不利な変化や、個別または全体として、予想される重大な不利な変化を含む進展はありませんでした。一方では、および/またはパートナーシップと子会社（と解釈すると全体）、一方、（ii）パートナーシップまたは子会社にとって重要な取引（全体として）、（iii）パートナーシップ事業体または子会社（全体として）にとって重要な直接または偶発的な義務または責任（貸借対照表外の債務を含む）、（貸借対照表外の債務を含む）、（iv）の重要な変更いずれかのパートナーシップ事業体の時価総額、所有権、未払いの負債、または（v）申告されたあらゆる種類の配当または分配、パートナーシップまたは子会社の有価証券に対して支払われた、または支払われる利用可能現金（パートナーシップ契約で定義されているとおり）の四半期ごとの分配。いずれの場合も、通常の事業過程における取引から生じるかどうかは関係ありません。

(pp) 本と記録。パートナーシップは、（i）パートナーシップの資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した帳簿、記録、口座を合理的に作成して保管し、（ii）（A）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（B）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しますパートナーシップの統合について資産、（C）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可と（D）記録された許可に従ってのみ許可されます

資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。

(qq) デフォルトなし。パートナーシップ事業体も重要な子会社も、そのリミテッド・パートナーシップ証明書またはリミテッド・パートナーシップ契約、設立証明書または有限責任会社契約、またはその他の組織文書または管理文書に違反していません。パートナーシップ事業体も子会社も、いずれも重要な点において違反または債務不履行を行っておらず、債券、債券、手形、その他の負債の証拠または契約、契約契約に含まれる条件、条件、条件の履行または遵守において、通知または時間の経過によって、そのような違反または債務不履行となるような事態は発生していません。住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、またはその他の契約や証書、当事者が当事者であるか、そのいずれかに拘束されている財産または資産が対象となる場合、または（ii）それまたはその財産または資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反している、またはその財産の所有権や事業の遂行に必要な許可を取得していない。ただし、(i) および (ii) の条項の場合を除き、継続しても重大な悪影響はありません。パートナーシップが債務書類に基づく義務を履行する能力を著しく損なうことはありません。パートナーシップの知る限り、パートナーシップ事業体または子会社のいずれかが当事者であるインデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、保証、保証、リース、その他の契約または証書の当事者、またはそれらのいずれかが拘束されている、またはそれらの財産のいずれかが対象となる第三者は、そのような契約に基づいて債務不履行に陥ることはありません。違反、不履行、または違反が継続した場合、重大な悪影響をもたらすことはありません。

(rr) 環境コンプライアンス。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、パートナーシップと子会社（i）は、人の健康と安全、環境、天然資源の保護、またはあらゆる危険物（定義されているとおり）に関する責任や行動基準の課せに関連する、適用される連邦、州、地方の法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的強制力のある要件をすべて遵守しています下記）（「環境法」）、（ii）申請を受けた、または適時に申請した必要かつ適用可能で、それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で要求されるすべての許可を維持しています。（iii）そのような許可のすべての条件に準拠していること、（iv）書面による通知を受け取っておらず、適切な問い合わせの結果、パートナーシップの知る限り、処分の調査または是正に関する実際のまたは潜在的な責任の根拠となることが合理的に予想される保留中の出来事や状況はありません。有害または有毒な物質や廃棄物の放出、汚染物質または汚染物質、および（v）は、改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法（「CERCLA」）またはその他の類似の州スーパーファンド法に基づき、「潜在的責任者」として指定されていません。ただし、環境法の違反、必要な許可の受け取りと維持の欠如、そのような許可の条件の不履行、そのような許可の条件の不履行、それらに関連する責任は例外です CERCLAに基づいてリリースしたり、潜在的責任者として指名したりしても、個別または全体として、そうではありません。重大な悪影響があると合理的に予想されます。「危険物」という用語は、（A）CERCLAで定義されている任意の「有害物質」、（B）資源保護で定義されている「有害廃棄物」を意味し、

改正された回収法、(C) 石油または石油製品、(D) ポリ塩化ビフェニル、(E) 汚染物質、汚染物質または危険、危険または有毒な化学物質、材料、廃棄物、または物質は、他の環境法またはその意味の範囲内で規制されています。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、(1) パートナーシップも子会社も、政府当局も当事者である環境法に基づく手続の当事者ではありません。ただし、最終的に30万ドル以上の罰金が科されることはないと考えられる手続きを除き、また、(2) パートナーシップも子会社も、物質的な資本支出を予測していません環境法に関連します。

(ss) 投資会社。本パートナーシップは、引き渡し日をもって、本契約に基づいてパートナーシップが売却する債券の募集および売却、および価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている売却による純収入の適用を有効にした後、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」（「投資会社」）にはなりません。法」）、およびそれに基づく委員会の規則と規制。

(tt) 法的措置や違反はありません。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(i) 国内外を問わず、裁判所、仲裁人、政府機関、団体、公務員の前またはこれらによる訴訟、訴訟、請求、調査、手続きはありません。また、パートナーシップ事業体、子会社、またはゼネラルパートナーの役員および取締役が当事者となる、または当事者となる可能性のあるパートナーシップの知る限り、脅迫または検討中の訴訟や訴訟、請求、調査、手続きはありません。それぞれの財産のいずれかが法律上または衡平法上の対象となるか、（ii）法令、規則がないか、いずれかの政府機関によって制定、採択、または発行された規制または命令、またはパートナーシップの知る限り、いずれかの政府機関によって提案され、上記（i）および（ii）の条項の場合、（A）重大な悪影響があるか、（B）債券の提供および販売が妨げられるか、またはその結果となることが合理的に予想される規制または命令、または（C）何らかの方法で抽出債務書類の有効性、またはこれによって予定されている取引の有効性に疑問を投げかけています。

(uu) 統計データ。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、パートナーシップがあらゆる重要な点で信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、それらから導き出されています。

(vv) 開示管理と手続き。パートナーシップは、開示管理と手続き（この用語は証券取引法の規則13a-15で定義されています）を確立し、維持しています。これは、（i）連結子会社を含むパートナーシップに関する重要な情報が、特に取引法で義務付けられている定期報告の作成期間中に、ゼネラルパートナーの最高経営責任者およびその最高財務責任者にそれらの事業体の他の者によって確実に知らされるように設計されています。（ii）の有効性が評価されました最新の監査済み財務諸表の日付、および（iii）は、それらが確立された機能を果たす上ですべての重要な点で有効です。

(ww) 財務報告に対する内部統制。Grant Thornton LLPおよびゼネラルパートナーの取締役会の監査委員会（「監査委員会」）によって審査または監査されたパートナーシップおよびその連結子会社の最新の監査済み貸借対照表の日付以降、（i）パートナーシップの監査人および監査委員会は、（A）財務報告の能力に悪影響を及ぼす可能性のある財務報告の内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥について知らされてきましたパートナーシップとその各子会社は、財務データを記録、処理、要約、報告します。または財務報告に対する内部統制における重大な弱点、および（B）パートナーシップおよびその各子会社の財務報告に対する内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与するすべての詐欺（重大であるか否かを問わず）、（ii）重大な欠陥や重大な弱点に関する是正措置を含め、財務報告に対する内部統制に変更がなく、重大な影響を及ぼしている、または理由があるパートナーシップの内部に重大な影響を与える可能性が高い財務報告の管理。パートナーシップとその連結子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりするXBRLのインタラクティブデータが、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。

(xx) 提供資料の配布はありません。パートナーシップ事業体のいずれも、またはパートナーシップの知る限り、その関連会社のいずれも、暫定目論見書、目論見書、および代表者がセクション1（j）または第5条に従って同意した発行者自由記述目論見書以外の債券の提供および売却に関連する募集資料を配布していません。(a) (vi) および本書のスケジュール2に記載されている発行体の自由記述目論見書。

(yy) サーベンス・オクスリー法の遵守。パートナーシップは、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則や規制のすべての適用条項をすべての重要な点で遵守しています。

(zz) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている各「将来の見通しに関する記述」（証券法第175（b）条の適用範囲内）は、合理的な根拠と誠意をもって作成または再確認されています。

(aaa) 違法な支払いはありません。パートナーシップ事業体、その関連会社、または子会社のいずれも、またパートナーシップの知る限り、パートナーシップ団体または子会社の取締役、役員、従業員、またはパートナーシップ団体または子会社のいずれかに関係する、またはその代理人、代表者、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈答品、その他の価値のあるもの、娯楽に資金を使用したことはありません。政治活動に関連する、または影響を与えるための、直接的または間接的なその他の違法な費用公的措置;（ii）外国または国内の政府または規制当局の職員または従業員（政府所有または管理下にある事業体、公的国際機関、または公務員として行動する人物を含む）への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認を促進するために行ったまたはとった行為

前述のいずれか、またはいずれかの政党、政党役員、公職候補者のために、またはその代理を務める能力。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、または国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制のいずれかの規定に違反しているか、違反している、または英国の2010年贈収賄法に基づいて犯罪を犯した、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止法、または（iv）作成、申し出、合意、要請済みまたは違法な賄賂やその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益を含むがこれらに限定されない）を促進する行為をした。パートナーシップ団体と子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定し、維持し、実施しています。

(bbb) マネーロンダリング法の遵守。パートナーシップ事業体および子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法のものを含む、適用される財務記録管理および報告要件、パートナーシップ事業体または子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング規程、その下の規則および規制、および発行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインに従って常に実施されています、誰かによって管理または施行されています政府または規制機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）およびマネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府または規制機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、ゼネラルパートナーおよびパートナーシップの知る限りでは脅迫されています。

(ccc) 制裁法との矛盾はありません。パートナーシップ事業体のいずれも、またパートナーシップの知る限り、パートナーシップ事業体の取締役、役員、従業員、またはパートナーシップの知る限り、パートナーシップ事業体のいずれかに関連する、またはその代理人、関連会社、またはその他の人物が、現在、（i）米国政府によって管理または実施される制裁の対象または対象となる1人以上の人物によって所有または管理されていません（以下を含む）、これに限定されませんが、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、そして「特別指定国家」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下の財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（ii）国または地域に所在する、組織されている、または居住しているそれが制裁の対象または対象です。キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民が含まれますが、これらに限定されません。s共和国、ウクライナのクリミア地域、およびザポリージャとヘルソンの非政府管理地域（それぞれ「制裁対象国」）。また、パートナーシップは、本契約に基づく債券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりして、活動に資金を提供または促進しません（i）そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象または対象、（ii）資金提供の対象となった人、または彼らとの取引、または制裁対象国でのあらゆる活動や事業を促進すること、または（iii）何らかの人による違反につながるようなその他の方法で促進すること

制裁措置の（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加しているすべての人を含む）。過去10年間、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、または子会社のいずれも、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物または制裁対象国との取引または取引を故意に行っていても、現在も関与しておらず、今後も関与しません。

(ddd) スタビライゼーション。パートナーシップ事業体もそれぞれの関連会社（証券法に基づいて公布された規則405で定義されているとおり）も、債券の売却または再販を促進するためにパートナーシップの証券を構成する、または価格を安定化または操作するように意図された、または引き起こすか、またはその結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはなく、今後も講じません。

(eee) 配布に制限はありません。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、現在、完全所有子会社は、直接的または間接的に、パートナーシップへの配当の支払い、当該子会社の株式のその他の配分、ゼネラルパートナーまたはパートナーシップから当該事業体へのローンまたは前払金の返済、または当該企業の資産または資産をパートナーシップまたは他の子会社に譲渡することを直接的または間接的に禁止されていません。

(fff) サイバーセキュリティ。(i) パートナーシップ事業体の知る限り、パートナーシップまたはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、およびパートナーシップまたはその子会社によって維持、処理、または保存されている第三者のデータを含む）のいずれかに対して、セキュリティ違反または事件、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害はありませんでした）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）; (ii) パートナーシップまたはその子会社のいずれも、パートナーシップまたはその子会社のそれぞれのITシステムおよびデータへのセキュリティ違反または事件、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害につながると合理的に予想される出来事や状態はありませんでした。(iii) 各パートナーシップおよびその子会社はインテグリティを維持し保護するために、適切な管理、ポリシー、手順、および技術的保護措置を実施しました。業界の標準や慣行に合理的に準拠しているか、該当する規制基準で義務付けられているとおり、それぞれのITシステムおよびデータの継続的な運用、冗長性、セキュリティを確保しています。また、（iv）パートナーシップとその子会社は、すべての重要な点で、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務を遵守しています ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムやデータを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護します。

ゼネラルパートナーの役員が署名し、本契約に従って引受人または引受人の弁護士に引き渡された各証明書は、その対象となる事項に関するパートナーシップによる引受人への表明および保証とみなされます。

セクション2. 引受会社による債券の購入。

本契約に含まれる表明および保証に基づき、本契約の条件に従い、各引受人は、別表1の引受人の名前の反対側に記載されている債券の元本を、その元本の99.000％に未収利息を加えた価格でパートナーシップから購入することに同意します。任意、2024年6月21日から。

パートナーシップは、本契約に記載されている納品日に購入されるすべての手形を支払う場合を除き、引き渡し日に引き渡される手形を引き渡す義務を負わないものとします。

セクション3. 引受会社による債券の提供。

代表者の承認を得て、複数の引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて債券を売りに出すことを提案します。

セクション4.手形の配達と支払い。

手形の引き渡しと支払いは、2024年6月21日午前8時30分から、テキサス州ヒューストンの午前8時30分から、テキサス州ヒューストン77002のトラビスストリート600番地にあるHunton Andrews Kurth LLP（スイート4200）の事務所で行います。また、代表者とパートナーシップの間の合意により決定されるその他の日時または場所で行います。この日付と時刻は「配達日」と呼ばれることもあります。債券の引き渡しは、パートナーシップが指定した口座への即時利用可能な資金での電信送金により、パートナーシップが売却する債券のそれぞれの合計購入価格を、複数の引受人が代表者を通じて支払うものとする。時間が重要であり、本契約に従って指定された時間と場所での納品は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。パートナーシップは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて手形を引き渡すものとします。

各シリーズの紙幣は、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録され、手形の元本総額に対応する元本総額が記載された、グローバル形式の証明書の1つまたは複数によって証明されるものとします。

セクション5. パートナーシップと各引受会社のその他の契約。

(a) パートナーシップは各引受会社と契約を結んでいます：

(i) 目論見書と登録届出書の作成。(A) 代表者が承認した形式で目論見書を作成し、証券法に基づく規則424 (b) に従って本契約の締結および引き渡し後2営業日の委員会の営業終了までに、または該当する場合は、本契約の規則430Bで義務付けられているよりも早い時期にそのような目論見書を提出すること

規則と規制、(B) 本契約で許可されている場合を除き、引渡日前に登録届出書または目論見書にそれ以上の修正または補足を行わないこと、(C) 登録届出書の修正が提出または発効した時点、または目論見書または修正された目論見書の補足が提出された時期について代表者に通知し、その写しを代表者に提出すること of; (D) が提出する必要のあるすべての報告書やその他の書類を速やかに提出すること目論見書の日付より後の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づく委員会とのパートナーシップ。ただし、手形の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な場合に限ります。（E）通知を受け取った後すぐに、委員会による停止命令または禁止命令の発行について、代表者に通知すること登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用の一時停止、または一時停止任意の法域における債券の募集または売却、そのような目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きの開始または脅迫、または登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求、（F）停止命令または何らかの発行の場合登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または任意の発行体の使用を禁止または停止する命令目論見書を作成するか、そのような資格を一時停止して、速やかに撤回してもらうこと、および（G）手形に関連して委員会が要求する手数料を、規則および規則の規則456（b）（1）で要求される期間内に、その中の但し書きに関係なく、その他の方法で規則および規則の規則456（b）および457（r）に従って支払うこと。

(ii) 登録届出書の確認済みコピー。代表者の要請に応じて、最初に委員会に提出された登録届出書と、それに提出されたすべての同意書と添付書類を含め、委員会に提出された各修正書の確認済みのコピーを各引受人に、また引受人に助言するよう速やかに提出すること。

(iii) 引受人への書類のコピー。代表者が合理的に要求する以下の書類を迅速に代表者に提出すること：（A）委員会に最初に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、本契約以外の別紙を除く）、（B）各暫定目論見書、目論見書、および修正または補足された目論見書、（C）各発行者自由記述目論見書、（D）以外委員会の電子データ収集分析・検索システム（「EDGAR」）で入手できる文書暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（その別紙を除く）、また、手形またはそれに関連するその他の有価証券（またはその代わりに、規則173（a）で言及されている通知）の提供または売却に関連して、本書の日付以降に目論見書の提出が必要な場合、その結果として何らかの事象が発生したものとみなされます価格開示パッケージまたはその後修正された目論見書、または

補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述に必要な重要な事実を述べることを省略します。ただし、目論見書が提出されたときの状況に照らして、誤解を招くことはありません。また、その他の理由により、登録届出書の修正、価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する必要がある場合、または参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出する必要があります証券法や、証券法を遵守するために目論見書に記載してください取引法または委員会からの要請により、代表者に通知し、彼らの要求に応じて、証券法または取引法に基づいて提出する必要のある書類を提出し、代表者が随時修正された登録届出書、修正または補足された価格開示パッケージ、またはそのような声明を修正または補足した目論見書を合理的に要求できる数のコピーを各引受人および証券ディーラーに無料で作成して提出すること、またはそのようなコンプライアンスの省略または影響。

(iv) 修正または補足の提出。パートナーシップまたは代表者の合理的な判断により、証券法または取引法によって要求されたり、委員会から要求されたりする可能性のある、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の修正または補足事項を速やかに委員会に提出すること。

(v) 修正条項または補足のコピー。登録届出書の修正、価格開示パッケージまたは目論見書の修正または補足、価格開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれている文書、価格開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれている文書、または規則の規則424（b）に基づく目論見書への参照により組み込まれた文書の修正、または規則の規則424（b）に従ってその写しを代理人および弁護士に提出すること代表者の要求に応じて引受会社に、何も提出しないようにパートナーの弁護士が法律で義務付けられている場合を除き、提出の提案について合理的な通知を受け、それについてコメントする合理的な機会が与えられた後、代表者は速やかに合理的に異議を唱えるものとします。

(vi) 発行者の自由執筆目論見書。代表者の事前の書面による同意なしに、発行者の自由記述目論見書を構成する手形に関連するいかなる申し出もしないこと。

(vii) 発行者の自由記述目論見書の保存。規則および規則に従って提出する必要のないすべての発行者自由記述目論見書を規則および規則に従って保管すること。また、本書の日付以降に何らかの事由が生じた場合は、その時点で修正または補足された発行者自由記述目論見書が、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾したり、資料の虚偽の記述が含まれたりする可能性があります。事実または省略して、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べないでください、誤解を招くものではなく、作成された状況に照らして、または、その他の理由で修正または補足が必要な場合

発行者自由記述目論見書：代表者に通知し、代表者の要求に応じて、そのような書類を提出し、代表者が随時合理的に要求するだけのコピーを作成し、各代表者に無料で提出します。これにより、そのような対立、声明、省略が是正され、そのような遵守が可能になります。

(viii) 証券保有者への報告です。発効日のできるだけ早く、証券法のセクション11（a）および規則および規制（パートナーシップの判断により規則158を含む）に準拠したパートナーシップおよびその子会社（監査は不要）の損益計算書を、EDGARを通じてパートナーシップの証券保有者および代表者に一般に提供します。

(ix) レポートのコピー。発効日から2年間、パートナーシップが有価証券保有者に提供したすべての資料、およびパートナーシップが主要な国内証券取引所または自動見積もりシステムに提供したすべての報告書と財務諸表のコピーを代表者に提供するか、代表者に提供する、または取引法または何らかの規則に従って手形を上場できる主要な国内証券取引所または自動見積システム（手形またはシステムとの要件または合意）に従って手形を上場できる自動見積システムまたはそれに基づく委員会の規制。

(x) ブルースカイ登録。代表者が要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく債券の提供および売却の資格を代理人が合理的に要求できるような措置を随時速講じてください。また、手形の配布を完了するために必要な限り、そのような法域での販売および取引の継続を可能にするためにそのような法律を遵守するように代表者が合理的に要求できるような措置を講じます。ただし、それに関連してパートナーシップ団体は必要ありませんへ（A）は外国の合資会社または有限責任会社の資格があります他の方法では資格がなく、（B）どの法域でも手続きの遂行について一般的な同意を提出する必要がない、すべての法域の会社。

(xi) タームシート。パートナーシップは、(A) 実質的に本書の附属書3に添付され、代表者によって承認されたノートの説明を含む最終タームシート (「最終タームシート」) を作成し、(B) 規則および規則の規則433 (d) に従って最終タームシートを当該規則で定められた期間内に提出し、(C) 最終版のコピーを各引受人に無料で提供しますタームシートは記入したらすみやかに提出してください。

(xii) 収益の申請。目論見書に記載されているとおり、パートナーシップが売却する債券の売却による純収入を適用すること。

(xiii) DTC。パートナーシップは、DTCによる「記入」譲渡に関する手形の承認に関連する、DTCへのパートナーシップの表明書に定められたすべての契約条件をすべて遵守することに同意します。

(xiv) ロックアップ。目論見書の日付以降、引き渡し日まで、パートナーシップは、代表者の事前の書面による同意なしに、

債務証券（債券を除く）の発行、売却、売却の申し出、売却オプションの付与、売却オプションの付与、その他の処分（パートナーシップが提案した、2029年満期5.250％のシニアノートの元本総額10億ドル、2034年満期シニアノートの元本総額12億5000万ドル、2054年満期シニアノートの6.050％シニアノートの元本総額12億5000万ドル、銀行借入および商用）紙）ノートと同じ市場にあります。

(xv) 投資会社。どのパートナーシップ事業体も投資会社法で定義されている「投資会社」にならないようにするために必要な措置を講じること。

(xvi) 安定化や操作はありません。手形の売却または再販を円滑に進めるために、取引法などに基づき、パートナーシップの有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じないこと。

(b) 各引受人は、当該引受人が任意の「自由記述目論見書」（規則第405条で定義されているとおり）に「発行者情報」（規則第433条で定義されているとおり）を含めないことに共同で同意しません。ただし、関連する規則および規則の規則433に基づく自由執筆目論見書を構成するロードショーを含む発行者の自由記述目論見書は除きますパートナーシップ（そのような発行者）の事前の同意なしに、当該引受人が使用または紹介した債券）の提供と販売パートナーシップが同意した発行者に関する情報（「許可された発行者情報」）。ただし、（i）そのような自由書面の目論見書を使用する前にパートナーシップが委員会に提出した文書に含まれる発行者情報に関しては、そのような同意は必要ありません。（ii）本セクション5（b）で使用されている「発行者情報」には、発行者によって、または発行者に代わって作成された情報は含まれないものとします発行者情報（に含まれる情報を含む）に基づく、または発行者情報から導き出されたそのような引受人最終タームシートは、セクション5（a）（xi）に従って作成および提出されます。

セクション6.経費。

パートナーシップは、本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了したかにかかわらず、(a) 債券の承認、発行、販売、引き渡し、およびそれに関連して支払うべき印紙税またはその他の税金、（b）登録届出書の証券法に基づく作成、印刷、および提出に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うことを約束し、同意します修正条項とその別紙、暫定目論見書、目論見書、すべての発行者フリーライティング目論見書、フォームT-1、およびその修正または補足、(c) 最初に提出された登録届出書の配布、その各修正、および効力発生後の修正（いずれの場合も別紙を含む）、暫定目論見書、目論見書、発行者自由記述目論見書とその修正または補足、またはそこに参照により組み込まれた文書。すべて本契約に規定されているとおりに。（d）本契約、インデンチャー、引受会社間の補足契約の作成と配布債券の提供、購入、売却、引き渡しに関連するその他の関連書類、(e) パートナーシップへの弁護士の手数料と経費、(f) 申請

金融業界規制局株式会社による債券の販売条件の必要な審査を確保するために発生する手数料、(g) ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）および/またはその他の取引所への債券の上場に伴う費用と経費（該当する場合）、（h）セクション5（a）（x）に規定されている複数の法域の証券法に基づく債券の適格性および準備、印刷そして、ブルースカイ覚書の配布（引受会社への弁護士の関連費用および経費を含む）、（i）の印刷債券を表す証明書、（j）電子ロードショーに関連するあらゆる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーション（電子ロードショーに関連する費用、パートナーシップエンティティおよびそのようなコンサルタントの代表者および役員の旅費および宿泊費、ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用を含みますが、これらに限定されません）、（k）格付け機関に支払う必要のある手数料ノートの格付け。(l) ノートの手数料、費用、経費受託者、受託者の代理人および支払代理人（当該当事者の弁護士に関連する手数料および経費を含む）、および（m）本契約に基づくパートナーシップの義務の履行に関連するその他すべての費用および経費。ただし、本第6条、本契約の第8条および第11条に規定されている場合を除き、引受人は、譲渡の際に弁護士の費用および経費を含む費用および経費を自己負担するものとします彼らが販売する可能性のある紙幣にかかる税金と、彼らが製造した紙幣の提供を宣伝する費用引受人。

セクション7. 引受人の義務の条件。

本契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、本契約に含まれるパートナーシップの表明および保証の正確性、締結時および引き渡し日、パートナーシップによる本契約に基づく義務の履行、および以下の各追加条件に従うことを条件とします。

(a) 目論見書は、セクション5 (a) (i) に従って適時に委員会に提出されているものとし、パートナーシップは、本書の日付以降に使用または参照される発行者の自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件を遵守しているものとし、登録届出書の有効性を停止したり、目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を防止または一時停止したりする停止命令は発行されておらず、手続きも行われていないものとしますそのような目的は、委員会によって開始されたか、脅かされたものとみなされます。また登録届出書、目論見書、またはその他の方法で追加情報を記載する委員会は、代表者に開示され、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。また、委員会は、登録届出書の形式の使用に対する異議について、パートナーシップまたはゼネラルパートナーに通知していないものとします。

(b) 引受人は、引渡日またはそれ以前に、登録届出書、目論見書、価格開示パッケージ、またはそれらの修正または補足に、引受人の弁護士の合理的な意見では重要で記載が必要な事実についての虚偽の陳述が含まれていることを発見し、パートナーシップに開示したことはありません。そこに、またはそこに参照して組み込まれている文書に載っているか、声明を出すのに必要です

そこに（目論見書と価格開示パッケージに関しては、作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。

(c) 債務書類、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書の承認、形式、有効性、および債務書類および本書で検討されている取引に関連するその他すべての法的事項に関連するすべての法的、パートナーシップおよび有限責任会社の手続およびその他の法的事項は、引受人の弁護士にとってすべての重要な点で合理的に満足できるものとし、パートナーシップ事業体はそのような弁護士に、彼らが望むすべての文書と情報を提供しましたそのような事項を伝授できるようにするよう合理的に要求します。

(d) Latham & Watkins LLPは、引受人に宛てた、引受人に宛てた、パートナーシップの弁護士としての意見書、否定的保証書および税務意見を、代表者および引受人に合理的に満足できる形式と内容で、実質的に別紙A-1、A-2、A-3として添付された形式で代表者に提出したものとします。

(e) 代表者は、債券の発行と売却、登録届出書、目論見書、価格開示パッケージ、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項について、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPから、引受人の弁護士である彼らにそのようなことを伝えさせることについて。

(f) 本契約の締結時点で、代表者はグラント・ソーントンから、引受人に代わって代表者に宛てた、本書の日付が記された、代表者に満足のいく形式と内容の手紙を受け取っているものとします。この書面の日付は、グラント・ソーントンが、証券法、適用される規則および規制、およびPCAOBの意味におけるパートナーシップに関して独立した登録公認会計士事務所であることを確認するものです。の資格に関連して適用される要件に準拠しています委員会の規則S〜Xの規則2-01に基づく会計士、および（ii）本書の日付現在（または、暫定目論見書に特定の財務情報が記載されているそれぞれの日付以降の変更または進展を含む事項については、本書の日付の3営業日前までの日付）、財務情報に関するグラント・ソーントンの結論と調査結果を述べて公認会計士から引受人への「コンフォートレター」で通常扱われているその他の事項オファリング。

(g) 前項で言及され、本契約の締結と同時に代表者に送付されたグラント・ソーントンの手紙（「頭文字」）に関して、代表者はグラント・ソーントンから、引受人に代わって代表者に宛てた、引受日（i）日付が付けられた独立した登録公認会計士事務所であることを確認する手紙（「持参状」）を受け取っているものとします。証券法および適用規則の意味におけるパートナーシップを尊重し、規則とPCAOBは、委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関連する適用要件に準拠しています。

(ii) 提出書簡の日付（または、目論見書に特定の財務情報が記載されているそれぞれの日付以降の変更または進展を含む事項については、持参状の日の3営業日前以内の日付）に、財務情報および最初の書簡の対象となるその他の事項に関するグラント・ソーントンの結論と調査結果を記載し、(iii) 最初の手紙に記載されている結論と調査結果をすべての重要な点で確認することです。

(h) 引き渡し日に、引受人に宛てて、引受人に宛てて、ゼネラルパートナーの最高経営責任者および最高財務責任者がゼネラルパートナーに代わって署名した証明書が代表者に提出されているものとします。いずれの場合も、証明書の対象となる事業体に関して、次のことを記載した証明書が提出されている必要があります。

(1) 第1項の本契約に含まれるパートナーシップの表明、保証、および合意は、引き渡し日現在において真実かつ正確であり、パートナーシップは本契約に含まれるすべての契約を順守し、引き渡し日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(2) 目論見書は、本契約のセクション5 (a) (i) に従って適時に委員会に提出されており、登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、そのような役員の知る限り、委員会から脅迫されたこともありません。登録届出書に追加情報を含めるよう求める委員会からのすべての要求（もしあれば）または目論見書またはその他の方法で遵守されているが、委員会はパートナーシップに通知していません登録届出書の形式の使用に対する異議申し立て、または発効後の修正事項。そして

(3) 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージを注意深く検討し、(A) (i) 参照により組み込まれた文書を含む、直近の発効日現在の登録届出書、(ii) 提出日現在の目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）、および（iii）該当する時期における価格開示パッケージを慎重に検討しました。重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、含めていませんでしたし、記載することも省略していませんそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある重要な事実（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招くものではなく、（B）発効日以降、登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の補足または修正に記載されるべきであったが、そのように記載されていない事象は発生していません。

(i) いずれのパートナーシップ事業体も、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、事故、その他の災害による重大な損失または事業への干渉（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判または政府の措置、調査、命令、法令などによる重大な損失または事業への干渉を受けていないものとします。

価格開示パッケージに記載されている、または検討されている、またはパートナーシップ事業体に実質的に不利な訴訟、裁判所または政府の訴訟、調査、命令、命令、法令（全体として見ると）、または（ii）本第7条の（f）または（g）項で言及されている書簡に明記されている変更または減少、または将来の資料を含むすべての変更または開発の当事者または対象となっている可能性があります総務、業務、不動産、事業、見込み顧客、資本化、経営における不利な変化、またはそれらに影響を及ぼす不利な変化、状態（財務的か否か）、証券保有者の資本、経営成績、またはパートナーシップ事業体の純資産（全体として）、価格情報開示パッケージに記載または想定されている場合を除き、上記の（i）または（ii）項に記載されている場合を除き、その影響は、代表者の合理的な判断では、非常に重大で不利であり、手続きを進めることが実行不可能または推奨されなくなります公募または紙幣の引き渡しが、予定されている条件と方法で引き渡されること価格開示パッケージ。

(j) 本契約の締結および引き渡し後、「全国的に認められた統計格付け機関」（その用語は、取引法のセクション3（a）（62）の目的のために委員会によって定義されている）によって格付けされたパートナーシップ事業体の債務証券または優先株式の格付けが格下げされていないものとし、そのような組織は、監視または審査を受けていることを公に発表していないものとします。、マイナスの影響を与える可能性がありますが、そのような債務証券または任意の格付け優先株式証券。

(k) 本契約の締結および履行後、本契約のセクション10 (i)-(iv) に記載されている事象は発生していないものとします。

(l) パートナーシップは、代表者または引受人の弁護士が合理的に要求できるような追加の書類や証明書を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、文書、証拠、および証明書は、形式および内容が代表者および引受人の弁護士にとって合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

第8条補償と寄付。

(a) パートナーシップは、各引受人、各引受人の取締役、役員、従業員、代理人、引受人として債券の分配に参加した引受人の関連会社、および証券法第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、損失、請求、損害、責任、共同または複数、または関連するあらゆる行為から補償し、無害な状態にするものとしますそのうち（購入および販売に関連する損失、請求、損害、賠償責任または訴訟を含むがこれらに限定されない注）その引受人、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または支配者が、証券法またはその他の理由により、その損失、請求、損害、責任、または訴訟が被るか、（i）（A）暫定目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく場合に限り、証券法またはその他の方法で対象となる可能性があります。

登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、（B）発行者の自由記述目論見書またはその修正または補足、（C）引受人が使用または参照する「自由記述目論見書」（規則の規則405で定義されている）で使用または言及されている許可発行者情報、または（D）「ロードショー」（規則433で定義されているとおり）発行体の自由記述目論見書（「目論見書以外のロードショー」）を構成しない規則および規制、または（E）ブルースカイ申請書またはその他の作成された文書、または特定の州またはその他の管轄区域の証券法（このような申請、文書、または情報は、以下「ブルースカイ申請」と呼びます）に基づいて債券の一部またはすべてを認定する目的で、パートナーシップによって（またはパートナーシップから提供された書面による情報に基づいて）実行されました。または、（ii）暫定目論見書、登録届出書、目論見書に記載の省略または省略の申し立て、任意の発行体の自由記述目論見書、その修正または補足、または許可された発行者情報、目論見書以外のロードショーまたはブルースカイ申請書、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実（上記のすべての場合、登録届出書は、作成された状況に照らして）誤解を招くものではなく、各引受人およびそのような取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または支配者からの要求に応じて、速やかに払い戻すものとしますその引受人、取締役、役員、従業員、代理人が合理的に負担した法的費用またはその他の費用かかる費用が発生する損失、請求、損害、賠償責任または訴訟の調査、防御、またはそれらに対する防御準備に携わる関連会社または管理者。ただし、かかる損失、請求、損害、責任または訴訟が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または申し立てられた不作為から生じる、またはそれらに基づく場合、パートナーシップは、かかる損失、請求、損害、責任または訴訟がそのような場合に責任を負わないものとします。暫定目論見書、登録届出書、目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、またはそのような修正または補足、または許可発行者情報、目論見書以外のロードショーまたはブルースカイ申請では、特にその中に含めることを意図して、代表者を通じて、または引受人に代わってパートナーシップに提供された引受人に関する書面による情報に従い、その情報は本書のセクション8（e）で指定された情報のみで構成されます。前述の補償契約は、パートナーシップが引受人またはその引受人の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、パートナーシップ、その従業員、ゼネラルパートナーの役員および取締役、および証券法第15条の意味の範囲内でパートナーシップを管理する各人（もしあれば）を、パートナーシップまたはそのような役員、取締役が被った損失、請求、損害、責任、共同または複数、またはそれらに関するあらゆる行為から補償し、無害にするものとします。、従業員または支配者は、証券法またはその他の方法により、損失、請求、損害などの対象となる可能性があります。責任または訴訟は、（i）暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、または目論見書以外のロードショーまたはブルースカイ申請に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、または（ii）暫定目論見書に記載の省略または省略の疑いから、またはそれらに基づいています。登録届出書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、またはそれ以外のもの

目論見書ロードショーまたはブルースカイ申請書、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実（上記のすべての場合、登録届出書は、作成された状況に照らして）誤解を招くものではありませんが、いずれの場合も、虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または不作為の申し立てが信頼と理解に基づいて行われた場合に限りますまたは代表者を通じてパートナーシップに提供された、そのような引受人に関する書面による情報添付その引受人に代わって、特にそこに含めること。その情報は、本書のセクション8（e）に記載されている情報に限定されます。前述の補償契約は、引受人がパートナーシップ、またはそのような役員、取締役、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(c) 補償対象当事者は、本第8条に基づく請求の通知を受領した直後、または訴訟の開始後すぐに、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、請求またはその措置の開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、被補償者に通知しなかった場合は当事者は、そのような不履行によって重大な損害を受けた場合を除き、本第8条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません。ただし、さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第8条に基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者に通知される場合、補償当事者は、被補償当事者の要求に応じて、被補償当事者および補償当事者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他の代理人を代表する、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇い、手数料を支払うものとします。そのような手続きに関連するそのような弁護士の支払い。そのような手続において、被補償当事者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と被補償当事者が当該弁護士の留任について相互に合意した場合、または (ii) 当該手続の指名された当事者（被告当事者を含む）に両方が含まれない限り、当該弁護士の費用と費用はその被補償当事者の費用負担となります。補償当事者と被補償当事者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、実際または潜在的に異なるため不適切です彼らの間の利益。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続に関連する被補償当事者の法的費用に関して、（i）すべての引受人および第15条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理するすべての人（存在する場合）に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社の手数料および経費について責任を負わないことが理解されています証券法または証券取引法の第20条、または証券法の規則405の意味における引受人の関連会社である人、そして（ii）パートナーシップ事業体の複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて）、登録届出書に署名するゼネラルパートナーの取締役および役員、および当該セクションの意味の範囲内でパートナーシップ団体を管理する各人（存在する場合）の手数料と経費、およびそのような手数料および費用はすべて、発生した時点で払い戻されるものとします。引受人および引受人の支配者および関連会社のためのそのような独立した会社の場合、そのような会社は代表者によって書面で指定されるものとします。パートナーシップ事業体のためのそのような独立した会社、およびそのようなゼネラルパートナーの取締役、役員、管理者の場合、そのような会社はパートナーシップによって書面で指定されるものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに、（A）を行わないものとします。

被補償当事者（同意を不当に差し控えることはできません）は、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）に関する和解、妥協、または判決の提出への同意（補償対象当事者が当該請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）、そのような和解、妥協、または同意に以下が含まれない限り各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放すること、および被補償当事者に関する事実認定、過失または過失の認可、または（B）書面による同意（同意は不当に差し控えられません）なしに行われたそのような訴訟の和解については責任を負いません（同意は不当に差し控えられません）が、補償当事者の同意を得て和解した場合、またはそのような訴訟において原告に最終判決が下された場合は、被補償者は当事者は、そのような和解または判決による損失または責任から、被補償を受けた当事者を補償し、無害にすることに同意します。

(d) 本第8条に規定されている補償が、何らかの理由で第8 (a) 条または第8 (b) 条に基づく被補償者が、本セクションで言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの行為に関して利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、被補償対象者を補償する代わりに、各補償当事者は被補償者を補償する代わりに責任を負うものとします、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に、(i) 次の割合で拠出してください債券の提供によってパートナーシップが、他方では引受人が受け取る相対的利益を反映するため、または（ii）上記の（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方ではパートナーシップ、他方では引受会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で適切ですその他、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の原因となった陳述または不作為に関してそれについて、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項に関して。そのような募集に関して、一方ではパートナーシップ、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、一方では目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、本契約に基づいて購入された債券の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と、パートナーシップが受け取った引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます本契約に基づいて購入した手形に関する引受人（表を参照）一方、目論見書の表紙には。相対的な過失は、重要な事実についての虚偽または虚偽であると主張されている記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、パートナーシップまたは引受会社から提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。パートナーシップと引受人は、本セクション8（d）に基づく拠出金が比例配分によって決定される場合（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第8 (d) 条で言及された、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション8 (d) の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本セクション8（d）の規定にかかわらず、引受人は、売却による純収入額を超える金額を拠出する必要はありません

それによって引き受けられた手形は、虚偽または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いを理由に、当該引受人が支払った、または支払う義務が生じた損害賠償額を上回ります。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本セクション8（d）に規定されているように、引受人のそれぞれの拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して複数あり、連帯ではありません。

(e) 引受人は個別に確認し、パートナーシップは、引受人による有価証券の引き渡しに関する記述が、(i) 譲許金および再手当の数値、(ii) 第3段落の第2文と第4文、引受会社による市場形成に関するもの、および (iii) 引受会社による安定化に関する第7項と第8項の表紙に記載されていることを認め、同意します暫定目論見書と目論見書の「引受け」は正しく、唯一のものです暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、発行者の自由記述目論見書、その修正または補足、または目論見書以外のロードショーに特に含めるために、引受人によって、または引受人に代わって書面でパートナーシップに提供されたそのような引受人に関する情報。

セクション9. 債務不履行保険会社。

(a) 引受人が、引き渡し日に、本契約に基づいて購入することに合意した債券の元本を購入する義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない残りの引受人は、本契約に含まれる条件に基づいて、債務不履行に陥っていない引受人またはパートナーシップに満足するその他の者による当該元本の債券の購入を手配することができます。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人がそのような元本の債券の購入を手配しない場合、パートナーシップはさらに36時間以内に、債務不履行ではない引受人に満足できる他の人に、そのような条件で当該元本の手形を購入するよう調達する権利を有します。それぞれの規定期間内に、債務不履行に陥っていない引受人が、当該債務の元本の購入を手配したことをパートナーシップに通知した場合、またはパートナーシップが、債務不履行に陥っていない引受人に、当該元本の債券の購入を手配したことを通知した場合、債務不履行に陥っていない引受人またはパートナーシップは、その変更を実施するために、引き渡し日を最大7営業日延期することができますパートナーシップの弁護士またはアンダーライターの弁護士の意見登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めで必要になる場合があり、パートナーシップは、登録届出書、目論見書、またはそのような変更に影響するその他の文書や取り決めの修正または補足を速やかに準備することに同意します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない当事者が、本第9条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった手形を購入する当事者が含まれます。

(b) セクション9 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の債券の元本金額を、債務不履行に陥っていない引受人およびパートナーシップが購入するための取り決めを実施した後でも、残っている手形の元本総額

未購入がすべての債券の元本総額の11分の1を超えない場合、パートナーシップは、債務不履行に陥っていない各引受人に、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本金額に、当該引受人の当該引受人の負債の元本の元本金額を比例配分した株式（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本の合計額に基づく）を購入するよう要求する権利を有しますまたはそのような取り決めがなされていない引受会社。ただし、債務不履行に陥った引受人は、セクション2の条件に従って引き渡し日に購入することに合意した債券の元本総額の 110% 以上を購入する義務はないものとします。

(c) セクション9 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の債券の元本金額を、債務不履行に陥っていない引受会社およびパートナーシップが未購入のまま残っている債券の元本の合計金額が、すべての債券の元本総額の11分の1を超える場合、またはパートナーシップがセクション9 (b) に記載されている権利を行使しない場合、その場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任を負うことなく終了します。ただし、第8条の規定は終了せず、引き続き有効です。本第9条に基づく本契約の終了は、パートナーシップ側の責任を一切負わないものとします。ただし、第6条および第11条に定める費用の支払いについては、パートナーシップが引き続き責任を負い、第8条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、債務不履行に陥った引受人が、パートナーシップまたは債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任から免除するものではありません。

セクション10.解約。

本契約に基づく引受人の義務は、手形の引き渡しおよび支払いの前にいつでもパートナーシップに送付および受領した通知により、代表者によって終了される場合があります。（i）パートナーシップの証券の取引が、委員会またはニューヨーク証券取引所によって取引所または店頭市場での取引が停止されている場合、（ii）一般的にニューヨーク証券取引所、NYSE、AlternextUSでの証券の取引、NASDAQ株式市場、または店頭市場は、停止されているか、制限されているか、最低価格になっているはずです価格は、委員会、当該取引所、またはその他の規制機関または政府機関によって当該取引所または市場に設定されているものとし、（iii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されているか、または（iv）敵対行為の発生または激化、米国による国家緊急事態または戦争、またはその他の災害または危機の宣言が発生したものとし、その影響そのうち、米国の金融市場では、代表者の単独の判断では、成功する見込みです。暫定目論見書または目論見書（修正または補足を除く）で検討されているように債券の提供、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません。

セクション11.引受人の経費の払い戻し。

パートナーシップ側で履行予定の契約を履行できなかったり、拒否したり、できなかったりした場合、またはパートナーシップが履行する必要のある本契約に基づく引受人の義務に対するその他の条件が何らかの理由で履行されなかった場合、パートナーシップは引受人にすべての合理的な自己負担費用（手数料を含む）を払い戻します。本契約に関連して引受人が負担した（弁護士の支払い）と債券の購入の提案、および要求に応じて、パートナーシップはその全額を代表者に支払うものとします。本契約が（i）セクション10（ii）、（iii）、（iv）、（iv）、または（ii）に従ってセクション9に従って1人以上の引受人の債務不履行を理由に終了した場合、パートナーシップは、本文の（i）項の場合は引受人、第（ii）条の場合は債務不履行に陥った引受人に払い戻す義務を負わないものとしますこの文は、この第11条の最初の文に記載されている費用のためです。

セクション12.研究の独立性。

本パートナーシップは、引受人のリサーチアナリストおよび調査部門は、それぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象となることを認識しています。また、アンダーライターのリサーチアナリストは、パートナーシップや提供内容について、それぞれの投資銀行部門の見解とは異なる見解を持ち、声明や投資の推奨を行ったり、調査レポートを発行したりする可能性があることを認識しています。パートナーシップは、独立したリサーチアナリストや研究部門が表明した見解が、当該引受会社の投資銀行部門がパートナーシップに伝えた見解やアドバイスと異なる、または矛盾している可能性があるという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、法律で認められる最大限の範囲で、パートナーシップが引受人に対して提起する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。パートナーシップは、各引受人がフルサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、時折、自社の口座または顧客の口座の取引に影響を与えたり、本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジションを保有したりする可能性があることを認識しています。

第13条受託者責任はありません。

パートナーシップは、この募集、債券の売却、またはその他のサービスに関連して、当事者間の既存の関係、助言またはその他の方法、または引受人が以前または後に行った口頭による表明または保証にかかわらず、引受人が本契約に基づいて提供していると見なされる場合があることを認め、同意します。（i）パートナーシップ事業体と他の個人との間には、一方では、受託者または代理関係がなく、一方、ライターは存在します。（ii）アンダーライターはいずれも顧問を務めていません。専門家であろうとなかろうと、債券の公募価格の決定に関するものを含むがこれらに限定されない、パートナーシップ事業体とのそのような関係は、一方ではパートナーシップ主体と引受者との間のそのような関係は、綿密な交渉に基づく完全かつ独占的な商業的関係です。（iii）引受人がパートナーシップ事業体に対して負う可能性のある義務および義務は、それらの義務に限定されるものとします。

ここに具体的に記載されている義務、および (iv) 引受人およびそれぞれの関連会社は、パートナーシップ事業体とは異なる利害関係を有する場合があります。パートナーシップは、この債券の提供に関連する受託者責任の違反に関して、引受人に対して提起する可能性のある請求を一切放棄します。

第14.条通知など

本契約に基づくすべての声明、要求、通知、および合意は、書面で行われ、

(a) 引受人に送る場合は、郵送またはファクシミリで次の宛先に配達または送付する必要があります。

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意:シンジケート登録

ファックス:(646) 834-8133;

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

注意：投資適格シンジケートデスク

ファックス:(212) 834-6081;

MUFG証券アメリカズ株式会社

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

宛先:キャピタル・マーケッツ・グループ

ファックス:(646) 434-3455

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

電子メール:USTransactionadvisory@tdsecurities.com

宛先：DCM-トランザクションアドバイザリー

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウス・トライオン・ストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

注意:トランザクション管理

電子メール:tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

(b) パートナーシップの場合は、テキサス州ダラスのウェストチェスタードライブ8111番地、スイート600番地のエナジー・トランスファーLPにあるパートナーシップの事務所に届けたり送ったりすれば、あらゆる点で十分です。注意：グループ最高財務責任者のディラン・A・ブラムホール。

ただし、セクション8（c）に基づく引受人への通知は、代表者への受諾テレックスに記載されている住所で、当該引受人に郵送またはファクシミリで送付されるものとし、その住所は代表者から要求に応じて本契約の他の当事者に提供されます。そのような声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になるものとします。パートナーシップは、代表者が引受人に代わって行った、または引受人に代わってなされた要求、同意、通知、または合意に基づいて行動する権利を有します。

第15条契約の恩恵を受ける資格のある人。

本契約は、引受人、パートナーシップ、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約および本契約の条件および規定は、それらの者のみの利益のためのものです。ただし、（A）本契約に含まれるパートナーシップの表明、保証、補償および契約は、以下のように債券の配布に参加した、または参加したとされる引受人の各引受人、関連会社の取締役、役員、従業員、代理人の利益にもなるものとします。そして、第15条の意味の範囲内で引受人を管理する一人または複数の個人（もしあれば）本契約のセクション8（b）に含まれる証券法および（B）引受人の補償契約は、ゼネラルパートナーの取締役、登録届出書に署名したゼネラルパートナーの役員、および証券法第15条の意味の範囲内でパートナーシップを管理するすべての人の利益のためのものとみなされます。本契約のいかなる内容も、本第15条で言及されている人以外の人物に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。

セクション16.サバイバル。

本契約に含まれる、または本契約に従ってそれぞれ締結されたパートナーシップと引受人のそれぞれの補償、表明、保証、および契約は、手形の引き渡しおよび支払い後も存続し、彼らまたはそれらを管理する人物による調査に関係なく、手形と引受人のそれぞれの補償、表明、保証、および契約は、手形の発送および支払い後も存続し、完全に効力を有するものとします。

第17条「営業日」、「子会社」、「関連会社」という用語の定義。

本契約の目的上、(a)「営業日」とは、ニューヨークの銀行機関が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではない毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日を意味し、(b)「子会社」と「関連会社」には規則の規則405に定められたそれぞれの意味があります。

セクション18.準拠法。

本契約、および本契約から、または本契約に関連して直接的または間接的に生じるあらゆる種類または性質の請求、反訴または紛争は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション19.対応物。

本契約は1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、複数のカウンターパートで締結された場合、締結されたカウンターパートはそれぞれ原本とみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。本契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comまたはwww.echosign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で送付される場合があり、そのように送付された対応物は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

セクション20.見出し。

ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

セクション21.米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体（本第21条で定義されているとおり）である引受人が米国の特別解決制度（本第21条で定義されているとおり）に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別解決制度の下で本契約およびそのような場合に有効となるのと同じ範囲で有効になります利子と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社（本第21条で定義されているとおり）である引受人が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（本第21条で定義されているとおり）は、米国の特別決議制度の下で当該不履行権を行使できる範囲を超えて行使することはできません本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。

(c) 本第21条の目的上：（i）「BHC法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) で「関連会社」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(ii)「対象法人」とは、以下のいずれかを意味します。(A)「対象法人」とは、12 C.F.Rで定義され、それに従って解釈されます。. § 252.82 (b); (B)「対象銀行」は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または (C)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b); (iii)「デフォルト」で定義され、それに従って解釈されます。「権利」は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従って解釈されます。(iv)「米国特別解決制度」とは、(A) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (B) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびプロ規則のタイトルIIのそれぞれを指します。その下に展開されました。

（署名ページは続きます）

上記がパートナーシップと引受会社の間の契約を正しく示している場合は、その目的のために用意された下記の欄にあなたの同意を示してください。

本当にあなたのものよ

(パートナーシップ)

エナジートランスファーLP

投稿者：LE GP, LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者:/s/ ディラン・A・ブラムホール

名前:ディラン・A・ブラムホール

役職：執行副社長兼グループ最高財務責任者

承認済み:

バークレイズ・キャピタル株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

MUFG証券アメリカズ株式会社

TD 証券 (米国) LLC

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

自分自身のために、そして代表として
名前が付けられた複数の引受会社のうち
本書のスケジュール1で

バークレイズ・キャピタル株式会社

投稿者:/s/ ジョン・レンベック

名前:ジョン・レンベック
タイトル:ディレクター

J.P.モルガン証券合同会社

投稿者:/s/ スティーブン・L・シェイナー

名前:スティーブン・L・シェイナー
役職:エグゼクティブ・ディレクター

MUFG証券アメリカズ株式会社

投稿者:/s/ リチャード・テスタ

名前:リチャード・テスタ
役職:常務取締役

TD 証券 (米国) LLC

投稿者:/s/ ルイス・ランフレディ

名前:ルイス・ランフレディ
タイトル:ディレクター

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

投稿者:/s/ キャロリン・ハーレー

名前:キャロリン・ハーレー
役職:常務取締役

スケジュール 1

スケジュール 2

発行者自由執筆目論見書

1。付録3に記載されている形式の最終タームシート。

附属書1

設立と資格の管轄区域

附属書2

重要な子会社

附属書3

証券法第433条に従って提出されました

登録番号 333-279982

2024年6月6日

最終価格条件

エナジー・トランスファーLP

4億ドル2054年満期の 7.125% 固定/固定リセットレートジュニア劣後債券

*注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります。

[追加情報]

発行者は、このオファリングに関する登録届出書（基本目論見書を含む）および暫定目論見書補足書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。投資する前に、暫定目論見書補足、その登録届出書の基本目論見書、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこの募集に関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にあるEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、バークレイズ・キャピタル社のフリーダイヤル（1-888-603-5847）、JPモルガン証券LLCのフリーダイヤル（1-212-834-4533）、MUFG証券アメリカズ社のフリーダイヤル（1-877-649-6848）、TD証券（米国）LLCのフリーダイヤルで、仮目論見書補足および関連する基本目論見書のコピーを入手することもできます。1-855-495-9846またはウェルズ・ファーゴ証券合同会社のフリーダイヤルは1-800-645-3751です。

この価格条件シートは、Energy Transfer LPが2024年6月5日付けの基本目論見書に関連して2024年6月6日に提出した暫定目論見書補足です。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果として自動的に生成されました。

展示物A-1

の意見形式

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

[添付を参照してください]

[引受会社に提供されます]

別紙A-2

の否定的保証書の形式

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

[添付を参照してください]

[引受会社に提供されます]

別紙A-3

の税務上の意見の形式

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

[添付を参照してください]

[引受会社に提供されます]