別紙5.1

ローガン・ティアリ

+1 213 561 3207

LTiari@cooley.com

2024年6月12日

ベリトーン、 株式会社

1615プラットストリート、2階

コロラド州デンバー 80202

Re: フォームS-3のベリトン社の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるVeritone, Inc.（会社）、証券取引委員会への提出に関連して（手数料 フォームS-3の登録届出書の（登録ステートメント）改正された1933年の証券法に基づく会社による（証券法)。登録届出書 には目論見書（基本目論見書）ただし、将来1つ以上の目論見書補足が追加される予定です（それぞれ、目論見書補足)。基本目論見書（随時1つ以上の目論見書補足で補足されます）を含む登録届出書 には、当社が以下の有価証券の売却を登録するための情報が記載されています。

•

当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、（普通株式”);

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当社の優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（優先 株”);

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債務証券、1つまたは複数のシリーズ（債務証券）、これは 、それに基づく債務証券の最初の発行日またはその前後に、会社が選定する受託者によって、または受託者間で発行される場合があります（受託者）および会社、登録届出書の 別紙4.5として提出された形式で、特定のシリーズの債務証券に関する1つ以上のインデンチャー（義歯”);

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普通株式、優先株または負債証券を購入するためのワラント（ワラント)、 は、1つまたは複数のワラント契約に基づいて発行される場合があり、その日付またはそれに基づくワラントの最初の発行日またはその前後に、会社が選択するワラント代理人によって、またはそれらの間で発行されます（ワラントエージェント) と会社 (それぞれ、ワラント契約”);

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権利 (権利）普通株式、優先株式、負債証券、 ワラントおよびユニット（以下に定義）を購入すること。これらは、1つまたは複数の権利契約に従って発行される場合があり、その日付が、それに基づく権利の最初の発行日またはその前後に、当社が選定する権利代理人（ ）によって権利代理人）と会社（それぞれ、権利契約); そして

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単位 (単位）普通株式、優先株式、 債務証券、ワラント、権利の2つ以上のシリーズで構成され、1つ以上のユニット契約に従って発行される場合があり、その日付は、その契約に基づくユニットの最初の発行日またはその前後に、会社が選択するユニットエージェント（ ）ユニットエージェント）と会社（それぞれ、ユニット契約”).

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2024年6月12日

2ページ

普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利およびユニット、および登録届出書 に基づく当社の募集に関連して、証券法に基づく規則462（b）に従って当社が今後委員会に提出する可能性のある登録届出書に従って登録される可能性のある 追加証券を総称して、本書では総称して証券. 証券は、証券法に基づく規則415に従って、随時募集および売却の登録が行われています。

この意見に関連して、私たちは（a）登録届出書と基本目論見書、（b）それぞれ現在有効な会社の設立証明書と細則、および（c）以下に述べる 意見を述べるために必要または適切であると当社が判断したその他の記録、文書、証明書、意見、覚書、その他の文書を検討し、信頼しました。特定の事実関係については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

この意見を述べるにあたり、私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性、および承認、執行、および送付がその有効性の前提条件であるすべての文書の適切な承認、執行、および引き渡しを前提としています。

普通株式に関する当社の意見では、発行および 売却時には、十分な数の普通株式が承認され、発行可能であり、普通株式（または普通株に転換可能な優先株式または負債証券、ワラント、行使可能 、または普通株式を購入する権利）の発行および売却の対価は、そうでない金額になると想定しています普通株式の額面価格よりも低いです。優先株に関する当社の意見では、発行および売却の時点で、十分な数の 株が承認され、指定され、発行可能であり、優先株式（または 優先株に転換可能な債券、ワラント、行使可能、または購入権）の発行および売却の対価は、それ以上ではない金額になると想定しています。優先株の額面価格よりもです。また、登録届出書に基づいて提供される債務証券および関連する契約は、登録届出書の別紙として として提出された形式で執行されると想定しています。また、(i) 転換優先株式の転換時に発行可能な有価証券に関しては、当該転換優先株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると想定しています。(ii) 転換優先証券の転換時またはワラントもしくは権利の行使時に発行される有価証券に関しては、当該転換社債証券、ワラント、権利は有効であり、 } 会社の法的拘束力のある義務、その条件に従って会社に対して執行可能。ただし、次の場合を除きます執行は、債権者の権利に影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、取り決め、モラトリアム、またはその他の同様の法律 によって制限される場合があり、一般的な株式原則と、特定の業績を含む衡平法上の救済の利用可能性の制限の対象となります。

ここでの私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法、および会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する債務証券および新株予約権 に関しては、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちの意見は、本書の日付で施行されているこれらの法律に基づいています。私たちは、本書の の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

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2024年6月12日

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上記に基づいて、またそれを踏まえ、ここに記載されている資格を条件として、私たち は次のような意見です。

1。登録届出書に基づいて提供された普通株式に関しては、(i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が、当該法律で義務付けられている として提出され、提出されている場合に限ります。（ii）普通株式の発行は、以下に関するすべての必要な企業行動によって正式に承認されています会社の一部。（iii）普通株式の発行と売却はいかなる違反にもなりません適用法は、その時点で有効だった会社の法人設立証明書（法人設立証明書）と細則（細則）、会社を拘束する 契約または文書に基づく債務不履行または違反に陥らず、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される該当する要件または制限を遵守してください。（iv）普通株式 の証書（もしあれば）は、会社によって正式に発行され、譲渡代理人によって副署名され、その購入者に正式に引き渡されましたそのための支払い、次に普通株式、正式に承認され、実行され、 に従って発行および売却され、引き渡されます購入、引受契約、または同様の契約、または転換優先株または転換社債証券をその条件に従って転換したとき、または 条件に従ってワラントまたは権利を行使した場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。登録 声明に基づいて提供された優先株式に関しては、(i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法、基本目論見書、および適用される 法で義務付けられているすべての目論見書補足は、そのような法律の要求に従って提出および提出されています。（ii）優先株式の条件と発行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。会社側。（iii） 優先株式の株式の条件そして、その発行と売却は適用法に違反せず、設立証明書および付則に準拠しており、会社を拘束する契約または文書の不履行または違反にはならず、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた該当する要件または制限を遵守します。また、（iv）優先株式の証書があれば正当に発行されている会社によって実行され、 はその譲渡代理人によって副署名され、その購入者に正式に引き渡されましたそのための支払いに対して、優先株は、正式に承認され、締結され、引き渡された購入、引受契約、または 同様の契約に従って発行および売却された場合、または転換社債証券がその条件に従って転換された場合、または条件に従ってワラントまたは権利を行使した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能となります。

3。インデンチャーに基づいて発行され、登録届出書に基づいて提供されるあらゆる一連の債務証券に関しては、(i) 登録届出書およびその効力発生後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が そのような法律の要件に従って引き渡され、提出されていることを条件とします。（ii）インデンチャーは以下によって正式に承認されています必要なすべての企業行動による会社と受託者。（iii）実質的に 登録届出書の別紙として提出されたフォームは、会社と受託者によって正式に作成および提出され、改正された1939年の信託契約法に基づいて認定されました。（iv）債務証券の発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されました。（v）債務証券とその発行と売却の条件は適用法に違反したり、契約に基づくデフォルト になったり、契約に違反したりしないように、インデンチャーに従って正式に設立されています。設立証明書および付随定款に準拠し、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限に準拠するために、会社を拘束する書類。(vi) 債務証券を表す手形は、会社によって正式に締結および引き渡され、契約に従って受託者によって認証され、支払いに対して引き渡されました そのため、債務証券は、契約書に従って発行および売却され、正式に承認された場合、購入、引受契約、または同様の契約を締結して引き渡した、またはそれに応じて

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2024年6月12日

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ワラントまたはその条件に従った権利の行使は、会社の拘束力のある義務となります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係または影響するその他の同様の法律、および 一般的な衡平原則（法的手続きで検討されるか衡平法上の訴訟で考慮されるかを問わない）によって制限される場合を除きます。

4。ワラント契約に基づいて発行され、登録届出書に基づいて提供されるワラントに関しては、 (i) 登録届出書およびその効力発生後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、および適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が引き渡され、 が当該法律の要求に従って提出されている場合に限ります。(ii) 該当するワラント契約が会社によって正式に承認されており、必要なすべてのコーポレートアクションによるワラントエージェント。（iii）該当するワラント契約は正式に締結され、 は当社とワラント代理人によって引き渡されました。（iv）ワラントの発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されました。（v）ワラントとその発行と売却の条件は、該当するワラント契約に従い、登録届出書、基本目論見書および関連文書に記載されているとおり、 正式に定められています目論見書の補足。適用法に違反したり、 に基づく債務不履行になったり、契約違反になったりしないように設立証明書および付則に準拠し、会社を管轄する裁判所または政府機関 によって課せられた要件または制限に準拠するために、会社を拘束する文書。(vi) ワラントは、該当するワラント契約に従って会社によって正式に執行および引き渡され、保証代理人によって認証され、その支払いに対して引き渡されました。そして、 ワラント（該当するワラント契約および正式契約に従って発行および売却された場合）債権者の権利全般に関する、またはそれに影響を及ぼす破産、破産、倒産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の 法によって制限される場合を除き、承認、実行、引き渡し、または転換優先株式または債権負債 証券をその条件に従って転換した場合、またはそれらの条件に従って権利を行使したときには、会社の拘束力のある義務となります。一般的な公平性の原則に従って（法的手続きで検討されるか衡平法上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

5。権利契約に基づいて発行され、登録届出書に基づいて提供される権利については、(i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、また適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が、当該法律で義務付けられている に従って提出され、提出されている場合に限ります。（ii）該当する権利契約が当社と必要なすべての企業行動による権利代理人、（iii）該当する権利契約は 会社と権利代理人によって正式に締結され、履行されました。（iv）権利の発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されています。（v）権利とその発行および売却の条件は、該当する権利契約に従い、登録届出書、基本目論見書、および関連する目論見書補足に記載されているとおり、 に従って正式に定められています (s)、適用法に違反したり、 の契約や文書に基づく債務不履行や違反につながったりしないように設立証明書および付随定款に準拠するため、また会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限に準拠するために、会社を拘束します。（vi）権利は、該当する権利契約に従って会社によって正式に執行および引き渡され、権利代理人によって認証され、その支払いに対して引き渡されました。 が発行され、該当する権利契約に従って販売され、正式に承認され、実行され、引き渡された購入、引受契約、または同様の契約は、会社の拘束力のある義務となります。ただし、破産、破産、 再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係する、または影響するその他の同様の法律、および一般的な衡平原則（法的手続きで検討されるか衡平法上の手続きで考慮されるかを問わない）によって制限される場合を除きます。

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2024年6月12日

5ページ目

6。ユニット契約に基づいて発行され、 登録届出書に基づいて提供されたユニットについては、(i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、また 適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が、当該法律の要求に従って提出され、提出されている場合に限ります。(ii) 該当するユニット契約が当社と必要なすべての企業行動によるユニットエージェント。（iii）該当するユニット契約 は会社とユニットエージェントによって正式に締結され、引き渡されました。（iv）ユニットの発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されています。（v）ユニットの発行および発行 および販売の条件は、該当するユニット契約に従い、登録届出書、基本目論見書、および関連する目論見書補足に記載されているとおり、正式に確立されています、適用法に違反したり、 を拘束する契約や文書に基づく債務不履行に陥ったり、違反したりしないように会社。設立証明書および付随定款に準拠し、また、会社を管轄する裁判所や 政府機関によって課せられた要件や制限を遵守するため。(vi) ユニットが会社によって正式に執行および引き渡され、該当するユニット契約に従ってユニットエージェントによって認証され、その代金 と引き渡され、その対価として引き渡されたユニット、該当するユニット契約に従って発行および販売され、正式に承認され、実行され、引き渡された購入品は引受契約または同様の契約は、会社の拘束力のある義務となります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係する、または影響するその他の同様の法律、および一般的な衡法の原則（法的手続きで検討されるか、 株式で考慮されるかを問わない）によって制限される場合を除きます。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および基本目論見書の 法的事項というキャプションの下に当社について言及することに同意します。さらに、この意見を参照して、追加の有価証券に関する証券法に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書にこの意見を組み込むことに同意します。 がそのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

上記の私たちの意見は、この書簡に明記された事項に限定されており、いかなる意見も、明示的に述べられた事項以外に、暗示されたり、暗示されるべきであったり、推測されたりすることはありません 。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この意見を更新または補足する義務や責任はありません 。

本当にあなたのものよ
Cooley LLP
作成者:		/s/ ローガンティアリ
		ローガン・ティアリ

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