S-3

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このフォームに登録されている証券のいずれかが、改正された1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示I.D. に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正案を提出するまで、または本登録届出書が証券取引委員会として当該第8（a）条に従って発効し、当該第8（a）条に従って行動する日に発効するまで、発効日を遅らせるために、必要に応じて本登録届出書を修正します。、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却したり、購入の申し出を受けたりすることはできません。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、そのような申し出または売却が許可されていない法域で証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年6月12日付けで、完成する可能性があります

目論見書

LOGO

$300,000,000

普通株式

優先株

債務証券

ワラント

権利

単位

時々に、ベリトン社から提供されています。

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、本目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格および条件で、合計金額3億ドルまで募集および売却することがあります。また、負債証券の転換時に普通株式または優先株を、優先株式の転換時に普通株を、または新株予約権の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社による有価証券の募集に適用される一般条件の一部が記載されています。これらのオファリングおよび有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載します。また、これらのサービスに関連しての無料執筆目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と添付の目論見書補足または自由記述目論見書とで情報が異なる場合は、目論見書補足または自由記述目論見書の情報を参考にしてください。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連の自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（Nasdaq）でVERIのシンボルで取引されています。2024年6月11日、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の売却価格は、1株あたり2.63ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、当社の普通株式以外の、目論見書補足の対象となるその他の有価証券のナスダックまたはその他の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足および特定の募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに含まれるリスクと不確実性を注意深く確認してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書のの日付は、2024年です。


この目論見書について			ii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			IV
目論見書要約			1
リスク要因			3
収益の使用			4
資本金の説明			5
債務証券の説明			9
ワラントの説明			16
権利の説明			18
ユニットの説明			19
有価証券の法的所有権			20
配布計画			24
法律問題			27
専門家			27
参照による特定の情報の組み込み			28
追加情報を見つけることができる場所			29
パート 2			II-1
目論見書に必要のない情報			II-1
署名			II-6

この目論見書は、1933年に改正された証券法（証券法）に基づき、棚登録または継続募集プロセスを利用して米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、当社は、時々、この目論見書に記載されている証券を、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、1つ以上の募集で、合計金額3億ドルを上限として1つ以上の募集で募集および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書が含まれる登録届出書に基づいて任意の種類またはシリーズの証券を提供するたびに、当社、または当社に代わって行動する当事者は、必要に応じて、その募集のという用語に関する特定の情報を含む目論見書補足および/または自由記述目論見書を提供します。該当する目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と添付の目論見書補足または自由記述目論見書とで情報が異なる場合は、目論見書補足または自由記述目論見書の情報を参考にしてください。

は、この目論見書、目論見書の補足、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみを使用してください。に別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、目論見書補足、および自由記述目論見書、および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。この目論見書、目論見書補足、または自由記述目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報はすべて正確であると想定する必要があります書類の日付の時点でのみと明記しない限り、参考として組み込まれています。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。ここに含まれるすべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として、提出されたり、提出されたり、参照として組み込まれたりするものがあります。これらの書類のコピーは、「追加情報を見つける場所」という見出しに記載されている方法で入手できます。

この目論見書には、独立した業界の出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書およびここに記載されている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものや、によって設立された他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれますこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書および該当する目論見書補足または自由記述目論見書は、関連する有価証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域の証券、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

米国以外の法域では、その法域における有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、この募集およびその法域に適用されるこの目論見書の配布に関する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

この目論見書では、がVeritone、当社、登録者、私たち、および当社について言及しているのは、Veritone、Inc.、および当社の子会社を総称したものです。この目論見書という語句は、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足を指します。この目論見書における普通株式への言及はすべて、Veritone, Inc. の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）を指します。

iii

この目論見書、該当する目論見書補足、および本目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しの記述は、それによって作成されたセーフハーバーの対象となることを意図しています。この目論見書に記載されている記述、目論見書の補足、およびこの目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、歴史的事実の記述ではないものはすべて将来の見通しに関する記述です。上記の一般性を制限することなく、期待する、信じる、求める、見積もる、期待する、意図する、継続する、できる、かもしれない、計画、可能性、プロジェクト、すべき、できた、する、したい、または同様の表現は、これらの表現の否定性が将来の見通しに関する記述を識別する可能性がありますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このような将来の見通しに関する記述には、将来のの財政状態と経営成績、資本ニーズと資金調達計画、競争力、業界環境、潜在的な成長と市場機会、買収計画と戦略、報酬計画、ガバナンス構造、の方針、および/または当社の普通株式の価格に関する予測に言及する記述が含まれますが、これらに限定されません。

ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいた、当社の経営陣の現在のの期待と仮定を表しています。これらの記述には、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある多数の既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

AiWare SaaSビジネスを拡大する私たちの能力。

•

AIベースのソフトウェアアプリケーションの市場における衰退または限定的な成長、およびAI技術の採用を妨げる可能性のあるAIの使用に対する懸念

•

事業の成長を支え、債務を返済し、満期債務を借り換えるための追加資本に関する当社の要件、および許容可能な条件でのそのような資本の利用可能性（もしあれば）

•

収益のかなりの部分を限られた数の主要顧客に依存しています。これには、主要な顧客による当社製品やその他のサービスの使用量の減少も含まれます。

•

買収、売却、およびその他の計画的なコスト削減措置から意図された利益を実現する当社の能力。これには、最近 (a) Broadbean Technology Pty Ltd I 116 011 959/ABN 79 116 011 959の発行済み株式資本の100％を正常に買収できたことが含まれます。(b) Broadbean Technology Limited、a イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社、(c) デラウェア州の法人であるBroadbean, Inc.、(d) CareerBuilder France S.A.R.L.フランスの法律に基づいて設立された有限責任会社（société à responsabilité limié）、および（ii）それに関連する特定の資産と負債（前述の（i）と（ii）を合わせて、ブロードビーン）;

•

財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点を特定しました。

•

時間の経過に伴う業績の変動。

•

季節性が私たちのビジネスに与える影響。

•

買収や国際市場への拡大などを通じて、当社の成長を管理する当社の能力。

•

既存の製品を強化し、市場に受け入れられ、技術開発と歩調を合わせる新製品を導入する私たちの能力。

•

当社の AiWareプラットフォームでの第三者技術の使用、一般への無償提供、またはそのような技術を当社のプラットフォームに引き続き組み込むことを妨げる可能性のある競合他社、パートナー、その他の人々による行為。

ロシア・ウクライナ紛争、イスラエル戦争、金融不安定、インフレ、および米国および世界中のインフレ、金融供給のシフト、景気後退の脅威を抑制するための中央銀行当局の対応など、マクロ経済的および地政学的要因によって引き起こされた継続的な経済的混乱の影響。

•

金利の上昇、インフレ圧力、米国および世界中の景気後退が当社および既存の潜在顧客の事業運営に与える脅威、本目論見書および関連する目論見書補足に基づく募集からの収益の使用に関する当社の期待、および

•

その他の要素については、項目1で詳しく説明されています。パートIとアイテム7のビジネスとアイテム1A（リスク要因）。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIの財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析、 2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、この目論見書、目論見書の補足、およびこの目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報、ならびにSECへの将来の提出書類です。

すべての将来の見通しに関する記述は、必ずしも将来の業績の推定に過ぎず、実際の結果が予想と大きく異ならないという保証はありません。この目論見書、目論見書の補足、およびこの目論見書と目論見書補足に参照により組み込まれている情報を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。ここに記載されているに含まれる将来の見通しに関する情報に内在する重大なリスクと不確実性に照らして、そのような情報を含めることは、そのような結果が達成されることを当社や他の人が表明したものと見なすべきではありません。読者は、このような将来の見通しに関する情報に過度に依存しないように注意してください。はこの目論見書の日付の時点でのみ述べられています。

さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性はから随時発生するため、当社の経営陣がすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の将来の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来見通しに関する記述を更新する義務や、将来新しい情報が入手可能になったとしても、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務は負いません。私たちは、すべてのの将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

この要約は、この目論見書の他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。には、投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書と、およびこの目論見書に参照して組み込まれている他の文書の同様のセクションで説明されている当社の証券への投資のリスクが含まれます。また、より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表の注記、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照により組み込まれているその他の情報も注意深くお読みください。

ベリトーン株式会社

[概要]

私たちは、独自のAIオペレーティングシステムであるAiWareを搭載した人工知能（AI）ソリューションのプロバイダーです^™、民間企業および公共部門（以前は政府および規制対象産業と呼ばれていました）のお客様に差別化された製品とソリューションを提供します。当社のソフトウェア製品およびサービスは、当社のAiWare プラットフォームとVeritone Hireソリューション、関連するサポートおよび保守サービス、およびそのようなソリューションの展開および/または実装に関連するあらゆる関連専門サービスを使用する企業および公共部門の顧客から生み出された収益で構成されています。当社のマネージドサービスは、コンテンツライセンスサービス、広告代理店、インフルエンサー管理、および関連サービスを利用した Commercial Enterpriseのお客様から生み出される収益で構成されています。

私たちは、2014年6月13日にデラウェア州の法人として設立されました。当社の本社は、コロラド州デンバーのプラットストリート1615番地、2階にあります。私たちの電話番号は (888) 507-1737です。私たちのの主要ウェブサイトアドレスはwww.veritone.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

当社の普通株式は、2017年5月12日以降、ナスダック・グローバル・マーケット（Nasdaq）にVERIのシンボルで上場されています。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、本目論見書に基づいて随時、総額3億ドルまで、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいてある種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む、証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

満期日（該当する場合）

•

初回発行分の割引（ある場合）

•

利息または配当の利率と支払い時期（ある場合）。

証券を投資家に直接、または代理人、引受人、ディーラーに売却することがあります。私たちと私たちの代理人、引受人またはディーラーは、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。代理人、引受人、またはディーラーに、またはを通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

•

それらの代理人、引受人、またはディーラーの名前。

•

当該者に支払われるべき手数料、割引および手数料

•

オーバーアロットメントオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

•

ネットは私たちに届きます。

収益の使用

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した関連する自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、当社が提供する有価証券の売却による純収入を、資本支出、運転資本、負債の返済、買収の可能性、その他のビジネスチャンスを含むがこれらに限定されない、営業資本および一般的な企業目的に使用する予定です。ここで提供される有価証券の売却による正味の収益の使用については、幅広い裁量権を持ちます。当社は、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書に、目論見書補足または関連する自由記述目論見書に従って当社が売却した有価証券の売却から受け取る純収入の純用途を定めます。特定の申請がない限り、最初に短期市場性のある証券に資金を投資することがあります。

ナスダック上場

当社の普通株式はで、NASDAQにVERIのシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券の他の証券取引所への他の上場に関する情報（ある場合）が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する投資判断を下す前に、SECに提出された最新のフォーム10-K年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク要因のセクションに記載されているリスクを注意深く検討する必要があります。これらはすべて参照としてここに組み込まれています。また、該当する見通しを含め、その後のSECへの提出に反映されたリスク要因の修正または更新についても慎重に検討してください。の補足。当社の事業、の財政状態、経営成績、または見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書およびここに記載されている参照文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、この目論見書の他の部分に記載されているリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。詳細については、「追加情報を見つける場所」というタイトルのセクションを参照してください。将来の見通しに関する記述に関する特別注記というタイトルのセクションもよくお読みください。

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した関連する自由記述目論見書に記載されている場合を除き、当社は現在、当社が提供する有価証券の売却による純収入を、資本支出、運転資本、債務の返済、買収の可能性、その他のビジネスチャンスを含むがこれらに限定されない運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。当社は、該当する目論見書補足または関連の自由記述目論見書に、目論見書補足または関連する自由記述目論見書に従って当社が売却した有価証券の売却から受け取る純収入の純用途を定めます。特定の申請があるまで、最初に短期有価証券に資金を投資することがあります。

以下の当社の資本金の説明、修正および改訂された設立証明書の規定、および修正および改訂された付則は要約にすぎません。詳細については、SECに提出する報告書の別紙として提出されている当社の修正および改訂された定款と、デラウェア州一般会社法（DGCL）を参照してください。

公認時価総額

修正および改訂された当社の設立証明書により、75,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）と、 1,000,000株の未指定優先株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年6月10日現在、発行されている普通株式は37,781,843株で、未指定優先株式は発行されていません。

普通株式

当社の普通の株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役選挙の累積投票に関する規定はありませんでした。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、ほぼ同じ規模の3つのクラスで構成される分類された取締役会が規定されており、それぞれが3年間の任期をずらして務めています。その時点で発行されている優先株の株に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の保有者は、取締役会がその裁量で配当を発行することを決定した場合、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。その場合は、回に、取締役会が決定できる金額でのみ配当を受けることができます。私たちは普通株式に現金配当を支払っていません。近い将来、現金配当が普通株式に申告または支払われる可能性は低いです。代わりに、は事業運営のために現金を保管する予定です。当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。当社が清算、解散、または清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、未払いのすべての負債および負債、優先株式の発行済み株式の優先権および清算優遇権（もしあれば）の支払いを事前に満たすことを条件として、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分できます。

修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、敵対的買収を阻止したり、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある多くの条項が含まれています。また、取締役会や経営陣の変更も以下を含みます。

取締役会の欠員。当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則により、新たに創設された議席を含め、空席の取締役職を埋めることができるのは当社の取締役会だけです。さらに、取締役会を構成する取締役の数は、人の取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを妨げています。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

クラシファイドボード。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、当社の取締役会はほぼ同じ規模の3つのクラスの取締役に分類され、それぞれの任期は3年間とします。さらに、取締役は、正当な理由がある場合にのみ取締役会から解任できます。機密扱いの取締役会の存在は、買収候補者が当社の取締役会の過半数の支配権を得るのを遅らせる可能性があり、その遅れが見込まれると、潜在的な買収者を思いとどまらせる可能性があります。

株主行動、特別株主総会。当社の修正および改訂された法人設立証明書では、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本ストックの過半数を支配する保有者は、修正および改訂された細則に従って招集された株主総会を開かない限り、修正および改訂された細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。当社の改正および改訂された細則では、株主の特別総会は取締役会の過半数のみが招集できると規定されているため、株主は特別会議を招集できません。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知の要件。当社の改正および改訂された細則は、年次株主総会で事業を立ち上げようとする株主や、年次株主総会で選挙の候補者を取締役に指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。改正および改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。これらの規定により、潜在的な買収者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりすることも予想されます。

累積投票なし。DGCLは、社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙で累積票数を得る権利はないと規定しています。修正および改訂された当社の法人設立証明書は、累積投票を規定していません。

取締役は正当な理由だけで解任されました。修正され改訂された当社の設立証明書では、正当な理由がある場合を除き、また、法律で義務付けられているその他の議決権に加えて、取締役会のメンバーを、取締役の選挙で議決権を有するすべての発行済み議決権の総議決権の3分の2以上が承認された場合を除き、株主は当社の取締役会のメンバーを解任することはできません。

専用会場。修正され改訂された法人設立証明書は、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社のいずれかが負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社または当社の株主に対する取締役、役員、その他の従業員または代理人、（iii）DGCLまたは当社の改正条項に従って生じたに対する請求を主張するあらゆる訴訟および修正された法人設立証明書、または修正および改訂された細則、または（iv）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、何らかの訴訟に関連して、裁判所が、修正および改訂された当社の設立証明書にに含まれる法廷条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

前述の条項のそれぞれにより、既存の株主が当社の取締役会の交代や、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を獲得することがより困難になります。当社の取締役会には役員の定着と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、未指定優先株式の承認により、の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、当社の実際の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権に使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。しかし、

これらの規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社社または経営陣の支配権の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂による当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法第203条

私たちはDGCLの第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州の企業が、以下の例外を除き、その株主が利害関係株主になった日から3年間、の利害関係株主と企業結合を行うことを禁じています。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、利害関係株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済み議決権株式は除く）を決定する目的で、（1）取締役であり役員でもある人物、および（2）従業員が加入する従業員株式制度参加者には、秘密裏に判断する権利はありませんプランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換買付けで入札されます。または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般に、第203条では企業結合を以下を含むように定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、リース、交換、抵当、抵当、譲渡、質権、またはその他の処分

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主が、法人を介して、損失、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益を受け取ること。

一般に、第203条では、利害関係者株主を、関連会社および関連会社とともに受益的に所有するか、または利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、会社のの発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

責任の制限と補償

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することを規定しています。これにより、修正および改訂された当社の設立証明書は、以下に関する取締役の責任を制限することを禁じています。

•

取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•

誠実でない行為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

修正され改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州法が改正され、取締役の個人的責任がさらに排除または制限される企業行動が認められた場合、取締役の責任は、改正されたデラウェア州法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されることも規定されています。この責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、従業員および代理人に補償を行うことも規定されています。当社の改正および改訂された付則により、DGCLに基づくそのような費用、責任、または損失に対して当社が補償する権限があるかどうかにかかわらず、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人の代理として、この立場での行動から生じるあらゆる責任について、に代わって保険に加入することができます。私たちは取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

私たちは、修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付随定款に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、取締役または執行役員としての職務から、または当社の要請により、当該人が被った費用、判決、罰金、および和解金額について、当社の取締役および執行役員に補償することを規定しています。私たちは、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された細則と補償契約にあるこれらの規定は、取締役および執行役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の補償条項に関する上記の説明は完全ではなく、これらの文書を参照することで完全に認定されます。これらの文書はそれぞれ、フォーム10-Kの最新の年次報告書の別紙です。

当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された細則にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、が当社や株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。株主投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で損なわれる可能性があります。証券法に基づく負債に対するの補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する個人に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。補償を求めている取締役または役員を指名する係争中の訴訟や手続きはありません。また、取締役または役員による補償請求につながる可能性のある係争中の、または脅迫された訴訟も認識していません。

私たちは時々、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足ので詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーを指すときはいつも、基本インデンチャーのこと、および特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーを指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。は、改正された1939年の信託契約法（信託契約法）に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として基本契約の形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足の契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、当社がSECに提出した報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の要約は、関連する補足インデンチャーを含め、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、それを参照してその全体が対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する無料の作成目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全体を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できるの債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的に、の統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引のの変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャーに基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却することができます。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で初回発行分割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

該当する目論見書補足書に、提供されている一連の債務証券の条件を説明します。これには以下が含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できるシリーズの負債証券の元本総額の限度額。

•

シリーズの負債証券の元本が支払われる満期日、

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

当該債務証券が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その元本金額のうち、その満期の加速の宣言時に支払われる部分、または該当する場合は、当該負債証券の元本金額のうち、別の証券に転換できる部分、またはそのような部分の決定方法;

•

1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間およびの価格または価格。

•

強制的なシンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または証券の形で発行するかどうか。

•

そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、その計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および任意の決済方法を含みます変換または交換。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません現金の支払いと証券の引き渡し

•

元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本金額のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ、統合、または売却に関する契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する受託者または保有者の権利の変更。

•

契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•

契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

は、一連の債務証券を現金、当社の普通株またはその他の有価証券に転換または交換できる条件を補足する条項を該当する目論見書に定めます。保有者の選択または当社の選択により、換算または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が転換または交換時に受け取る現金の金額または当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

契約

一連の債務証券に適用される制限条項は、該当する目論見書補足に記載します。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を、合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行の出来事

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関して、契約に基づくの債務不履行事由は次のとおりです。

•

当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その支払期限がとなり、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効に延長しても、この目的のための利息の支払いがの不履行とはみなされません。

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合は、同じが満期時、償還時、申告またはその他の方法、またはそのようなシリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いに関係なく、同じが期限切れになり、支払われるものとします。

債務証券または契約に含まれる他の契約または契約（特に別の一連の債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、その不履行に関する通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、その通知は是正が必要であり、受託者または総元本が少なくとも25％の保有者から、それに基づく債務不履行の通知であることを記載した書面による通知を受け取ってから90日間失敗が続いた場合該当するシリーズの発行済み債務証券の金額。そして

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記のの最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料の未払元本を申告することができます。もしあれば、未収利息、もしあれば、すぐに支払期日で支払ってください。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未収利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、シリーズおよびその結果に関するデフォルトまたは債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。任意の権利放棄により、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で請求しています。

•

当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•

受託者は、通知、請求、申し出から90日以内に、手続きを開始せず、過半数の保有者から、そのシリーズの他の相反する方向の発行済み債務証券の元本総額を受け取りません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または条項を当社の契約、制限、条件、または規定に追加すること、そのような追加の規約、制限、条件、または条項の不履行を債務不履行が発生した場合に発生または継続すること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること;

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を重要な点で行うこと。

•

契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立するために、上記の「債務証券一般説明」に記載されているように、任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利をに追加すること。

•

後継管財人によるいかなる契約に基づく任命の受諾を証明し、規定を規定します。

•

預託機関の該当する手続きに従うこと。または

•

信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、私たちと受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社と受託者は、影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合に限り、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の引き下げ。または

•

修正、補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。ただし、特定の債務についてはを除きます。これには以下の義務が含まれます。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍額でのみ発行します。契約では、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、または預託機関に預託され、預託証券として、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券として発行できると規定されています。あるシリーズの負債証券がグローバル形式で記帳簿として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約の条件と該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を同じシリーズの任意の授権額で、期間および元本総額が同じような他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録機関のの事務所、または譲渡代理人の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために私たちが指定しました。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券が利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に、債務証券の利息の支払いを行います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の有料代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、またはプレミアムまたは利息の支払いを目的として、支払代理人または受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントには、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントが含まれ、は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書のが提供する新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、がSECに提出する報告書から参照して、ワラントの発行前に、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、該当する場合、ワラント契約とワラント証明書、および本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、それらを参照することで完全に適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、該当する場合は完全なワラント契約とワラント証明書、およびワラントの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足に、提供されている一連のワラントの条件を記載します。これには以下が含まれます。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行されるワラントの数。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または優先株の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約とワラントに与える影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使を強制する権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で当社が指定する有価証券を購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されている当社を含む他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、できるだけ早くそのような行使により購入可能な有価証券を発行し、引き渡します。行使されたワラント（またはワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務やの代理人または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の一般的な特徴をまとめたものです。当社は、当社の普通株式、優先株式、および/またはここで提供されるその他の有価証券の株式を購入する権利を株主に発行する場合があります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人として銀行または信託会社と当社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利を発行する際には、具体的な権利条件と該当する権利契約を目論見書補足書に記載します。目論見書補足書に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その要約がこの目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。この目論見書の一部である登録届出書には、関連する一連の権利の発行前に当社が提供するの一連の権利の条件を説明する権利契約書に参照をもって組み込みます。この目論見書の日付の時点で、当社には未払いの権利はありませんでした。

私たちはシリーズの権利を発行する場合がありますが、その一連の権利の特定の条件は、以下を含むがこれらに限定されない、該当する目論見書補足に記載されます。

•

権利分配を受ける権利を有する株主を決定する日。

•

権利の行使により購入可能な証券。

•

行使価格;

•

発行された権利の総数。

•

権利が個別に譲渡可能になる日付（もしあれば）

•

権利を行使する権利が開始される日付、および権利の有効期限が切れる日付。

•

権利に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

•

配布、交換、権利行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の権利条件。

それぞれの権利により、権利保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券を現金で購入することができます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利について、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限のの営業終了後、行使されていない権利はすべて無効になります。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されているとおりに権利を行使することができます。権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で、支払いと権利証明書が適切に記入され、正式に締結されたら、権利の行使により購入可能な有価証券をできるだけ早く転送します。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人またはディーラーに、またはそれらを介して、または該当する目論見書補足に記載されている予備引受契約に基づくものも含め、そのような方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、権利および権利契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。当社は、本書に記載されている他の2つ以上の構成有価証券で構成されるユニットを発行することがあります。これらのユニットは、そのようなユニットを構成する個別の構成証券としてではなく、単一の証券としてのみ発行可能であり、期間のみ譲渡可能です。ユニットは、ユニットエージェントとして、当社と銀行または信託会社との間で締結される1つ以上のユニット契約に従って発行されます。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。すべてのユニットの具体的な条件は、それらのユニットの発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。私たちが目論見書補足の下で提供するすべてのユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その要約がこの目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。

提供されている特定のユニットに関連する該当する目論見書補足と、それらのユニットを構成する有価証券の条件を含むに含まれるすべての商品を読むことをお勧めします。これらの証書または証書の形式の中には、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されている、または提出される予定のものもあります。の補足事項は、当社がSECに提出する報告書から、この目論見書が含まれている登録届出書に参照により組み込むことができます。

当社がユニットを提供する場合、そのユニットシリーズの特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。に限定されませんが、該当する場合は以下が含まれます。

•

ユニットシリーズのタイトル。

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ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明;

•

ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

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ユニットを構成する構成有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

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ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

•

ユニットとその構成証券のその他の条件

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ユニットおよびユニット契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

私たちは、登録された形で証券を発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの証券の保有者と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの証券の間接保有者と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳フォームでのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自身またはその顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前を持つ人だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は支払いを受益者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と結んだ契約に基づいて行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、記帳証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて利息を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前または通りの名前で証券を保有することを選択できます。ストリートネームの投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家は、その機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券が名義で登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの証券の保有者として認識し、私たちまたはそのような受託者または預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務は、該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務と同様に、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、保有する投資家に対して義務を負いません

グローバル証券の、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段による受益権。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、預託者または顧客との契約または法律により、当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、その保有者が間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、当社はその支払いまたは通知についてそれ以上責任を負いません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、または契約書の特定の規定を遵守する義務、またはその他の目的のために、契約者のの承認を得たい場合があります。このような場合、証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

間接保有者に関する特別なの注意事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式形式またはストリートネームで証券を保有している場合は、所属する機関に問い合わせて次のことを確認してください。

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第三者サービスプロバイダーの業績。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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保有者の同意を求める要求をどのように処理するか（必要な場合）。

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

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有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別の有価証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表される証券の条件はすべて同じです。

記帳フォームで発行される各証券は、当社が預け入れて、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで説明しています。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、預託機関に口座を持っているブローカー、銀行、その他の金融機関の口座、または預託機関にある別の機関の口座で保有する必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムを通じても有価証券の保有をやめることを決定する場合があります。

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•

投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、証券を自分の名前で登録させることはできません。また、証券への利害関係を示す非グローバル証明書を取得することもできません。

•

投資家は間接保有者となり、前述のとおり、証券の支払いおよび有価証券に関する法的権利の保護については、ご自身の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

•

投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

•

質権を有効にするために、その証券を表す証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家がグローバル証券の持分を誓約することができない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、随時変更される場合があり、支払い、送金、交換、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。

•

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権に関する記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、その記帳システム内のグローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、DTCは理解しています。また、あなたのブローカーや銀行もあなたにそうするように要求するかもしれません。そして

•

預金の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家のオーナーシップチェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介業者の行動を監視せず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その権益はその利益を表す物理証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生すると、グローバルセキュリティは終了します。

•

預託機関からそのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

•

当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、まだ救済または放棄されていない場合

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券の解約に関するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

私たちは、証券を1人または複数の引受会社またはディーラー（プリンシパルまたは代理人を務める）に売却したり、代理人を通じて、または 1人以上の購入者に直接売却したりすることができます。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

•

そのような実勢市場価格に関連する価格で。

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販売時に決定されたさまざまな価格で。または

•

交渉価格で。

証券の募集条件と具体的な分配計画については、この目論見書の補足または補足、当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述目論見書、この目論見書の一部である登録届出書の修正、または当社が証券取引法に基づいてSECに提出する、参照により組み込まれたその他の提出書類に記載します。このような説明には、該当する範囲で以下が含まれる場合があります。

•

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者の名前または名前

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

•

株式を追加購入するオプションや、引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者が当社から追加の証券を購入できるその他のオプション

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の補償を構成するその他の項目。

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任意の公募価格。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ただし、追加株式やその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券は除きます。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、または引受人は、元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、私たちと重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書の補足では、引受人、ディーラー、または代理人の名前を明記して、そのような関係の性質を説明します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払われる手数料は目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、証券法に基づく責任を含む民事責任に対する補償、または代理人、ディーラー、引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を代理人、ディーラー、および引受人に提供する場合があります。代理人、ディーラー、引受人、またはその関連会社は、通常の事業過程でと取引をしたり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。

私たちはに従事するかもしれませんアット・ザ・マーケット証券法の規則415 (a) (4) に従って、既存の取引市場に商品を提供しています。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が担保した有価証券、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却の決済や、関連する普通株式の未払いの借入をクローズし、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連する当社の普通株式のオープン借入を完了することができます。さらに、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があり、その第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足を使用して証券を売却する可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

普通株式とワラントを除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。はいかなる証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受会社には、取引法に基づく規則Mに従って、株を追加購入し、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うオプションが与えられる場合があります。引受会社が追加の株式を購入するオプションには、募集するサイズを超える売却が含まれ、ショートポジションが作成されます。取引を安定させることで、次の条件を満たしている限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります

の安定化入札は、指定された上限価格を超えません。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、オプションを行使して追加の株式を購入するか、分配が完了した後に公開市場でショートポジションをカバーする有価証券の購入が含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも活動を中止することができます。

ナスダックの適格マーケットメーカーである引受人、ディーラー、または代理人は誰でも、株式の募集または売却が開始される前の営業日に、取引法に基づく規則Mに従い、ナスダックの普通株式ののパッシブマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブ・マーケットメーカーは、に適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブ・マーケット・メーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札値を下回った場合、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のあるを上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、カリフォルニア州ロサンゼルスのCooley LLPは、本目論見書およびその補足に記載されている証券の有効期間を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士が、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。

専門家

Veritone, Inc.の監査済み財務諸表と、この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの報告と、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて、参照により組み込まれています。

2023年8月28日に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書の社の修正第1号に記載されているBroadbeanの統合財務諸表は、独立監査人であるErnst & Young LLPによる監査を受けています。これに関する報告書に記載されており、そこに含まれ、参照として本書に組み込まれています。このような統合財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

SECは、私たちが提出した情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後提出されたその他の文書に含まれる記述で、この目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書の参照によりに組み込まれていると見なされる記述が、そのような声明を変更または優先する限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書には、次の情報を参照して組み込んでいます（いずれの場合も、SEC規則に従ってに提出されたと見なされる文書または情報を除きます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提供された情報、またはフォーム 8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示品を含みます）。

•

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（2024年4月1日にSECに提出されたもの）、

•

2024年3月31日に終了した会計四半期についてSECに提出されたフォーム 10-Qの四半期報告書（2024年5月10日にSECに提出された）。

•

2024年定時株主総会のスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2024年4月25日にSECに提出された）から、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年8月28日（項目9.01 (d) の別紙99.1、99.2、99.3のみ）、2024年1月23日および2024年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kまたはフォーム 8-K/Aの最新報告書（該当する場合）、および

•

2017年5月11日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3を含む、当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての文書（この目論見書が含まれる最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に提出する可能性のあるすべての書類を含む）。ただし、SECに提出されたのではなく提供された情報を除き、また、参照によりこの目論見書に組み込まれ、当該報告書の提出日からこの目論見書の一部とみなされます文書。

この目論見書に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのWebサイト（下記のアドレス）からSECから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれているあらゆる文書（これらの書類の添付資料を除き、本文書に参照資料が具体的に組み込まれている場合を除きます）のコピーは、次の住所と電話番号に書面でまたは電話で無料でリクエストできます。Veritone, Inc.、1615 Platte Street、2階、コロラド州デンバー 80202、担当：最高法務責任者（最高法務責任者）または電話（888) 507-1737。

この目論見書は、証券法に基づいてSEC に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されている情報や、登録届出書の一部として提出された展示品やスケジュールがすべて含まれているわけではありません。当社および当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書の一部として提出された添付書類を含む、登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書のの内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。契約書や書類が登録届出書の別紙として提出されている場合は、提出された契約書または書類のコピーを紹介しています。別紙として提出された契約書または文書に関するこの目論見書の各記述は、提出された別紙によってあらゆる点で適格です。SECはウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。ウェブサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報（当社など）がSECに電子的に提出されています。

さらに、当社は取引法の情報要件の対象となり、取引法に従い、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、情報届出書、その他の情報をSECに提出します。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで確認できます。また、www.veritone.comで企業ウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正には、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、に組み込まれているとは見なされず、この目論見書やその一部である登録届出書の一部でもありません。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。


SEC 登録料	$	0⁽¹	⁾
ナスダック手数料	$	⁽²	⁾
FINRA申請手数料	$	⁽²	⁾
会計手数料と経費	$	⁽²	⁾
弁護士費用と経費	$	⁽²	⁾
譲渡代理人および登録機関、受託者および預託者手数料	$	⁽²	⁾
印刷やその他の費用と経費	$	⁽²	⁾

合計⁽³⁾	$	⁽²	⁾

(1)	これらの手数料は、登録者が提供するこの目論見書に記載されている有価証券の任意のの組み合わせを総額3億ドル登録するための登録料です。証券法の規則415（a）（6）に従い、フォームS-3（ファイル番号333-257179）の登録明細書（ファイル番号333-257179）に登録されている有価証券に関連して以前に支払われた出願手数料は、すべて未売却のままですが、この登録届出書に基づいて登録された証券にも引き続き適用されます。詳細については、この登録届出書の別紙107に含まれる登録料表を参照してください。

(2)	これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。募集中の有価証券の売却および分配に関連するこれらの費用の総額の見積もりは、該当する目論見書補足に含まれます。

(3)	今後の引受公募およびそれに関連して作成された補足に関連する手数料や費用は含まれていません。

アイテム 15.取締役、役員、従業員の補償

以下の要約は、デラウェア州一般会社法（DGCL）の全文と、当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則を参照して完全に認定されています。

DGCL のセクション102 (b) (7) では、会社の取締役が取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを設立証明書で規定することができます。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に暴力的な行為を行った場合を除きます。デラウェア州の会社法に違反して、法律を制定した、配当金の支払いを許可した、または株式の買戻しを承認した、またはが不適切な個人を取得した恩恵。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、この責任の制限を規定しています。

DGCLの第145条は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を許可するのに十分な範囲で、取締役および役員に補償を裁定する裁判所または企業の取締役会が与えることを許可しています。当社の修正および改訂された設立証明書は、DGCLが認める最大限の範囲で、当社の取締役、役員、その他の代理人（および適用法により補償が許可されているその他の個人）への補償をDGCLで許可しています。改正および改訂された付則では、取締役および執行役員に補償を行い、当社に補償を許可することを規定していますその他の役員、従業員、その他の代理人、いずれの場合も、DGCLで許可される最大限の範囲で。

II-1

私たちは取締役および役員と補償契約を締結しました。これにより、当社は、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員を補償することに同意しました。これには、取締役または役員が当事者であったという事実を理由に、その取締役または役員が当事者であったこと、または当事者になる恐れがある法的手続きで発生した費用および負債に対する補償も含まれます。会社の取締役、役員、従業員または代理人。ただし、そのような取締役または役員が誠実に、取締役またはが会社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じている役員。

私たちは、証券法および取引法に基づいて生じる取締役または役員がそのような立場で被る可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員に補償する保険契約を維持しています。

アイテム 16.展示品。

参照による法人化

示す
番号

展示品の説明

フォーム

ファイル番号

示す
番号

出願日

提出
これで

1.1*

引受契約の形式。

3.1

登録者の3番目の修正および改訂された法人設立証明書。

8-K

001-38093

3.1

2017 年 5 月 23 日

3.2

登録者の修正および改訂された細則。

8-K

001-38093

3.2

2017 年 5 月 23 日

4.1

標本株券。

S-1/A

333-216726

4.1

2017 年 4 月 28 日

4.2

既存のワラントのワラントの形式。

8-K

001-38093

4.1

2023年12月14日

4.3

2023年12月13日付けの登録権契約。

8-K

001-38093

4.2

2023年12月14日

4.4*

優先株式指定証明書の形式。

4.5

インデンチャーの形態。

4.6*

グローバルノートの形式。

4.7*

普通株式ワラント契約書およびワラント証明書の様式

4.8*

優先株式ワラント契約書およびワラント証明書の様式

4.9*

債務証券ワラント契約書とワラント証明書の形式。

4.10*

権利契約の形式。

4.11*

ユニット契約書とユニット証明書の形式。

5.1

クーリー法律事務所の意見。

23.1

独立登録公認会計士事務所、グラント・ソーントン法律事務所の同意。

II-2

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSEC に提出された目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、取引量と価格の変動が次のものに過ぎない場合）実効日のの登録料計算表に記載されている最大合計提供価格の 20% の変動です登録届出書、そして

(iii) 流通計画に関する重要な情報を登録届出書に含めること、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

ただし、提供すると、上記のパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません。またはこの登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされること 正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

II-3

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法のセクション10（a）により、当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、またはに記載されている募集における証券の最初の売却契約日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載された記述は、その発効日より前に売買契約期間があった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件とします登録届出書の、または直前にそのような書類で作成されたそのような発効日。

(5) 証券の初回分配における任意の購入者に対する{ br} 証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、証券が購入者に提供または売却された場合、その証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、以下の登録者がこの登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと購入者：以下のいずれかの連絡手段により、署名した登録者は購入者の販売者となり、は、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名された登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由な書面による目論見書の一部を、署名者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(6) 証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、の登録届出書に参照により組み込まれているものは、新規登録とみなされますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する声明は、最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(7) 信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(8) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合は、SECの意見では、そのような補償はで表明されている公共政策に反すると登録者に知らされています

II-4

証券法なので、執行できません。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して申し立てられた場合、登録者はその弁護士は、支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

II-5

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年6月12日にカリフォルニア州アーバイン市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


ベリトーン株式会社

作成者:		/s/ ライアン・スティールバーグ
		ライアン・スティールバーグ
		社長兼最高経営責任者 (最高執行役員)

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、署名が下に表示されている各人が、ライアン・スティールバーグ、マイケル・L・ゼメトラ、クレイグ・ガターズ、そしてそれぞれを自分の真実かつ合法的な人物として指名していること実際の弁護士および代理人（それぞれが代理および再代行の全権を持ち、その人の名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、本登録届出書および本登録届出書の対象となり、証券法に基づく規則462に従って提出された募集に関する登録届出書に対する事後発効後の修正を含む）に署名し、それを提出する代理人、そのための別紙とそれに関連するその他の文書とともに、SECへの付与実際の弁護士と代理人、そして彼らそれぞれが、必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限を持っています。これにより、これらすべてを承認および確認することになります実際の弁護士そして、代理人またはその代理人が合法的にそうしたり、が本契約によりそうするようにさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ライアン・スティールバーグライアン・スティールバーグ	社長、最高経営責任者、取締役（最高執行役員)	2024年6月12日

/s/ マイケル・L・ゼメトラさんマイケル・L・ゼメトラさん	執行副社長、最高財務責任者兼会計（最高財務会計責任者)	2024年6月12日

/s/ チャド・スティールバーグチャド・スティールバーグ	ディレクター	2024年6月12日

/s/ ジェフ・P・ゲールさんジェフ・P・ゲールさん	ディレクター	2024年6月12日

/s/ クヌート・P・カーツさんクヌート・P・カーツさん	ディレクター	2024年6月12日

/s/ リチャード・H・タケタリチャード・H・タケタ	ディレクター	2024年6月12日

/s/ マイケル・ジリスマイケル・ジリス	ディレクター	2024年6月12日

II-6


デラウェア州		47-1161641
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

アクセラレーテッド・ファイラー