エキシビション 10.2

パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

アンダー・ザ・フット・ロッカー 2007株式優遇制度

___________ パフォーマンス期間

本パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（以下「契約」）は、____________（以下「付与日」）の時点で、フットロッカー2007株式インセンティブ・プラン（以下「本プラン」）に基づき、ニューヨーク州西34丁目330番地に本社を置くニューヨーク企業のフットロッカー社と、ニューヨーク10001（以下「当社」）と____________との間で締結されています。

1。将軍。___________、___________、および___________（以下「業績期間」）のそれぞれから始まる会計年度を対象とする__________業績期間の当社の長期インセンティブ（「LTI」）プログラムの参加者として、付録Aに記載されているように配分された_________業績株式ユニット（「PSU」）の報奨が授与されました。PSUは本プランに基づく「その他の株式ベースの報酬」。各PSUは、本契約（付録Aを含む）および本プランに定められた条件が満たされた上で、履行期間の終了時に支払われる当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）を0株から2株まで受け取る権利を表しています。

本契約は、PSUアワードに関する利用規約を定めています。特に明記されていない限り、本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランでその用語に帰属する意味を持つものとします。

2。PSUの獲得。権利が確定するPSUの実際の数は、該当する業績目標（付録Aに記載）の達成レベルに基づいて、本契約の条件に従って決定され、支払われるものとします。会社の取締役会（「取締役会」）の人的資本および報酬委員会（「人的資本委員会」）は、___________の第1会計四半期における業績期間の業績目標の達成レベルを証明し（「認証」）、既得PSUに関して受け取る会社の普通株式の数を決定します。

3。配達。

(a) 本契約および本プランの条件に従い、付与日から_____________（「権利確定日」）まで、本規範第424条の意味の範囲内で当社またはその子会社（「コントロールグループ」）に継続的に雇用されている場合、本契約および本プランの条件に従い、PSUに関して獲得した普通株式は、下記の説明に従ってお客様に引き渡されます。

(b) ここに具体的に規定されている場合を除き、権利確定日の前の期間に比例的または部分的な権利確定は行われず、セクション3 (a) に記載されているコントロールグループでの継続的な雇用を条件として、すべての権利確定は権利確定日にのみ行われるものとします。

(c) 会社が理由なく雇用を終了した場合、または支配権の変更（付録Bで定義されているとおり）の発生時またはその後に正当な理由で雇用を終了し、そのような支配権の変更が業績期間の終了と認証後に発生した場合、権利が確定していないすべてのPSUは実際の業績水準に帰属し、セクション3（f）に従って支払われるものとします。

(d) 会社が理由なく雇用を終了した場合、または本書の付録Bで定義されている支配権の変更時またはその後24か月以内に、正当な理由で雇用を終了し、解雇が業績期間の終了前に行われた場合、権利が確定していないすべてのPSUは、目標と実際の業績レベルのうち大きい方に権利が確定し、セクション3（f）に従って支払われるものとします。

(e) 死亡、障害（コードセクション409A（a）（2）（C）（i）または（ii）の意味の範囲内）、または権利確定日より前の退職を理由に解雇された場合、あなた（または死亡した場合はあなたの財産）は、会社に雇用されていた場合に受け取っていたであろうPSUの比例配分を受け取るものとします付録Aに記載されている業績目標の実際の達成レベルに基づく権利確定日。比例配分は、在籍するはずのPSUの数を掛けて決定されますそのような解約が発生していなければ、受け取る資格があります。分子は付与日から終了日までの日数、分母は履行期間の合計日数です。

(f) 第8条および第12条 (k) 項に従い、当社は、認証後30日以内に、既得PSUに関して獲得した当社の普通株式を発行し、お客様に引き渡すものとします。

4。没収。

(a) 権利確定日の時点で未払いのままであり、本契約のセクション2またはセクション3に従って権利が確定していないPSUは、認証後すぐに補償なしで没収されるものとします。

(b) セクション3 (e) に明示的に規定されている場合を除き、権利確定日より前に解約された場合、または第10条の競業避止条項に違反した場合、権利が確定していないすべてのPSUは、補償なしに会社に没収されるものとします。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて獲得したすべてのPSU、および本契約に基づく決済時に発行された普通株式は、随時修正される可能性のある会社のインセンティブ報酬回収方針の条件に従って、没収または返済の対象となります。

5。調整。PSUは、プランのセクション5（e）に含まれる調整条項の対象となります。このような調整が行われた場合、調整後のアワードには、セクション3に記載されているPSUと同じ権利確定スケジュールの対象となるものとします。

6。源泉徴収。あなたはそれに同意します:

(a) 当社は、当社の計算によると、PSUの権利確定または権利確定されたPSUに関する会社普通株式の引き渡しに関して、法律で源泉徴収することが法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、国際税、または地方税を満たすのに十分な数の株式を報奨から源泉徴収する権利を有します。

(b) 当社は、法律で認められる範囲で、お客様に支払うべきあらゆる種類の支払いから、権利確定されたPSUについて、法律で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、外国税、地方税を控除する権利を有します。

7。特別インセンティブ報酬。あなたは、PSUの授与は特別なインセンティブ報酬であり、会社の年金、退職、利益分配プラン、または会社の生命保険、障害、その他の福利厚生プランに基づく支払い金額を決定する際に、PSUは「給与」、「報酬」または「賞与」として考慮されないことに同意します。ただし、そのようなプランに特に規定されている場合を除きます。

8。配達が遅れています。ここに記載されている内容にかかわらず、当社は、適用される連邦または州の証券法、または国の証券取引所上場要件を遵守するために必要な期間、既得権のあるPSUへの普通株式の引き渡しを延期することができます。また、当社の弁護士が、そのような株式の発行がお客様の違反を構成すると判断した場合、当社は有価証券の発行または引き渡しの義務を負いません。会社、法律の規定、または政府機関やその他の規制の規定国立証券取引所。

9。PSUの譲渡に関する制限。PSUを売却、交渉、譲渡、質入れ、担保、譲渡、その他の処分をしてはいけません。本プランまたは本契約に違反してPSUを売却、交渉、譲渡、質入れ、担保、譲渡、またはその他の処分を試みた場合は無効となります。

10。非競合。

10.1 コンペティション。以下に示すように、このPSUの賞を受け入れることで、「非競争期間」中はコントロールグループとの「競争」に参加しないことに同意したことになります。ここで使われているように、「競争」とは次のことを意味します。

(a) 直接的または間接的に、個人所有者、株主、役員、従業員、取締役、合弁事業者、投資家、貸し手として、または米国およびあなたが主にサービスを提供していた国、またはコントロールグループの元雇用メンバーが事業を行っているその他の国で、あらゆる立場で参加すること、または（A）小売販売（実店舗を含む）と競合する事業で事業を行うことコントロールグループ（「アスレチックビジネス」）が運営する運動靴およびアパレルの店舗と電子商取引）、以下を含むただし、本書の付録Cに記載されている会社（その関連会社および関心のある後継者を含む）、（B）前会計年度にアスレチック事業用のコントロールグループに2,000万ドル以上の価値を持つ製品をコントロールグループに供給した事業、または（C）当社が発行済み株式総数の1％以上を所有している企業（関連会社および後継者を含む）に限定されません利益があります。ただし、そのような参加には、（X）1パーセント以下の株式の単なる所有権は含まれません上場企業の発行済み株式総数、（Y）アスレチック事業と競合する事業またはアスレチック事業のためにコントロールグループに製品を供給する事業のために、直接的または間接的にサービスが実施されていない企業のサービスの実績、または（Z）会社の最高経営責任者の事前の書面による承認を得て行われた活動。または

(b) コントロールグループの従業員または従業員に、コントロールグループの元雇用メンバーとの雇用を終了するよう意図的に募集、勧誘、または誘導すること、またはコントロールグループの元雇用メンバーとの雇用を終了させること、またはそのような従業員が実際に雇用を終了させた場合。

10.2「非競争期間」ここで使われている「競業避止期間」とは、付与日に始まり、権利確定日またはその一部に終了する、お客様がコントロールグループに雇用されている期間、および（ii）コントロールグループでの雇用がその期間中に何らかの理由で終了した場合、コントロールグループでの雇用が終了した日から始まる__________年の期間を意味します。上記にかかわらず、本書の付録Bで定義されている「支配権の変更」の後に雇用が終了した場合、非競争期間は、コントロールグループでの雇用が終了した日を超えて延長されないものとします。

10.3 競業避止条項の違反。あなたは、本書第10条の「競業避止め」という見出しの下に含まれる規定（以下「競業避止条項」）に違反すると、会社に取り返しのつかない傷害および損害が発生し、会社が法律上適切な救済策を受けられないことに同意します。したがって、あなたは、競業避止条項の違反または違反の恐れがある場合、当社は (i) そのような違反、脅迫された違反、違反の恐れがある、または継続的な違反を防ぐために、損害賠償を証明することなく、直ちに差止命令および拘束命令を受ける権利があることに同意します。また、(ii) 当社が法律上または衡平法上認められるその他の救済措置を受ける権利があります。この段落の条件は、当社が競業避止条項の違反または違反の恐れがある場合に、損害賠償を含むがこれに限定されない、他に利用可能な救済策を追求することを妨げるものではありません。さらに、あなたと会社は、競業避止条項が合理的であり、本契約に競業避止条項を含めなければ、当社が本契約に規定されているPSUの賞を授与しなかったであろうことにも同意します。競業避止条項のいずれかの条項が、期間が長すぎる、活動の範囲が広すぎる、または地理的領域が広すぎるなどの理由で管轄裁判所によって執行不能であると判断された場合、その条項は、執行可能な最長期間、活動の範囲、または地理的領域に及ぶと解釈されるものとします。競業避止条項の有効性、解釈および履行は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。競業避止条項の目的上、お客様と当社は、ニューヨーク郡の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意します。ここに反対の定めがある場合でも、セクション10.1（b）は、（i）本契約を締結した日に主にカリフォルニアに住んでいたか働いていた場合、または（ii）当該セクションまたはその一部が適用されるカリフォルニア州法の下で違法とされていた場合、終了日以降は適用されないものとします。

11。雇用契約ではありません

本契約に基づくPSUの授与は、本契約の期間の全部または一部（PSUが未払いの期間を含むがこれに限定されない）を通じてあなたを雇用し続けるという会社の合意を構成するものではありません。

12。その他。

(a) いかなる場合も、配当同等物はいずれのPSUにも発生したり、支払われたりしてはなりません。

(b) 本契約は、本契約のすべての当事者、およびそれぞれの相続人、法定代理人、承継人、譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

(c) 本契約には、当社が採用する可能性のある報酬回収方針が適用されるものとします。

(d) 本契約は当事者間の完全合意を構成し、口頭で変更または終了することはできません。本契約のいずれの条項の修正または放棄も、その強制の対象となる当事者が書面で署名しない限り、効力を生じないものとします。

(e) 本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、そのすべてをまとめて1つの契約を構成します。

(f) 本契約のいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の履行をいつでも他の当事者に要求しなかったとしても、その当事者がその条項の履行を要求する権利には影響しないものとします。また、いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反に対する権利を放棄しても、当該条項の継続的または継続的な違反に対する放棄、条項自体の放棄、または放棄とは解釈されないものとします。本契約に基づくあらゆる権利の。

(g) 本契約は、あらゆる点で本プランの規定の対象となります。本契約のいずれかの条項が本プランの規定に反する、または矛盾する場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

(h) 本契約のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の条項または条項を制限または変更するものではありません。

(i) 本書に記載されている通知、同意、要求、承認、指示、その他の連絡はすべて書面で行い、配達時、または書留郵便または書留郵便で郵送されてから2営業日のいずれか早い方に、受け取る資格のある人、または受け取る必要がある人に、会社の場合は本契約の見出しに記載されている住所と、あなたの場合、会社の記録に示されているあなたの主な居住地の住所、またはどちらかの当事者が持っているような他の住所同様の通知で指定してください。会社への通知は、法務顧問宛に送付されるものとします。

(j) 本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って管理、解釈され、当事者間の法的関係が決定されるものとします。

k) 当社はPSUの税務上の取り扱いを保証しませんが、本契約はコードセクション409Aの該当する要件を遵守するか、免除することを目的としており、そのような意図に従って制限、解釈、解釈されるものとします。したがって、退職日（コードセクション409Aおよび会社が定めた手続きに従って決定）の時点で、コードセクション409Aの意味における「特定従業員」である場合、そのような離職の結果として支払われるPSUの報奨は、離職から6か月の記念日の翌日、またはそれより早い場合は死亡日の翌日までに決済されるものとします。

(l) この助成金を受け入れるには、遅くとも_______________までに「助成金を承諾する」をクリックしてください。

13。定義。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に、その特定の人物によって支配されている、またはそのような特定の人物と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。

「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法により、個人の管理および方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを指します。これには、直接的または間接的に、その個人の業務を管理する取締役会または同様の機関の過半数を選出する権限を有する証券の所有権が含まれます。

「個人」とは、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）に基づいて個人と見なされる個人、パートナーシップ、会社、法人、協会、信託、非法人組織、またはその他の団体、およびシンジケートまたはグループを意味します。

[署名ページは続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年に本契約を正式に締結させました。

付録 A

付録 B

コントロールの変更

支配権の変更とは、次のいずれかを意味します。

(A) 会社と、(a) 以外の個人または法人、または関係する個人または団体のグループ（1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）との会社の合併または統合、または会社の資産の全部または実質的なすべてを、売却または処分合併または統合。これにより、その直前に発行された当社の議決権有価証券が（発行済のままでいるか、議決権のある有価証券に転換されるかのいずれかによって）引き続き代表されることになります。存続企業または親事業体のうち）当該合併または連結の直後に発行された当社または存続事業体または親会社の議決権の合計議決権の50パーセント（50％）以上、または（b）会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われた合併または資本化（直接的または間接的に）（規則13dに基づいて決定されたとおり）‑3）取引法に基づいて公布された、下記（B）に記載されている金額を超える有価証券について。

(B) 直接的または間接的な受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d‑3に基づいて決定）の、その時点で発行された発行済み議決権証券の合計議決権の35％（35％）以上を占める当社の有価証券の総計を、任意の個人（当社またはその子会社、受託者、またはその他の受託者を除く）の取得（証券取引法に基づいて公布された規則13d‑3に基づいて決定）当社、または会社の株主が直接的または間接的に所有する会社の従業員福利厚生制度彼らが協調して行動している）会社の普通株式の所有権とほぼ同じ割合で。または

(C) 12か月以内の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が、その時点でまだ在任していた取締役の少なくとも3分の2（）の投票によって承認された新取締役（期間の開始時に取締役であったか、選挙の選任または指名が以前に承認された）、理由の如何を問わず、少なくとも過半数を占めることをやめてください。

この支配権の変更の定義は、本計画で定義されているとおりに解釈されることを意図しており、財務省規則§1.409A-3（i）（5）に準拠した方法で解釈されるものとします。

付録 C