エキシビション10.1

譲渡制限付株式単元報奨契約

アンダー・ザ・フット・ロッカー 2007株式優遇制度

この制限付株式ユニット報奨契約（以下「契約」）は、__________の時点で、修正および改訂されたフットロッカー2007株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づいて、ニューヨーク西34丁目330番地に本社を置くニューヨーク企業のFoot Locker, Inc.、ニューヨーク10001（「当社」）と__________（「エグゼクティブ」）との間で締結されています。。

1。RSUの付与。__________（「付与日」）に、当社の取締役会（以下「取締役会」）の人的資本および報酬委員会（「人的資本委員会」）は、本プランの条件および本契約に定められた制限に従い、本プランに基づく__________制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨を経営幹部に付与しました。経営幹部に付与されたRSUは、本プランでは「その他の株式ベースの報酬」とみなされます。各RSUは、本契約および本プランに定められた条件が満たされた場合に、額面1株あたり0.01ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を1株受け取る権利を表します。

2。権利確定と配送

(a) RSUは、次のとおり3年間にわたって均等に権利が確定します。RSUの3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、残りの3分の1は付与日の2周年に権利が確定し、残りの3分の1は付与日の3周年（それぞれ「権利確定日」）に権利が確定します。本契約および本プランの条件に従い、経営幹部が継続的に引き渡された場合、普通株式は本書に記載されているとおりに経営幹部に引き渡されるものとします付与日から各権利確定日まで、改正された1986年の内国歳入法第424条の意味の範囲内で、当社またはその関連会社（第12条で定義されているとおり）に雇用されています（「コントロールグループ」）。

(b) 本書に具体的に規定されている場合を除き、権利確定日の前の期間には比例的または部分的な権利確定は行われず、セクション2 (a) に記載されているように経営幹部がコントロールグループに引き続き雇用されていることを条件として、すべての権利確定は権利確定日にのみ行われるものとします。

(c) 経営幹部が死亡、障害、退職を理由に雇用を終了した日（「解雇日」）が最終権利確定日より前の場合、役員（または死亡した場合は財産）は、以前に権利が確定されていない範囲で、RSUアワードの比例配分を受け取るものとします。比例配分は次のように決定されます。

(d) 会社が役員の雇用を理由なく終了した場合、または役員が付録Aで定義されている支配権の変更（「セクション2（d）解約」）の際またはその後24か月以内に、正当な理由で雇用を終了した場合、権利が確定していないRSUは直ちに権利確定となります。

(e) 会社の事業の閉鎖、売却、分社化、またはその他の売却の結果、経営幹部が当社またはその関連会社に雇用されなくなった場合、人事委員会は独自の裁量により、経営幹部のRSUアワードの全部または一部を完全に権利確定し、没収することはできますが義務は負いません。

(f) 第7条および第11.12条に従い、いずれかのRSUが権利確定した場合、当社は、(i) 死亡、障害による雇用の終了、またはセクション2 (d) の解約または (ii) 権利確定日のいずれか早い方から30日以内に、該当する源泉徴収税をカバーするために当社が源泉徴収した株式を差し引いた会社の普通株式を速やかに発行し、役員に引き渡すものとします。誤解を避けるために言うと、セクション2（c）に規定されているように、役員の退職に関連して権利が確定したRSUの支払いは、権利確定日から30日以内に行われるものとします。

3。没収。本書に具体的に規定されている場合を除き、役員が何らかの理由で雇用を終了した場合（辞職、理由の有無にかかわらず解雇を含む）、または経営幹部が第9条の競業避止条項に違反した場合、経営幹部は、権利が確定していないすべてのRSUを補償なしで没収するものとします。ヒューマンキャピタル委員会またはその小委員会は、独自の裁量により、いつでも経営幹部のRSUの全部または一部を完全に権利確定とし、没収することはできません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて獲得したすべてのRSU、および本契約に基づく決済時に発行された普通株式は、随時修正される可能性のある会社のインセンティブ報酬回収方針の条件に従って、没収または返済の対象となります。

4。調整。RSUは、プランのセクション5（e）に含まれる調整条項の対象となります。このような調整が行われた場合、調整後の報奨は、セクション2に記載されているRSUと同じ権利確定スケジュールの対象となるものとします。

5。源泉徴収。経営幹部は次のことに同意します。

(a) 当社は、権利確定となったRSUの権利確定に関して、法律で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、国際税、または地方税を満たすのに十分な株式数を報奨から源泉徴収する権利を有します。これは、当社の計算によります。

(b) 当社は、法律で認められる範囲で、行政機関に支払うべきあらゆる種類の支払いから、権利確定されたRSUについて、法律で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、国際税、または地方税を控除する権利を有するものとします。

6。特別インセンティブ報酬。経営幹部は、RSUの授与は特別なインセンティブ報酬であり、会社の年金、退職、利益分配制度、または会社の生命保険、障害、その他の給付制度に特に規定されている場合を除き、RSUは「給与」、「報酬」、「賞与」として考慮されないことに同意します。

7。配達が遅れています。ここに記載されている内容にかかわらず、当社は、適用される連邦または州の証券法、または国の証券取引所上場要件を遵守するために必要な期間、既得権のあるRSUへの普通株式の引き渡しを延期することができます。また、当社の弁護士がそのような株式の発行が経営幹部による違反とみなされた場合、当社は有価証券の発行または引き渡しの義務を負いませんまたは会社、法律の規定、または政府機関の規制のいずれかまたは任意の国の証券取引所。

8。RSUの譲渡に関する制限。経営幹部は、RSUを売却、交渉、譲渡、質入れ、担保、譲渡、またはその他の方法で処分してはなりません。本プランまたは本契約に違反してRSUを売却、交渉、譲渡、質入れ、担保、譲渡、またはその他の処分を試みた場合は無効となります。

9。非競合。

9.1 コンペティション。経営幹部は、以下に示すように、このRSUの賞を受け入れることで、「非競争期間」の間は、当社またはその関連会社（「コントロールグループ」）との「競争」に参加しないことに同意したことになります。ここで使われている「競争」とは次のことを意味します。

(a) 個人経営者、株主、役員、従業員、取締役、合弁会社、投資家、貸し手として、または__________内のあらゆる立場で、または経営幹部の元コントロールグループの雇用メンバーが事業を行っている他の国で、直接的または間接的に参加するコントロールグループ（「アスレチックビジネス」）が運営する履物やアパレル（付録Bに記載されている企業を含みますが、これらに限定されません）これには、その関連会社および利害関係にある後継者を含め、（B）前会計年度にアスレチック事業向けにコントロールグループに2,000万ドル以上の価値を持つ製品をコントロールグループに原価で供給した事業、または（C）当社が発行済み株式総数の1％以上を所有している事業（関連会社および利害関係後継者を含む）。ただし、そのような参加は (X) 上場企業の発行済み株式総数の1パーセント以下の単なる所有権を含めてください。(Y) アスレチック事業と競合する事業またはアスレチック事業のためにコントロールグループに製品を供給する事業のために、直接的または間接的にサービスが提供されない企業に対するサービスの実施、または (Z) 会社の最高経営責任者の事前の書面による承認を得て行われた活動、または

(b) コントロールグループの従業員または従業員に、コントロールグループの元雇用メンバーとの雇用を終了するよう意図的に募集、勧誘、または誘導すること、またはコントロールグループの元雇用メンバーとの雇用を終了させること、またはそのような従業員が実際に雇用を終了させた場合。

9.2「非競争期間」ここで使われている「競業避止期間」とは、付与日に始まり、権利確定日またはその一部に終了する、経営幹部がコントロールグループに雇用される期間、および（ii）エグゼクティブのコントロールグループでの雇用がその期間中に何らかの理由で終了した場合、コントロールグループでの雇用が終了した日から始まる__________年の期間を意味します。上記にかかわらず、本書の付録Aで定義されている「支配権の変更」の後に雇用が終了した場合、非競争期間は、経営幹部のコントロールグループでの雇用が終了する日を超えて延長されないものとします。

9.3 競業避止条項の違反。経営幹部は、本書第9条の「競業避止め」という見出しに含まれる規定（以下「競業避止条項」）に違反した場合、会社に取り返しのつかない傷害および損害が発生し、会社が法律上適切な救済策を受けられないことに同意します。したがって、経営幹部は、競業避止条項の違反または違反の恐れがある場合、当社は (i) そのような違反、脅迫された違反、違反の恐れがある、または継続的な違反を防ぐために、損害賠償を証明することなく、損害賠償を証明することなく、即時の差止命令および拘束命令を受ける権利があることに同意します。エクイティ。この段落の条件は、当社が競業避止条項の違反または違反の恐れがある場合に、損害賠償を含むがこれに限定されない、他に利用可能な救済策を追求することを妨げるものではありません。経営幹部と会社はさらに、競業避止条項は合理的であり、当社は、競業避止条項をここに含めなければ、本契約に規定されているRSUの報奨を与えることはできなかったであろうということに同意します。競業避止条項のいずれかの条項が、期間が長すぎる、活動の範囲が広すぎる、または地理的領域が広すぎるなどの理由で管轄裁判所によって執行不能であると判断された場合、その条項は、執行可能な最長期間、活動の範囲、または地理的領域に及ぶと解釈されるものとします。競業避止条項の有効性、解釈および履行は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。競業避止条項の目的上、経営幹部と当社は、ニューヨーク郡の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意します。ここに反対の定めがある場合でも、セクション9.1（b）は、（i）本契約を締結した日に主にカリフォルニアに住んでいたか働いていた場合、または（ii）当該セクションまたはその一部が適用されるカリフォルニア州法の下で違法とされていた場合、終了日以降は適用されないものとします。

10。雇用契約ではありません。

本契約に基づくRSUの授与は、本契約の期間の全部または一部（RSUが未払いの期間を含むがこれに限定されない）を通じて経営幹部を引き続き雇用するという当社の合意を構成するものではありません。

11。その他。

11.1 いかなる場合も、配当同等物がRSUで発生したり、支払われたりすることはありません。

11.2 本契約は、本契約のすべての当事者、およびそれぞれの相続人、法定代理人、承継人、譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

11.3 本契約には、当社が採用する可能性のある報酬回収方針が適用されるものとします。

11.4 本契約は当事者間の完全な合意を構成し、口頭で変更または終了することはできません。本契約のいずれの条項の修正または放棄も、その強制の対象となる当事者が書面で署名しない限り、効力を生じないものとします。

11.5 本契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、そのすべてをまとめて1つの契約を構成します。

11.6 本契約のいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の履行をいつでも他の当事者に要求しなかったとしても、その当事者がその条項の履行を要求する権利には影響しないものとします。また、いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反に対する権利を放棄しても、当該条項の継続的または継続的な違反に対する放棄、条項自体の放棄、または放棄とは解釈されないものとします本契約に基づくあらゆる権利について。

11.7 本契約は、あらゆる点でプランの規定の対象となります。本契約のいずれかの規定が本プランの規定と矛盾する、または矛盾する場合は、プランの規定が優先されるものとします。

11.8 本契約のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の条項または条項を制限または変更するものではありません。

11.9 本契約で使用されている大文字の用語のうち、本契約で定義されていないものは、本プランで当該用語に規定されている意味を持つものとします。

11.10 文脈上必要な場合はいつでも、本契約における男性の性別の使用には女性的な性別が含まれるものとみなされ、その逆も同様です。単数形の使用は複数形を含むものとみなされ、その逆も同様です。

11.11 ここに記載されているすべての通知、同意、要求、承認、指示、およびその他の連絡は書面で行い、配達時、または書留郵便または書留郵便で郵送されてから翌2営業日のいずれか早い方に、受け取る資格のある人、または必要な人に有効に送付または行われるものとします。会社の場合、通知は本契約の見出しに記載されている住所の法務顧問に送付されるものとします。幹部の場合、通知は、会社の記録に示されている本籍の住所、またはいずれかの当事者が同様の通知によって指定する別の住所に送付されるものとします。

11.12 本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って管理、解釈され、当事者間の法的関係が決定されるものとします。

11.13 当社はRSUの税務上の取り扱いを保証しませんが、本契約はコードセクション409Aの該当する要件を遵守するか、免除することを目的としており、そのような意図に従って制限、解釈、解釈されるものとします。したがって、退職日（コードセクション409Aおよび会社が定めた手続きに従って決定）の時点で、コードセクション409Aの意味における「特定従業員」である場合、そのような離職の結果として支払われるRSUの報奨は、もしあれば、退職から6か月の記念日の翌日までに、またはそれより前に決済されるものとします。、あなたの死。

11.14 このRSUの助成金を受け入れるには、遅くとも__________までに「助成金を承認する」をクリックしてください。プロフィール情報を確認して、自宅の住所が正確であることを確認してください。

12。定義。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に、その特定の人物によって支配されている、またはそのような特定の人物と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。

「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法により、個人の管理および方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを指します。これには、直接的または間接的に、その個人の業務を管理する取締役会または同様の機関の過半数を選出する権限を有する証券の所有権が含まれます。

「個人」とは、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）に基づいて個人と見なされる個人、パートナーシップ、会社、法人、協会、信託、非法人組織、またはその他の団体、およびシンジケートまたはグループを意味します。

[署名ページは続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年に本契約を正式に締結させました。

付録 A

コントロールの変更

支配権の変更とは、次のいずれかを意味します。

(A) 合併または連結以外の人物との会社の合併または統合、または会社の資産の全部または実質的な全部を (a) 合併または統合以外の人物に売却または処分。これにより、直前に発行された当社の議決権有価証券が (未発行のまま残存するか、存続会社または親会社の議決権有価証券に転換されて) 引き続き50パーセント（50％）以上になります当社または存続会社または発行済親会社の議決権証券の議決権の合計そのような合併または統合、または（b）下の（B）下の（B）に定められた金額を超える有価証券の直接的または間接的に（取引法に基づいて公布された規則13d‑3に基づいて決定される）受益者でない、または受益者になる人がいない会社（または同様の取引）の資本増強を実施するために行われた合併または資本化の直後。

(B) 任意の個人（当社またはその関連会社、受託者またはその他の受託者以外の者）による、その時点で発行され発行済み議決権を有する有価証券の合計議決権の35％（35％）以上を占める当社の有価証券の総額の、直接的または間接的な受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d‑3に基づいて決定）の取得当社、または会社の株主が直接的または間接的に所有する会社の従業員福利厚生制度彼らが協調して行動している（株式の所有率と実質的に同じ割合）。または

(C) 12か月以内の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が、その時点でまだ在任していた取締役の少なくとも3分の2（）の投票によって承認された新取締役（期間の開始時に取締役であったか、選挙の選任または指名が以前に承認された）、理由の如何を問わず、少なくとも過半数を占めることをやめてください。

この支配権の変更の定義は、本計画で定義されているとおりに解釈されることを意図しており、財務省規則§1.409A-3（i）（5）に準拠した方法で解釈されるものとします。

付録 B