規則424 (b) (5) に従って提出登録番号 333-277196

この暫定目論見書補足は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に関するものですが、この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

（2024年2月20日付けの目論見書へ）

普通株式普通株式を購入するための事前積立ワラント

KWESSTマイクロシステムズ株式会社

KWESST Micro Systems Inc.（以下「当社」または「KWESST」）は、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従い、当社の普通株式（額面なし）（「普通株式」）を1株あたり米ドルの募集価格で提供しています。

また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる購入者には、購入者が選択した場合、事前に積立されたワラントを購入する機会を提供しています普通株式の代わりとなる普通株式（「事前積立新株予約権」）。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで一般に売却される普通株式1株あたりの価格から、0.001米ドルを引いたものに等しくなります。事前出資ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前出資ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。当社が売却する事前積立型ワラントごとに、提供する普通株式の数は1株につき1株減ります。

このサービスに関連して、ThinkEquity LLC（「プレースメントエージェント」）を専属のプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。以下の表に示すように、プレースメントエージェントにプレースメントエージェント手数料を支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されている有価証券をすべて売却することを前提としています。このオファリングで発行される有価証券は、投資家の資金を受け取った時点で引き渡ししますので、エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。このオファリングを終了する条件として、最低オファー要件はありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、ここで提供される有価証券のすべてよりも少なく売却する可能性があり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、この募集の投資家は払い戻しを受けられません。さらに、エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は当社に投資したとしても、このオファリングに関心がないため、想定した目的をすべて達成できない可能性があります。さらに、当社が提供する有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうかが不確実であっても、直ちに使用することができます。詳細は「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。これらの取り決めの詳細については、この目論見書のS-15ページの「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に銘柄「KWE」で上場され、TSXベンチャー取引所（「TSXV」）では「KWE.V」という銘柄で上場され、フランクフルト証券取引所には「62U」という銘柄で上場されています。

2024年6月11日、ナスダックの普通株式の終値は、普通株1株あたり1.02米ドルでした。

この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は、非関連会社が保有する発行済み普通株式8,092,786株に基づくと8254万米ドルで、1株あたりの価格は1.02米ドルでした。これは、2024年6月11日の当社の普通株式の終値であり、ナスダックでの当社の普通株式の最高終値です過去60日以内。いかなる場合も、公開フロートが7,500万米ドル未満であり、フォームF-3の一般指示I.B.5が引き続き当社に適用される限り、12か月の暦期間における当社の公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を、フォームF-3の登録届出書に従って公募で売却することはありません。この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足の日付に終了する過去12か月の暦期間中に、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って10億6,800万米ドルの有価証券を売却しました（ただし、この募集は除きます）。したがって、現在、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って、合計で最大16億8300万米ドルの有価証券を提供および売却する資格があります。

私たちは新興成長企業であり、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）の規則405に基づく小規模な報告会社です。そのため、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに参照により組み込まれた文書、および将来の提出書類について、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しました。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書補足および添付の基本目論見書のS-10ページ、ならびにこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照として組み込まれているリスク要因については、これらの証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素について説明しています。

この目論見書補足は、米国の開示要件に従って作成しました。当社の財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に従って作成されているため、米国企業の財務諸表とは比較できない場合があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

本オファリングにおける有価証券の購入者への引き渡しは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年頃に行われる予定です。

シンク・エクイティ

この目論見書補足の日付は、2024年です

目次

目論見書補足

ページ

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書の補足では、この募集の具体的な条件を説明し、添付の基本目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。2番目の部分、添付の基本目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の基本目論見書またはそこに参照によって組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（添付文書に参照により組み込まれた文書など）の記述と矛盾している場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書基本目論見書-ステートメント後期日付の文書は、前の記述を変更または上書きします。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約で私たちが行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書補足または添付の基本目論見書に含まれる情報、または参照によってここに組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可しておらず、プレースメントエージェントも許可していません。本目論見書補足または添付の基本目論見書に含まれる情報、または本書またはそこに参照により組み込まれている情報は、本目論見書補足および添付の基本目論見書の提出時期、または当社の有価証券の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。

この目論見書補足と添付の基本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録届出書の別紙として提出されているか、提出される予定か、参照としてここに組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の「」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。詳細情報を確認できる場所。」

投資判断を下す際には、本目論見書補足および付随する基本目論見書に含まれるすべての情報（本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読み、検討することが重要です。また、「」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで、よく考えてください。詳細情報を確認できる場所「と」参照による文書の組み込み「この目論見書補足と添付の基本目論見書にそれぞれ記載してください。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、または参考までに組み込まれている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。リスク要因「この目論見書の補足と添付の基本目論見書に、また参考までに本書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書に記載されている有価証券の売却および購入の申し出は、募集と売却が許可されている法域でのみ行っています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する基本目論見書の配布、およびこの目論見書補足によって提供される有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書を所持する米国外の人は、有価証券の募集、本目論見書補足および付随する基本目論見書の米国外への配布について知り、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および付随する基本目論見書は、本目論見書補足および付随する基本目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足に記載されている他社の商標、サービスマーク、または商号は、それぞれの所有者に帰属します。他者が所有する商標、サービスマーク、または商号を当社が使用または表示することは、当社と商標、サービスマーク、または商号の所有者との関係、またはそれらの所有者による承認または後援を目的としたものではなく、またそれらを暗示するものでもありません。

本書で使用する場合、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、文脈上特に明記または要求されない限り、KWESST Micro Systems Inc. およびその子会社を指します。

民事責任の執行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて法人化されています。当社の取締役および役員、ならびにこの目論見書補足および添付の基本目論見書に記載されている専門家の中には、カナダに居住しているか、米国外に居住している人がいて、その資産の全部またはかなりの部分、および当社の資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する株主が、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する株主が、米国連邦証券法に基づく当社の民事責任および当社の取締役、役員、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。さらに、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。米国の投資家が、カナダまたは米国以外の国に居住している当社、当社の取締役会のメンバー、役員、または特定の専門家に対して、連邦証券法に基づく判決を含む民事および商事に関する判決を執行できるという保証はありません。

財務情報と通貨

特に明記されていない限り、この目論見書補足およびここに参照されている文書の「ドル」または「CAD」または「$」への言及はすべてカナダドルで、「米ドル」または「米ドル」への言及はすべて米国ドルです。

為替レート

次の表は、カナダ銀行が提供した、2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日に終了した年度の年間平均為替レートと、過去12か月間の各月の月平均為替レートを示しています。これらの為替レートは、1米ドルをカナダドルに換算したものです。

カナダ銀行が2024年6月11日に報告した米ドルからカナダドルへの換算日平均為替レートは、1.00米ドルは1.3767カナダドルでした。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書またはそこに参照して組み込まれている文書には、米国およびカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」と「将来の見通しに関する情報」（総称して「将来の見通しに関する記述」）が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、当社の目標とこれらの目的を達成するための戦略に関する情報、ならびに当社の信念、計画、期待、期待、見通し、意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予想する」、「計画する」、「予見する」、「信じる」、「続く」などの用語や語句を使用することで識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述には仮定への言及も含まれますが、すべての将来の見通しに関する記述には次のものが含まれているわけではありませんこれらの用語やフレーズ。将来の見通しに関する記述は、過去および将来起こり得る発展の文脈において、読者が当社、当社の事業、事業、展望、リスクをある時点で理解できるようにすることを目的として提供されています。したがって、そのような情報は他の目的には適していない可能性があることに注意してください。

当社に関する将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関連する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述は多くの仮定に基づいており、多くのリスクと不確実性の影響を受けますが、その多くは当社の管理外であり、実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で開示されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、以下のリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。

• 限られた営業履歴。
• 成長戦略を実現できない。
• 取引を完了できない、または期待される利益を実現できない。
• 主要人材への依存。
• 規制コンプライアンス;
• 競争;
• 法律、規制、ガイドラインの変更。
• 当社製品の需要。
• 原材料価格の変動。
• 製品の価格設定。
• 十分な製品を供給する能力。
• 契約の履行要件を満たせない場合、顧客契約がキャンセルまたは失われる可能性があります。
• 他の管轄区域への拡大。
• 私たちの評判へのダメージ。
• 営業リスクと保険の適用範囲。
• マイナスの営業キャッシュフロー。
• 成長の管理;
• 製造物責任;
• 製品リコール;
• 環境規制とリスク。
• 知的財産の所有権と保護。
• マーケティング商品に対する制約。
• 経営陣への依存。
• 当社の従業員、請負業者、コンサルタントによる詐欺または違法行為。

• 当社の施設または電子文書やデータストレージにおけるセキュリティ違反、および適用されるプライバシー法の違反に関連するリスク。
• パンデミックや伝染病が発生した場合の公衆衛生対策を含む、公共または従業員の健康と安全に関する規制に関する政府の規制
• 規制または政府機関の手続き、調査、監査。
• 当社の事業と成長計画を支えるための追加の資本要件が、株主のさらなる希薄化につながっています。
• 追加資本調達の条件
• 利益相反;
• 訴訟;
• 米国およびその他の国際活動に関連するリスク（当社の事業に影響を与える可能性のある地域紛争を含む）。
• セキュリティクリアランスに関連するリスク。
• 有価証券の価格が極端に変動する可能性など、当社の有価証券の所有権に関するリスク
• 当社の外国民間発行体の地位に関連するリスク。
• 当社の新興成長企業の状況に関連するリスク。そして
• ナスダックの継続上場要件を満たしていないことに関連するリスク。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、合理的と思われる仮定に基づいていますが、実際の結果は将来の見通しに関する記述と異なる可能性があるため、投資家はこの情報を過度に信頼しないように注意してください。資本資源の利用可能性、事業実績、市況、および顧客の需要に関する将来の見通しに関する記述を作成する際には、特定の仮定がなされました。

したがって、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、前述の注意事項の対象となります。私たちが予想する結果または進展が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが当社の事業、財政状態、または経営成績に予想される結果または効果をもたらすという保証はありません。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、それぞれ本書の日付、その日付、または参照により組み込まれた文書の日付の時点で提供されており、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述を更新または修正することを約束しません適用法で義務付けられています。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、以下に記載されているリスク要因と、添付の基本目論見書およびフォーム20-Fの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」と題されたセクションで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、SECに提出し、この目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により組み込まれている他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性がありますこの目論見書に含まれる他のすべての情報と一緒に補足とそれに付随する基本目論見書。現時点では知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。当社のSEC提出書類、本目論見書補足および付随する基本目論見書に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

大量の普通株式を売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、普通株式と事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を提供しています。公開市場での当社の普通株式の大量の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的には、普通株式または普通株式に転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、株価が下落する可能性があります。

私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。あなたが私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益がうまく投資されないかもしれません。

当社の経営陣は、当社によるあらゆるオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリング時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。収益が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。

オファリングで購入した普通株式1株あたりの正味有形簿価が、即時かつ大幅に希薄化することがあります。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、本オファリング以前に発行された普通株式1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。2024年4月の募集および当社による1株あたり米ドルの価格での普通株式の売却、および事前出資ワラント1株あたりの価格での事前積立新株予約権の売却を実施し、当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引き、事前出資ワラントの完全行使を前提とすると、お客様は普通株式1株あたり米ドルの即時希薄化が発生します。これは、当社の1株あたりの正味有形簿価の差額です本オファリングおよびオファリング価格を適用した後の2024年3月31日現在。未払いの新株予約権とストックオプションを行使すると、投資がさらに希薄化する可能性もあります。」というタイトルのセクションを参照してください希釈「このオファリングに参加した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細な説明は、下のS-13ページにあります。

これはベストエフォート型のサービスであり、売却する有価証券の最低数は必要ありません。また、事業計画に必要と思われる資本額を調達できない場合もあります。

プレースメントエージェントは、本オファリングにおける普通株式および/または事前積立新株予約権の購入オファーを勧誘するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。このオファリングを完了するための条件として売却しなければならない最低有価証券の数や収益額はありません。本オファリングの終了に必要な最低有価証券数や収益額がないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、上記の最大額を大幅に下回る可能性があります。ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、このオファリングで提供されるすべてのユニットを売却しなければ、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。そのため、短期的には事業に必要と思われる資本額を調達できない場合や、追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、その資金は、当社が受け入れられる条件では利用できない、または利用できない場合があります。

ナスダックの継続上場要件を満たしていない可能性があり、その場合、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

ナスダックへの普通株式の上場を維持するには、普通株式の価格に関連するものも含め、最低限の財務およびその他の継続的な上場要件と基準を満たす必要があります。ナスダックの要件に従い、ある企業の株式の終値が30営業日連続で1株あたり1.00米ドルを下回った場合（「最低入札要件」）、ナスダックはナスダックの上場資格に準拠しなくなったことを会社に通知します。企業が最低入札要件を満たしていない場合、その企業は180暦日以内にコンプライアンスを取り戻す必要があります。2024年5月16日、ナスダックから、最低入札要件を満たさなくなったという通知を受け取りました。

ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、最低入札要件の遵守を取り戻すことができる、180暦日、つまり2024年11月12日（「コンプライアンス日」）までの初期期間が与えられました。コンプライアンスを取り戻すには、ナスダックのスタッフがナスダック上場規則5810（c）（3）（H）に従ってこの10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、コンプライアンス日の前の任意の時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00米ドル以上でなければなりません。

コンプライアンス日までに最低入札要件の遵守を取り戻せない場合は、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。当社が第2のコンプライアンス期間の対象とならない、またはコンプライアンスを取り戻せない場合は、ナスダックのスタッフから、普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、ナスダックスタッフの上場廃止決定をナスダックヒアリングパネルに上訴することがあります。

ナスダックの最低入札要件やその他の上場要件の遵守を取り戻し、維持する、または上場廃止にならないという保証はありません。関連する最低入札要件を遵守できない場合、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になるリスクがあります。これは当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、普通株式の入札手続きがさらに遅くなる可能性があります。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開市場はありません。また、プレファンドワラントの市場が発展するとは予想していません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展する見込みもありません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。さらに、事前出資ワラントの存在は、当社の普通株式の取引量と取引価格の両方を下げる役割を果たす可能性があります。

事前に資金提供されたワラントは、本質的に投機的です。

事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、事前積立新株予約権の保有者が事前出資ワラントの行使により普通株式を取得するまで、事前積立新株予約権の保有者は、当該事前出資ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、当社の普通株式の株主の権利を行使する権利を有します。

さらに、この募集以降、事前積立ワラントの市場価値は不明です。当社の普通株式の市場価格が、事前に資金調達された新株予約権の価格と同等かそれを上回るという保証はなく、その結果、投資家が事前に出資された新株予約権を行使することが利益を生むかどうかの保証もありません。

事前積立ワラントの行使時には、相当額の追加資金を受け取ることはありません。

事前に資金提供された各ワラントは、完全に行使されるまで、行使時に名目上の現金購入価格を支払うか、「キャッシュレス行使」手続きを通じて行使できます。したがって、事前出資ワラントの行使時には、意味のある追加資金を受け取ることはありません。

事前出資新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

事前出資ワラントの保有者が事前出資ワラントを行使して普通株式を取得するまで、当該保有者は当該事前出資ワラントの基礎となる普通株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使すると、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

外国の民間発行体として、米国国内企業に適用される特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件の代わりに、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従います。

証券がナスダックに上場されている外国の民間発行体として、ナスダックの特定のコーポレートガバナンス要件の代わりに、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。私たちは、特定の希薄化イベント（支配権の変更につながる発行、当社への20％以上の持分の発行を含む公募以外の特定の取引、他社の株式または資産の特定の買収を含む公募以外の特定の取引など）および株主総会の最低定足数要件について、ナスダックの要件ではなく、私募に関してTSXVの上場規則に従って株主の承認を得ています。ナスダックの上場規則では、株主総会に必要な最低定足数は、発行済み普通株式の33 1/3％です。カナダの法律に基づき、また当社の定款通知に従い、株主総会で議決権を有する当該普通株式に付随する議決権の総数の少なくとも5％を占める普通株式の保有者が2人以上出席するか、代理人が出席した場合、定足数が株主総会に出席するものとします。したがって、当社の株主は、ナスダックの国内発行体向けコーポレートガバナンス規則で提供されているのと同じ保護を受けられない場合があります。

会社が「受動的な外国投資会社」または「PFIC」を構成する場合、米国連邦所得税が米国の投資家に不利な影響をもたらす可能性があります

当社は、直近の課税年度ではPFICではなかったと考えています。現在の事業計画と財務上の期待に基づいて、当社は今年の課税年度にはPFICにはならない可能性が高いと予想しています。現在または将来の課税年度における当社のPFIC分類は、とりわけ、当社がこのオファリングに従ってどれだけ早く現金を調達できるか、当社が手持ちの現金とこのオファリングから受け取った現金収入をどのようにそしてどれだけ早く活用するか、また普通株式の市場価値の変化によって決まります。会社が課税年度のPFICであるかどうかは、その時々の収益構成、資産の構成、性質と価値（変動する可能性のある普通株式の価値を参照して決定されるのれんの価値を含む）によっても異なります。さらに、分析は、解釈が異なる複雑な米国連邦所得税規則の適用に一部依存します。PFICとしての会社の地位に関する法律顧問の意見やIRSからの判決は得られておらず、現在要求される予定もありません。PFICの分類は基本的に事実に基づいており、通常、当該課税年度が終了するまで決定できず、毎年決定されます。したがって、米国保有者が普通株式、積立前新株予約権、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式を保有している課税年度について、当社がPFICになったことがない、していない、または将来PFICにならないという保証はありません。当社が米国納税者の普通株式または事前積立新株予約権の保有期間中のいずれかの年のPFICである場合、当該米国納税者は通常、普通株式または事前積立ワラントの処分（該当する場合）、または普通株式または事前積立ワラントから受領したいわゆる「超過分配」によって得られる利益を通常利益として扱い、必要に応じて利息を支払う必要がありますそのような利益または分配の一部。状況によっては、税金と利息の合計が、米国の納税者が処分により実現した収益の合計額または受け取った超過分配額を超えることがあります。一定の制限はありますが、米国の納税者が適時かつ効果的なQEF選挙（以下に定義）または時価総額選挙（以下に定義）を行えば、これらの税務上の影響は軽減される可能性があります。米国の納税者は、各課税年度（ある場合）について、当社がPFICの記録保持要件を満たしていること、または米国納税者が当社またはPFICにも分類されている子会社に関してQEF選択を行うために必要な情報を米国の納税者に提供することを保証できないことを認識しておく必要があります。したがって、将来の投資家は、QEF選挙が行われないことを想定する必要があります。普通株式に関する時価総額選挙を行う米国の納税者は、通常、納税者基準を超える普通株式の公正市場価値の超過分を通常利益として毎年含めなければなりません。通常、事前出資ワラントに関しては、時価総額選択はできません。この段落は、以下の「」という見出しの下の説明で完全に説明されています。米国連邦所得税に関する特定の考慮事項 -パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則。」米国の納税者である潜在的な投資家は、PFIC規則の税務上の影響、普通株式と事前積立新株予約権の取得、所有、処分について、各自の税理士に相談する必要があります。

米国税法の変更を含む、米国議会で提案されている法律は、会社と普通株式および事前積立新株予約権の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

米国の税法の変更（変更は遡及的に適用される場合があります）は、当社、普通株式またはプレファンド新株予約権の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、米国連邦所得税法に多くの変更が提案され、加えられてきました。米国連邦所得税法には、今後もさらに変更が加えられる可能性があります。

米国議会は現在、将来的に制定される可能性のある、または遡及的に施行される可能性のある多数の法律項目を検討しています。これらの法律は、会社の財務実績や普通株式または事前出資ワラントの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が資産を運営または所有している州では、新たな税金が課せられたり、増税されたりする場合があります。制定されれば、ほとんどの提案は現在またはそれ以降に有効になります。提案された法律は引き続き変更される可能性があり、会社および普通株式または事前出資新株予約権の購入者に与える影響は不明です。

さらに、2022年のインフレ削減法には、企業に対する米国連邦所得税に影響する条項が含まれています。とりわけ、この法律には、特定の大企業の帳簿収入に最低税を課し、特定の企業の株式の買い戻しにはそのような株式を買い戻す企業に課される物品税を課す条項が含まれています。この法律が米国財務省によってどのように施行されるかは、特定の点では不明であり、当社は、この法律または将来の税法の変更が、当社または普通株式または事前積立新株予約権の購入者にどのような影響を与えるかを予測できません。

収益の使用

この募集における当社の普通株式および事前積立新株予約権の売却による純収入は、当社が支払うべき人材紹介手数料と推定募集費用を差し引いた後、約100万米ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資金要件、一般的な企業目的、および事業目標の推進に使用する予定です。

このオファリングからの純収入と既存の現金の予想される使用量は、現在の計画、財政状態、および事業状況に基づく当社の意図を表しています。このオファリングからの純収入の特定の支出の金額、時期、性質は、開発努力のタイミング、範囲、進捗状況と結果、コラボレーション活動のタイミングと進捗状況など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、この募集による収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、お客様の利息は、普通株式1株あたりの公募価格（オファリングで事前出資ワラントが売却されていないことを前提としています）と、本オファリングの終了直後の普通株式1株あたりの調整後の正味有形簿価額（オファリングで事前出資ワラントが売却されていないことを前提とします）との差額まで希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式数で割ったものです。2024年3月31日現在、当社の未監査の有形純簿価は、1.3574カナダドルあたり1.00米ドルの為替レートを使用した場合、マイナス50万米ドル、または1株あたりマイナス0.07米ドルでした。2024年4月のオファリングの発効後、2024年3月31日の当社の未監査有形簿価は、1.3574カナダドルあたり1.00米ドルの為替レートを使用した場合、202万米ドル、つまり1株あたり0.003米ドルでした。

当社が本募集における普通株式を1株あたりUS$の公募価格で売却したことによる純収入は、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2024年4月の募集および本募集の発効後の2024年3月31日現在の調整後純有形簿価は、100万米ドル、つまり1株あたり米ドルになります。事前出資ワラントが売却されないと仮定すると、100万米ドル、つまり1株あたり米ドルになります提供する。これは、既存の株主には調整後の1株あたり純有形簿価が直ちに増加し、このオファリングで普通株式を購入する投資家は1株あたり米ドルが直ちに希薄化されることを意味します。

新規投資家への1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払った公募価格から調整後の1株あたりの有形純簿価を差し引いて計算します。次の表は、新規投資家への1株当たり米ドルベースの希薄化を示しています。

前述の計算は2024年6月10日現在のもので、その時点では含まれていません（米ドル相当額は、1.3692カナダドルの換算レートに基づいています）。

• 8,935,239株のワラントで、5,583,808株の普通株式を1株あたり加重平均行使価格6.01ドル（4.39米ドル）で購入できます。
  
• 1株あたり0.001米ドルの行使価格で151,734株の普通株式を購入するための151,734株の事前積立ワラント
  
  
• 発行済みだが未行使のストックオプションを行使して普通株式を購入し、当社のLTIPに基づいて1株あたり加重平均行使価格2.80ドル（2.04米ドル）で発行可能な389,907株の普通株式。
  
  
• 当社のLTIPに基づき、1,071のRSUと2,657のSARの転換時に発行可能な3,728株の普通株式。
  
  
• プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を上限とします。そして
  
  
• プレースメントエージェントに発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を上限とします。

提供している有価証券の説明

以下の説明は、当社の証券、組織文書、および適用法の一部の条件をまとめたものです。この目論見書補足および添付の有価証券の基本目論見書および組織文書に記載されている記述は、完全であることを意図しておらず、当社の組織文書の対象であり、参照によって完全に認定されます。その写しは、この目論見書補足および添付の基本目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出または組み込まれた、または参照により提出または組み込まれます。この要約は、添付の基本目論見書における当社の普通株式の説明を補足するものであり、一貫性がない限り、添付の基本目論見書の記述に取って代わります。

私たちは普通株式を提供しています。また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる各購入者に、購入者が希望すれば、事前積立型ワラントを購入する機会を提供しています普通株式の代わりに。

普通株式

この目論見書補足に従って当社が提供している普通株式の説明は、本書と「」という見出しの下に記載されています。普通株式の説明」添付の基本目論見書の15ページ目から始まっています。2024年6月10日には、8,176,742株の発行済み普通株式がありました。

前払いワラント

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と条項の概要は、完全ではなく、SECに提出される事前積立ワラントの規定の対象となり、完全に同条件となります。将来の投資家は、事前積立ワラントの契約条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格が0.001米ドルになります。事前出資ワラントは直ちに行使可能で、事前出資ワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響する場合、行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は適切に調整されます。

運動能力

事前出資ワラントはそれぞれ、発行日以降いつでも、また、事前積立ワラントが全額行使されるまで、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスで行使することができます。事前出資ワラントの全部または一部は、記入済みの行使指示書を当社に送付し、事前出資ワラントに定められた行使要件を遵守することによって行使可能になります。行使価格の支払いは、現金でもキャッシュレス行使でもかまいません。その場合、保有者はそのような行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された正味数の普通株式を受け取ることになります。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が事前に出資された新株予約権を行使する際、行使総額の支払い時に当社に支払われると想定されていた現金での支払いを行う代わりに、保有者は代わりに、事前出資ワラントに定められた計算式に従って、その行使時に（全部または一部）の普通株式の正味数を受け取ることを選択できます。

行使制限

一般に、保有者（およびその帰属当事者（事前積立ワラントで定義されているとおり）が、権利行使の効力発生直後に発行された普通株式数の4.99％または9.99％を超える利益を保有する場合、保有者は事前資金付きワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。所有者の選択により、そのような所有権は事前に資金が提供されたワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も、当社への通知により、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増減は、そのような通知を提供する保有者にのみ適用されます。

譲渡可能性

適用法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際に、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます。

端数株式

事前積立新株予約権の行使時には、端数普通株式は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を行います。

トレーディングマーケット

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、事前積立ワラントで利用できる取引市場はありません。

株主としての権利

事前出資ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が普通株式を所有していることによる場合を除き、事前出資ワラントの保有者は、事前出資ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法

事前に資金提供されたワラントはニューヨーク州の法律に準拠します。

配布計画

私たちは、この目論見書に記載されている普通株式および/または事前積立新株予約権の購入の申し出を求めるために、ThinkEquity LLC（プレースメントエージェント）を専属のプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、そのような有価証券の売買は行っておらず、また、当社による当該有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払うことを除いて、特定の数または金額のそのような有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている普通株式やプレファンド新株予約権をすべて売却するわけではありません。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。紹介エージェントには、紹介代行契約により、私たちを拘束する権限はありません。これはベストエフォート型のオファリングであり、このオファリングの終了に必要な最低金額はありません。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連してサブエージェントと一部のディーラーを引き継ぐ場合があります。

ここで提供される普通株式および事前積立新株予約権の引き渡しは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年6月13日頃に行われる予定です。

手数料と経費

次の表は、この目論見書に基づく有価証券の売却に関連して当社がプレースメントエージェントに支払う証券公募1件あたりの価格、証券代金1件あたり、証券代金1件あたり、費用控除前、および関連する合計額を示しています。

また、当社の執行役員および取締役の身元調査費用が2,500米ドルを超えないようにすること、公募資料および記念記念品やルーサイトの墓石の数量に関連する費用など、募集に関連する特定の職業紹介代理人の費用を支払うことにも同意しました。職業紹介代理人の弁護士の手数料および経費は125米ドルを超えないようにしてください ,000; Ipreoのブックビルディング、目論見書の追跡、コンプライアンスの使用に関連する29,500米ドルの費用オファリング用のソフトウェア、データサービスおよび通信費用として最大5,000米ドル、プレースメントエージェントが実際に説明する「ロードショー」費用として最大5,000米ドル、プレースメントエージェントのマーケットメイキングおよび取引、およびオファリングのための会社決済費用の最大3万米ドル。上記にかかわらず、当社の事前の書面による同意なしに、本項に従って当社が人材紹介会社に払い戻すことのできる費用の総額は、82,500米ドルを超えないものとします。

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷料、法務経費を含む、募集にかかる推定費用の合計は約$です。ただし、紹介エージェントの手数料は除きます。

プレースメント・エージェントのワラント

本オファリングの終了時に、最大普通株式（本オファリングで売却された普通株式および事前積立新株予約権の総数の 5%）を購入できるプレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行することに合意しました。プレースメント・エージェントのワラントは、本オファリングの1株あたりの公募価格の125％に相当する1株あたりの行使価格で行使できます。プレースメント・エージェントのワラントは、本オファリングにおける普通株式の売却開始から180日後から始まる4年半の間、いつでも随時、全部または一部を行使できます。

プレースメントエージェントのワラントはFINRAによって補償と見なされているため、FINRAの規則5110（e）（1）（A）に従って180日間のロックアップの対象となります。プレースメントエージェント（またはルール5110（e）（2）に基づいて許可された譲受人）は、これらのワラントまたはこれらのワラントの基礎となる証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供しません。また、開始後180日間、ワラントまたは原証券の効果的な経済的処分につながるヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引も行いません。このオファリングで発行された有価証券の売却の。さらに、プレースメント・エージェントのワラントは、場合によっては、要求に応じて登録権を規定します。提供される唯一の需要登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、本募集で発行された有価証券の売却開始から5年以内に限られます。付与されるピギーバック登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、本オファリングで発行された有価証券の売却開始から7年を超えてはなりません。当社は、保有者が負担し支払うべきプレースメントエージェント手数料を除き、ワラントの行使により発行可能な有価証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担します。プレースメント・エージェントのワラントの行使時に発行可能な株式の数と行使価格は、株式配当や当社の資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、プレースメント・エージェントのワラント行使価格または原株は、ワラント行使価格を下回る価格での普通株式の発行については調整されません。

ロックアップ契約

「ロックアップ」契約に従い、当社と当社の執行役員、取締役、およびその関連会社は、当社については30日、執行役員、取締役、関連会社については90日間、この目論見書補足の日付から90日間、直接的または間接的に、株式の売却、質入れ、その他の譲渡または処分の申し出（または取引）を行わないことに同意しました。私たちの）将来いつでも、誰にでも譲渡または処分されるように設計された、またはそうなると予想されるデバイス普通株式、普通株式の所有権の経済的利益またはリスクの全部または一部を他の人に譲渡するスワップ取引またはその他のデリバティブ取引を締結し、普通株式またはその他の当社の証券に転換可能または行使または交換可能な普通株式または有価証券の登録に関して、登録届出書（修正を含む）を要求または行使するか、または意図を公に開示します慣習的な例外を除いて、上記のいずれかを行うこと、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに。

規制 M コンプライアンス

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、代理人が受け取った手数料や、元本を務めている間に本契約により提供された有価証券の売却によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。紹介エージェントは、証券法および取引法の要件（証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加を完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、誰かに当社の有価証券の購入を勧誘したりすることはできません。

補償

私たちは、証券法に基づく負債や、職業紹介代理店との職業紹介契約に含まれる表明および保証の違反から生じる責任を含む、特定の負債に対して職業紹介エージェントを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してプレースメントエージェントが支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することにも同意しました。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「KWE」のシンボルで上場されています。プレファンディングされたワラントの取引市場は確立されておらず、取引市場が発展するとは考えていません。

その他の関係

人材紹介エージェントおよび/またはその関連会社は、将来、通常の事業過程におけるさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取ることになります。ThinkEquityは、2024年4月の公募により報酬を受け取り、引受人を務めました。また、2024年5月15日にSECに提出された登録公募案の引受人としての役割を果たしています。ただし、この目論見書補足に開示されている場合を除き、現在のところ、人材紹介エージェントまたはその関連会社との今後のサービスに関する取り決めはありません。

米国外でのオファー制限

米国を除き、当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書補足および付随する基本目論見書によって提供される有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な管轄区域で許可するような措置を講じていません。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書またはその他の募集資料または広告を、その法域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所有する人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

オーストラリア

この目論見書は、オーストラリア会社法の第6D章に基づく開示文書ではなく、オーストラリア証券投資委員会に提出されたものでもなく、オーストラリア会社法の第6D章に基づく開示書類に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。したがって、(i) この目論見書に基づく有価証券の募集は、オーストラリア会社法第708条に定められた1つ以上の免除事項に基づき、オーストラリア会社法第6D章に基づき開示なしに証券を提供することが合法である人にのみ行われます。(ii) この目論見書は、オーストラリアでは、上記 (i) 項に記載されている人にのみ提供され、(iii) 被申立人はこの申し出を受け入れることで、被申立人は、被申立人が次のような人物であることを表明したことを実質的に記載した通知が送られます上記 (i) 項、およびオーストラリア会社法で許可されている場合を除き、本目論見書に基づいて被申立人に譲渡されてから12か月以内に、被申立人に売却された有価証券をオーストラリア国内で売却または売りに出さないことに同意します。

中国

この文書の情報は、中華人民共和国（本項の目的上、香港特別行政区、マカオ特別行政区、および台湾を除く）での売却または購読による有価証券の公募を構成するものではありません。有価証券は、「適格な国内機関投資家」に直接ではなく、中国で法人または自然人に直接または間接的に提供または売却することはできません。

欧州経済地域-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

この文書の情報は、すべての有価証券の募集が、欧州経済領域の加盟国（それぞれ「関連加盟国」）で実施されている指令2003/71/EC（「目論見書指令」）に基づく有価証券の募集の目論見書の作成要件の免除に従って行われることを前提としています。

関連する加盟国で実施されている目論見書指令に基づく以下の免除のいずれかに基づく場合を除き、関連する加盟国では有価証券の一般公開は行われておらず、行うこともできません。

• 金融市場での事業を許可または規制されている法人、または許可または規制されていない場合は証券への投資のみを目的とする法人に。

•（i）前会計年度に平均250人以上の従業員がおり、（ii）貸借対照表の合計が4,300万ユーロ（直近の年次非連結財務諸表または連結財務諸表に記載）を超え、（iii）年間純売上高が5,000万ユーロ（直近の年次非連結または連結財務諸表に記載）を2人以上の法人

• 100人未満の自然人または法人（目論見書指令の第2（1）（e）条の意味における適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて会社または引受人の事前の同意を得る必要があります。または

• 目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況。ただし、そのような有価証券の提供により、目論見書指令の第3条に従って当社が目論見書を発行する必要が生じることはありません。

フランス

この文書は、フランス通貨金融法（Code Monétaire et Financier）の第L.411-1条およびフランス金融市場庁（「AMF」）の一般規則第211-1条以降の意味におけるフランスにおける金融証券の公募に関連して配布されていません。証券はまだ提供または売却されておらず、直接的または間接的にフランス国民に提供または売却されることもありません。

この文書および証券に関連するその他の募集資料は、フランスでの承認を得るためにAMFに提出されておらず、今後も提出されないため、フランスの一般市民に直接的または間接的に配布したり、配布させたりすることはできません。

このようなオファー、販売、分配は、フランス通貨金融法典の第L.411-2-II-2°条およびD.411-1条からD.411-3、D.744-1、D.754-1、D.764-1条およびD.764-1条およびすべての施行規則および/または（ii）制限事項で定義されているとおり、フランスでは（i）自分のアカウントで行動する適格投資家（資格のある投資家）に対してのみ行われてきました。第L.411-2-II-2°条および第D.411-4条、D.744-1、D.754-1条で定義されているように、自分の口座で行動する非適格投資家（投資家）の数、およびフランス通貨金融法典のD.764-1と施行規制。

AMFの一般規則第211-3条に従い、フランスの投資家には、フランス通貨金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-3に従わない限り、投資家が有価証券を（直接的または間接的に）一般に配布することはできないことを知らされます。

アイルランド

この文書の情報は、アイルランドの法律または規制に基づく目論見書にはなりません。また、この情報はアイルランド目論見書（指令2003/71/EC）規則2005（「目論見書規則」）の意味におけるアイルランドでの証券の公募に関連して作成されたものではないため、この文書はアイルランドの規制当局に提出または承認されていません。（i）目論見書規則の規則2（l）で定義されている適格投資家と、（ii）適格投資家ではない100人未満の自然人または法人を除き、証券は公募によってアイルランドで直接または間接的に提供、売却、または引き渡されることはありません。

イスラエル

この目論見書に記載されている有価証券は、イスラエル証券監督局（ISA）によって承認も不承認もされておらず、イスラエルでの販売登録もされていません。目論見書が発行されていない限り、株式をイスラエルの一般市民に直接または間接的に提供または売却することはできません。ISAは、目論見書の募集または公開に関連する許可、承認、またはライセンスを発行していません。また、ここに含まれる詳細を認証したり、信頼性や完全性を確認したり、提供されている証券の質について意見を述べたりしていません。この目論見書に記載されている有価証券をイスラエル国内で直接的または間接的に一般に転売する場合、譲渡制限の対象となり、イスラエルの証券法および規制に準拠した場合にのみ影響を受ける必要があります。

イタリア

イタリア共和国での証券の募集は、イタリアの証券法に従ってイタリア証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、または「CONSOB」）の承認を受けていないため、有価証券に関する募集資料をイタリアで配布することはできず、そのような証券をイタリアで第1.1（t）条の意味の範囲内の公募としてイタリアで提供または販売することはできません 1998年2月24日の政令第58号（「政令第58号」）、以下を除く：

• 1999年5月14日のCONSOB規則第11971号（「規則第1197l号」）第34条第3項を参照して政令第58号第100条で定義されているイタリアの適格投資家（「適格投資家」）に。そして

• 政令第58号第100条および改正規則第1971号第34条第3項に基づく公募規則の対象外となるその他の状況では。

• 上記の条項に基づくイタリアの有価証券の売買、引き渡し、またはオファー書類の配布（適格投資家が発行者にオファーを求める場合を除く）は、次の条件を満たす必要があります。

• 1993年9月1日の政令第385号（改正版）、政令第58号、2007年10月29日のCONSOB規則第16190号、およびその他の適用法に従って、イタリアでそのような活動を行うことを許可された投資会社、銀行、または金融仲介業者によって作成されました。そして

• 関連するすべてのイタリアの証券、税制および為替管理、およびその他の適用法を遵守しています。

イタリアでのその後の有価証券の分配は、例外が適用される場合を除き、政令第58号および改正された規則第1971号に規定されている公募および目論見書要件の規則に従って行う必要があります。そのような規則に従わないと、そのような有価証券の売却は無効と宣言され、投資家が被った損害については証券を譲渡する事業体が責任を負う可能性があります。

日本

有価証券は、適格機関投資家への有価証券の私募に適用される登録要件の免除（FIEL第2条第3項およびそこで公布された規則に従って定義されている）に従って改正された日本の金融商品取引法（1948年法律第25号）第4条第1項に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、証券は、日本で、または適格機関投資家以外の日本居住者に、または日本居住者の利益のために、直接的または間接的に提供または売却することはできません。有価証券を取得する適格機関投資家は、適格機関投資家以外の日本人に証券を転売することはできません。そのような人物による有価証券の取得は、その旨の契約の締結を条件としています。

ポルトガル

この文書は、ポルトガル証券法（Código dos Valores Mobiliários）第109条の意味の範囲内で、ポルトガルにおける金融証券（oferta pública de valores mobiliários）の公募に関連して配布されていません。この有価証券は、ポルトガル国内で直接的または間接的に提供または売却されておらず、今後も公開または売却されることはありません。この文書および有価証券に関するその他の募集資料は、ポルトガル証券市場委員会（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）に提出されておらず、今後も提出されないため、ポルトガル証券に基づく公募とはみなされない場合を除き、直接的または間接的にポルトガルの一般市民に配布したり、配布させたりすることはできません。コード。ポルトガルにおけるこのような有価証券の提供、販売、分配は、「適格投資家」（ポルトガル証券法で定義されている）人に限定されています。そのような投資家だけがこの書類を受け取ることができ、その書類やそこに含まれる情報を他の人に配布することはできません。

スウェーデン

この文書は、Finansinspektionen（スウェーデン金融監督局）に登録されておらず、今後も承認されません。したがって、スウェーデンの金融商品取引法（1991:980）（金融商品の取引に関するSw. lag（1991:980））に基づいて目論見書が必要ないと見なされる場合を除き、この文書を公開したり、スウェーデンで有価証券を売りに出したりすることはできません。スウェーデンでの証券の提供は、「適格投資家」（金融商品取引法で定義されている）の人に限定されています。そのような投資家だけがこの書類を受け取ることができ、その書類やそこに含まれる情報を他の人に配布することはできません。

スイス

証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）やその他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も証券に関するその他の募集資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この書類も証券に関するその他の募集資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されることはなく、証券の提供も監督されません。

この文書は受取人のみを対象としており、スイスで一般的に配布されるものではありません。

イギリス

この文書の情報も、オファーに関連する他の文書も、英国の金融庁に承認のために提出されておらず、証券に関する目論見書（改正された2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の第85条の意味の範囲内）は発行されておらず、公表される予定もありません。この文書は、英国の「適格投資家」（FSMAのセクション86（7）の意味の範囲内）に秘密裏に発行され、FSMAのセクション86（1）に従って目論見書の公開を必要としない場合を除き、この書類、添付書類、またはその他の文書を使用して英国で証券を提供または売却することはできません。この文書の全部または一部を配布、出版、複製したり、受取人が英国の他の人に内容を開示したりしてはいけません。

有価証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘は、伝達されたか、伝えられるように仕向けられただけで、FSMAの第21（1）条が会社に適用されない状況においてのみ、英国で伝達または伝達されます。

英国では、この文書は、（i）2000年金融サービス市場法（ファイナンシャルプロモーション）令（「FPO」）の第19条（5）（投資専門家）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、（ii）第49条（2）（a）から（d）で言及されている人物のカテゴリに該当する人（富裕企業）にのみ配布され、対象としています。FPOの非法人団体など）または（iii）法的に通知される可能性のある相手（まとめて「関係者」）。この文書に関連する投資は関係者のみが利用でき、購入の招待、申し出、契約は関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この文書やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、プレースメントエージェントは、このオファリングに関連する利益相反に関するNI 33-105の開示要件に従う必要はありません。

法律問題

オンタリオ州トロントのDorsey & Whitney LLPは、米国の証券法および税務に関して当社の弁護士を務めています。ケベック州モントリオールのFasken Martineau Dumoulin LLPは、カナダの証券法問題に関して当社の弁護士を務めており、提供されている有価証券の有効性について意見を述べています。Dentons US LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した2年間のKWESSTの連結財務諸表は、本書の他の場所に記載されている独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計と監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

2023年9月30日と2022年9月30日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、当社が創業以来事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、企業が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけているという説明文が含まれています。連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足に記載されている有価証券について、証券法に基づくフォームF-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書の補足は、その登録届出書の一部であり、その登録届出書とその添付書類に記載されている情報のすべてが含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。

カナダのブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、サスカチュワン州、マニトバ州、オンタリオ州、ニューブランズウィック州、ノバスコシア州、プリンスエドワードアイランド州、ニューファンドランド州の各州の証券委員会または当局に、年次および四半期報告書、重要な変更報告書、その他の情報を提出する必要があります。さらに、私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従い、SECに報告を提出し、その他の情報を提供する必要があります。外国の民間発行体として、当社は委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除され、当社の役員、取締役、主要株主は、証券取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、米国企業ほど迅速に財務諸表を公開する必要はありません。ただし、当社は、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出し、未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出します。

SECは、私たちが提出または電子的に提供するレポートやその他の情報を公開するインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。

参照による文書の組み込み

この目論見書の補足は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報や添付資料が含まれています。SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足に含めるのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびそれに続く目論見書補足を読むときと同じ注意をもって読む必要があります。後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。これらの書類が提出された日から、この目論見書の一部とみなされます。

当社が提出した以下の書類は、この目論見書補足資料に具体的に組み込まれ、不可欠な部分となっています。

この目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書またはその後提出されるその他の文書（これも参照により組み込まれています）の記述が声明を変更または優先する場合に限ります。この目論見書に記載されている記述は、その後に提出された文書（この目論見書に参照により組み込まれている）の記述が、当該記述を変更または優先する範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に含まれる私たちに関する情報は、参照用に組み込まれた文書の情報と一緒に読む必要があります。さらに、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている財務情報を含む特定の情報は、SECに提出した文書と併せて読む必要があります。

私たちは、目論見書を送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、目論見書に参照として組み込まれているが目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。書類のリクエストは、KWESSTマイクロシステムズ株式会社、155 Terence Matthews Crescent、Unit #1、オンタリオ州オタワ、K2M 2A8 (613) 241-1849まで書面または電話でお問い合わせください。これらの提出書類の添付資料は、その書類に参照によって具体的に組み込まれていない限り、送付されません。

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、普通株式の取得、所有および処分、事前出資ワラントの取得、所有および処分、および事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有および処分に関連して、米国保有者（以下に定義）に適用される特定の重要な米国連邦所得税の考慮事項の概要です。これらはすべてこの募集に従って取得されます。この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、普通株式、事前積立ワラント、または本募集に基づく事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有、処分に起因し、米国保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税の考慮事項の完全な分析またはリストではありません。さらに、この要約では、該当する所得税条約に基づく米国保有者に対する特定の税務上の影響を含むがこれらに限定されない、米国保有者に対する米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性のある、特定の米国保有者の個々の事実や状況を考慮していません。したがって、この要約は、特定の米国保有者に関する法的または米国連邦所得税に関するアドバイスを意図したものではなく、またそのように解釈すべきでもありません。この要約では、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、米国連邦財産および贈与、米国州および地方、および米国以外の税制上の影響については触れていません。これらはすべて、本募集に従って取得された普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の取得、所有および処分、米国保有者に対する米国以外の税務上の影響については触れていません。さらに、以下に具体的に記載されている場合を除き、この要約では適用される税務報告の要件については説明していません。米国保有予定者は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の取得、所有および処分に関連する、米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦の代替最低投資収入、米国連邦の代替最低額、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、それぞれ独自の税理士に相談する必要があります。

この募集に従って取得された普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の取得、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）からの判決は求められておらず、今後も得られません。この要約はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの要約でとられた立場とは異なる、または反対の立場を取ることを妨げられません。さらに、この要約の基礎となる当局はさまざまな解釈の対象となるため、IRSと米国の裁判所は、この要約に記載されている1つ以上の結論に同意しない可能性があります。

この要約の範囲

当局

この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、財務省規則（最終的、一時的、または提案的）、IRSの公表された判決、IRSの公表された行政上の立場、改正された1980年の所得および資本に対する税金に関するカナダと米国の間の条約（「条約」）、および適用される米国裁判所の判決に基づいており、いずれの場合も、この文書の日付の時点で、有効で入手可能な状態です。この要約の基礎となっている当局はいずれも、いつでも重要かつ不利な方法で変更される可能性があり、そのような変更は遡及的または将来的に適用され、この要約に記載されている米国連邦所得税の考慮事項に影響を与える可能性があります。この要約では、制定された場合に遡及的、現行的、または将来的に適用される可能性のある法律案の潜在的な影響については、有害か有益かについては触れていません。

米国保有者

この要約では、「米国保有者」という用語とは、普通株式、事前積立ワラント、または事前出資ワラントの行使により受領した普通株式の受益者を指します。これらはすべて、米国連邦所得税を目的とした本募集に従って取得されます。

米国以外保有者

この要約では、「米国以外「保有者」とは、普通株式、プレファンドワラント、または本オファリングに従って取得したプレファンドワラントの行使により受領した普通株式の受益者で、米国の保有者でもパートナーシップでもありません。この要約では、米国以外に対する米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。普通株式、プレファンドワラント、または本オファリングに従って取得したプレファンドワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有および処分に起因し、それに関連する保有者。したがって、米国以外の保有者は、普通株式、事前積立新株予約権、または本募集に従って取得した事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有および処分、所有および処分に関連する米国連邦、米国連邦代替最低額、米国連邦の遺産および贈与、米国の州および地方および米国以外の税務上の影響（所得税条約の潜在的な適用および運用を含む）について、自社の税理士に相談する必要があります。

取引は処理されていません

この要約では、本オファリングに基づく普通株式またはプレファンド型ワラントの購入前、購入後、または購入と同時に行われる取引（そのような取引が本オファリングに基づく普通株式または事前積立型ワラントの購入に関連して行われたかどうかにかかわらず）の税務上の影響については触れていません。

米国連邦所得税の特別規則の対象となる米国保有者は対象外です

この要約では、本法に基づく特別規定の対象となる米国保有者に適用される米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。これには、(a) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座、またはその他の繰延口座であり、(b) 金融機関、引受人、保険会社、不動産投資信託、または規制対象の投資会社であり、(c) ブローカーである米国保有者が含まれますが、これらに限定されません。-ディーラー、ディーラー、または証券や通貨のトレーダーで、マークツーを適用することを選択しました-市場会計方法。（d）米ドル以外の「機能通貨」を持っていること、（e）ストラドル、ヘッジ取引、転換取引、転換取引、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として受領した普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式、事前積立ワラント、または行使に関連して受領した普通株式従業員のストックオプションまたはその他のサービス報酬として、（g）普通株式を保有し、事前に資金を調達しています本規範第1221条の意味における資本資産以外の目的で事前に資金提供された新株予約権の行使時に受領した新株予約権または普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）、（h）パートナーシップおよびその他のパススルー法人（およびそのようなパートナーシップおよび事業体の投資家）、（i）S法人（およびそのようなS企業の株主または投資家）、（j）所有、所有している、または所有する予定がある（直接、間接的に）直接、または帰属により）会社の総議決権または発行済み株式の価値の10％以上、（k）U.S.米国駐在員または元長期居住者が、（l）米国外の取引、事業、恒久的施設、または固定拠点に関連して普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式を保有している場合、（m）普通株式、事前出資ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に関する特別な税務会計規則の対象となります。または（n）代替の最低税金。本規範に基づく特別規定の対象となる米国保有者（上記の米国保有者を含むがこれらに限定されない）は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有および処分に関連する米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、米国連邦の不動産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他の「パススルー」法人）に分類される事業体または取り決めが、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式を保有している場合、当該事業体および当該法人のパートナー（または他の所有者）に対する米国連邦所得税の影響は、通常、事業体の活動とそのようなパートナー（または所有者）の地位によって異なります。この要約では、そのような所有者にとっての税務上の影響については触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは「パススルー」事業体として分類される事業体または取り決めのパートナー（または他の所有者）は、普通株式、事前出資ワラント、または普通株式の取得、所有、処分に起因および関連する、米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、米国連邦遺産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります事前に資金提供されたワラントの行使時に受け取ります。

プレファンディングワラントの取り扱い

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、当社は、米国連邦所得税の観点から、事前積立ワラントは当社の普通株式とは別の種類のものとして扱われるべきであり、米国の事前積立ワラントの保有者は、以下に記載されている場合を除き、一般的に普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきだと考えています。したがって、事前積立ワラントの行使による利益または損失は認められず、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式に、行使価格1株あたり0.001米ドルの行使価格を控除して繰り越す必要があります。ただし、このような特徴付けはIRSを拘束するものではなく、IRSは事前出資ワラントを普通株式を取得するためのワラントとして扱う場合があります。その場合、事前積立ワラントへの投資に関する米国保有者の利益の金額と性質は変わる可能性があり、米国保有者は、当社がPFICに分類された場合のPFICへの影響を軽減するために、事前資金調達ワラントに関して以下に説明する「QEF選定」または「時価総額選定」を行う資格がない場合があります。したがって、各米国保有者は、本オファリングに基づく事前積立型ワラントの取得に関連するリスク（潜在的な代替特性を含む）について、それぞれの税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分は、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の観点から尊重されていることを前提としています。

普通株式、事前積立新株予約権、および事前積立新株予約権の行使時に受領した普通株式の取得、所有、処分の結果

以下の説明では、普通株式、事前積立新株予約権、および事前出資ワラントの行使により受領した普通株式の所有権と処分に適用される一般的な規則について説明しますが、全体として以下の「」という見出しの下に説明されている規則が適用されます。パッシブ外国投資会社の規則」。

分配金への課税

普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に関して、建設的な分配を含む分配金を受け取る米国保有者は、米国連邦所得に基づいて計算された会社の現在または累積の「収益と利益」の範囲で、その分配額を配当金として総収入に含める必要があります（そのような分配から源泉徴収される外国所得税の減額なし）税務上の目的。配当金は通常、配当金の課税年度または前の課税年度に会社がPFICの場合、通常の所得税率で米国保有者に課税されます。分配が会社の現在および累積の「収益と利益」を上回る場合、そのような分配は、まず、普通株式、プレファンディングワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に対する米国保有者の課税基準の範囲内での非課税資本還元として扱われ、その後、そのような普通株式、事前出資ワラント、または普通株式の売却または交換による利益として扱われます該当する場合、事前積立ワラントの行使時に受け取ります（「」を参照）事前積立新株予約権の行使時に受領した普通株式、事前積立新株予約権、および/または普通株式の売却またはその他の課税対象処分「下記)。ただし、当社は米国連邦所得税の原則に従って収益と利益の計算を維持できない場合があるため、米国の各保有者は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に関する当社の分配が通常の配当収入を構成することを想定する必要があります。米国法人が普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受け取った普通株式から受け取った配当金は、通常「受領配当金控除」の対象にはなりません。適用される制限を条件として、また当社が条約の恩恵を受ける資格があるか、普通株式が米国の証券市場で容易に取引できる限り、当社が個人を含む米国の非法人保有者に支払う配当金は、通常、配当のための長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。ただし、特定の保有期間およびその他の条件（会社がPFIC（定義どおり）に分類されないことを含め、一定の保有期間およびその他の条件が満たされている場合に限ります。下記）分配の課税年度またはそれ以前の会計年度に課税年度。配当規則は複雑なので、各米国保有者はそのような規則の適用について自国の税理士に相談する必要があります。

事前積立新株予約権の行使時に受領した普通株式、事前積立新株予約権、および/または普通株式の売却またはその他の課税対象処分

米国保有者は通常、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の売却またはその他の課税対象処分による損益を、（a）受け取った資産の公正市場価値を加えた金額と、（b）そのような普通株式、事前積立ワラント、または行使時に受領した普通株式に対する米国保有者の課税基準との差額（もしあれば）に等しい金額を認識します。売却または処分された事前資金付きワラントのうち。そのような売却またはその他の処分で認識されるそのような利益または損失は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却またはその他の処分の時点で、そのような普通株式、事前積立ワラント、または該当する場合は事前積立ワラントの行使により受領された普通株式が1年以上保有されている場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとみなされます。

優遇税率は、個人、不動産、または信託である米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンに適用されます。現在、米国法人の長期キャピタル?$#@$ンには優遇税率はありません。資本損失の控除には、本規範に基づく重大な制限があります。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則

当社が米国保有者の普通株式、積立前新株予約権、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の保有期間中の任意の年にPFICを設立した場合、普通株式、事前積立新株予約権、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の取得、所有、処分に起因する米国保有者に対する米国連邦所得税の影響は、不利な可能性のある特定の規則によって影響を受けます。当社は、直近の課税年度ではPFICではなかったと考えています。現在の事業計画と財務上の期待に基づいて、当社は今年の課税年度にはPFICにはならない可能性が高いと予想しています。現在または将来の課税年度における当社のPFIC分類は、とりわけ、当社がこのオファリングに従ってどれだけ早く現金を調達できるか、当社が手持ちの現金とこのオファリングから受け取った現金収入をどのようにそしてどれだけ早く活用するか、また普通株式の市場価値の変化によって決まる可能性があります。会社が課税年度のPFICであるかどうかは、その時々の収益構成、資産の構成、性質と価値（変動する可能性のある普通株式の価値を参照して決定されるのれんの価値を含む）によっても異なります。さらに、分析は、解釈が異なる複雑な米国連邦所得税規則の適用に一部依存します。PFICとしての会社の地位に関する法律顧問の意見やIRSからの判決は得られておらず、現在要求される予定もありません。PFICの分類は基本的に事実に基づいており、通常、当該課税年度が終了するまで決定できず、毎年決定されます。したがって、米国保有者が普通株式、積立前新株予約権、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式を保有している課税年度について、当社がPFICになったことがない、していない、または将来PFICにならないという保証はありません。

さらに、当社がPFICに分類されるすべての年に、米国保有者は、財務省規則やその他のIRSガイダンスで義務付けられているような情報を含む年次報告書をIRSに提出する必要があります。このような報告要件を満たさないと、IRSが税金を査定できる期間が延長される可能性があります。米国在住者は、毎年IRSフォーム8621を提出する要件を含め、これらの規則に基づく情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

会社は通常、法第1297条に基づくPFICになります。その子会社の価値の少なくとも25％を保有する子会社について、ある課税年度において、（a）その課税年度の会社の総収入の75％以上が受動的所得（「所得テスト」）または（b）その価値の50％以上である場合、会社はその子会社の価値の50％以上である場合、会社は通常、法第1297条に基づくPFICになります会社の資産は、受動的収入を生み出すか、受動的収入を生み出すために保有されているか（「資産テスト」）、その公正市場価値の四半期平均に基づいています資産。「総収入」には、通常、販売された商品のコストを差し引いたすべての売上に、投資および付随的または外部の事業または源泉からの収入が含まれ、「受動的収入」には通常、配当、利息、特定の賃料とロイヤリティ、株式や有価証券の売却による特定の利益、および商品取引から得られる特定の利益などが含まれます。

米国保有者が普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式を保有していた課税年度に、当社がPFICに加入した場合、当該保有者は通常、当社が普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に対して行う「超過分配」と、該当する場合、および処分による利益に関する特別規則の対象となります普通株式、事前積立新株予約権、または事前積立新株予約権の行使時に受領した普通株式該当します。「超過分配」とは、通常、任意の課税年度に米国保有者が受領した普通株式、事前積立ワラント、または該当する場合は事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式に関する分配金の超過額、または米国保有者が過去3課税年度に当社から受け取った平均年間分配金の125％以上、または当該米国保有者の事前資金による普通株式の保有期間のうち短い方の金額の125％を超える超過分として定義されます新株予約権、または該当する場合は、事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式。通常、米国の保有者は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式の処分による超過分配または利益を、該当する場合、保有期間にわたって普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使により受領した普通株式に比例して配分する必要があります。処分の年または超過分配の年に配分された金額は経常利益として課税され、前の課税年度に割り当てられた金額は、その年に有効な最高税率で経常利益として課税され、税金の過少支払いに適用される税率の利息が適用されます。

こうした税制上の悪影響を軽減するために実施できる米国連邦所得税選挙（法第1295条に基づく「QEF選挙」や同法第1296条に基づく「時価総額選挙」を含む）がありますが、そのような選挙は限られた状況でのみ可能であり、適時に行う必要があります。通常、事前出資ワラントに関しては、時価総額選挙はできません

米国の保有者は、各課税年度（ある場合）について、当社がPFICの記録保持要件を満たしていること、またはそのような米国保有者が当社またはPFICにも分類されている子会社に関してQEF選挙を行うために必要な情報を米国保有者に提供することを保証できないことを認識しておく必要があります。

会社がPFICの場合、米国保有者がQEF選挙を行うかどうかに関係なく、米国保有者には特定の追加の不利な規則が適用されることがあります。これらの規則には、米国保有者がPFICからの分配金に対して請求できる外国税額控除額に適用される特別な規則が含まれています。これらの特別規則に従い、PFICの株式に関するあらゆる分配に関して支払われる外国税は、通常、外国税額控除の対象となります。米国の保有者は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の所有権と処分、およびPFIC規則に基づく特定の米国税務上の選択が可能かどうかについて、PFIC規則が適用される可能性について、自社の税理士に相談する必要があります。

その他の考慮事項

外貨の領収書

米国保有者に外貨で支払われる分配金、または普通株式、事前積立ワラント、または事前出資ワラントの行使時に受領した普通株式の売却、交換、その他の課税対象処分で受け取った支払いの金額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づく当該外貨の米ドル価値と等しくなります（その時点で外貨が米ドルに換算されるかどうかは関係ありません）。米国の保有者は、受領日の米ドル価値と同等の外貨建て通貨を基準とします。受領日以降に外貨を換算または処分する米国保有者は、外貨為替差損益が発生する可能性があり、これは経常利益または損失として扱われ、通常、外国税額控除の対象となる米国源泉所得または損失となります。普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分時に受領した外貨に関して発生主義を使用する米国保有者には、異なる規則が適用されます。各米国保有者は、外貨の受領、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

外国税額控除

普通株式、事前積立新株予約権、または事前積立新株予約権の行使時に受け取った普通株式に支払われた配当金は、外国源泉所得として扱われ、通常、米国の外国税額控除では「受動的カテゴリー収入」または「一般カテゴリー収入」として扱われます。普通株式、事前積立新株予約権、または事前積立新株予約権の行使により受領した普通株式の売却またはその他の処分により認識される利益または損失は、通常、米国源泉の利益または損失となります。条約の恩恵を受ける資格のある特定の米国保有者は、米国の外国税額控除の観点から、そのような利益または損失をカナダの源泉利益または損失として扱うことを選択できます。この規範は、米国の納税者が控除として請求できる外国税の額にさまざまな複雑な制限を適用しています。さらに、支払われた、または発生した外国税に適用される財務省規制（「外国税額控除規則」）は、カナダの源泉徴収税が外国税額控除の対象となるための追加要件を課しており、それらの要件が満たされるという保証はありません。財務省は最近、特定の外国税額控除規則の適用を一時的に停止するガイダンスを発表しました。

PFIC規則と外国税額控除規則（それぞれ前述のとおり）に従い、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受け取った普通株式に支払われる配当金に対してカナダの所得税を（直接または源泉徴収により）支払う米国保有者は、通常、当該米国保有者の選定時に、当該カナダの所得税の控除または控除を受ける権利があります。一般的に、控除は米国保有者の米国連邦所得税負債をドルベースで減額しますが、控除は米国連邦所得税の対象となる米国保有者の所得を減らします。この選択は年ごとに行われ、1年間に米国の保有者が支払った、または発生したすべての外国税（直接または源泉徴収による）に適用されます。外国の税額控除の規則は複雑で、米国保有者の特定の状況に応じた規則の適用を伴います。したがって、各米国保有者は、外国の税額控除規則について自国の税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国連邦所得税法および財務省規則に基づき、特定のカテゴリーの米国保有者は、外国企業への投資または関与に関する情報申告書を提出しなければなりません。たとえば、特定の外国金融資産を一定の基準額を超えて保有する米国保有者には、米国の申告書開示義務（および関連する罰則）が課されます。特定の外国金融資産の定義には、外国の金融機関で管理されている金融口座だけでなく、金融機関が管理している口座で保有されている場合を除き、米国以外の人が発行した株式または証券、米国人以外の発行者または取引相手と外国法人の持分を持つ投資目的で保有されている金融商品または契約も含まれます。米国保有者は、普通株式、事前積立ワラント、または事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式が特定の金融機関の口座に保有されていない限り、これらの報告要件の対象となる場合があります。これらの情報申告書を提出しなかった場合、かなりの罰則が科せられます。米国在住者は、IRSフォーム8938の提出要件を含め、情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

普通株式、事前積立ワラント、または事前積立新株予約権の行使時に受領した普通株式の配当金の支払い、および売却またはその他の課税対象処分から生じる収益は、通常、米国保有者（a）が情報を提供しなかった場合、情報報告および予備源泉徴収税（現在は24％の税率）の対象となる可能性があります米国保有者の正しい米国納税者識別番号（通常はIRSフォームW-9）、（b）が誤った米国納税者識別番号を提供し、（c）が通知されましたIRSは、そのような米国保有者が以前に予備源泉徴収税の対象となる品目を適切に報告しなかったこと、または（d）偽証罪に問われることを偽証罪に問われて、その米国保有者が正しい米国納税者番号を提供し、IRSがその米国保有者に予備源泉徴収税の対象となることを通知していないことを証明しなかったことをIRSによって証明できませんでした。ただし、企業である米国保有者など、特定の免除対象者は、通常、これらの情報報告および予備源泉徴収規則から除外されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国の源泉徴収税法に基づいて源泉徴収される金額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められるか、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば返金されます。

上記の報告要件についての説明は、米国の保有者に適用される可能性のあるすべての報告要件を完全に説明することを意図したものではありません。特定の報告要件を満たさない場合、IRSが税金を査定できる期間が延長される可能性があり、特定の状況下では、そのような延長は、満たされていない報告要件とは無関係の金額の査定にも適用される場合があります。米国の各保有者は、情報報告と予備源泉徴収規則について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

上記の要約は、普通株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラントの行使時に受領した普通株式の取得、所有、処分に関して米国保有者に適用されるすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。米国の保有者は、特定の状況に照らして適用される税務上の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

KWESSTマイクロシステムズ株式会社

10億ドル

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

サブスクリプション領収書

KWESST Micro Systems Inc.（以下「当社」または「KWESST」）は、(i) 当社の資本の普通株式 (「普通株式」) または当社の資本における優先株式 (「優先株式」、および普通株式と合わせて「株式証券」)、(ii) 債券、社債、手形、またはその他の債務の証拠を随時提供および発行することがあります。種類、性質、説明を問わず（総称して「負債証券」）、（iii）株式を購入するためのワラントおよび負債証券を購入するためのワラント（総称して「ワラント」）、（iv）ユニットここに記載されている1つ以上の他の証券（「ユニット」）、（v）特定のリリース条件を満たすと保有者が追加の対価なしで受け取る権利を与えるサブスクリプション領収書（「サブスクリプションレシート」）で構成され、新規株式公開総額は最大100,000,000米ドルの株式証券、負債証券、ワラント、またはユニット（「サブスクリプションレシート」）で構成され、株式証券、負債証券、ワラント、ユニットと合わせて「証券」）1つ以上の外貨または複合通貨での証券（またはそれに相当するもの）の価格、以下を含みますこの登録届出書（「目論見書」）は、その修正を含めて36か月間有効です。有価証券は、添付の目論見書補足（「目論見書補足」）に記載されている時点での市況に基づいて決定される金額、価格、条件で、個別に、またはまとめて提供することができます。

特定の募集に関する有価証券の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載され、該当する場合、(i) 普通株式の場合は、募集普通株式の数と募集価格、(ii) 優先株式の場合は、特定のクラスおよびシリーズの指定、提供される優先株式の数、募集価格、配当率（ある場合）、およびその他の特定の条件が含まれる場合があります提供されている優先株式。（iii）負債証券の場合は、具体的な名称、元本総額、債務証券を購入できる通貨または通貨単位、満期、利息規定、授権金額、発行価格、契約、債務不履行事由、償還または撤回条件、交換または転換条件、債務が優先か劣後かを問わず、および提供される負債証券のその他の特定の条件。（iv）ワラントの場合は、指定、ワラントの行使時に購入可能な株式または負債証券の数と条件、あらゆる手続きその結果、これらの数値、行使価格、行使日と期間、ワラントが発行される通貨、および提供されるワラントのその他の特定の条件、(v) ユニットの場合は、ユニットとユニットを構成する有価証券の指定と条件、および提供されるユニットのその他の特定の条件、および (vi) サブスクリプション領収書の場合は、サブスクリプション領収書の数が調整されます s、募集価格（または非固定価格ベースで提供されている場合はその決定方法）、定期購読領収書の交換手続き、交換時に保有者が受け取る有価証券の金額と種類、および提供される定期購読領収書のその他の特定の条件。法律、規制、または方針で義務付けられている場合、および有価証券がカナダドル以外の通貨で提供されている場合、その有価証券に適用される外国為替レートの適切な開示は、当該有価証券を説明する目論見書補足に含まれます。見る」配布計画「。

適用される証券法により本目論見書から省略することが認められているすべての棚情報は、本目論見書とともに購入者に送付される1つまたは複数の目論見書補足に含まれます。適用される証券法では、これらの有価証券のいずれかの購入に同意した後、指定された期間内に、省略された情報を含む目論見書補足の購入者への引き渡しが義務付けられています。ただし、そのような引き渡し要件の免除がある場合を除きます。各目論見書補足は、目論見書補足の日付の時点で、目論見書補足が関係する有価証券の分配のみを目的として、参照により本目論見書に組み込まれているものとみなされます。

この目論見書は、合法的に売りに出される可能性のある法域における有価証券の公募であり、それらの法域で有価証券の売却が許可されている者のみが行うものです。当社は、引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて、有価証券を提供および売却する場合があり、また、適用される証券法に基づく登録または資格の免除に従って、特定の有価証券を他の購入者または代理店を通じて直接提供および売却する場合があります。そこで提供される有価証券の各発行に関する目論見書補足には、有価証券の募集および売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前が記載され、有価証券の募集条件、有価証券の分配方法（該当する場合、当社が受け取る収益を含む）、および引受人、ディーラー、代理人に支払われる手数料、割引、その他の報酬およびその他の重要な条件が記載されます配布計画。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券、サブスクリプションレシート、ユニット、ワラントは、証券取引所、証券取引所、または自動ディーラー見積もりシステムには上場されません。現在、普通株式を除き、これらの有価証券を売却できる市場はありません。また、購入者は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて購入した有価証券を再販できない場合があります。これは、流通市場における普通株式以外の有価証券の価格設定、取引価格の透明性と入手可能性、これらの証券の流動性、および発行者規制の範囲に影響を与える可能性があります。見る」リスク要因「。

会社の登録事務所は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのバラードストリート2900〜550番地、V6C 0A3にあり、主な事業所は、カナダのオンタリオ州オタワにあるK2M 2A8のテレンス・マシューズ・クレセント155番地にあります。#1

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に銘柄「KWE」で上場され、TSXベンチャー取引所（「TSXV」）では「KWE.V」という銘柄で上場され、フランクフルト証券取引所には「62U」という銘柄で上場されています。

2024年2月16日、ナスダックの普通株式の終値は、普通株式1株あたり1.39ドルでした。

この目論見書は、米国の開示要件に従って作成しました。当社の財務諸表は、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行した国際財務報告基準に従って作成されているため、米国企業の財務諸表と比較できない場合があります。

証券の購入者は、有価証券の取得が米国およびカナダで税務上の影響をもたらす可能性があることを認識しておく必要があります。米国に居住している、または米国市民である購入者、またはカナダに居住している購入者に対するこのような影響は、本書または該当する目論見書補足に完全に記載されていない場合があります。有価証券の購入者は、特定の有価証券の募集に関して、該当する目論見書補足に記載されている税務上の議論を読む必要があります。

この目論見書の作成には引受人が関与しておらず、引受会社もこの目論見書の内容のレビューを行ったことはありません。

私たちの証券への投資には、投資全体を失うリスクを含め、高いリスクが伴います。見る」リスク要因「12ページ目から、当社の証券を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

米国証券取引委員会も、州の証券委員会も、その他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年3月4日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この目論見書、参照用に組み込まれた文書、および関連する登録届出書をよくお読みください。この目論見書と登録届出書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書および該当する目論見書補足で提供した情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、参照により組み込まれた文書や該当する目論見書補足を含め、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却することを提案したものですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書に記載されている情報は、参照により組み込まれた文書を含め、および該当する目論見書補足資料の提出時期に関係なく、本目論見書、該当する目論見書補足、または有価証券の売却の送付時期に関係なく、文書の前面に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

特に明記されていない限り、この目論見書での「KWESST」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、KWESST Micro Systems Inc. およびその連結子会社を指します。

民事責任の執行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて法人化されています。当社の取締役や役員、およびこの目論見書に記載されている専門家の中には、カナダに居住しているか、米国外に居住している人がいて、その資産の全部またはかなりの部分、および当社の資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する株主が、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する株主が、米国連邦証券法に基づく当社の民事責任および当社の取締役、役員、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国に居住する株主が米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。さらに、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。米国の投資家が、カナダまたは米国以外の国に居住している当社、当社の取締役会（「取締役会」）のメンバー、役員、または特定の専門家に対して、連邦証券法に基づく判決を含む民事および商事に関する判決を執行できるという保証はありません。

市場、業界、その他のデータ

この目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、当社の業界、事業、および製品の市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報で想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、社内の見積もりや調査、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および同様のデータ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様の情報源から入手しました。

さらに、私たちと私たちの業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、「」に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。リスク要因「。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項「。

商標

私たちは、事業運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマーク、商号を所有または権利を持っています。この目論見書、および参考資料として組み込まれた文書には、他社が所有する追加の商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマーク、および参照元に組み込まれている文書には、®、™、またはSM記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他者の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を暗示することを意図していません。そのような使用または表示は、これらの第三者との関係、またはこれらの第三者による当社への支持または後援を暗示するものと解釈されるべきではありません。

財務情報と通貨

特に明記されていない限り、この目論見書およびここに記載されている文書の「ドル」または「CAD」または「$」への言及はすべてカナダドルで、「米ドル」または「米ドル」への言及はすべて米国ドルです。

為替レート

次の表は、カナダ銀行が提供した、2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日に終了した年度の年間平均為替レートと、過去12か月間の各月の月平均為替レートを示しています。これらの為替レートは、1米ドルをカナダドルに換算したものです。

カナダ銀行が2024年2月16日に報告した米ドルからカナダドルへの換算日平均為替レートは、1.00米ドルは1.3484カナダドルでした。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照される文書には、米国およびカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」と「将来の見通しに関する情報」（総称して「将来の見通しに関する記述」）が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、当社の目標とこれらの目的を達成するための戦略に関する情報、ならびに当社の信念、計画、期待、期待、見通し、意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予想する」、「計画する」、「予見する」、「信じる」、「続く」などの用語や語句を使用することで識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述には仮定への言及も含まれますが、すべての将来の見通しに関する記述には次のものが含まれているわけではありませんこれらの用語やフレーズ。将来の見通しに関する記述は、過去および将来起こり得る発展の文脈において、読者が当社、当社の事業、事業、展望、リスクをある時点で理解できるようにすることを目的として提供されています。したがって、そのような情報は他の目的には適していない可能性があることに注意してください。

当社に関する将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関連する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述は多くの仮定に基づいており、多くのリスクと不確実性の影響を受けますが、その多くは当社の管理外であり、実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で開示されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、以下のリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。

• 限られた営業履歴。
• 成長戦略を実現できない。
• 取引を完了できない、または期待される利益を実現できない。
• 主要人材への依存。
• 規制コンプライアンス;
• 競争;
• 法律、規制、ガイドラインの変更。
• 当社製品の需要。
• 原材料価格の変動。
• 製品の価格設定。
• 十分な製品を供給する能力。
• 契約の履行要件を満たせない場合、顧客契約がキャンセルまたは失われる可能性があります。
• 他の管轄区域への拡大。
• 私たちの評判へのダメージ。
• 営業リスクと保険の適用範囲。
• マイナスの営業キャッシュフロー。
• 成長の管理;
• 製造物責任;
• 製品リコール;
• 環境規制とリスク。
• 知的財産の所有権と保護。

• マーケティング商品に対する制約。
• 経営陣への依存。
• 当社の従業員、請負業者、コンサルタントによる詐欺または違法行為。
• 当社の施設または電子文書やデータストレージにおけるセキュリティ違反、および適用されるプライバシー法の違反に関連するリスク。
• パンデミックや伝染病が発生した場合の公衆衛生対策を含む、公共または従業員の健康と安全に関する規制に関する政府の規制
• 規制または政府機関の手続き、調査、監査。
• 当社の事業と成長計画を支えるための追加の資本要件が、株主のさらなる希薄化につながっています。
• 利益相反;
• 訴訟;
• 米国およびその他の国際活動に関連するリスク（当社の事業に影響を与える可能性のある地域紛争を含む）。
• セキュリティクリアランスに関連するリスク。
• 有価証券の価格が極端に変動する可能性など、当社の有価証券の所有権に関するリスク
• 当社の外国民間発行体の地位に関連するリスク。
• 当社の新興成長企業の状況に関連するリスク。そして
• ナスダックの継続上場要件を満たしていないことに関連するリスク。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述およびここに参照される文書は、当社が合理的と考える仮定に基づいていますが、実際の結果は将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があるため、投資家はこの情報を過度に信頼しないように注意してください。資本資源の利用可能性、事業実績、市況、および顧客の需要に関する将来の見通しに関する記述を作成する際には、特定の仮定がなされました。

したがって、本書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項の対象であり、当社が予想する結果または進展が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが当社の事業、財政状態、または経営成績に予想される結果または影響を与えるという保証はありません。特に明記されているか、文脈に別段の定めがない限り、本書に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述は、本書の日付または参照により組み込まれた文書の日付の時点で提供されており、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、そのような将来の見通しに関する記述を更新または修正することを約束しません。

非IFRS財務指標

この目論見書、および参考資料として組み込まれた文書では、利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の収益と、1回限りの、不定期で非経常的な項目の削除に合わせて調整されたEBITDAを紹介しています。これは、読者に当社の業績の補足指標を提供し、IFRSの財務指標のみに頼る場合には明らかにならないかもしれないコアビジネスの傾向を強調するためです。経営陣はまた、IFRS財務指標に加えて非IFRS指標を使用して、会計期間にわたる業績の理解と比較、財務上および業務上の意思決定、計画と予測、および財務実績の評価を行っています。これらの非IFRS財務指標により、非IFRS財務指標の計算から除外した特定の費用の影響によって隠れてしまう可能性のある事業の根底にある傾向を特定できると考えています。

したがって、これらの非IFRS財務指標は、事業における有意義な比較と分析を可能にし、投資家、証券アナリスト、その他の利害関係者が当社の業績を理解および評価する上で有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深めるのに役立つ情報を提供すると考えています。

これらの非IFRS財務指標は、当社のIFRS財務結果の表示に代わるものではなく、IFRSに従って提示された当社の財務結果の補足としてのみ使用すべきであり、それに代わるものではないことを読者に警告します。非IFRS指標の使用には制限があります。なぜなら、それらにはIFRSに含める必要のあるすべての費用が含まれているわけではなく、比較可能な非IFRS財務指標からの項目の除外に関する判断を下す必要があるからです。さらに、他の同業他社は、自社の業績を評価するために他の非IFRS指標を使用したり、非IFRS指標の計算方法が異なる場合があり、これらすべてが比較ツールとしての当社の非IFRS財務指標の有用性を低下させる可能性があります。

新興成長企業としてのステータス

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（以下「JOBS法」）により改正された1934年の米国証券取引法（以下「取引法」）のセクション3（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。当社は、(a) 年間総収益が1,235,000,000米ドル以上の会計年度の最終日（この金額はSECによって5年ごとにインフレ指数化されています）以上の会計年度の最終日、（b）以下に従って株式を初めて売却した日の5周年の翌会計年度の最終日改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書。（c）当社が発行した日付、過去3年間、1,000,000米ドルを超える非転換社債が発行された。または（d）取引法規則12b-2で定義されているように、当社が「大規模加速申告者」と見なされた日。当面の間、新興成長企業であり続けることを期待しています。

一般に、取引法第12条に基づいてあらゆる種類の証券を登録する登録者は、取引法に基づいて提出する2回目以降のすべての年次報告書に、財務報告の内部統制に関する管理報告書を含める必要があります。ただし、「簡易申告者」でも「大規模迅速申告者」でもない登録者が利用できる免除が適用されます（これらの用語は取引法規則12b-2で定義されています）、財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価に関する監査人認証報告書。ただし、私たちが新興成長企業としての資格を維持している限り、「加速申告者」または「大規模加速申告者」の資格を得たとしても、取引法に基づいて提出される年次報告書に、財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価に関する監査人証明報告書を含める要件は免除されます。さらに、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション103（a）（3）がJOBS法によって改正され、とりわけ、新興成長企業の監査人は、監査人が会社の監査および財務諸表に関する追加情報を提供することを要求する監査報告書の補足を要求する公開会社会計監視委員会の規則から免除されました。

外国の民間発行体としてのステータス

証券法に基づいて公布された規則405によれば、私たちは「外国の民間発行者」とみなされます。私たちは、外国の民間発行体として、取引法第14条に基づく代理勧誘に特定の開示義務と手続き上の要件を課す取引法上の特定の規則から免除されています。さらに、当社の役員、取締役、および主要株主は、当社株式の購入および売却に関して、取引法第16条の報告および「ショートスイング」利益回収規定、および証券取引法に基づく規則の対象外です。さらに、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要はありません。さらに、重要な情報の選択的開示を制限するFD規則を遵守する必要はありません。当社が「外国の民間発行者」である限り、証券取引法のセクション13（g）または15（d）の報告要件の対象となる限り、年次財務諸表をフォーム20-Fに提出し、四半期財務諸表をフォーム6-KでSECに提出する予定です。ただし、当社が提出または提供する情報は、米国国内発行者向けのForm 10-KまたはForm 10-Qの年次および四半期報告書で要求される情報と同じではない場合があります。したがって、国内発行体として申請する企業よりも、当社に関して公開されている情報が少ない可能性があります。

私たちは、外国の民間発行体でなくなるまで、これらの免除を利用することができます。私たちは毎年、第2会計四半期の終わりに、外国の民間発行体としてのステータスを判断する必要があります。発行済みの議決権有価証券の50％以上が米国居住者によって保有され、次の3つの状況のいずれかが当てはまる場合、当社は外国の民間発行者ではなくなります。（1）当社の執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である、（2）当社の資産の50％以上が米国に所在している、または（3）当社の事業が主に米国で管理されています。「外国の民間発行体の地位」を失った場合、取引法の報告や、米国の国内発行者に適用されるその他の要件を遵守する必要があります。これらの要件は、外国の民間発行体の要件よりも詳細で広範囲に及んでいます。

参照により組み込まれた文書

情報は、SECに提出された、またはSECに提供された文書から、参照によりこの目論見書に組み込まれています。 ここに記載されている参照書類のコピーは、KWESST Micro Systems Inc.（カナダ・オンタリオ州オタワの155テレンス・マシューズ・クレセント、ユニット #1）、電話：(613) 250-9752で、書面または口頭で無料で入手できます。または、インターネットを通じてSECの電子データ収集、分析、検索システム（www.sec.gov*）で開示文書にアクセスすることもできます。/エドガー。

SECに提出された以下の書類は、特に参考資料として本目論見書に組み込まれ、本目論見書に不可欠な部分となっています。

さらに、この目論見書には、フォーム20-F、フォーム40-F、またはフォーム10-Kに提出されたその後のすべての年次報告書、および本目論見書による募集の終了前に取引法に従って当社が提出したフォーム10-Qおよび8-K（該当する場合）へのその後のすべての提出物も参照により組み込まれているものとみなされます。この目論見書に含まれる登録届出書の提出日以降、本募集の終了日までにSECに提出されたフォーム6-Kを参照して、この目論見書に組み込むことができます。私たちが組み込む予定のそのようなフォーム6-Kには、この目論見書に参照により組み込まれることをその形式で記載するものとします。ここに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書には、私たちに関する重要で重要な情報が含まれています。読者は、この目論見書に含まれるすべての情報と、参照によってここに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書を確認する必要があります。

有価証券の募集の具体的な条件および有価証券に関連するその他の情報を含む目論見書補足は、本目論見書とともに当該有価証券の購入予定者に送付され、当該目論見書補足の対象となる有価証券の提供のみを目的として、当該目論見書補足の日付をもって本目論見書に組み込まれているものとみなされます。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後提出されたその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとします。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。そのような修正または取って代わる声明の作成は、修正または置き換えられた記述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な、またはそれがなされた状況を考慮して誤解を招かない発言をするために必要な重要事実の記載漏れであったことを認めたものとみなされません。

リスク要因

当社の証券への投資は非常に投機的であり、多くの既知および未知のリスクの影響を受けます。投資の全額を失うリスクを負うことができる人だけが私たちの証券を購入すべきです。当社の有価証券を購入する前に、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書、本目論見書に含まれるその他の情報、および取引法に基づくその後の提出により更新された、参照により組み込まれた文書、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報とともに、以下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

オファリングに関連するリスク

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、普通株式に転換または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を、その後の目論見書補足の募集で投資家が支払う1株あたりの価格とは異なる価格で、追加の普通株式またはその他の証券を提供する場合があります。当社は、その後の目論見書補足で投資家が支払う1株あたりの価格またはその他の有価証券よりも低い1株あたりの価格で、他の募集の株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、あなたよりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で、追加の普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を売却する場合の1株あたりの価格は、その後の目論見書補足に基づく募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の普通株式よりも上位にランクされる負債または優先株式の将来の募集は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、当社の普通株式よりも上位にランクされる可能性のある負債または優先株式を発行することを決定した場合、そのような証券は、当社の業務の柔軟性を制限する契約を含む契約書またはその他の証券によって管理される可能性があります。当社が将来発行する転換証券または交換可能証券には、当社の普通株式よりも有利な権利、優先権、特権があり、その結果、当社の普通株式の所有者に希薄化が発生する可能性があります。私たち、そして間接的には株主が、そのような証券の発行とサービスの費用を負担します。将来の募集で負債証券または株式証券を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。したがって、当社の普通株式の保有者は、将来の募集によって当社の普通株式の市場価格が下がり、当社で保有する株式の価値が希薄化されるリスクを負うことになります。

特定の証券の取引市場の流動性や、特定の証券の取引市場が発展するという保証はありません。

新株予約権、優先株式、新株予約証券、または負債証券の公開市場はありません。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社はこれらの証券の証券取引所への上場を申請するつもりはありません。これらの証券が初回発行後に取引された場合、類似証券の市場、実勢金利、および一般的な経済状況や会社の財政状態を含むその他の要因によっては、最初の公開価格から割引価格で取引される場合があります。新株予約権、優先株式、新株予約証券、負債証券の取引市場の流動性や、これらの証券の取引市場が発展するという保証はありません。

当社が現在の課税年度に「受動的な外国投資会社」または「PFIC」を設立した場合、米国連邦所得税が米国の投資家に不利な影響をもたらす可能性があります

当社は、直近の課税年度ではPFICではなかったと考えています。現在の課税年度に予定されているPFICのステータスについて、当社は決定していません。当社が米国の納税者の普通株式保有期間中のいずれかの年のPFICである場合、その米国の納税者は通常、普通株式の処分により実現する利益、または普通株式から受け取ったいわゆる「超過分配」を通常利益として扱い、そのような利益または分配の一部に利息を支払う必要があります。状況によっては、税金と利息の合計が、米国の納税者が処分により実現した収益の合計額または受け取った超過分配額を超えることがあります。一定の制限はありますが、米国の納税者が適時かつ効果的なQEF選挙（以下に定義）または時価総額選挙（以下に定義）を行えば、これらの税務上の影響は軽減される可能性があります。米国の納税者は、各課税年度（ある場合）について、当社がPFICの記録保持要件を満たしていること、またはそのような米国保有者が当社またはPFICにも分類されている子会社に関してQEF選択を行うために必要な情報を米国保有者に提供することについて、いかなる保証も提供できないことを認識しておく必要があります。したがって、将来の投資家は、QEF選挙が行われないことを想定する必要があります。時価総額選挙を行う米国の納税者は、通常、毎年、普通株式の公正市場価値が納税者基準を超える金額を通常利益として含めなければなりません。この段落は、以下の「」という見出しの下の説明で完全に説明されています。米国連邦所得税に関する特定の考慮事項 -パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則。」米国の納税者である潜在的な投資家は、PFIC規則の税務上の影響、および普通株式の取得、所有、処分について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

米国の税法の変更を含む米国議会で提案されている法律や、2022年のインフレ削減法は、会社と証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

米国の税法の変更（変更は遡及的に適用される場合があります）は、会社または証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、米国連邦所得税法に多くの変更が提案され、加えられてきました。米国連邦所得税法には、今後もさらに変更が加えられる可能性があります。

米国議会は現在、将来的に制定される可能性のある、または遡及的に施行される可能性のある多数の法律項目を検討しています。これらの法律は、会社の財務実績と有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が資産を運営または所有している州では、新たな税金が課せられたり、増税されたりする場合があります。制定されれば、ほとんどの提案は現在またはそれ以降に有効になります。提案された法律は引き続き変更される可能性があり、会社や証券の購入者に与える影響は不明です。

さらに、2022年のインフレ削減法には、企業に対する米国連邦所得税に影響する条項が含まれています。とりわけ、この法律には、特定の大企業の帳簿収入に最低税を課し、特定の企業の株式の買い戻しにはそのような株式を買い戻す企業に課される物品税を課す条項が含まれています。この法律が米国財務省によってどのように施行されるかは不明であり、当社はこの法律または将来の税法の変更が会社または証券の購入者にどのような影響を与えるかを予測できません。

素材の変更

この目論見書に別段の開示がある場合を除き、2023年9月30日以降に発生した、および取引法に基づいて提供され、この目論見書に参照として組み込まれたForm 6-Kのレポートに記載されていない限り、当社の事業に重大な変更は発生していません。

時価総額と負債

次の表は、当社が最近監査済み連結財務諸表を提出した日付である2023年9月30日現在の当社の連結時価総額と負債を示しています。この表は、会社の連結財務諸表と関連メモ、およびこの目論見書に参照により組み込まれている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。

収益の使用

収益の使用

特定の募集に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は現在、有価証券の売却による純収入を運転資金要件、一般的な企業目的、および事業目標の推進に使用する予定です。

将来の成長機会の資金を調達するための追加資金を調達するために、当社は時折、証券を発行することがあります。有価証券の売却による収益の使用に関するより詳細な情報は、目論見書補足に記載されます。

配布計画

当社は、公募および売却の元本として購入した引受会社またはディーラーに、またはそれらを介して、有価証券を個別に、またはまとめて売却することがあります。また、直接または代理店を通じて、1人または複数の他の購入者に証券を売却する場合があります。各目論見書補足書には、引受人または代理人の名前または名前（ある場合）、有価証券の購入価格または価格、および有価証券の売却から受け取る収益など、募集条件が記載されています。

有価証券は、1つまたは複数の取引で、固定価格、変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、またはナスダックやその他の既存の証券取引市場での直接販売を含む「市場で」分配とみなされる取引の売却を含む交渉価格で売却される場合があります。有価証券が提供される価格は、購入者によって、また配布期間中に異なる場合があります。1つまたは複数の固定価格での有価証券の提供に関連して、引受人が、該当する目論見書補足に定められた新規公開価格ですべての有価証券を売却しようと誠意を持って努力した場合、公募価格は引き下げられ、その後、随時、そのような目論見書補足に定められた新規株式公開価格を超えない金額に変更される場合があります。その場合、報酬は引受人は、購入者が支払った合計金額だけ減額されますの有価証券は、引受会社が私たちに支払った総収入よりも少ないです。

有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、当社と締結する契約に基づき、証券法およびカナダの証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する補償、またはそのような引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。このような引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

有価証券の募集に関しては、特定の有価証券の募集に関する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、引受人は、提供された有価証券の市場価格を、公開市場で優勢となる可能性のある水準よりも高い水準に維持または安定させることを目的とした取引を過剰に配分したり、実施したりすることがあります。このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。

普通株式の説明

当社の授権株式構造は、額面金額のない無制限の数の普通株式で構成されており、そのうち5,616,782株の普通株式が2024年2月20日時点で発行済みです。発行された普通株式はすべて全額支払済で、会社の資本における評価不可の普通株式です。当社は普通株式を一切所有していません。

普通株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け取り、そのような会議に出席し、1株につき1票を投じる権利があります。また、普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、当社の取締役会がその裁量により申告した場合、また会社の清算、解散、または清算時に、そのような配当（ある場合）を比例配分して受け取る権利があります。いずれの場合も、権利と特権の対象となります。優先度が上位にランクされている他のシリーズまたはクラスの株式に付随する制限や条件。普通株式には、先制株式、新株予約権、償還権、転換権、シンキングファンド規定、会社によるさらなるキャピタルコールに対する責任、または当該株主がかなりの数の普通株式を所有しているために普通株式の既存または将来の保有者を差別する条項はありません。

会社の株主の権利は、会社の定款（「条項」）および適用法に従って招集され開催された当社の株主総会で投票された普通株式の3分の2以上の保有者の承認がある場合にのみ変更できます。

優先株式の説明

当社には現在、優先株式を発行する権限がありません。必要なすべての企業および規制当局の承認を取得し、規定に従って1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株式の作成と発行を許可するように会社の定款を改正することを条件とします 事業会社法 （ブリティッシュコロンビア）（「BCBCA」）および会社の定款では、取締役会は、種類またはシリーズの優先株式を発行するたびに、各クラスまたはシリーズを構成する優先株式の数、および各クラスまたはシリーズの優先株式に付随する名称、権利、特権、制限および条件（議決権、配当の率または金額、または配当の計算方法を含む）を随時決定することがあります。期限、その支払い日、償還、購入、交換の条件（ある場合）、その他シンキングファンドまたはその他の規定。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて随時発行されるすべての優先株式は全額支払われ、査定はできません。

本目論見書に従って提供される優先株式の特定の条件および規定は、当該優先株式の募集に関連する該当する目論見書補足に記載され、以下に記載されている一般条件および規定がそのような優先株式に適用される範囲は、該当する目論見書補足に記載されます。優先株式は、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。

各クラスまたはシリーズの優先株式は、配当金の支払い、会社の清算、解散、清算、またはその他の資本の返還または分配の際の資産の分配または資本の返還に関して、普通株式および条件によりそのクラスまたはシリーズの優先株式よりも下位にランクされている会社の他の株式よりも優先権があります。募集された優先株式に関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、取締役会が定めたその種類またはシリーズの優先株式の具体的な条件の説明が含まれます。

• 提示された優先株式の数と優先株式の募集価格。

• 優先株式の名称と任意の記載価額。

• 優先株式に適用される配当率、期間、支払日または支払日または計算方法

• 優先株式の配当が累積される日付（該当する場合）

• 優先株式の清算権。

• 優先株のオークションおよびリマーケティングの手続き（ある場合）

• 優先株式のシンキング・ファンド規定（該当する場合）

• 優先株式の償還規定（該当する場合）

• 優先株式が他の有価証券に転換可能かどうか、または交換可能である場合は、転換価格または交換比率、転換または交換期間（またはその決定方法）を含む、転換または交換の条件

• 優先株に議決権があるかどうか、また議決権の条件

• 優先株を証券取引所、証券取引所、またはディーラーの自動見積もりシステムに上場するかどうか。

• 優先株式を他の有価証券で発行するかどうか、発行される場合は、それらの証券の金額と条件。そして

• 優先株式のその他の特定の条件、優遇または権利、または優先株式に対する制限または制約。

該当する目論見書補足には、目論見書補足によって提供される優先株式の購入と所有に関連するカナダの所得税および米国の所得税に関する重要な考慮事項についての説明も含まれます。

ワラントの説明

将軍

このセクションでは、株式の購入のためのワラント（「エクイティワラント」）または負債証券の購入のためのワラント（「負債ワラント」）に適用される一般的な条件について説明します。

ワラントは、単独で発行することも、他の証券と一緒に発行することもできます。他の証券と一緒に売却されるワラントは、他の証券に添付することも、他の証券とは別に発行することもできます。ワラントは、当社とワラント代理人を務める1つ以上の金融機関または信託会社と締結する1つ以上のワラント代行契約に基づいて発行される場合があります。当社が提供するワラントに関連する該当する目論見書補足には、それらのワラントの特定の条件が説明され、提供に関連する特定の条件が含まれます。

本目論見書に記載されている、本目論見書に記載されているワラント契約および本目論見書に基づいて発行されるワラント契約に関する記述は、その中で予想される特定の条項を要約したものであり、完全であることを意図したものではなく、該当するワラント契約のすべての条項の対象となり、参照することで完全に適格となります。将来の投資家は、ワラントの全条件について、提供されている特定のワラントに関連するワラント契約またはワラント代行契約を参照する必要があります。募集またはワラントに関連するワラント契約またはワラント代行契約、またはワラント証明書の形式のコピーは、当社がSECに提出し、電子的に入手可能となります。 www.sec.gov/edgar。

新株予約権またはその他の転換証券の募集において、最初の購入者は、目論見書に含まれる不実表示に対する損害賠償を求める法的請求権が、特定の州および準州の証券法では、新株予約権またはその他の転換証券が目論見書の募集に基づいて一般に公開される価格に制限されていることに注意してください。つまり、特定の州の証券法では、購入者がそのような有価証券の転換、交換、または行使時に追加の金額を支払った場合、その金額は、その州に適用される損害賠償を求める法的請求権の下では回収できない可能性があるということです。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

エクイティ・ワラント

新株予約権の各発行の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次の内容が含まれます。

• 新株予約権の指定と総数

• 新株予約権の提示価格

• 新株予約権が提供される1つまたは複数の通貨

• 新株予約権を行使する権利が開始される日と、権利が失効する日付。

• 各新株予約権の行使時に購入できる株式の数、および各新株ワラントの行使時に購入できる株式の価格と通貨です。

•（i）購入可能な株式の数や種類、（ii）普通株式1株あたりの行使価格、または（iii）新株予約権の有効期限の調整を許可または規定する条項の条件。

• 会社が端数株式を発行するかどうか。

• 会社が、新株予約権または原株を証券取引所または自動ディーラー間見積システムに上場することを申請したかどうか。

• 新株予約権が提供される有価証券の名称と条件（ある場合）、および各証券で提供される新株予約権の数。

• 新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付または日付（ある場合）

• 新株予約権が償還またはコール条項の対象となるかどうか、もしそうなら、そのような償還またはコール条項の条件

• 新株予約権を所有することによるカナダと米国の連邦所得税に関する重大な影響。そして

• 新株予約権のその他の重要な条件。

債務新株予約権

債務ワラントの各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次の内容が含まれます。

• 債務ワラントの指定と総数。

• 債務新株予約権の提示価格

• 債務ワラントが提供される1つまたは複数の通貨。

• 債務ワラントが提供される有価証券の名称と条件（ある場合）、および各証券で提供される債務ワラントの数。

• 債務新株予約権および関連証券が個別に譲渡可能になる日付または日付（ある場合）。

• 各債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本額と、各債務ワラントの行使時にその元本を購入できる価格と通貨。

• 債務ワラントを行使する権利が開始される日と、権利が失効する日付。

• 一度に行使できる債務ワラントの最低額または最大額。

• 債務ワラントが償還またはコール条項の対象となるかどうか、もしそうなら、そのような償還またはコール条項の条件。

• 債務ワラントを所有することによるカナダと米国の連邦所得税の重要な影響。そして

• 債務新株予約権のその他の重要な条件。ワラントの行使前は、ワラントの保有者はワラントの対象となる有価証券の保有者の権利を一切持っていません。

ユニットの説明

当社は、ユニットを別々に、または他の有価証券と一緒に発行することができます。該当する目論見書補足には、それに基づいて提供されるユニットの詳細が含まれます。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットを構成する各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、各証券の保有者の権利と義務を持ちます。以下は、この目論見書に従って会社が提供する可能性のあるすべてのユニットに適用される一般的な条件を説明しています。目論見書補足書に基づいて提供されるユニットの条件と規定は、以下に説明する条件とは異なる場合があり、以下に説明する条件の一部または全部が適用されない場合や、含まれていない場合があります。

目論見書補足に基づいて提供されるユニットの特定の条件と規定、および本目論見書に記載されているユニットの一般条件がそれらのユニットに適用される範囲は、該当する目論見書補足に定められます。この説明には、該当する場合、(i) 提供されるユニットの数、(ii) ユニットが提供される1つまたは複数の価格 (ある場合)、(iii) オファー価格の決定方法 (オファリングが固定価格分配でない場合)、(iv) ユニットが提供される通貨、(v) ユニットを構成する証券、(vi) ユニットがオファーされるかどうかなどが含まれます他の有価証券と一緒に発行されるもの、もしそうなら、その証券の金額と条件、（vii）任意の最低発行額または最大購読金額、（viii）ユニットとユニットを構成する有価証券は、登録形式、「記帳専用」形式、非認証在庫システム形式、無記名形式、または一時的または恒久的なグローバル証券とその交換、譲渡、所有権の基礎となる形で発行されます。(ix) 当社が証券取引所または自動ディーラー間見積システムへのユニットの上場を申請するかどうか、(x) ユニットに付随するその他の権利、特権、制限、条件のいずれかで発行されますまたはユニットを構成する証券、および（xi）ユニットのその他の重要な契約条件またはユニットを構成する証券（ユニットを構成する有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような場合に許可されるかも含みます）。

サブスクリプション領収書の説明

当社は、サブスクリプション領収書を個別に発行することも、1つ以上の他の有価証券と組み合わせて発行することもできます。サブスクリプションレシートにより、その保有者は、特定のリリース条件を満たす場合に、追加の対価なしに、株券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの組み合わせを受け取る権利があります。サブスクリプション領収書は、1つまたは複数のサブスクリプション受領契約（それぞれ「サブスクリプション受領契約」）に従って発行され、それぞれが会社とエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）との間で締結され、関連する目論見書補足に記載されます。各エスクローエージェントは、カナダまたはその州の法律、または米国またはその州の法律に基づいて組織され、受託者として業務を遂行する権限を与えられた金融機関です。引受人または代理人がサブスクリプション領収書の販売に使用されている場合、そのような引受人または代理人の1人以上が、そのような引受人または代理人に、またはそのような引受人または代理人を通じて販売されるサブスクリプション領収書に適用されるサブスクリプション領収書契約の当事者になることもあります。

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のあるサブスクリプション領収書の特定の一般条件と規定を定めたもので、完全なものではありません。本目論見書に記載されている、本目論見書およびそれに基づいて発行されるサブスクリプション領収書に関する記述は、その中で予想される特定の条項の要約であり、該当するサブスクリプション領収書契約のすべての条項の対象となり、参照により完全に適格となります。将来の投資家は、サブスクリプション領収書の全条件については、提供されている特定のサブスクリプション領収書に関連するサブスクリプション領収書契約を参照する必要があります。当社は、サブスクリプション領収書の提供に関連するサブスクリプション領収書契約のコピーをSECに提出します。そのようなサブスクリプション領収書契約は、www.sec.gov/edgarで電子的に入手できます。

将軍

目論見書補足および当社が提供する可能性のあるサブスクリプション領収書に関するサブスクリプション領収書契約には、提供されるサブスクリプション領収書の具体的な条件が記載されています。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

• 提供されているサブスクリプションレシートの指定と総数。

• 定期購読領収書が提供される価格

• リリース条件を満たした時点で新株予約証券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせの名称、番号、条件、およびそれらの数値の調整につながる手続き。

• 新株予約領収書の保有者が追加の対価なしに株券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを受け取るために満たさなければならない条件（「リリース条件」）。

• リリース条件を満たした場合に、株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを発行してサブスクリプションレシート保有者に引き渡すための手続き

• リリース条件が満たされた場合に、株券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせの引き渡し時に、サブスクリプション領収書の保有者に支払いが行われるかどうか。

• エスクローエージェントの身元

• リリース条件が満たされるまで、エスクローエージェントがサブスクリプションレシートの売却による総収入の全部または一部、およびそれによって得られる利息および収入（総称して「エスクローファンド」）を保有する条件。

• エスクローエージェントが、リリース条件が満たされるまで、株券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを保有する場合の契約条件。

• エスクローエージェントがエスクローファンドの全部または一部をリリース条件を満たした場合に、エスクローファンドの全部または一部を会社にリリースする際の条件です。

• 定期購読レシートが引受会社または代理人に売却される場合、エスクローエージェントが定期購入領収書の販売に関連する手数料または手数料の全部または一部を支払って、エスクローエージェントがエスクロー資金の一部を当該引受人または代理人に譲渡する条件。

• リリース条件が満たされない場合に、エスクローエージェントがサブスクリプション領収書のサブスクリプション価格の全部または一部に加えて、その金額から得た利息または収益に対する比例配分による権利をサブスクリプション領収書保有者に返金する手続き。

• 本目論見書、サブスクリプションレシートが発行される目論見書補足、または本書またはその修正に不実表示が含まれている場合に、サブスクリプション領収書の初期購入者に付与される契約上の取り消しの権利。

• 私的契約またはその他の方法により、公開市場でサブスクリプション領収書を購入する会社の資格。

• 会社が新株予約領収書をグローバル証券として発行するかどうか、発行する場合は、グローバル証券の預託機関の身元

• 会社が定期購読レシートを無記名証券、登録証券、またはその両方として発行するかどうか。

• 新株予約証券、負債証券、ワラント、その他の会社証券の細分化、統合、再分類、またはその他の重要な変更、その他の会社資産の全部または実質的なすべての再編、合併、合併、合併または売却、または全部または実質的な財産または権利の全部または実質的な分配を含む、新株予約領収書または新株予約領収書の権利または条件の変更、修正、または変更に関する規定普通株式の保有者全員。

• 会社が定期購入レシートを証券取引所または自動ディーラー間見積システムに上場することを申請するかどうか。

• 定期購入領収書を所有することによるカナダと米国の連邦所得税に関する重大な影響。そして

• サブスクリプション領収書に記載されているその他の重要な条件。

リリース条件を満たす前のサブスクリプション領収書保有者の権利

サブスクリプションレシートの所有者は、会社の株主ではなく、また株主の権利も持ちません。新株予約領収書の保有者は、新株予約証書の交換時に、株券、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせと現金での支払いを受け取る権利があります。これらはすべて、サブスクリプション領収書契約の規定に従い、リリース条件が満たされた場合に限られます。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション領収書の所有者は、サブスクリプション価格の全部または一部、およびその全部または一部の払い戻しを受ける権利があります 比例配分 サブスクリプション領収書契約に規定されているように、得られる利息またはそれによって生み出される収入のシェア。

エスクロー

サブスクリプション領収書契約では、エスクロー資金はエスクローエージェントによってエスクローに保管され、そのようなエスクロー資金は会社に解放されます（また、サブスクリプションレシートが引受会社または代理店に、または引受人または代理店を通じて売却された場合、サブスクリプション領収書の販売に関連する手数料の全部または一部の支払いとして、エスクロー資金の一部をそのような引受人または代理人に解放することができます）。サブスクリプション領収書契約で定められた時間と条件の下で。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション領収書の所有者は、サブスクリプション領収書のサブスクリプション価格の全部または一部に、その 比例配分 サブスクリプション領収書契約に規定されている場合、サブスクリプション領収書契約の条件に従い、その金額から得られる利息または収入を受け取る権利があります。普通株式または新株予約権は、エスクローエージェントによってエスクローで保有される場合があり、その時点でのリリース条件を満たした後、サブスクリプション領収書契約で指定された条件に基づいてサブスクリプションレシートの保有者にリリースされます。

修正

サブスクリプション領収書契約には、サブスクリプション領収書保有者の会議での決議または当該保有者からの書面による同意により、本契約に基づいて発行されるサブスクリプション領収書の変更および変更を行う際の条件が明記されています。そのような決議を通過させるか、そのような書面による同意を行うために必要なサブスクリプション領収書の保有者の数は、サブスクリプション領収書契約書に明記されます。

また、サブスクリプション領収書契約には、あいまいさを解消するため、欠陥や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いのサブスクリプション領収書保有者の利益に実質的かつ悪影響を及ぼさないその他の方法で、またはサブスクリプション領収書契約に別段の定めがあるように、サブスクリプション領収書保有者の同意なしにサブスクリプション領収書とサブスクリプションレシートを修正できることも明記されています。

債務証券の説明

債務証券は、契約書（「インデンチャー」）に基づいて1つ以上のシリーズで発行され、会社と一連の債務証券の目論見書補足に記載されている1人以上の受託者との間で締結されます。適用される範囲で、インデンチャーは、改正された1939年の米国信託インデンチャー法の対象となり、準拠します。締結されるインデンチャーの形式の写しは、登録届出書の別紙としてSECに提出されたか、これから提出される予定です。この目論見書はその一部であり、締結時にカナダの証券委員会または同様の当局に提出されます。当社は、場合によっては、普通株式、新株式、新株予約権、新株予約証券、またはそれらの任意の組み合わせとともに、債務証券を個別に、またはまとめて発行することができます。

このセクションのインデンチャーの特定の規定の説明は、完全であることを意図しておらず、インデンチャーの規定の対象であり、その内容全体がインデンチャーの規定の対象となります。以下は、債務証券の特定の一般条件と規定を示しています。本目論見書に従って提供される一連の債務証券の特定の条件と規定は、該当する目論見書補足に記載され、以下に説明する一般条件および規定が当該債務証券に適用される範囲は、該当する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

会社が債務証券の購入価格を米ドルまたは米ドル以外の通貨または米ドル以外の単位または単位で表示する場合、または債務証券の元本と割増金および利息が米ドルまたは米ドル以外の通貨または米ドル単位以外の通貨で支払われる場合、会社は投資家に制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件などに関する情報を提供しますその債務証券の発行に関する情報および該当する目論見書補足に記載されている米ドル以外の通貨または通貨、または米ドル以外の単位または単位。

各シリーズの債務証券は、満期日が異なるさまざまな時期に発行される可能性があり、異なる金利で利息がかかる場合があり、その他の点では異なる場合があります。

一連の債務証券を会社の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件は、該当する目論見書補足に記載されています。これらの条件には、保有者の選択または会社の選択により、転換または交換が必須であるかどうかに関する規定が含まれる場合があり、そのような一連の債務証券の保有者が受け取る普通株式またはその他の有価証券の数が調整の対象となる規定が含まれる場合があります。

債務証券が会社の普通株式またはその他の証券に転換可能である限り、そのような転換前は、当該債務証券の保有者は、配当金の支払いを受ける権利やそのような原証券の議決権を含め、債務証券が転換可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。

当社は、この目論見書に基づく債務証券の発行以外に、随時、債務証券を発行し、追加の債務を負うことがあります。

取引

当社の普通株式は、ナスダックでは「KWE」という銘柄で上場され、TSXVでは「KWE.V」という銘柄で上場され、フランクフルト証券取引所には「62U」という銘柄で上場されています。

特定の会社の新株予約権は、ナスダックに「KWESW」のシンボルで上場され、取引用に掲載されています。

希釈

募集中の有価証券の購入者は、普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、募集において購入者が支払った1株あたりの金額と、募集直後の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差を表します。

発行と配布の費用

以下は、募集に基づく想定額100,000,000米ドルの有価証券の分配に関連して発生する、引受割引や手数料、および当社が払い戻す費用（ある場合）を除く、費用（すべて推定値）の明細です。

* これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。有価証券の売却および分配に関連する総費用の見積もりは、該当する目論見書補足または本目論見書に参照として組み込まれているフォーム6-Kの報告書の別紙として記載されます。

証券法上の負債の補償に関する委員会の立場の開示

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または会社を支配する人物に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないと当社は知らされています。

カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、本書の日付の時点で、一般的に適用されるカナダの連邦所得税に関する主要な考慮事項の概要です 所得税法 （カナダ）およびそれに基づいて公布された規制（「税法」）は、本目論見書に基づく募集の普通株式を受益者として取得し、税法の目的上、また関連するすべての時期に、普通株式を資本資産として受益的に保有し、会社または引受人と提携していて会社または引受人と提携していない者（「保有者」）を対象としています。

一般的に、普通株式は保有者の資本財産とみなされます。ただし、保有者が証券の取引または取引の事業を遂行する過程で普通株式を保有しておらず、取引の性質上冒険または懸案事項と見なされる1つ以上の取引で普通株式を取得したことがない場合に限ります。

この要約は、保有者には適用されません。(a) 時価総額規制の目的で税法で定義されている「金融機関」、(b) 税法で定義されている「特定金融機関」、(c) 税法で定義されている「タックスシェルター投資」である持分、(d) 税で定義されている「カナダの税務結果」を報告する保有者には適用されません。カナダ通貨以外の通貨での行為。（e）普通株式に関して「デリバティブ先渡契約」または「合成処分」を締結した、または締結する予定の人アレンジメント」（税法で定義されている）、（f）税法第1部に基づいて非課税となっている法人、または（g）カナダに居住する法人、非居住者が管理する取引、イベント、または普通株式の取得を含む一連の取引またはイベントの一環としてカナダに居住する企業と提携している、または提携していない（または税法第212.3条の「外国関連会社のダンピング」規則の目的で、（独立して）取引をしないような人々のグループ。そのような保有者は、普通株式の取得、保有、処分による税務上の影響を判断するために、税理士に相談する必要があります。

この要約は、本書の日付までに施行されている税法の現在の規定、本書の日付より前に財務大臣（カナダ）によって、または財務大臣（カナダ）に代わって公的かつ公式に発表された税法改正のすべての具体的な提案（「改正案」）、および以前に書面で公表されたカナダ歳入庁（「CRA」）の現在の行政方針と慣行に関する弁護士の理解に基づいています。本書の日付まで。この要約は、修正案が提案された形で制定されることを前提としています。しかし、修正案が現在の形で制定されるという保証はありません。また、まったく保証できません。修正案を除き、この要約は、立法、政府、司法の措置または決定によるかを問わず、法律の変更またはCRAの行政方針や慣行の変更を考慮または予測していません。また、ここに記載されているものと大きく異なる可能性のあるその他の連邦税または州税、準州、または外国の税務上の考慮事項を考慮または予測していません。保有者は、普通株式の取得、保有、処分による具体的な税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

この要約は一般的な性質のものであり、カナダ連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項を網羅しているわけではなく、普通株式の将来の購入者または保有者への法的または税務上の助言を目的としたものでもなく、またそう解釈されるべきでもありません。また、将来の購入者または保有者に対する所得税の影響に関する表明も行われていません。したがって、普通株式の購入予定者または保有者は、特定の状況について税理士に相談する必要があります。

通貨換算

通常、税法上、普通株式の取得、保有、処分および配当に関連するすべての金額は、その点に関する税法の詳細な規則に従ってカナダドルに換算する必要があります。

カナダの居住者

以下の説明は、該当する時期に、税法上カナダの居住者である、またはカナダ居住者とみなされる保有者（「カナダ保有者」）に適用されます。

この要約では、普通株式を取得するためにお金を借りたり負債を負ったりした購入者による利息の控除については触れていません。普通株式が他の点では資本財産を構成しない可能性のある特定のカナダ保有者は、特定の状況において、税法の第39（4）項に従い、税法の第39（6）項で定義されている普通株式およびその他すべての「カナダ証券」を、税法の目的上、資本財産とみなして保有させることを取り消すことのできない選択を行う権利があります。このような選挙を検討しているカナダの保有者は、まず税理士に相談してください。

配当金の課税

カナダ保有者が個人（特定の信託を含む）の場合、普通株式から受領した、または受領したと見なされる配当金は、カナダ保有者の収入の計算に含まれ、課税対象のカナダ企業から受け取る課税対象配当に通常適用される総額および配当税額控除規則の対象となります。適切な指定（当社のウェブサイトに掲載された通知を含む場合があります）を行えば、そのような配当は税法の目的上「適格配当」として扱われ、個人であるカナダの保有者はそのような配当に関して強化された配当税額控除を受ける権利があります。配当金やみなし配当を適格配当として指定する当社の能力には制限があるかもしれません。個人（特定の信託を含む）であるカナダ保有者が受領または受領したと見なされる配当金により、その居住者保有者は税法に基づく代替最低税の対象となる場合があります。個人のカナダ人保有者は、この点について税理士に相談してください。

法人であるカナダの保有者が普通株式から受領した、または受領したと見なされる配当金は、そのような配当を受け取る課税年度の法人の収入の計算に含める必要がありますが、そのような配当金は通常、その点に関する税法に基づくすべての規則と制限に従い、法人の課税所得を計算する際に控除できます。特定の状況では、税法のサブセクション55（2）では、法人であるカナダの保有者が受け取る課税対象の配当金を、処分代金またはキャピタル?$#@$ンとして扱います。このようなカナダ人保有者は、自国の税理士に相談する必要があります。

「民間法人」または「対象法人」（それぞれ税法で定義されているとおり）であるカナダの保有者は、税法第IV部に基づき、普通株式で受領または受領したと見なされる配当金に対して、課税年度の居住者保有者の課税所得を計算する際に控除できる範囲で、還付可能な追加の税金を支払う義務があります。

処分-キャピタル?$#@$ンとキャピタルロスの課税

普通株式の処分またはみなし処分（法人を除き、一般市民が通常公開市場で株式を購入する方法で会社が公開市場で購入する場合を除く）、キャピタル?$#@$ン（またはキャピタルロス）は通常、処分の収益が普通株式の調整後のコストベースの合計を上回る（または超える）範囲で、カナダの保有者によって実現されます処分またはみなし処分の直前の所有者、および合理的な費用処分。居住者保有者にとっての当該普通株式の調整後費用基準は、当該普通株式の費用を、居住者が資本資産として保有する法人の他のすべての普通株式の調整後原価基準と平均し、税法で義務付けられているその他の特定の調整を行うことによって決定されます。

通常、カナダの保有者が課税年度に実現するキャピタル?$#@$ン（「課税対象キャピタル?$#@$ン」）の金額の半分は、その年の居住者の収入に含める必要があります。税法の規定に従い、カナダの保有者が課税年度に発生したキャピタルロス（「許容キャピタルロス」）の金額の半分を、そのカナダ保有者がその年に実現した課税対象キャピタル?$#@$ンから控除する必要があります。課税年度に実現された課税対象キャピタル?$#@$ンを超える許容キャピタルロスは、税法に記載されている範囲と状況に応じて、過去3課税年度のいずれか、またはそれ以降の年度に（その年に実現された純課税対象キャピタル?$#@$ンから）繰り越して控除することができます。カナダの保有者が法人の場合、普通株式の売却により発生したキャピタルロスの金額は、状況によっては、当該普通株式または法人の普通株式から受領したみなし配当金を含む配当金の額だけ減額される場合があります。企業がパートナーシップのメンバーである場合や、パートナーシップや信託を通じて直接的または間接的に株式を所有する信託の受益者である場合も、同様の規則が適用される場合があります。これらの規則が適用されるカナダの保有者は、自国の税理士に相談する必要があります。

普通株式の処分またはみなし処分によりキャピタル?$#@$ンを得る個人（特定の信託を除く）であるカナダ人保有者は、税法に基づく代替最低税の対象となる場合があります。個人のカナダ人保有者は、この点について自分の税理士に相談する必要があります。

課税年度を通じて「カナダが支配する民間法人」（税法で定義されている）または「実質的なCCPC」（2023年11月28日にカナダ財務省が発表した法案に従って税法で定義される予定）であるカナダ保有者は、課税年度を通じて、特定の投資収益に対して追加の返金可能な税金を支払う義務があります。このようなカナダ人保有者は、特定の状況について税理士に相談する必要があります。

投資の資格

税法の現行の規定に基づき、本書の日付に発行され、常に「指定証券取引所」（税法で定義されているとおり、現在はTSXVとナスダックを含む）に上場されていれば、普通株式は、登録退職貯蓄制度、登録退職所得基金、登録教育貯蓄プラン、登録障害貯蓄プラン、ファーストホーム貯蓄口座を管理する信託にとって、税法に基づく適格投資となるはずですと非課税の普通預金口座、まとめて「登録プラン」、そして繰延型それぞれ税法で定義されている利益分配プラン。

普通株式は登録プランの適格投資である可能性がありますが、普通株式が登録プランの税法の意味における「禁止投資」である場合、年金受給者、保有者、または加入者は、場合によっては、税法に基づく罰則税の対象となります。普通株式は通常、登録プランの「禁止投資」にはなりません。ただし、その年金受給者、保有者、または加入者が、(i) 税法の目的で会社と提携して取引し、(ii) 会社に（禁止投資規則の目的で税法で定義されている）「重大な利益」を持たない場合に限ります。さらに、普通株式が登録プランの「除外資産」（禁止投資規則の目的で税法で定義されているとおり）であれば、禁止投資にはなりません。

登録プランで普通株式を保有する予定の購入予定者は、特定の状況について税理士に相談する必要があります。

カナダの非居住者

以下の説明は、税法の適用上、および関連するすべての時点で、カナダに居住しておらず、居住していると見なされない保有者、およびカナダの事業または事業の一部に関連して、またはカナダの事業または事業の一部に関連して、または継続する過程で普通株式を使用または保有しておらず、使用または保有していると見なされない保有者（「非居住者」）に適用されます。さらに、この説明は、カナダなどで保険事業を営む保険会社や「認可された外国銀行」（税法の意味の範囲内）には当てはまりません。そのような保有者は、普通株式の取得、保有、処分による税務上の影響を税理士に相談して判断する必要があります。

普通株式の処分

非居住者保有者は通常、普通株式の処分について税法に基づく課税対象にはなりません。ただし、普通株式が処分時の非居住者保有者の「課税対象カナダ財産」（税法で定義されているとおり）であり、非居住者保有者が該当する所得税条約または条約に基づく救済を受ける資格がない場合を除きます。

普通株式が処分時に税法（現在はTSXVとナスダックを含む）で定義されている「指定証券取引所」に上場されていれば、売却直前の60か月間に次の2つの条件が同時に満たされない限り、普通株式は通常、その時点で非居住者のカナダの課税対象資産にはなりません。（i）（a）非居住者保有者、（b）非居住者保有者が直接取引しなかった人、（c）非居住者が関わっているパートナーシップ居住者保有者または (b) に記載されている人物が、1つ以上のパートナーシップを通じて直接的または間接的に会員の利益を保有している、または (d) (a) から (c) に記載されている人物とパートナーシップの任意の組み合わせで、当社の株式の任意の種類またはシリーズの発行済み株式の25％以上を所有している、および（ii）当社の株式の公正市場価値の50％以上が、以下の1つまたは任意の組み合わせから直接的または間接的に得られているまたはカナダにある不動産、「カナダの資源資産」、「木材資源資産」（それぞれ税法で定義されています）、そのような財産に対する民法の権利に関する選択肢、利益、またはそのような財産における権利に関する選択肢。上記にかかわらず、税法に定められた特定の状況では、普通株式はカナダの課税対象資産とみなされる場合があります。普通株式が非居住者に対するカナダの課税対象資産であっても、そのような非居住者保有者は、該当する所得税条約または条約により、そのような普通株式の処分に関する税法に基づいて免税される場合があります。カナダの課税対象資産となる可能性のある普通株式の処分を検討している非居住者は、そのような処分の前に税理士に相談してください。

配当金の受け取り

非居住者が普通株式から受領した、または受領したと見なされる配当金は、税法に基づくカナダの源泉徴収税の対象となります。源泉徴収税の一般的な税率は25％ですが、カナダと非居住者の居住国との間で適用される所得税条約の規定により、この税率が引き下げられる場合があります。たとえば、改正されたカナダと米国の所得税条約（1980年）（「条約」）では、非居住者保有者が条約の目的で米国の居住者であり、条約の恩恵を受ける資格がある場合、税率は通常15％に引き下げられます。非居住者の所有者は、この点について税理士に相談する必要があります。

目論見書補足が普通株式以外の有価証券の分配の対象となる範囲で、そのような目論見書補足には、カナダに居住する投資家によるそれらの有価証券の購入、保有、処分に一般的に適用される特定のカナダ連邦所得税の考慮事項が記載されている場合もあります。

投資を検討している各投資家は、‎INVESTOR の状況に照らして、普通株式やその他の証券への投資が‎TAX に与える影響について、各自の税理士に相談するように促されます。‎

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、募集に従って取得した普通株式の取得、所有、および処分に起因および関連して、米国保有者（以下に定義）に適用される特定の重要な米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、普通株式の取得、所有、処分に起因または関連して米国保有者に適用される可能性のあるすべての米国連邦所得税の考慮事項の完全な分析またはリストではありません。さらに、この要約では、該当する所得税条約に基づく米国保有者に対する特定の税務上の影響を含むがこれらに限定されない、米国保有者に対する米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性のある、特定の米国保有者の個々の事実や状況を考慮していません。したがって、この要約は、米国の保有者に対する法的または米国連邦の所得税に関するアドバイスを意図したものではなく、またそのように解釈すべきでもありません。この要約では、普通株式の取得、所有、処分による米国連邦の純投資収入、米国連邦の代替最低額、米国連邦の財産と贈与、米国の州および地方、および米国以外の国の税制上の影響については触れていません。さらに、以下に具体的に記載されている場合を除き、この要約では適用される税務報告の要件については説明していません。米国保有予定者はそれぞれ、普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦の代替最低投資収益、米国連邦の資産と贈与、米国の州および地方、および米国以外の税制上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

普通株式の取得、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、米国の法律顧問からの法的意見や内国歳入庁（「IRS」）の判決は求められておらず、今後も得られません。この要約はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの要約でとられた立場とは異なる、または反対の立場を取ることを妨げられません。さらに、この要約の基礎となる当局はさまざまな解釈の対象となるため、IRSと米国の裁判所は、この要約に記載されている1つ以上の結論に同意しない可能性があります。

この要約の範囲

当局

この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、財務省規則（最終的、一時的、または提案的かを問わない）、公表されたIRSの判決、IRSの公表された行政上の立場、条約、および適用可能であり、いずれの場合も、この文書の日付の時点で有効かつ入手可能な米国裁判所の決定に基づいています。この要約の基礎となっている当局はいずれも、いつでも重要かつ不利な方法で変更される可能性があり、そのような変更は遡及的または将来的に適用され、この要約に記載されている米国連邦所得税の考慮事項に影響を与える可能性があります。この要約では、制定された場合に遡及的、現行的、または将来的に適用される可能性のある法律案の潜在的な影響については、有害か有益かについては触れていません。

米国保有者

この要約では、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税を目的とした募集に従って取得された普通株式の受益者を意味します。

米国以外保有者

この要約では、「米国以外「保有者」は、米国の保有者でもパートナーシップでもない募集に従って取得した普通株式の受益者です。この要約では、米国以外に対する米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。募集に従って取得した普通株式の取得、所有、処分から生じるまたはそれらに関連する保有者。したがって、米国以外の保有者は、募集に従って取得した普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦、米国連邦の代替最低額、米国連邦の遺産と贈与、米国の州および地方および米国以外の税務上の影響（所得税条約の潜在的な適用および運用を含む）について、自社の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の特別規則の対象となる米国保有者は対象外です

この要約では、本法に基づく特別規定の対象となる米国保有者に適用される米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。これには、(a) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座、またはその他の繰延口座であり、(b) 金融機関、引受人、保険会社、不動産投資信託、または規制対象の投資会社であり、(c) ブローカーである米国保有者が含まれますが、これらに限定されません。-ディーラー、ディーラー、または証券や通貨のトレーダーで、マークツーを適用することを選択しました-市場会計方法。（d）米ドル以外の「機能通貨」を持っていること、（e）ストラドル取引、ヘッジ取引、転換取引、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として普通株式を所有していること、（f）従業員ストックオプションの行使に関連して、またはサービスの報酬として普通株式を取得したこと、（g）本規範第1221条の意味の範囲内の資本資産以外の普通株式を保有していること（一般的に、投資目的で保有されている資産）、（h）はパートナーシップやその他のパススルー事業体（そしてそのようなパートナーシップや団体の投資家）、（i）S企業（およびそのようなS企業の株主または投資家）、（j）当社の発行済み株式の総議決権または価値の10％以上を所有、所有している、または所有する予定がある、（k）米国駐在員または米国の元長期居住者、（l）取引に関連して普通株式を保有している、または米国外の企業、恒久的施設、または固定拠点（m）は、普通株式に関する特別な税務会計規則の対象となります。または (n) は代替最低税の対象となります。本規範に基づく特別規定の対象となる米国保有者（上記の米国保有者を含みますが、これらに限定されません）は、普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦の代替最低額、米国連邦の不動産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、自社の税理士に相談してください。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他の「パススルー」法人）として分類される事業体または取り決めが普通株式を保有している場合、当該事業体および当該法人のパートナー（または他の所有者）に対する米国連邦所得税の影響は、通常、その事業体の活動とそのようなパートナー（または所有者）の地位によって異なります。この要約では、そのような所有者にとっての税務上の影響については触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは「パススルー」事業体として分類される事業体または取り決めのパートナー（または他の所有者）は、普通株式の取得、所有、処分に起因および関連する米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦代替最低額、米国連邦不動産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

普通株式の所有権と処分

以下の議論は、以下の「」という見出しの下に説明されている規則に完全に従うものです。パッシブ外国投資会社の規則」。

分配金への課税

普通株式に関して、建設的な分配を含む分配金を受け取る米国の保有者は、米国連邦所得税の目的で計算された会社の現在または累積の「収益と利益」の範囲で、その分配額を配当金として総収入に含める必要があります（そのような分配から源泉徴収される外国所得税の減額なし）。配当金は通常、配当金の課税年度または前の課税年度に会社がPFICの場合、通常の所得税率で米国保有者に課税されます。分配が会社の現在および累積の「収益と利益」を超える場合、そのような分配は、最初に米国保有者の普通株式の課税基準の範囲での非課税資本還元として扱われ、その後、そのような普通株式の売却または交換による利益として扱われます（を参照 普通株式の売却またはその他の課税対象処分 下記)。ただし、当社は、米国連邦所得税の原則に従って収益と利益の計算を維持できない場合があるため、米国の各保有者は、普通株式に関する当社の分配が通常の配当収入を構成することを想定する必要があります。米国企業の保有者が普通株式で受け取る配当金は、通常「受取配当金控除」の対象にはなりません。適用される制限はありますが、会社が条約の恩恵を受ける資格があるか、普通株式が米国の証券市場で容易に取引できるという条件で、当社が個人を含む非法人の米国保有者に支払う配当金は、通常、配当のための長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。ただし、特定の保有期間およびその他の条件（会社がPFIC（定義どおり）に分類されないことを含め、一定の保有期間およびその他の条件が満たされている場合に限ります。下記）分配の課税年度またはそれ以前の会計年度に課税年度。配当規則は複雑なので、各米国保有者はそのような規則の適用について自国の税理士に相談する必要があります。

普通株式の売却またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益または損失を、(a) 現金の金額に受け取った資産の公正市場価値を加えた金額と、(b) 売却または処分された当該普通株式における当該米国保有者の課税基準との差額（もしあれば）に等しい金額を認識します。そのような売却またはその他の処分で計上されるそのような利益または損失は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却またはその他の処分の時点で当該普通株式が1年以上保有されている場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。

優遇税率は、個人、不動産、または信託である米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンに適用されます。現在、米国法人の長期キャピタル?$#@$ンには優遇税率はありません。資本損失の控除には、本規範に基づく重大な制限があります。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則

米国保有者が普通株式を保有している期間中のいずれかの年に当社がPFICを設立した場合、特定の不利な可能性のある規則が、普通株式の取得、所有、および処分に起因する米国保有者に対する米国連邦所得税の影響に影響します。当社は、直近の課税年度ではPFICではなかったと考えています。現在の課税年度に予定されているPFICのステータスについて、当社は決定していません。PFICとしての会社の地位に関する法律顧問の意見やIRSからの判決は得られておらず、現在要求される予定もありません。ただし、PFICの分類は基本的に事実に基づくものであり、通常、当該課税年度の終了まで決定できず、毎年決定されます。さらに、分析は、解釈が異なる複雑な米国連邦所得税規則の適用に一部依存します。したがって、米国保有者が普通株式を保有する課税年度において、当社がPFICになったことがなく、今後もPFICにならないという保証はありません。

さらに、当社がPFICに分類されるすべての年に、米国保有者は、財務省規則やその他のIRSガイダンスで義務付けられているような情報を含む年次報告書をIRSに提出する必要があります。このような報告要件を満たさないと、IRSが税金を査定できる期間が延長される可能性があります。米国在住者は、毎年IRSフォーム8621を提出する要件を含め、これらの規則に基づく情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

会社は通常、法第1297条に基づくPFICになります。その子会社の価値の少なくとも25％を保有する子会社について、ある課税年度において、（a）その課税年度の会社の総収入の75％以上が受動的所得（「所得テスト」）または（b）その価値の50％以上である場合、会社はその子会社の価値の50％以上である場合、会社は通常、法第1297条に基づくPFICになります会社の資産は、受動的収入を生み出すか、受動的収入を生み出すために保有されているか（「資産テスト」）、その公正市場価値の四半期平均に基づいています資産。「総収入」には、通常、販売された商品のコストを差し引いたすべての売上に、投資および付随的または外部の事業または源泉からの収入が含まれ、「受動的収入」には通常、配当、利息、特定の賃料とロイヤリティ、株式や有価証券の売却による特定の利益、および商品取引から得られる特定の利益などが含まれます。

米国株主が普通株式を保有していたいずれかの課税年度に当社がPFICだった場合、その保有者は通常、当社が普通株式に対して行う「超過分配」および普通株式の処分による利益に関する特別な規則の対象となります。「超過分配」とは、一般に、任意の課税年度に米国保有者が受領した普通株式に関する分配額が、過去3課税年度、または当該米国保有者の普通株式保有期間のいずれか短い方に米国保有者が当社から受け取った年間平均分配額の125％を超える超過分として定義されます。一般的に、米国の保有者は、保有期間中の普通株式の処分による超過分配金または利益を普通株式に比例配分する必要があります。処分の年または超過分配の年に配分された金額は経常利益として課税され、前の課税年度に割り当てられた金額は、その年に有効な最高税率で経常利益として課税され、税金の過少支払いに適用される税率の利息が適用されます。

こうした税制上の悪影響を軽減するために実施できる米国連邦所得税選挙（法第1295条に基づく「QEF選挙」や同法第1296条に基づく「時価総額選挙」を含む）がありますが、そのような選挙は限られた状況でのみ可能であり、適時に行う必要があります。

米国の保有者は、各課税年度（ある場合）について、当社がPFICの記録保持要件を満たしていること、またはそのような米国保有者が当社またはPFICにも分類されている子会社に関してQEF選挙を行うために必要な情報を米国保有者に提供することを保証できないことを認識しておく必要があります。

会社がPFICの場合、米国保有者がQEF選挙を行うかどうかに関係なく、米国保有者には特定の追加の不利な規則が適用されることがあります。これらの規則には、米国保有者がPFICからの分配金に対して請求できる外国税額控除額に適用される特別な規則が含まれています。これらの特別規則に従い、PFICの株式に関するあらゆる分配に関して支払われる外国税は、通常、外国税額控除の対象となります。米国の保有者は、普通株式の所有権と処分にPFIC規則が適用される可能性、およびPFIC規則に基づく特定の米国の税制上の選択が可能かどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります。

その他の考慮事項

外貨の領収書

米国保有者に外貨で支払われる分配金、または普通株式の売却、交換、その他の課税対象処分で受け取った支払いの金額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づく当該外貨の米ドル価値と等しくなります（その時点で外貨が米ドルに換算されるかどうかは関係ありません）。米国の保有者は、受領日の米ドル価値と同等の外貨建て通貨を基準とします。受領日以降に外貨を換算または処分する米国保有者は、外貨為替差損益が発生する可能性があり、これは経常利益または損失として扱われ、通常、外国税額控除の対象となる米国源泉所得または損失となります。普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受け取る外貨に関して発生主義を使用する米国保有者には、異なる規則が適用されます。各米国保有者は、外貨の受領、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、自社の米国税顧問に相談する必要があります。

外国税額控除

普通株式に支払われる配当金は外資源所得として扱われ、通常、米国の外国税額控除では「受動的カテゴリー収入」または「一般カテゴリー収入」として扱われます。普通株式の売却またはその他の処分によって計上される利益または損失は、通常、米国源泉の利益または損失になります。条約の恩恵を受ける資格のある特定の米国保有者は、米国の外国税額控除の観点から、そのような利益または損失をカナダの源泉利益または損失として扱うことを選択できます。この規範は、米国の納税者が控除として請求できる外国税の額にさまざまな複雑な制限を適用しています。さらに、支払われた、または発生した外国税に適用される財務省規制（「外国税額控除規則」）は、カナダの源泉徴収税が外国税額控除の対象となるための追加要件を課しており、それらの要件が満たされるという保証はありません。財務省は最近、特定の外国税額控除規則の適用を一時的に停止するガイダンスを発表しました。

PFIC規則と外国税額控除規則（それぞれ上述のとおり）に従い、普通株式に支払われる配当金に対してカナダの所得税を（直接または源泉徴収により）支払う米国保有者は、通常、当該米国保有者の選択により、当該カナダ所得税の控除または控除を受ける権利があります。一般的に、控除は米国保有者の米国連邦所得税負債をドルベースで減額しますが、控除は米国連邦所得税の対象となる米国保有者の所得を減らします。この選択は年ごとに行われ、1年間に米国の保有者が（直接または源泉徴収によって）支払うすべての外国税に適用されます。外国の税額控除の規則は複雑で、米国保有者の特定の状況に応じた規則の適用を伴います。したがって、各米国保有者は、外国の税額控除規則について、自国の米国税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国連邦所得税法および財務省規則に基づき、特定のカテゴリーの米国保有者は、外国企業への投資または関与に関する情報申告書を提出しなければなりません。たとえば、特定の外国金融資産を一定の基準額を超えて保有する米国保有者には、米国の申告書開示義務（および関連する罰則）が課されます。特定の外国金融資産の定義には、外国の金融機関で管理されている金融口座だけでなく、金融機関が管理している口座で保有されている場合を除き、米国以外の人が発行した株式または証券、米国人以外の発行者または取引相手と外国法人の持分を持つ投資目的で保有されている金融商品または契約も含まれます。米国の保有者は、普通株式が特定の金融機関の口座に保有されていない限り、これらの報告要件の対象となる場合があります。これらの情報申告書を提出しなかった場合、かなりの罰則が科せられます。米国在住者は、IRSフォーム8938の提出要件を含め、情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国国内、または米国の支払人または米国の仲介業者による普通株式の配当、および売却またはその他の課税対象処分から生じる収益の支払いは、米国保有者（a）がそのような米国保有者の正しい米国納税者識別番号（通常はIRSフォームW-9）を提出しなかった場合、通常、情報報告および予備源泉徴収税（現在は24％の税率）の対象となります。、（b）が誤った米国納税者識別番号を提供している、（c）そのような米国保有者が以前に品目を適切に報告しなかったことがIRSから通知された予備源泉徴収税の対象となる、または (d) 偽証罪に問われることを証明しなかった場合、当該米国保有者が正しい米国納税者識別番号を提供し、IRSがその米国保有者に予備源泉徴収税の対象となることを通知していないことを証明しなかった場合。ただし、特定の免除者は通常、これらの情報報告および予備源泉徴収規則から除外されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国の源泉徴収税法に基づいて源泉徴収される金額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められるか、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば返金されます。

上記の報告要件についての説明は、米国の保有者に適用される可能性のあるすべての報告要件を完全に説明することを意図したものではありません。特定の報告要件を満たさない場合、IRSが税額を査定できる期間が延長されることがあります。また、特定の状況下では、そのような延長は、報告要件が満たされていない金額の査定にも適用される場合があります。米国の各保有者は、情報報告と予備源泉徴収規則について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

上記の要約は、普通株式の取得、所有、および処分に関して米国保有者に適用されるすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。米国の保有者は、特定の状況に照らして適用される税務上の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

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本目論見書および付随する目論見書補足（該当する場合）に記載されている有価証券について、証券法に基づくフォームF-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書とそれに付随する目論見書補足は、その登録届出書の一部を構成しますが、その登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と有価証券に関する詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。

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展示されている文書

この目論見書または登録届出書で言及されている書類のコピーは、通常の営業時間中に、カナダのオンタリオ州オタワにある155テレンス・マシューズ・クレセント、ユニット #1 の登録事務所で検査できます。

専門家

2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した2年間のKWESSTの連結財務諸表は、本書の他の場所に記載されている独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計と監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

法律問題

特定の有価証券の募集に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の募集に関連する特定の法的事項は、カナダ法に関する事項に関してはFasken Martineau Dumoulin LLPが、米国法の問題に関してはDorsey & Whitney LLPが会社に代わって引き継ぎます。

専門家や弁護士の関心

私たちの知る限り、この目論見書に記載されている専門家または弁護士は、そのような声明、報告書、または評価を作成または証明した時点で、その時点以降に受け取ったものを保有しておらず、当社または当社の関連会社または関連会社の有価証券またはその他の財産について、直接的または間接的に登録または受益権を受け取ることもなく、当社の事業の従業員またはコンサルタントとしての報酬による報酬を除き、直接的または間接的に登録または受益権を受け取ることもありません。有価証券の募集の成功。

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暫定目論見書補足

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、2024年