エキシビション 99.2

FANGDDネットワークグループ株式会社
ケイマン諸島に設立された有限責任免除会社
(ナスダック:DUO)

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臨時株主総会の通知

2024年7月11日に開催されます

Fangdd Network Group Ltd.（以下「当社」）の臨時総会（「EGM」）は、2024年7月11日午前10時（北京時間）に、中華人民共和国深セン市南山区深セン湾生態技術園区12B1号館4106号室で開催されることをここに通知します。以下の決議を検討し、適切と思われる場合は可決するためです。:

通常の決議としては、2019年10月31日付けの、当社、ニューヨークメロン銀行、および当社の米国預託株式の所有者および保有者との間で、または当社の取締役、最高経営責任者、または最高執行責任者が推奨すると判断し、絶対的な裁量により決定できる日に、それぞれ5,625株（五千六百二十五）の普通株式を額面金額がそれぞれ0.0000001米ドルで、額面金額が米国の普通株式1株に連結されます1株あたり0.0005625ドル（「株式併合」）。株式併合後、当社の授権株式資本は3,000,000米ドルとなり、5,333,333,333.333333 株に分割されます。これには、(i) 額面金額がそれぞれ0.0005625米ドルのクラスA普通株4,444,157,258.958222株（「クラスA普通株式」）が含まれます。87,185.48622222222 額面0.0005625米ドルのクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）、（iii）額面0.0005625米ドルのクラスC普通株式200,000株（「クラスC普通株式」）、（iv）888,888会社の取締役会（以下「取締役会」）が定めた1つまたは複数のクラス（ただし、指定されている場合もあります）の額面金額が0.0005625米ドルの888.8888889株は、会社の定款（「定款」）の第9条に従って決定することができます。

通常の決議として、株式併合の直後に、当社の授権株式資本を300万米ドルから5,333,333,333.333333 株に増やします。これには、(i) 4,444,157,258.958222株のクラスA普通株式、(ii) 87,185.48622222222 クラスB普通株式、(iii) 200,000株C普通株式、(iv) 888,888,88888株で構成されます 8.88888.8888取締役会が第9条に従って決定する1つまたは複数のクラス（指定されている場合を除く）の額面金額が0.0005625米ドルの株式を、5,625,000米ドルを10株に分割します(i) 5,000,000株のクラスA普通株式、(ii) 10万株のクラスB普通株式、(iii) 200,000のクラスC普通株式、(iv) 200,000株のクラスC普通株式、および (iv) 理事会が第9条に従って第9条に従って決定できるクラスまたはクラス（指定されている場合による）の額面金額がそれぞれ0.0005625米ドルの4,999,700,000株で構成され、（a）555,842,842,741.041778クラスA普通株式、（b）12,814.51377777778クラスB普通株式、および（c）取締役会が決定する1つまたは複数のクラス（指定されている場合あり）の4,110,811,111.111111 株式第9条（「株式資本の増加」）に従って。

特別決議として、現在有効な当社の第5の修正および改訂された覚書および定款を、全体を削除し、第6回修正および改訂された覚書および定款の代わりに置き換えることにより、修正および再記載された第6回覚書および定款に置き換えることによって修正および再表示すること。実質的には別紙Aとして添付された形式で、株式統合および株式資本増資の直後に発効します。

議決権のある普通株式の保有者、普通株式の基準日

2024年6月6日の北京時間の営業終了（「普通株式基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式（総称して「普通株式」）の登録保有者は、臨時株主総会およびその延期または延期に出席し、投票する権利があります。

普通株式記録日の時点で当社の会員名簿に登録されている普通株式の記録保持者は、（1）直接臨時株主総会に出席して投票するか、（2）適切に日付が記入された委任カードを電子メールで ir@fangdd.com に返送するか、郵送または手書きで、中華人民共和国深セン市南山区深セン湾生態技術公園12B1号館4106号室に送ってください。受け取ってください 2024年7月9日の北京時間の午前10時までに。

投票権のあるADSの保有者、ADS基準日

2024年6月6日の営業終了（ニューヨーク時間）（「ADS基準日」）現在のADSの記録保有者で、基礎となるクラスA普通株式の議決権を行使したい場合、ADSの預託機関（「預託機関」）であるニューヨークメロン銀行に、ADSが保有者が預託機関の帳簿および記録に直接保有しているかどうかを直接指示できます。銀行、証券会社、その他の証券仲介業者のいずれかが所有者に代わってADSを保有している場合は、クラスA普通株式の議決権行使方法について間接的に臨時株主総会でそのようなADSによって代表されました。北京時間とニューヨーク時間の違いにより、2024年6月6日、ニューヨーク時間に、ADSの保有者がクラスAの普通株式と引き換えにADSをキャンセルした場合、そのADSの保有者は、上記のように取り消されたADSに代表されるクラスA普通株式の議決方法を預託機関に指示できず、クラスAの保有者にもならないことに注意してください。出席資格を判断する目的で普通株式の保有者に適用される普通株式基準日現在の普通株式と臨時株主総会での投票。

基礎となるクラスA普通株式の議決権を行使したいADS保有者は、議決権行使指示カードを預託機関に提出して、預託機関を通じて行動しなければなりません。私たちは、ADS保有者による投票に関する指示と、2024年6月10日頃に開催される臨時株主総会に関する情報をADS保有者に提供する会議の通知が記載された議決指示書をADS保有者に配布するよう預託機関に指示しました。ADSに代表されるクラスAの普通株式を預託機関に議決権行使させたい場合は、預託機関の指示に従って預託機関から送付された議決権行使指示書を発行し、預託機関、銀行、証券会社、その他の証券仲介業者に適時に転送する必要があります。投票指示書は、臨時株主総会で検討される各事項について、どのように投票したいかが明確に示されるような方法で作成する必要があります。

預託機関は、適切に記入されたADS議決権行使指示カードを適時に受領した時点で、ADSの預託機関として、議決権行使指示書に記載されている指示に従って、可能な範囲で、それらのADSに関連する米国預託証書によって証明されるADSに代表されるクラスA普通株式の数を議決権行使するか、臨時株主総会で議決権を行使させるよう努めます。ADSに代表されるすべてのクラスA普通株式の記録保持者として、預託機関だけが臨時株主総会でそれらのクラスA普通株式に投票することができます。ADS保有者は、そのような会議には出席できますが、投票はできません。

（1）ADS投票指示カードに署名はあるが投票指示書が欠けている、（2）ADS投票指示カードが不適切に記入されている場合、または（3）2024年7月3日のニューヨーク時間午後12時より前にADS保有者からADS投票指示カードが預託機関に届かなかった場合、預託機関は、ADSの所有者から指定された人物に代理人を渡すよう指示したものとみなします会社。

臨時株主総会に直接出席するための情報

普通株式記録日の時点で当社の会員登録簿に登録されている普通株式の記録保持者は、有効な身分証明書を持って臨時株主総会に出席することができます。

ADS基準日のADS保有者は、ADS基準日以降、有効な身分証明書とADS所有権の証明を持って臨時株主総会に出席できます。証券会社、銀行、その他の金融機関を通じて間接的にADSを保有している人は、証券会社、銀行、その他の金融機関に連絡して、その日時点でADSの所有権を確認する手紙または証券取引明細書を入手し、有効な身分証明書を臨時株主総会に持参してください。

臨時株主総会に直接出席する予定の株主およびADS保有者は、ir@fangdd.com にメールを送信して事前登録することをお勧めします。

深セン、中国
2024年6月3日

会社法 (改正版)

ケイマン諸島の

株式有限会社

6番目に修正され、再表示されました
定款一覧

の

FANGDDネットワークグループ株式会社

（[•] で可決された特別決議で採択され、[•] に発効）

テーブル A

会社法の第1別表の表「A」に含まれている、または組み込まれている規制は会社には適用されないものとし、以下の条項は会社の定款を構成するものとします。

解釈

1。これらの記事では、以下の定義済みの用語は、主題や文脈と矛盾しない限り、それぞれ与えられた意味を持ちます。

2。これらの記事では、文脈上特に必要な場所を保存してください：

(a) 単数形をインポートする単語には複数形を含み、その逆も同様です。

(b) 男性的な性別のみを意味する言葉には、女性の性別と、文脈によってはどんな人でも含める必要があります。

(c)「かもしれない」という言葉は許されるものと解釈され、「しなければならない」という言葉は必須と解釈されるものとします。

(d) 1ドルまたはドル (またはUS$)、およびセントまたはセントとは、アメリカ合衆国のドルとセントを指します。

(e) 法定制定法への言及には、当面有効な改正または再制定への言及が含まれるものとします。

(f) 取締役による決定への言及は、取締役が単独かつ絶対的な裁量で決定したものとして解釈され、一般的にも、特定の場合にも適用されるものとします。

(g)「書面」への言及は、あらゆる形式の印刷、リトグラフ、電子メール、ファックス、写真、テレックスを含む、書面で再現可能なあらゆる手段で書かれた、または電子記録の形式や一部と一部が別の形式の保管または送信のためのその他の代替手段または形式で表現されたものと解釈されるものとします。

(h) 本規約に基づく配達に関する要件には、電子記録または電子通信の形式での配達が含まれます。

(i) 条項自体の履行を含め、条項に基づく執行または署名に関する要件は、電子取引法で定義されている電子署名の形で満たすことができます。そして

(j) 電子取引法のセクション8と19 (3) は適用されないものとします。

3。前の2つの条項に従い、会社法で定義されている言葉は、主題や文脈と矛盾しない限り、これらの条項でも同じ意味を持つものとします。

予備的

4。会社の事業は、取締役が適切と考える方法で行うことができます。

5。登録事務所は、理事が随時決定するケイマン諸島の住所にあるものとします。さらに、当社は、取締役が随時決定する場所に、そのような他の事務所や事業所、代理店を設立し、維持することがあります。

6。会社の設立時、および新株予約および株式発行の申し出に関連して発生した費用は、会社が支払うものとします。このような費用は、取締役が決定する期間にわたって償却される可能性があり、支払われた金額は、取締役が決定する会社の口座の収入および/または資本から請求されるものとします。

7。取締役は、取締役が随時決定できる場所に登録簿を保管するか、保管させるものとし、そのような決定がない場合は、登録簿は登録事務所に保管されるものとします。

株式

8。本条項に従い、当面発行されていないすべての株式は取締役の管理下にあるものとし、取締役は、絶対的な裁量により、メンバーの承認なしに、会社に次のことをさせることができます。

(a) 株式（優先株を含む）（認証形式か非認証形式かを問わず）を、その個人に発行、割り当て、処分する（認証形式か非認証形式かを問わない）を、その個人が随時決定する条件と権利を有する方法で行う。

(b) 1つまたは複数の種類またはシリーズで発行される株式またはその他の有価証券に、必要または適切と思われる場合に権利を付与し、当該株式または有価証券に付随する名称、権限、優先権、特権およびその他の権利（配当権、議決権、転換権、償還条件、清算優先権を含む）を決定します。これらの権利の一部またはすべてが、発行された株式に関連する権限、優先権、特権および権利よりも大きい場合がありますと発行済株式を、彼らが適切だと思うような時期、その他の条件で。そして

(c) 株式に関するオプションを付与し、それに関して新株予約権または類似の商品を発行します。

9。取締役は、株式を任意の数のクラスに分割することを承認することができ、異なるクラスを承認、設立、指定（または場合によっては再指定）し、異なるクラス間の相対的権利（議決権、配当、償還権を含むがこれらに限定されない）、制限、優先権、特権、支払い義務（もしあれば）の差異は修正されることがあります

取締役または特別決議によって決定されます。取締役は、優先権またはその他の権利（その全部または一部が普通株式の権利よりも大きい場合があります）で、適切と思われる時期と条件で株式を発行することができます。第17条にかかわらず、取締役は、会社の授権株式資本（承認されているが未発行の普通株式を除く）から、絶対的な裁量により、メンバーの承認なしに一連の優先株式を随時発行することができます。ただし、そのようなシリーズの優先株式が発行される前に、取締役は、取締役の決議により、一連の優先株式に関して、そのシリーズの条件と権利を決定するものとします。、含む：

(a) 当該シリーズの名称、当該シリーズを構成する優先株式の数、および発行価格（額面価格と異なる場合）

(b) 当該シリーズの優先株式に、法律で定められている議決権に加えて議決権があるかどうか、もしそうなら、そのような議決権の条件（一般的なものでも限定的なものでもかまいません）。

(c) 当該シリーズで支払われる配当金（ある場合）、そのような配当が累積的であるかどうか、累積的である場合は、その配当が累積される日付、条件、日付、および当該配当が他の種類の株式または他のシリーズの株式に支払われる配当に対する優先または関係

(d) 当該シリーズの優先株式が会社による償還の対象となるかどうか、もしそうなら、その償還の時期、価格、その他の条件。

(e) 当該シリーズの優先株式が、会社の清算時に会員間で分配可能な資産の一部を受け取る権利を有するかどうか、もしそうなら、そのような清算優先の条件、およびそのような清算優先権が他の種類または他のシリーズの株式の保有者の資格に与える関係。

(f) 当該シリーズの優先株式がリタイアメントファンドまたはシンキングファンドの運営の対象となるかどうか、もしそうなら、リタイアメントまたはその他の企業目的での当該シリーズの優先株式の購入または償還に当該リタイアメントファンドまたはシンキングファンドが適用される範囲と方法、およびその運用に関連する条件と規定。

(g) 当該シリーズの優先株式が、他の種類の株式、他のシリーズの優先株またはその他の有価証券に転換可能または交換可能であるかどうか、もしそうなら、価格または転換または交換のレートまたはレート、およびそれらを調整する方法（ある場合）、およびその他の転換または交換の条件。

(h) 当該シリーズの優先株式が、配当金の支払いまたはその他の分配の際、および当社が既存の株式または他の種類の株式またはその他の優先株式の株式の購入、償還、またはその他の取得を行った時点で有効になる制限および制限（ある場合）。

(i) 会社の債務の創出時または追加株式（当該シリーズまたは他の種類の株式、またはその他の優先株式の追加株式を含む）の発行時の条件または制限（ある場合）、および

(j) その他の権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびその資格、制限、制限

そして、そのような目的のために、取締役は当面の間、未発行の間、適切な数の株式を留保することがあります。会社は無記者に株式を発行しないものとします。

10。当社は、法律で許可されている限り、株式の購読または購読への同意の対価として、絶対的か条件付きかを問わず、個人に手数料を支払うことができます。このような手数料は、現金での支払い、全額または一部の払込済み株式の提出によって賄われる場合もあれば、一部が別の方法で支払われる場合もあります。また、当社は、株式の発行において合法的に認められるような仲介手数料を支払うこともできます。

11。取締役は、理由の如何を問わず、または理由なしに、株式の申請を拒否したり、申請の全部または一部を受け入れたりすることがあります。

普通株式

12。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、会員の投票に提出されたすべての決議について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。各クラスA普通株式は、その保有者に会社の総会で議決されるすべての事項について1票を投じる権利を与え、各クラスB普通株式は、会社の総会で議決の対象となるすべての事項について10票の権利を保有者に与え、各クラスC普通株式は、その保有者に会社の総会で議決の対象となるすべての事項について10,000票の権利を与えるものとします。

13。各クラスB普通株式とクラスC普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。転換権は、クラスB普通株式の保有者またはクラスC普通株式の保有者が、指定数のクラスB普通株式またはクラスC普通株式をクラスA普通株式に転換することを選択したことを書面で会社に通知することによって行使できるものとします。いかなる場合も、クラスAの普通株式はクラスBの普通株式またはクラスCの普通株式に転換することはできません。

14。本条に基づくクラスB普通株式またはクラスC普通株式のクラスA普通株式への転換は、関連する各クラスB普通株式またはクラスC普通株式をクラスA普通株式として再指定することによって行われるものとします。そのような変換は、（i）第13条に従って行われた変換の場合、第13条に記載されているように当社に届けられた書面による通知を当社が受領した直後（またはそのような通知に明記されている場合はそれ以降の日）に、または（ii）第15条に従って自動変換が行われた場合、そのような自動のトリガーとなる第15条に規定された事象が発生した直後に有効になるものとします変換すると、会社は該当するクラスの再指定を記録するために登録簿に記入します該当する時点でのB普通株式またはクラスA普通株式としてのクラスC普通株式。

15。株主が、1人または複数の創設者が管理する創設者または関連会社ではない個人にクラスB普通株式を売却、譲渡、または処分する場合、またはクラスB普通株式の最終的な受益所有権を、1人以上の創設者が管理する創設者または関連会社ではない人物に変更した場合、そのようなクラスB普通株式は自動的かつ直ちに1株のクラスA普通株式に転換されるものとします。（i）クラスC普通株式の保有者による売却、譲渡、譲渡または処分、または当該数のクラスC普通株式に付随する議決権を、議決権代理人またはその他の方法で当該保有者の関連会社ではない者に直接的または間接的に譲渡または譲渡した場合、または議決権行使による当該議決権証券に付随する議決権の直接的または間接的な譲渡または譲渡代理またはその他の方法、または法人であるクラスC普通株式の保有者の資産の全部または実質的にすべてを、その所有者の関連会社以外の者に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分すること。（iii）当社の会長兼最高経営責任者であるXi Zeng氏が、少なくとも80,698,283株のクラスA普通株式の最終受益者でなくなった（無償で）-換算した場合）いつでも、（iv）Xi Zeng氏が永久に取締役会に出席できず、会社の業務を管理することができないその時の身体的および/または精神的状態のみが原因で生産不能になった場合、その所有者が保有するクラスC普通株式は、自動的かつ直ちに同数のクラスA普通株式に転換されます。

誤解を避けるために記すと、保有者の契約上または法的義務を確保するためにクラスB普通株式またはクラスC普通株式に質権、請求、担保、またはその他の第三者の権利を設定しても、そのような質権、請求、担保、またはその他の第三者の権利が行使され、第三者が法的権利を保持することになるまで、売却、譲渡、譲渡、または処分とは見なされません関連するクラスB普通株式またはクラスC普通株式、この場合は関連するすべてのクラスB普通株式の所有権株式またはクラスC普通株式は、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます。この第15条では、受益所有権とは、改正された1934年の米国証券取引法の規則13d-3に定められた意味を持つものとします。

16。第12条から第16条（含む）に規定されている議決権と転換権を除き、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式は互いに同等にランク付けされ、同じ権利、優先権、特権、制限を持つものとします。

権利の変更

17。会社の資本が異なるクラスに分割される場合はいつでも、そのようなクラスに付随する権利は、当面はいずれかのクラスに付随する権利または制限を条件として、そのクラスの発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意があるか、そのクラスの株式保有者の別の会議で可決された特別決議の承認がある場合にのみ、大幅に不利に変更される場合があります。さらに、発行済みで発行済みのクラスC普通株式の過半数を保有する保有者の書面による同意がある場合、または発行済みクラスC普通株式の発行済みクラスC普通株式の保有者の別の会議で可決された特別決議の承認がある場合にのみ、クラスC普通株式の権利、制限、優遇または特権を修正、変更、変更することができます。そのようなすべての個別会議には、会社の総会またはその手続きに関連する本条項のすべての規定が準用されます。ただし、必要な定足数は、該当するクラスの発行済み株式の名目金額または額面金額の少なくとも3分の1を保有または代理人として代理する1人以上の人物でなければなりません（ただし、そのような保有者の延期された会議では、定足数は上記の定義は存在しません。出席している株主は定足数を形成するものとし、それには何らかの権利または制限が適用されますそのクラスの株式に付随して、そのクラスのすべての株主は、投票で自分が保有するクラスの各株に1票を投じるものとします。本条の目的上、理事は、検討中の提案によってすべてのクラスが同じように影響を受けると考える場合、すべてのクラスまたは任意の2つ以上のクラスを1つのクラスとして扱うことができますが、それ以外の場合は、それらを別々のクラスとして扱うものとします。

18。優先権またはその他の権利をもって発行されたいずれかのクラスの株式の所有者に付与される権利は、当面はそのクラスの株式に付随する権利または制限を条件として、とりわけ、それらと同等またはそれに続く同等ランクの株式のさらなる創設、割当または発行、または会社によるあらゆるクラスの株式の償還または購入によって実質的に不利に変化したとはみなされません。優先権またはその他の権利を有する株式の作成または発行によって、株式保有者の権利が実質的に不利に変化したとはみなされません。これには、強化された議決権または加重議決権を有する株式の作成が含まれますが、これらに限定されません。

証明書

19。登録簿に会員として名前が入力されたすべての人は、支払いなしで、書面による要求があれば、譲渡の割り当てまたは提出から2暦月以内（または発行条件が定めるその他の期間内）に、理事が定めた形式で証明書を要求することができます。すべての証明書には、その人が保有する1つまたは複数の株式が明記されているものとします。ただし、複数の人が共同で保有する1つまたは複数の株式に関しては、会社は複数の証明書を発行する義務はなく、複数の共同所有者のうちの1人に株式の証明書を渡すだけで十分です。すべての株式証明書は、個人的に配達するか、登録簿に記載されている会員の登録住所にある資格のあるメンバー宛に郵送してください。

20。会社のすべての株券には、証券法を含む適用法で義務付けられている凡例が記載されているものとします。

21。いずれかの会員が保有するいずれかのクラスの株式を表す2つ以上の証明書は、会員の希望により取り消すことができ、1米ドル（1.00米ドル）または取締役が決定するより少ない金額の支払い（取締役が要求する場合）の代わりに、当該株式の新しい証明書を1枚発行することができます。

22。株券が破損または改ざんされたり、紛失、盗難、破壊された疑いがある場合は、古い証書の引き渡し、または（紛失、盗難、破壊されたとされる場合は）証拠や補償、および要求に関連する会社の自己負担費用の支払いなどの条件の遵守を条件として、要求に応じて同じ株式を表す新しい証明書を関連するメンバーに発行することができます。合う。

23。株式が複数の人によって共同で保有されている場合、いかなる要求も共同保有者のいずれかが行うことができ、その場合はすべての共同保有者を拘束するものとします。

端数株式

24。取締役は株式の一部を発行することができ、発行された場合、株式の一部は、それに対応する負債（名目または額面価額、プレミアム、寄付、電話など）、制限、選好、特権、資格、制限、権利（上記の一般性を損なうことなく、議決権および参加権を含む）、および全体のその他の属性の対象となり、負担するものとしますシェア。同じ種類の株式の複数の端数が同じ株主に発行または取得された場合、それらの端数は累積されます。

先取特権です

25。当社は、特定の時期に支払われる、またはその株式に関して請求されるすべての金額（現在支払われているかどうかにかかわらず）に対して、すべての株式（全額支払われているか否かを問わず）に対して第一優先権を設けています。また、当社は、当社に対して債務を負っている、または負債を負っている人の名前で登録されたすべての株式（その人が株式の唯一の登録保有者であるか、2人以上の共同所有者のうちの1人であるかを問わない）に対して、その人またはその財産が会社に支払うべきすべての金額（現在支払われているかどうかにかかわらず）に対する第一優先権を設けています。取締役はいつでも株式を本条の規定の全部または一部が免除されることを宣言することができます。会社の株式に対する先取特権は、配当を含むがこれに限定されない、それに関して支払われるあらゆる金額に及びます。

26。会社は、取締役が絶対的な裁量で適切と考えるような方法で、会社が先取特権を持っている株式を売却することができますが、先取特権が存在する金額が現在支払われるべき金額が現在支払われる場合を除き、または先取特権が現在支払われる金額の一部の支払いを要求する書面による通知から14暦日が経過しない限り、売却は行われません当面は株式の登録保有者、または死亡または破産により株式の権利を有する者。

27。そのような売却を実施するために、取締役は、売却した株式を購入者に譲渡することを個人に許可することができます。購入者は、そのような譲渡に含まれる株式の所有者として登録されるものとし、購入金額の申請を確認する義務はありません。また、売却に関する手続きの不規則性または無効性によって株式に対する所有権が影響を受けることもありません。

28。当社が負担した費用、手数料、手数料を差し引いた後の売却代金は、当社が受領し、先取特権が存在する金額のうち現在支払可能な金額の一部の支払いに充当されるものとし、残余金は（売却前の株式に存在していたように、現在支払われていない金額の先取特権を条件として）、その直前に株式を取得する資格のある人に支払われるものとしますセールへ。

株式への呼びかけ

29。割当の条件に従い、取締役は随時、自社の株式について未払いの金額について株主に電話をかけることができ、各株主は（少なくとも14暦日前に支払いの時期を明記した通知を受け取ることを条件として）当該株式に請求された金額を、そのように指定された時間または時間に会社に支払うものとします。電話は、その電話を許可した取締役の決議が通過した時点で行われたものとみなされます。

30。株式の共同保有者は、共同で、また個別にその株式に関して電話をかける義務があります。

31。株式に関して請求された金額が、その支払予定日の前または支払日に支払われなかった場合、その金額の支払予定者は、支払予定日から実際の支払い時まで、年率8％の利率でその金額に対する利息を支払うものとしますが、取締役はその利息の全部または一部の支払いを自由に放棄することができます。

32。共同所有者の責任および利息の支払いに関する本条項の規定は、株式の発行条件により、株式の金額によるものであれ、プレミアムによるものであれ、一定の時期に支払われるようになった金額が未払いの場合にも適用されます。あたかも正式に行われ、通知された電話によって同じ金額が支払われるようになったかのように適用されます。

33。取締役は、一部支払済株式の発行に関して、株主間または特定の株式間の差額、支払請求額および支払時期の差額に応じて取り決めを行うことができます。

34。取締役は、適切と考える場合、自己が保有する一部支払済みの株式について、未請求かつ未払いの資金の全部または一部を前払いしたい株主から受け取ることができます。また、そのように前払いされた資金の全部または一部に対して、（同じ金額が、そのような前払いの場合、現在支払われるようになるまで）その利率で利息を支払うことができます（通常決議の許可なしに超えない範囲で、1株あたり8パーセント年間）金額を前払いする株主と取締役の間で合意される場合もあります。電話の前にそのような金額を支払っても、その金額が現在支払われる日より前の期間に関して申告された配当の一部に対してその金額を支払う権利がメンバーにあることはありません。

株式の没収

35。株主が、支払予定日に、一部支払われた株式に関する電話または電話の分割払いを怠った場合、取締役は、その後いつでも、当該電話または分割払いの一部が未払いのままの場合は、未払いの電話または分割払いの金額と、発生した可能性のある利息の支払いを要求する通知を株主に送ることができます。

36。通知には、通知で要求される支払いが行われる日またはそれ以前に行われる別の日（通知日から14暦日が経過する日以内）を指定し、指定された時間またはそれ以前に支払いが行われなかった場合、電話が行われた株式が没収される可能性があることを記載する必要があります。

37。前述のような通知の要件が遵守されない場合、通知が行われた株式は、通知で要求される支払いが行われる前に、その後いつでも、その旨の取締役の決議により没収される可能性があります。

38。没収された株式は、取締役が適切と考える条件と方法で売却または処分することができ、売却または処分の前であればいつでも、取締役が適切と考える条件で没収を取り消すことができます。

39。株式が没収された人は、没収された株式に関しては株主ではなくなりますが、没収された株式に関して没収日に会社に支払われたすべての金額を当社に支払う義務は残ります。ただし、会社が株式の未払い金額の全額支払いを受け取った場合、その責任は停止します。没収されました。

40。証明書に記載されている日付に株式が正式に没収されたことを示す取締役の手元による書面による証明書は、株式の権利を主張するすべての者に対する申告の事実の決定的な証拠となります。

41。当社は、本条の規定に従って株式の売却または処分により譲渡された株式の対価（ある場合）を受け取り、株式の売却または処分の対象となる人に代わって株式の譲渡を行うことができます。その人は株式の所有者として登録され、購入金の申請（もしあれば）を確認する義務はありません。また、所有権もありません。売却または売却に関する手続の不規則性または無効性の影響を受ける株式へ。

42。没収に関する本条項の規定は、株式の発行条件により支払期日となる金額が未払いの場合にも適用されます。その金額は、株式の金額によるものであれ、保険料によるものであれ、あたかも正式に行われ、通知された電話によって同じ金額が支払われたかのように適用されます。

株式の譲渡

43。株式の譲渡証書は、書面で、通常の形式または一般的な形式、または取締役が絶対的な裁量で承認し、譲渡人に代わって承認し、執行されるものとします。また、ゼロまたは一部払込済みの株式に関しては、または取締役が要求した場合は、譲受人に代わって執行され、譲受人の証明書（もしあれば）が添付されるものとします。関連する株式、および譲渡人の譲渡権を示すために取締役が合理的に要求する可能性のあるその他の証拠。譲渡人は、譲受人の名前が該当する株式に関して登録簿に入力されるまで、株主のままであるものとみなされます。

44。(a) 取締役は、完全裁量により、全額支払われていない株式、または当社が先取特権を持っている株式の譲渡の登録を拒否することができます。

(b) 取締役は、以下の場合を除き、株式の譲渡の登録を拒否することもできます。

(i) 譲渡証書は、関連する株式の証明書と、譲渡人の譲渡権を示すために取締役会が合理的に要求するその他の証拠を添付して、会社に提出されます。

(ii) 譲渡証書は1つの種類の株式のみを対象としています。

(iii) 譲渡証書には、必要に応じて適切にスタンプが押されています。

(iv) 共同保有者への譲渡の場合、株式の譲渡先の共同保有者の数は4人を超えません。そして

(v) 指定証券取引所が支払う必要があると判断する最大額の手数料、または取締役会が随時要求するより少ない金額の手数料が、それに関して会社に支払われます。

45。譲渡の登録は、その1つまたは複数の新聞への広告、電子的手段、または指定証券取引所規則に基づくその他の手段によって10日前に通知されれば、停止され、登録簿は閉鎖される場合があります。ただし、譲渡の登録を一時停止したり、30暦日を超えて登録簿を閉鎖したりすることはありません。ただし、常に、譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を30暦日以上閉鎖したりしてはなりません。任意の暦年。

46。登録されているすべての譲渡証書は会社に保管されるものとします。取締役が株式の譲渡の登録を拒否した場合、譲渡が会社に提出された日から3暦月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれに拒否の通知を送るものとします。

株式の譲渡

47。亡くなった株式の唯一の所有者の法定代理人は、会社が株式の所有権を持っていると認めた唯一の人物です。2人以上の所有者の名前で登録された株式の場合、遺族または遺族、または亡くなった遺族人の法定代理人だけが、当社が株式の所有権を持っていると認める唯一の人物です。

48。株主の死亡または破産の結果として株式を取得する者は、取締役が随時要求する証拠が提出された時点で、株式に関して株主として登録されるか、自分で登録される代わりに、故人または破産者が行ったはずの株式の譲渡を行う権利があります。しかし、いずれの場合も、取締役は、による株式の譲渡の場合と同様に、登録を拒否または一時停止する権利があります死亡または破産した人。死亡または破産前に亡くなった。

49。株主の死亡または破産を理由に株式を取得した人は、登録株主であった場合と同じ配当金やその他の特典を受ける権利があります。ただし、株式に関して株主として登録される前は、株式に関して株主として登録される前は、会社の会議に関連して会員によって付与された権利を行使する権利はありません。ただし、取締役はそのような人に、自分で登録するか、次のいずれかを登録するよう求める通知をいつでも行うことができます株式を譲渡し、通知が90暦日以内に遵守されない場合、取締役は、通知の要件が遵守されるまで、株式に関して支払われるすべての配当、賞与、またはその他の金銭の支払いを保留することができます。

エンパワリング・インストゥルメントの登録

50。会社は、すべての検認、管理書、死亡証明書、結婚証明書、委任状、不法滞在の代わりとなる通知、またはその他の書類の登録に1ドル（1.00米ドル）を超えない手数料を請求する権利を有します。

株式資本の変更

51。当社は、時折、通常決議により、その金額だけ株式資本を増やし、その種類と金額の株式に分割することができます。

52。会社は通常の決議でそうするかもしれません：

(a) 都合のいいと思われる金額の新株で株式資本を増やします。

(b) 自己資本の全部または一部を連結して、既存の株式よりも多い金額の株式に分割します。

(c) 自社の株式またはそのいずれかを、覚書で定められた金額よりも少ない金額の株式に細分します。ただし、細分化では、減額された各株式の支払額と未払いの金額（ある場合）との割合が、減額株式の派生元の株式の場合と同じでなければなりません。そして

(d) 決議が可決された日に、誰からも取得されていない、または引き受けることに同意されていない株式を取り消し、そのように取り消された株式の金額だけ株式資本の額を減らします。

53。当社は、特別決議により、法律で認められている方法で、株式資本および資本償還準備金を減額することができます。

株式の償還、購入、および引き渡し

54。会社法および本条項の規定に従い、会社は次のことを行うことができます。

(a) 株主または会社の選択により償還予定の、または償還可能な株式を発行します。株式の償還は、当該株式の発行前に、取締役会または株主が特別決議により決定した方法および条件で行われるものとします。

(b) 取締役会または会員が通常決議により承認した条件、方法、条件で、または本条項によって別途承認された条件で、自社の株式（償還可能な株式を含む）を購入します。そして

(c) 自己株式の償還または購入に関して、会社法で認められている方法（資本不足を含む）で支払いを行います。

55。株式を購入しても、適用法および会社のその他の契約上の義務に従って要求される場合を除き、会社が他の株式を購入する義務はありません。

56。購入される株式の所有者は、取り消しの証明（もしあれば）を会社に引き渡す義務があり、その後、会社は購入または償還金またはそれに関する対価を彼に支払うものとします。

57。取締役は、全額支払われた株式の対価なしで引き渡しを受け入れることができます。

自己株式

58。取締役は、株式の購入、償還、または引き渡しの前に、その株式を自己株式として保有することを決定することができます。

59。取締役は、適切と思われる条件（対価がない場合も含みますが、これに限定されません）で、自己株式を取り消すか、自己株式を譲渡するかを決定できます。

総会

60。年次総会以外のすべての総会は、臨時総会と呼ばれます。

61。(a) 当社は、暦年ごとに年次総会として総会を開催することができ（ただしその義務はありません）、招集通知にその旨を明記します。年次総会は、取締役が決定する時間と場所で開催されるものとします。

(b) これらの会議では、取締役の報告書（もしあれば）が提出されるものとします。

62。(a) 会長または取締役の過半数が総会を招集することができ、株主の要請があれば、直ちに会社の臨時総会の招集に進むものとします。

(b) 株主要求は、請求書の預託日に、預託日時点で会社の総会での議決権を有する会社のすべての発行済み株式に付随する全議決権の3分の1以上の株式を保有している会員の株式を請求することです。

(c) 購買依頼書には、会議の目的を明記し、購買依頼者が署名し、登録事務所に寄託する必要があります。また、1人または複数の購買依頼者が署名した同じ形式の複数の書類で構成されていてもかまいません。

(d) 株主要求書の預託日時点で取締役がいない場合、または取締役が請求書を預託した日から21暦日以内に取締役がいない場合は、さらに21暦日以内に開催される総会の招集を正式に招集しない場合は、購買依頼者、またはすべての総議決権の半分以上を占めるいずれかの役員そのうちの、自分で総会を招集することはできますが、そのように招集された会議は、その期限が切れてから3暦月が経過した後は開催されません21暦日と言いました。

(e) 前述のように購買依頼者が招集する総会は、取締役が招集する総会とできるだけ同じ方法で招集されるものとします。

総会の通知

63。すべての総会では、少なくとも10暦日前に通知する必要があります。すべての通知は、それが送られた日または送付されたとみなされる日と送付される日を除外し、場所、会議の日時、および業務の一般的な性質を明記するものとし、下記の方法で、または会社が規定する場合は他の方法で行われるものとします。ただし、会社の総会は、本条に規定されている通知の有無にかかわらず、与えられた、そして総会に関する本規約の規定が遵守されているかどうかと、合意されれば正式に召集されたものとみなされます：

(a) 年次総会の場合は、出席して投票する資格のあるすべての株主（またはその代理人）による。そして

(b) 臨時総会の場合は、直接出席または代理人として、会議に出席し投票する権利を有する株主の3分の2（2/3）が、法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人が。

64。誤って会議への通知を怠ったり、株主が会議の通知を受け取らなかったりしても、どの会議での議事も無効にはなりません。

総会での議事録

65。会議が事業に進む時点で定足数の株主が出席しない限り、どの総会でも、議長の任命以外の業務は行われません。発行中のすべての株式に付随する全議決権の総数の3分の1以上を保有し、直接または代理人によって、または法人、その他の非自然人の場合は、その正式に権限を与えられた代表者が出席して、総会で議決権を有する株式を保有する1人以上の株主は、あらゆる目的で定足数となります。

66。会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、会議は解散されます。

67。取締役がこの施設を会社の特定の総会またはすべての総会で利用できるようにしたい場合、会社の総会への参加には、電話または同様の通信機器を使用して、その会議に参加するすべての人が互いに連絡を取り合うことができ、そのような参加は会議に直接出席したものとみなされます。

68。会長は、もしあれば、会社のすべての総会の議長を務めるものとします。

69。そのような議長がいない場合、またはいずれかの総会に彼が会議の開催予定時刻から15分以内に出席しない場合、または取締役によって指名された人がその会議の議長を務めるものとし、そうでない場合は、直接または代理で出席している株主がその会議の議長を務めるものとし、出席していない株主は、出席している人をその会議の議長として選ぶものとします。

70。定足数に達している総会の議長は、会議の同意を得て（また、会議の指示があれば）随時、また場所を問わず会議を延期することができます。ただし、延期された会議では、延期が行われた会議で未完了のまま残された業務以外の業務は行われません。会議または延期された会議が14暦日以上延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に行われるものとします。前述の場合を除き、延期、または延期された会議で取引される業務について通知する必要はありません。

71。取締役は、株主への書面による通知により、本条項に従って株主が要請した総会を除き、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、本会議の前にいつでも正式に招集された総会をキャンセルまたは延期することができます。延期は、特定の期間、任意の期間、または取締役の決定により無期限に延期することができます。

72。どの総会でも、会議の議決に付された決議は挙手で決定されるものとします。ただし、会議の議長または直接または代理で出席した株式に付随する票の10パーセント（10％）以上を保有する株主から投票が（挙手の結果の宣言の前または発表時に）要求されない限り、また、投票が要求されない限り、議長の宣言も例外です。決議案が、挙手により採択された、満場一致で採択された、あるいは特定の過半数で採択された、または否決されたという会議、および会社の議事録に記載されているその結果は、その決議に賛成または反対の票の数または割合が記録されていない限り、事実の決定的な証拠となります。

73。投票が正式に要求された場合、議長の指示に従って投票が行われ、投票の結果は投票が要求された会議の決議とみなされます。

74。会議に提出されるすべての質問は、本条項または会社法によって過半数が要求される場合を除き、通常決議によって決定されるものとします。挙手か投票かを問わず、平等な票数の場合、挙手が行われる、または投票が要求される会議の議長は、二度目投票または推薦票を受ける権利があります。

75。議長の選出、または休会について求められる投票は、直ちに行わなければなりません。それ以外の質問についての投票は、議長の指示に従って行わなければなりません。

株主の投票

76。当面の間、株式に付随する権利や制限を条件として、直接または代理人（または、法人やその他の非自然人の場合は、その正式に権限を与えられた代表者または代理人）が出席するすべての株主は、会社の総会で、直接または代理人（または、法人またはその他の非自然人の場合は、その正式に）出席するすべての株主が一票を投じ、投票を行うものとします。権限を与えられた代表者または代理人）は、クラスA普通株式1株につき1票、クラスB普通株式1株につき10票を持つものとします。第12条に規定されているように、当該株主が保有するクラスC普通株式1株につき1株と1万票。

77。共同保有者の場合、直接または代理人（または、法人やその他の非自然人の場合は、その正式に権限を与えられた代表者または代理人）による投票を行う高齢者の投票は、他の共同所有者の議決権を除いて受け入れられるものとし、そのために年功序列は登録簿に記載されている名前の順序によって決定されます。

78。不健全な心を持つ株主が保有する株式、または管轄権を有する裁判所から異常な命令が出された株は、見せびらかしであれ、世論調査であれ、その委員会、またはその裁判所によって任命された委員会の性質を持つ他の人によって投票される可能性があり、そのような委員会または他の人は、代理でそのような株式について投票することができます。

79。株主は、株主が保有する議決権を有する株式に関して現在支払っているすべての電話番号（もしあれば）、またはその他の金額が支払われていない限り、会社の総会で議決権を行使する権利はありません。

80。投票では、個人または代理人による投票が可能です。

81。公認の決済機関（またはその候補者）または預託機関（またはその候補者）を除く各株主は、見せびらかしで代理人を1人しか指名できません。代理人を任命する書類は、書面で正式に承認された任命者またはその弁護士の手による書面によるものとし、任命者が法人の場合は、印鑑の下に、または正式に権限を与えられた役員または弁護士の手元に委ねるものとします。代理人は株主である必要はありません。

82。代理人を任命する文書は、通常の形式でも一般的な形式でも、取締役が承認するその他の形式でもかまいません。

83。代理人を任命する書類は、登録事務所またはその目的のために会議を招集する通知、または当社が送付する委任状に明記されているその他の場所に寄託されるものとします。

(a) 文書に名前が記載されている人物が投票を提案する会議または延期された会議の開催時刻の48時間以上前、または

(b) 投票が要求されてから48時間以上経過した後に行われた投票の場合は、投票が要求されてから、投票の予定時刻の24時間前までに、前述のように入金してください。または

(c) 投票がすぐには行われないが、投票が要求された会議で議長、秘書、または任意の理事に投票の提出が要求されてから48時間以内に行われる場合。

ただし、取締役は、会議を招集する通知、または当社が送付する委任状で、代理人を任命する書簡を他の時期（遅くとも会議または延期された会議の開催日まで）に、登録事務所、または会議を招集する通知、または当社が送付する委任状にその目的のために指定されているその他の場所に寄託するように指示することができます。会議の議長は、いかなる場合でもその裁量により、委任状が正式に寄託されたものとみなされるように指示することができます。許可された方法で入金されていない委任状は無効です。

84。代理人を任命する文書は、投票を要求する権限または投票に参加する権限を与えるものとみなされます。

85。当面は、会社の総会（または法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者による）の通知を受け、出席し、投票する権利を有するすべての株主が署名した書面による決議は、正式に招集され開催された会社の総会で決議が可決された場合と同様に有効かつ有効であるものとします。

会議で代表者が行動する企業

86。株主または取締役である法人は、その取締役またはその他の統治機関の決議により、その人が会社の任意の会議、クラスの所有者会議、取締役会、または取締役会の代表として行動することを適切と考える人に許可することができます。その権限を与えられた人は、自分が代表する法人に代わって、その法人が個人株主である場合に行使できるのと同じ権限を行使する権利がありますまたはディレクター。

預託機関と決済機関

87。公認決済機関（またはその候補者）または預託者（またはその候補者）が会社のメンバーである場合、取締役またはその他の統治機関の決議、または委任状により、会社または任意のクラスの株主の総会で代理人として行動することが適切と思われる人物を承認することができます。ただし、複数の場合はそのように権限を与えられている人は、その人がそれぞれそのように権限を与えられている株式の数と種類を明記しなければなりません。本条に従って権限を与えられた人は、承認された人に代わって同じ権限を行使する権利があります

認定クリアリングハウス（またはその候補者）または彼が代表する預託機関（またはその候補者）、預託機関（またはその候補者）は、そのような承認で指定された数と種類の株式を保有する個人会員であれば、行使できます。これには、見せびらかしで個別に投票する権利も含まれます。

取締役

88。(a) 当社が総会で別途決定しない限り、取締役の数は3人以上の取締役でなければなりません。正確な取締役数は取締役会によって随時決定されます。

(b) 取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数によって議長を選出し、任命します。会長が在任する期間も、その時点で在任しているすべての取締役の過半数によって決定されます。議長は、すべての取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の開催予定時刻から15分以内に議長が出席しない場合、出席取締役は出席者の中から1人を選んで会議の議長を務めることができます。

(c) 会社は通常の決議により、任意の人物を取締役に任命することができます。

(d) 取締役会は、取締役会に出席し投票する残りの取締役の単純過半数の賛成票により、取締役会の臨時欠員を埋めるため、または既存の取締役会に追加するために、任意の人物を取締役に任命することができます。

(e) 取締役の任命は、次回以降の年次総会、特定のイベント、または会社と取締役との間の書面による合意（もしあれば）で、取締役が自動的に退任するという条件で行うことができますが、明示的な規定がない限り、そのような任期は暗示されないものとします。任期が満了した各取締役は、株主総会での再選または取締役会による再任の対象となります。

(f) 取締役は、本条または当社と当該取締役との間の合意にかかわらず、通常の決議により解任することができます（ただし、当該契約に基づく損害賠償請求を損なうことはありません）。前の文に基づく取締役の解任によって生じた取締役会の欠員は、通常決議または取締役会に出席し投票する残りの取締役の単純過半数の賛成票によって埋められます。取締役を解任する決議を提案または投票する会議の通知には、その取締役を解任する意向の声明が含まれていなければならず、そのような通知は会議の10暦日以上前にその取締役に送付されなければなりません。そのような局長は会議に出席し、解任の申立てについて意見を聞く権利があります。

89。取締役会は随時、適用法または指定証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、会社のコーポレートガバナンス方針またはイニシアチブを採用、制定、修正、修正、または取り消し、会社のさまざまなコーポレートガバナンス関連事項を決定することができます。取締役会は随時取締役の決議により決定するものとします。

90。取締役は、資格上、会社の株式を保有する必要はありません。会社のメンバーではない取締役でも、総会に出席して発言する権利があります。

91。取締役の報酬は、取締役が決定することも、通常の決議によって決定することもできます。

92。取締役は、取締役会、取締役会、取締役会、または会社の総会への出席、出席、帰国、または会社の事業に関連して適切に負担した旅費、宿泊費、その他の費用を支払う権利、または取締役が随時決定する固定手当を受け取る権利、またはそのような方法の一部を組み合わせて一部を受け取る権利があります。その他の。

代理ディレクターまたは代理人

93。どの取締役も、書面で別の人物を代理人に任命することができます。また、任命という形で別段の定めがある場合を除き、その代理人は任命する取締役に代わって書面による決議に署名する権限を持つものとしますが、任命する取締役が署名した書面による決議に署名したり、任命した取締役が出席できない取締役会でその取締役の代わりに行動したりする必要はありません。そのような代理人はすべて、自分を任命する取締役が個人的に出席していない場合は取締役として取締役会に出席し、投票する権利があります。また、彼が取締役の場合は、自分の投票に加えて、代表する取締役に代わって別の投票権を持つ権利があります。取締役はいつでも、自分が任命した代理人の任命を書面で取り消すことができます。そのような代理人は、あらゆる意味において会社の取締役とみなされ、彼を任命する取締役の代理人とは見なされないものとします。そのような代理人の報酬は、彼を任命する取締役の報酬から支払われるものとし、その割合は両者間で合意されるものとします。

94。どの取締役も、取締役であるか否かを問わず、任意の人物をその取締役の代理人に任命して、その取締役の指示に従って、または代理人の裁量により、その取締役が個人的に出席できない取締役の会議に出席して投票することができます。代理人を任命する文書は、任命する取締役の手元に書面で行い、通常の形式または一般的な形式、または取締役が承認するその他の形式でなければなりません。また、会議の開始前に、そのような委任状が使用される、または最初に使用される取締役会の議長に提出する必要があります。

取締役の権限と義務

95。会社法、本条および総会で可決された決議に従い、会社の事業は取締役によって管理されるものとし、取締役は会社の設立と登録にかかるすべての費用を負担し、会社の全権限を行使することができます。会社が総会で可決した決議は、その決議が可決されなかった場合に有効だったはずの取締役の以前の行為を無効にするものではありません。

96。本条項に従い、取締役は、取締役の有無にかかわらず、最高経営責任者、1人以上の他の執行役員、社長、1人以上の副社長、会計、財務補佐、マネージャーまたは管理者を含むがこれらに限定されない、取締役が会社の経営に必要と考えるような役職に就くように任意の自然人または法人を随時任命することができます。また、その任期と報酬も与えられます。（給与、手数料、利益への参加、あるいはその一部）、一部は別の）で、取締役が適切と考えるような権限と義務があります。取締役によって任命された自然人または法人は、取締役によって解任される場合があります。取締役は、同様の条件で1人以上を専務取締役に任命することもできますが、そのような任命は、何らかの理由で常務取締役が取締役でなくなった場合、または会社が通常の決議により任期の終了を決定した場合、事実上終了します。

97。取締役は、自然人または法人を秘書（必要に応じて秘書補佐または秘書補佐）に任命することができます。秘書は、その任期中、その任期中、その報酬と条件と権限で、彼らが適切と考える権限で就任します。取締役によって任命された秘書または秘書補佐は、取締役または会社が通常の決議により解任することができます。

98。取締役は、その権限のいずれかを、自分たちが適切と考える1人または複数のメンバーで構成される委員会に委任することができます。そのように構成された委員会は、委任された権限の行使において、取締役によって課される可能性のある規則に従うものとします。

99。取締役は、そのような目的と権限、裁量をもって、随時、委任状（印鑑の下にあるか手元にあるかを問わず）により、取締役から直接または間接的に指名されたかを問わず、任意の会社、会社、個人、または団体を会社の弁護士または承認された署名者（それぞれ「弁護士」または「承認署名者」）に任命することができます。（本規約に基づいて取締役に与えられた、または行使可能な額を超えない）、およびその期間と対象について彼らが適切だと思うような条件に、そしてそのような委任状や

その他の任命には、取締役が適切と考える弁護士または承認署名者と取引する人の保護と便宜のための規定が含まれる場合があります。また、そのような弁護士または認定署名者に、与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任する権限を与える場合もあります。

100。取締役は時折、自分が適切と考える方法で会社の業務を管理することがあり、次の3条に含まれる規定は、本条によって付与される一般的な権限を制限しないものとします。

101。取締役は時々、いつでも、会社の業務を管理するための委員会、地元の理事会または機関を設立することができ、そのような委員会または地方理事会のメンバーとして任意の自然人または法人を任命することができます。また、会社の管理者または代理人を任命し、そのような自然人または法人の報酬を決定することができます。

102。取締役は随時、いつでも、そのような委員会、地方委員会、地方委員会、マネージャー、または代理人に取締役に与えられている権限、権限、裁量のいずれかを委任することができ、当面はそのような地方理事会のメンバーに、空席を埋め、欠員があっても行動することを許可することができます。そのような任命または委任は、そのような条件と主題に基づいて行うことができます取締役が適切だと考えるような条件に、取締役はいつでも自然人や法人を解任することができますそのような委任を任命し、無効にしたり、変更したりすることもできますが、そのような取り消しや変更の通知なしに誠意を持って取引する人は、それによって影響を受けることはありません。

103。前述のような委任者は、与えられた当面の間は、権限、権限、裁量の全部または一部を副委任する権限を取締役から与えられます。

取締役の借入権

104。取締役は随時、その裁量で会社のすべての権限を行使して、資金を調達または借りたり、その事業、資産と資産（現在および未来）および未払資本またはその一部を抵当に入れたり請求したり、社債、社債、株式、債券、その他の有価証券を、会社または第三者の債務、負債、義務の担保として発行することができます。

シール

105。印鑑は、取締役の決議の権限による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、そのような権限は印鑑の貼付前または貼付後に与えられ、後に付与される場合は、印鑑のいくつかの貼付を確認する一般的な形式でもかまいません。印鑑は、理事または秘書（または秘書補佐）の立会いの下、または取締役がその目的のために任命する1人以上の人物の立会いの下で貼付されるものとし、前述のすべての人は、印鑑が貼られているすべての書類に署名しなければなりません。

106。当社は、取締役が任命する国や場所でシールのファクシミリを保管することができ、そのようなファクシミリシールは、取締役の決議の権限による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、そのような権限は、ファクシミリシミリシールの貼付の前または後に与えられ、その後に付与される場合は、そのようなファクシミリシミリシールのいくつかの貼付を確認する一般的な形式でもかまいません。ファクシミリシールは、この目的のために取締役が任命する1人または複数の人の立会いのもとに貼付されるものとし、前述の人物は、その存在下でファクシミリシールが貼られているすべての文書に署名するものとし、前述のようにファクシミリシールを貼付して署名することは、前述のようにファクシミリシミリシールの貼付と署名は、シールが貼られた場合と同じ意味と効果を持つものとします。理事または秘書（または秘書補佐）が署名した書類、または取締役が任命する1人以上の人物の立会いの下、目的。

107。上記にかかわらず、秘書または秘書補は、そこに含まれる事項の信憑性を証明する目的で任意の文書に印鑑またはファクシミリ印を貼付する権限を持つものとしますが、会社を拘束する義務はありません。

取締役の失格

108。局長が次の場合、局長職は空席となります。

(a) 破産したり、債権者と何らかの取り決めや取り決めをしたりします。

(b) 死んだり、精神が不健全であることが判明したり、不健全になったりした場合。

(c) 会社に書面で通知して職を辞めます。

(d) 取締役会からの特別な休職許可なしに、3回連続で取締役会の会議を欠席し、取締役会がその職を空けることを決議した場合、または

(e) は、本条項の他の規定に従って解任されます。

取締役の議事録

109。取締役は、業務の派遣、延期、その他必要に応じて会議や議事の規制のために（ケイマン諸島の内外を問わず）集まることがあります。どの会議でも出される質問は、過半数の投票によって決定されます。どの取締役会でも、直接出席するか、代理人または代理人が代理を務める各取締役は、1票の投票権があります。賛成票が同数の場合、会議の議長は二度目投票または最終投票権を持つものとします。取締役は、いつでも取締役会議を招集することができ、秘書または秘書補佐は、取締役会の招集をいつでも行うものとします。

110。取締役は、電話または同様の通信機器を使用して、取締役会、またはそのような取締役が所属する取締役によって任命された委員会に、その会議に参加するすべての人が互いに通信できる電話または同様の通信機器を使用して参加することができ、そのような参加は会議に直接出席したものとみなされます。

111。取締役会の業務の取引に必要な定足数は、取締役によって決定される場合があり、特に定められていない限り、定足数は在任中の取締役の過半数とします。定足数の有無を判断する目的で、代理取締役または代理取締役が代表を務める取締役は、会議に出席しているものとみなされます。

112。直接的か間接的かを問わず、当社との契約または取引、または提案された契約または取引に関心がある取締役は、取締役会で自分の利益の性質を宣言しなければなりません。特定の会社または会社のメンバーであり、その後その会社または会社と締結される可能性のある契約または取引に関心があると見なされるという趣旨の取締役からの一般的な通知は、そのように行われた契約または完了した取引に関する十分な利害関係表明とみなされます。取締役は、関心があるかどうかにかかわらず、任意の契約または取引、または提案された契約または取引について投票することができます。その場合、彼の票はカウントされ、そのような契約、取引、または提案された契約または取引が検討のために会議に提出される取締役会の定足数にカウントされます。

113。取締役は、取締役が決定する期間および条件（報酬など）で、取締役室と併せて、会社の他の役職または営利場所（監査室以外）を保有することができます。また、取締役または予定取締役は、そのような他の役職または利益の場所、または仕入先としての在職期間に関わらず、その事務所から会社との契約資格を失うことはありません当事者であろうとなかろうと、また、会社によって、または会社に代わって締結されるそのような契約または取り決めも利害関係のある取締役はいかなる方法でも回避する義務があります。また、そのように契約している、または関心を持っている取締役は、その役職に就いているか、それによって確立された受託関係により、そのような契約または取り決めによって実現される利益について、会社に説明する義務があります。取締役は、その利害関係にかかわらず、自身または他の取締役が会社の下でそのような役職または営利事業を行うよう任命された場合、またはそのような任命の条件が調整されていて、そのような任命または取り決めに投票できる場合に、取締役会の出席定員数にカウントされます。

114。どの取締役も、単独で、または会社を通じて会社の専門的立場で行動することができ、彼または彼の会社は、あたかも取締役ではないかのように専門サービスの報酬を受け取る権利があります。ただし、ここに記載されている内容は、取締役またはその会社が会社の監査人として行動することを許可するものではありません。

115。取締役は、記録を目的として議事録を作成させるものとします。

(a) 取締役による役員のすべての任命。

(b) 各取締役会および取締役会委員会に出席している取締役の名前。そして

(c) 会社の全会議、取締役会、取締役会におけるすべての決議と議事録

116。取締役会の議長がその会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に集まっていない場合や、議事録に技術的な欠陥があった場合でも、議事録は正式に開催されたものとみなされます。

117。場合によっては、すべての取締役、または取締役会または取締役会の通知を受け取る資格のある取締役委員会のすべてのメンバーが署名した書面による決議（代理取締役は、補欠取締役の任命条件に別段の定めがある場合を条件として、その任命者に代わってそのような決議に署名する権利を有する）は、正式に招集され構成された会議で可決されたかのように有効かつ有効であるものとします場合によっては、取締役または取締役会。署名されると、決議は複数の文書で構成され、それぞれ1人以上の取締役またはその正式に任命された代理人が署名します。

118。継続取締役は、組織に欠員があっても行動することができますが、必要な取締役定足数として、本条で定められた人数または本条に従って定められた人数を下回る限り、継続取締役は人数を増やしたり、会社の総会を招集したりする目的で行動することができますが、それ以外の目的はありません。

119。取締役によって課せられた規則に従い、取締役によって任命された委員会がその会議の議長を選出することができます。そのような議長が選出されない場合、または会議開催予定時刻から15分以内に議長が出席しない場合、出席している委員会メンバーは、出席している委員の中から1人を選んで会議の議長を務めることができます。

120。理事によって任命された委員会は、適切と思われるときに会合を開き、休会することができます。取締役によって課せられた規則に従い、どの会議でも発生する質問は、出席している委員会メンバーの過半数の票によって決定されるものとし、票が等しい場合は、議長が2票目または最終投票権を持つものとします。

121。取締役会、取締役委員会、または取締役を務める人が行ったすべての行為は、そのような取締役または前述の行動者の任命に何らかの欠陥があったこと、または資格が失格になったことが後で判明した場合でも、そのような人物がすべて正式に任命され、取締役になる資格があった場合と同様に有効です。

同意の推定

122。会社の問題について何らかの措置が取られる取締役会に出席している取締役は、議事録に異議が記入されない限り、またはそのような措置に対する反対意見を会議の延期前に会議の議長または秘書を務める人物に書面で提出するか、またはそのような異議申し立てを書留郵便で直ちにその人に転送しない限り、取られた措置に同意したとみなされます。会議の延期。このような異議申し立ての権利は、そのような行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

配当

123。株式に付随する当面の権利や制限を条件として、取締役は随時、発行株式の配当（中間配当を含む）やその他の分配金を申告し、合法的に利用可能な会社の資金からその支払いを承認することができます。

124。当面の間、株式に付随する権利や制限を条件として、当社は通常決議により配当を宣言することができますが、配当金は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。

125。取締役は、配当を推奨または申告する前に、合法的に分配可能な資金の中から、適当と思われる準備金として適切と思われる金額を、取締役の絶対的な裁量により、不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用できる1つまたは複数の準備金を確保することができます。そのような申請が保留されるまで、取締役の絶対的な裁量により、次のいずれかを行うことができます会社の事業に雇用されているか、そのような投資（株式を除く）に投資している会社）は、取締役が時々適切だと思うかもしれません。

126。株式保有者に現金で支払われる配当金は、取締役が決定した方法で支払うことができます。小切手でお支払いの場合は、登録簿に記載されている本人の住所、または本人が指示する住所宛に郵送されます。そのような小切手または令状はすべて、保有者または共同保有者が別段の指示をしない限り、所有者の命令、または共同保有者の場合は、当該株式に関して登録簿に最初に名前が記載されている所有者の命令に従って支払われるものとし、本人の責任で送付されるものとし、小切手またはワラントが引出された銀行による支払いは、会社にとって良い返済となります。

127。取締役は、配当金の全部または一部を特定の資産（他の会社の株式または有価証券で構成されている場合があります）の分配によって支払うことを決定し、そのような分配に関するすべての問題を解決することができます。上記の一般性を制限することなく、取締役はそのような特定の資産の価値を固定し、特定の資産の代わりに一部の株主に現金で支払うことを決定し、取締役が適切と考える条件でそのような特定の資産を受託者に譲渡することができます。

128。当面の間、株式に付随する権利や制限を条件として、すべての配当金は株式に支払われた金額に従って申告および支払われるものとしますが、いずれの株式にも支払われない限り、配当金は株式の額面金額に従って申告および支払いを行うことができます。電話の前に株式に支払われた金額は、利息はありますが、本条の目的上、株式で支払われた金額として扱われません。

129。複数の人が株式の共同所有者として登録されている場合、そのうちのいずれかがその株式に対して支払われる配当金またはその他の金銭の有効な領収書を提示することができます。

130。どの配当にも会社の利息は付きません。

131。配当の申告日から6暦年が経過しても請求されなかった配当金は、取締役会によって没収される可能性があり、没収された場合は会社に戻されます。

会計、監査、年次報告、申告書

132。会社の業務に関連する会計帳簿は、取締役が随時決定する方法で保管されるものとします。

133。会計帳簿は、登録事務所、または取締役が適切と考える他の場所に保管し、常に取締役の検査を受けられるようにしなければなりません。

134。取締役は随時、当社またはそれらのいずれかの口座および帳簿を、取締役ではない株主の検査に公開するかどうか、どの程度、どの時間、場所、どのような条件または規制の下で公開するかを決定することができます。また、株主（取締役ではない）は、法律で付与されたり、取締役によって承認されたり、通常の決議によって許可された場合を除き、会社の口座、帳簿または文書を閲覧する権利を持ちません。

135。会社の業務に関連する会計は、取締役によって随時決定される方法および会計年度末に監査されるものとし、前述の決定がない場合は監査されないものとします。

136。取締役は、会社の監査人を任命することができます。監査人は、取締役の決議により解任されるまで在任し、報酬を決定することができます。

137。会社のすべての監査人は、会社の帳簿、会計、バウチャーにいつでもアクセスする権利を持ち、監査人の職務の遂行に必要な情報や説明を会社の取締役および役員に要求する権利を有します。

138。監査人は、取締役から要求された場合、任期中の任期中、任命後の次回の年次総会、および任期中のいつでも、取締役または会員総会の要請に応じて、会社の会計に関する報告を行うものとします。

139。各暦年の取締役は、会社法で義務付けられている詳細を記載した年次申告書と申告書を作成するか、作成させ、その写しをケイマン諸島の会社登記官に提出するものとします。

準備金の時価総額

140。会社法に従い、取締役は次のことを行うことができます。

(a) 分配可能な準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益計算書を含む）の控除対象となる金額を資本化することを決意します。

(b) 資本化されることが決まった金額を、株主がそれぞれ保有する株式の額面（全額支払われているかどうかにかかわらず）に比例して株主に充当し、その金額を株主に代わって、または以下の用途に適用します。

(i) それぞれが保有する株式について、当面未払いの金額（もしあれば）をそれぞれ支払う、または

(ii) その金額に等しい額面の未発行株式または社債を全額支払います。

そして、全額支払い済みとしてクレジットされた株式または社債を、その比率で（または彼らの指示に従って）株主に配分します。ただし、株式プレミアム口座、資本償還準備金、および分配できない利益は、本条の目的上、未発行株式の支払いにのみ適用され、全額支払われた株主に配分されます。

（c）資本準備金の分配において生じる困難を解決するために、適切と思われるあらゆる取り決めを行います。特に、株式または社債が端数で分配可能になった場合、取締役はその端数を適切と思われる方法で扱うことができます。

(d) 次のいずれかを規定する会社との契約を（関係するすべての株主に代わって）締結することを個人に許可します。

(i) 資本化により権利を与えられる可能性のある株式または社債を株主にそれぞれ割当し、全額支払済としてクレジットすること、または

(ii) 株主に代わって（資本化が決定された準備金のそれぞれの割合を適用して）既存株式の未払いの金額または金額の一部の支払い、

そして、この権限の下で行われたそのような契約は、それらすべての株主に対して有効かつ拘束力があります。そして

(e) 通常、決議を実施するために必要なすべての行為やことを行います。

141。本条項の規定にかかわらず、取締役は、準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益計算書を含む）の控除額となる金額、またはその他の方法で分配可能な金額を、配分および発行される未発行株式の全額支払いに充当して資本化することを決定できます。

(a) 株式インセンティブ制度、従業員福利厚生制度、または取締役またはメンバーによって採用または承認された人物に関連するその他の取り決めに基づいて付与されたオプションまたは報奨を行使または権利確定した当社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）またはサービスプロバイダー。

(b) 株式インセンティブ制度、従業員福利厚生制度、または取締役またはメンバーによって採用または承認された人物に関連するその他の取り決めの運営に関連して、当社が株式を割り当てて発行する株式インセンティブ制度または従業員福利厚生制度の信託者または管理者。または

(c) 株式インセンティブ制度、従業員福利厚生制度、または取締役またはメンバーによって採用または承認された個人に関連するその他の取り決めに基づいて付与されたオプションまたは報奨の行使または権利確定時に、当社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）またはサービスプロバイダーへのADSの発行、割当、および引き渡しを目的とした当社の預託機関。

プレミアムアカウントを共有します

142。取締役は、会社法に従って株式プレミアム口座を開設し、株式の発行時に支払われたプレミアムの金額または価値に等しい金額を随時その口座のクレジットに持ち込むものとします。

143。株式の償還または購入時に、当該株式の名目価値と償還価格または購入価格との差額がどの株式プレミアム口座にも引き落とされるものとします。ただし、取締役の裁量により、その金額は会社の利益から、または会社法で許可されている場合は資本から支払われる場合があります。

通知

144。本条項に別段の定めがある場合を除き、通知または書類は、会社または株主に個人的に、または航空便または公認の宅配便で、登録簿に記載されている住所宛の株主宛のプリペイドレターに郵送するか、当該株主がそのような通知サービスの目的で書面で指定した電子メールアドレスに電子メールで送付することができます。その株主が書面で指定した可能性のある任意のファクシミリ番号にファクシミリでそのような通知サービスの目的、または取締役が適切と判断した場合は会社のウェブサイトに掲載すること。株式の共同保有者の場合、すべての通知は、共同保有に関して登録簿で最初に名前が記載されている共同保有者の1人に送られるものとし、そのように通知されることは、すべての共同保有者への十分な通知となります。

145。ある国から別の国に送られる通知は、前払いの航空便または公認の宅配便で送付または転送されるものとします。

146。会社の会議に個人的または代理人として出席した株主は、目的を問わず、その会議と、必要に応じて、その会議が開催された目的についての適切な通知を受け取ったものとみなされます。

147。通知やその他の書類（次の方法で送付された場合）

(a) 郵便は、それを含む手紙が郵送されてから5暦日後に送達されたものとみなされます。

(b) ファクシミリは、送信側のファクシミリ装置が、受信者のファクシミリ番号にファクシミリを完全に送信したことを確認するレポートを作成した時点で送信されたものとみなされます。

(c) 公認の宅配便は、その内容が記載された手紙が宅配業者に届けられてから48時間後に配達されたものとみなされます。または

(d) 電子的手段は、(i) 株主から当社に提供された電子メールアドレスに送信されたとき、または (ii) 会社のウェブサイトに掲載された時点で、直ちに提供されたものとみなされます。

郵便または宅配便でサービスを証明する場合、通知または書類を含む手紙の宛先が適切で、正式に郵送または宅配業者に配達されたことを証明すれば十分です。

148。本条の条件に従って株主に、郵送または送付された、または登録住所に残された通知または書類は、当該株主がその後に死亡または破産した場合でも、また、当社が死亡または破産の通知を受けているかどうかにかかわらず、当該株主の名前で単独または共同所有者として登録された株式に関しては正式に送達されたものとみなされます。ただし、その名前が通知または書類の送達時刻が登録簿から削除されました

株式の保有者、およびそのようなサービスは、目的を問わず、株式に関心のあるすべての人（共同で、または彼を通じて、または彼の下で請求しているかどうかにかかわらず）にそのような通知または文書を十分に送達したものとみなされます。

149。会社のすべての総会の通知は、次の人に送付されるものとします。

(a) 通知を受け取る権利のある株式を保有し、通知の送付先住所を会社に提供したすべての株主。そして

(b) 株主の死亡または破産により株式を受け取る資格のあるすべての人。死亡または破産した場合を除き、総会の通知を受け取る権利があります。

他の人に総会の通知を受け取る権利はありません。

情報

150。会社に適用される関連法律、規則、規制に従い、どのメンバーも、会社の取引の詳細に関する情報、または会社の業務遂行に関連する可能性のある企業秘密または秘密のプロセスの性質の情報であり、取締役会が一般に伝えることが会社のメンバーの利益にはならないと考えられる情報の開示を要求する権利はありません。

151。会社に適用される関連法、規則、規制を十分に遵守することを条件として、取締役会は、会社の登録簿および譲渡帳簿に含まれる情報を含むがこれらに限定されない、会社またはその業務に関して所有、保管、または管理下にあるすべての情報をそのメンバーに公開または開示する権利を有します。

補償

152。すべての取締役（本条の目的上、本条の規定に従って任命された代理取締役を含む）、秘書、秘書補佐、またはその他の役員（会社の監査人は含まない）、およびその個人代表者（それぞれ「補償対象者」）は、すべての行為、手続き、費用、請求に対して補償され、無害であることを確認されるものとします。当該被補償者が被った、または被った費用、損失、損害、または負債。ただし、以下の理由による場合は除きます当該被補償者自身の不正行為、故意の債務不履行または詐欺行為、または会社の業務遂行（判断の誤りの結果を含む）、またはその義務、権限、権限、裁量の執行または遂行における被補償者自身の不正行為、故意の債務不履行または詐欺行為。上記の一般性を損なうことなく、被補償者が弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債も含まれますケイマン諸島か他の場所かを問わず、あらゆる裁判所での会社またはその業務に関するあらゆる民事訴訟（成功の有無にかかわらず）。

153。被補償者は一切責任を負いません：

(a) 会社の他の取締役、役員、代理人の作為、領収書、怠慢、不履行、不作為について。または

(b) 会社の財産の所有権の欠陥による損失について、または

(c) 会社の、または会社のお金を投資する予定の証券が不足しているため、または

(d) 銀行、ブローカー、その他の同様の人物を通じて被った損失については、または

(e) 被補償者側の過失、不履行、義務違反、信頼違反、判断の誤り、または監督によって生じた損失について。または

(f) 被補償者の職務、権限、権限、裁量の執行または遂行または履行または履行により、またはそれらに関連して発生する可能性のある損失、損害、または不幸について。

被補償者自身の不正行為、故意の不履行、または詐欺によって同じことが起こった場合を除きます。

継続として登録してください

162。当社は、特別決議により、ケイマン諸島以外の法域、または当面設立、登録、または存在するその他の法域での継続登録を決定する場合があります。本条に従って採択された決議を促進するために、取締役は、ケイマン諸島または当面は設立、登録、または存在するその他の管轄区域における会社の登録解除を会社登録官に申請することができます。また、会社の存続を通じて譲渡を実施するために適切と思われるすべての措置を講じさせることもできます。

開示

163。取締役、または取締役から特別に権限を与えられたサービスプロバイダー（役員、秘書、会社の登録事務所プロバイダーを含む）は、会社の業務に関する情報を規制当局または司法当局に開示する権利があります。これには、会社の登録簿や帳簿に含まれる情報が含まれますが、これらに限定されません。