偽000147784500014778452024年6月13日2024年6月13日iso4217:usdxbrli:sharesiso4217:usdxbrli:shares

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

 

FORM 8-K

 

  

現在の報告書

証券取引法第13条または15（d）条に基づく

証券取引法1934年

 

報告書提出日（報告する最も早いイベントの日付）: 2024年6月13日

  

アノビスバイオ、インク。

 

 

(登録者の名称) 

 

デラウェア   001-39202 26-2540421 101 リンデンウッドドライブ スイート225 875-3192 登録者の電話番号、市外局番を含む 　　　　　　　　　　　不適用　　　　　　　　　　　 （前回報告以降に変更がある場合は、前名称または前住所を記入）   ルール13e-4（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく取引開始前のコミュニケーション エクイティライン投資家（「ELOC購入者」）と共に、2024年4月25日、デラウェア州の企業であるAnnovis Bio、Inc.（以下、「会社」)は、普通株式（1株あたり$0.0001の割合の株式）（以下、「普通株式」）に最大で2,051,428株の株式を単独裁量で選択的に公開し、ELOC購入者が購入することにコミットした普通株式購入契約（以下、「購入契約」）を締結した。 購入契約により、会社は、コミットメント株式（以下、「コミットメント株式」という）と呼ばれる責任株式として、総額375,000ドル相当の普通株式をELOC購入者に発行することに同意した。このうち、10,181株が購入契約締結日に納品され、残りの株式は90日および180日後に納品される。 また、購入契約締結と同時に、会社はELOC購入者との目論見書契約を締結し、購入契約で発行された普通株式に関連するELOC購入者に所定の登録権を提供することに同意した。

（設立州）

  

（委員会

ファイル番号）

  

（税務署の雇用者

識別番号）

 

購入契約に基づき、会社は、購入契約に記載された特定の条件が満たされた場合に、ELOC購入者に普通株式を単位あたり市場価格に基づいて購入するよう指示することができます。ELOC購入者が普通株式に対して支払うことになる株価には上限はありません。そのため、会社は、いつ、どの程度の量でELOC購入者に対して普通株式を販売するかを自己判断できます。また、ELOC購入者は、購入契約に基づいて、会社に普通株式を販売することを要求する権利を持ちません。売却する普通株式の実際の数は、会社が定める様々な要因によって決定されます。, 該当するNYSEの規則によると、購入契約に基づいて、会社が購入契約を締結する直前に発行中の普通株式の19.99％を超える株式をELOC購入者に発行することはできません（以下、「交換制限」といいます）。ただし、(i)会社が適用可能なNYSEに準拠して持株数の制限を超えて発行する株式を株主の承認を得る場合、または(ii)購入契約に基づいて会社が提供する普通株式の公式終値が、買付通知書の送信直前の普通株式の平均終値よりも低い場合、または(iii)買付通知書の送信前の5営業日の普通株式の終値の平均に等しいかそれ以上にかかわらず、ELOC購入者が支払う単位あたりの株価の下限を超えない場合、交換制限を超えて発行できます。
Malvern, ペンシルベニア州19355

(本社の住所) (郵便番号)

 

(484) 万一、会社が購入契約に基づいてELOC購入者に普通株式を発行または販売する場合、ELOC購入者が株式取得のために保有する他の普通株式と合わせて、ビューローアットルース規則13(d)およびその下の規則13d-3に従って計算されたELOC購入者およびELOC購入者の関係者が保有する全普通株式の割合が4.99％を超える場合、会社は、購入契約に基づいてELOC購入者に普通株式を発行または販売することはできません。

（登録者の電話番号、地域コードを含む）

 

 

 

（以前の名前または以前の住所は、最後の報告以降変更されています） 

 

申請書8-Kの提出が登録者のファイリング義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください（Instruction 4 (b)(v).を参照してください。一般指示A.2を参照）：

 

  ¨ 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

 

  ¨ 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

 

  ¨ 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

 

¨取引所法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく 13e-4条に基づく前稼働通信

 

各種類の名前 トレーディングシンボル 登録先取引所の名称:
登録済み
普通株式 ANVS ニューヨーク証券取引所

 

フォーム405のルールに定義される新興成長企業である場合、または証券法1933年(17 CFR §230.405)または証券取引法1934年(17 CFR §240.12b-2)の12b-2のルールに定義される場合、チェックマークを付けてください。

 

新興成長企業x

 

新興成長企業の場合、証券取引委員会の規則13(a)に基づく新しいまたは修正された財務諸表に対する遵守のための拡大移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

 

 

 

 

項目5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出

 

2024年6月12日、Annovis Bio、Inc.（以下、「当社」という）は、2024年度株主総会（以下、「年度総会」）をバーチャルで開催しました。年次総会で、3件の提案が当社の株主に提出され、投票されたすべての事項が必要な票数で承認されました。提案は以下に概説し、米国証券取引委員会に提出された当社の決定的な議決権付与声明書でさらに説明されています。

 

年度総会の記録日である2024年4月18日時点で発行済み普通株式の66.10％にあたる、当社の普通株式7,278,396株がバーチャルまたは代理人によって代表されました。

 

以下は、2024年6月12日に行われた年次総会で提出された3つの提案の最終投票結果の簡単な説明です。

 

1. 取締役選任

 

すべての以下の5つの候補者が、以下にリストされた投票結果に従って、1年の任期で当社の取締役会に選出され、次回の年次総会まで、またはその後任が適切に選出され、就任するまで務めます。

 

候補者  賛成   反対数   ブローカーの拒否 
マイケル・ホフマン   3,856,586    122,626    3,299,184 
マリア・マチェッキーニ   3,888,261    90,951    3,299,184 
Claudine Bruck   3,827,976    151,236    3,299,184 
Reid McCarthy   3,845,664    133,548    3,299,184 
Mark White   3,825,922    153,290    3,299,184 

 

2019年株式報酬計画の改正第2条

 

株主は、以下の投票結果に従い、アノビスバイオ社の2019年度株式報酬計画に1,000,000株を追加し、計画の株式準備金を増やす修正を承認しました。

 

 

 

 

賛成   反対   棄権 
 3,650,762    276,575    51,875 

 

会社の独立監査人検証の批准

 

株主は、以下の投票結果に従い、アーネスト・アンド・ヤング有限責任法人を2024年12月31日までの会計年度にわたり組織の独立監査人として承認しました。

 

賛成   反対   棄権 
 7,214,275    48,270    15,851 
             

 

2

 

 

署名

 

証券取引法1934年の規定に基づき、申告者は、私たちの代表者が正当な権限のもとにこれを署名したことにより、本報告書を正式に提出したことを証明します。

 

  アノビスバイオ、インク。
     
  署名: /s/マリアマチェッキーニ
  名前: マリア・マチェッキーニ
  職名: 社長兼最高経営責任者

 

日付：2024年6月13日

 

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