アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

1934年の証券取引法

（修正 第1号）*

このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前スケジュール13Gに関する声明を提出したファイリング担当者であり§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)の理由でこのスケジュールを提出している場合、次のボックスをチェックしてください。¨

注紙媒体で提出されるスケジュールには、すべての付属文書を含むスケジュールの署名入りオリジナルと5部のコピーが含まれます。他の関係者については §240.13d-7 を参照してください。

*この表紙の残りは、報告人の初回ファイリングに関する主題証券クラスに関する情報を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更するための、前の表紙で提供された開示を変更するための、前、後の改正のために記入する必要があります。

この表紙の残りの情報は、修正された証券取引法第18条の目的において「提出された」と見なされず、また同法第18条の責任対象ではなく、すべての他の法律の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。アクト

この修正条項No.1は、元々2024年3月14日に提出されたスケジュール13Dを修正し補足したもので、ここまで修正されている(以下、修正されたもの)とし、米国コモンストック、普通株式、1株当たり米ドル0.01ドル（以下、「書類」という）およびニューヨークコミュニティーバンコープ、デラウェア州株式会社（以下、「当社」という）。スケジュール13D」で識別される「」によってシークレット買収人の議申が行われ、取引所に提出される。申告者）と、ニューヨークコミュニティバンコープ株式会社、デラウェア州のとのコモンストック、1株当たり米ドル0.01（以下「書類」という）に関する「」として識別される「」によって提出されるものです。普通株式ニューヨークコミュニティーバンコープ、デラウェア州における株式会社の発行者。

項目2は次のように再記載されます。

このスケジュール13Dは、次の各社によって提出されました。

（i）～（vi）の条項に記載の各人または法人は「報告者ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）申告者。

報告対象者の本店所在地及び本店所在地の住所は、Liberty 77 Capital L.P.、2099 Pennsylvania Avenue NW、Washington、D.C. 20006、より

報告対象者は、1934年修正証券取引法の規定13d-1（k）に基づき、合意の共同提出を行っています（以下「合意書」といいます）。 、これは「取引所法「付属書1」として添付されている」

報告対象者のいずれも、過去5年間において、（i）刑事訴訟（違反や同様の軽犯罪を除く）で有罪となり、または（ii）主管裁判所または行政機関の民事訴訟の当事者となり、その結果、連邦または州の証券法に違反し、それらの法律に関連する違反が認定された判決、命令、決定を受けたわけではありません。

項目4は次のように再掲されます：「

2024年3月7日に、発行体はLiberty Purchaserと投資協定（以下「Original Investment Agreement」という）に調印しました。 2024年3月11日に、発行体は、自由資金調達者（以下「Amendment Purchaser」として）と自由資金調達協定の改正に調印しました（「Amendment」として、元投資が改正によって改正されたものであり、「自由資金調達協定」として）。

Liberty Investment Agreementに従い、Liberty Purchaserは、2024年3月11日のLiberty Purchaserの投資のクロージングで、特定の条件の下で以下のものを発行し、販売しました（a）1株2.00ドルの普通株式の34,940,000株（b）新シリーズの優先株（1株2000ドル、1,000株の普通株式に自動転換）、特定の制限（「Reg Y Transfer」の規則および制限を含む）に従ってLiberty Purchaserが譲渡する場合は自動的に1,000株の普通株式に自動転換される、指定株式Bの非累積性転換可能優先株式（以下「指定株式B」）143,355株、すべての株式は、(c) Issuerは、指定株式Cの新しい優先株式（1株0.01ドル）46,705株を指定し、それぞれ以下のようにします。注文内容：（i）Requisite Stockholder Approval（以下定義）の取得前にLiberty Purchaserの裁量で1,000株の普通株式に転換することができます。最大22％の株式、および（ii）特定のイベントが発生した場合（（i）Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended（以下「HSR法」という）の適用の期間の終了または解除（または延長））、そして（ii）Requisite Stockholder Approvals（以下定義）の受領後、自動的に1,000株の普通株式に転換される指定株式Cの非累積的転換可能優先株式（以下「指定株式C」といいます）。また（d）ネット清算された株式オプション（「発行済みのワラント」）は、クローズ後180日間行使不能で、自由資金調達者はその後7年以内に2,500ドルで新しいクラスの、ノンボーティング株式に対する権利を享受することができます。イン。発行される各株式は、1,000株の普通株式（または、特定の制限のため、1株の指定株式C株式）に変換できる株式D NVCE Stock（以下「series D NVCE stock」）の権利を代表し、すべての株式は自動的に7,134株Sを発行します。指定株式の中から、多くの転換。自由資金調達者は、指定株式Bを全て自由に変換するために必要な規制当局の承認を得ることを意図しています。

必要な株主承認

Investmentに関連して、Issuerは、(a) Amended and Restated Certificate of Incorporation（以下「Certificate of Incorporation」という）の修正と承認（i） Common Stockの1-3の逆株式分割の効果を実現する（以下「COI Reverse Stock Split Amendment」といいます。 COI株式の認定分割修正）、（ii）Common Stockの承認済み株式数を2,000,000,000株に増やす（以下「COI減債株式増加修正」といいます。）、および（iii）認定在庫の所有者であるCommon Stockの発行済み株式数が上限の10％を超える場合、そのような株式のどれも該当する Common Stockの普通株式中（以下、「COI例外修正」とも呼ばれます）、および(b)本証券の規則に従って、オーナーが20％以上の投票権を持つCommon Stockを発行することの承認。株式（以下、「Share Issuance」といいます。）である、New York Stock Exchange（以下、「NYSE」といいます。）の。

には、Issuerの株主の必要な投票のうち、（a）COI承認済み株式増加修正を可決および承認するには、Common Stockの発行済み株式の持分により過半数の投票が必要であり、Issuerの発行済み株式の株主が開催された会合で（b）COIの例外規定についての投票については、COIの例外修正に属する発行済みCommon Stockの過半数を所有するすべての発行済みCommon Stockの株主の肯定的な投票が必要であり、 （c）口頭で開催されるIssuerの株主の会合で、発行済みCommon Stockの株主の投票によって引き起こされ、出席者の過半数に達した場合、Share Issuanceの承認が必要です。 （以下、「必要な株主承認」と総称されます）。

追加のLiberty権利と契約

さらに、Liberty Investment Agreementに基づき、Liberty Purchaserは、Requisite Stockholder Approvalsを受け取る前に、Series C Preferred Stock 6,751株を超える数量を変換しないことに同意しました。2024年3月13日、Liberty Purchaserは、シリーズC優先株式6,751株をCommon Stock 6,751,000株に転換するよう発行体に指示しました。

さらに、Liberty Investment Agreementに基づき、HSR法の下の反トラスト承認を受け取った後、Liberty Purchaserは、適用可能な銀行法および規制、BHCAの規則および制限、または連邦準備制度理事会から受領した承認の条件に従って、一定量の指定株式B優先株式を指定株式C優先株式に交換する権利があります。変更を受けたりします。

Liberty Investment Agreementの条件に従い、Closing Libertyは、自由がClosing直後において自由が所有するCommon Stockの発行済み株式の（i）2.5％以上（等価換算）又は（ii）発行済株式の25％未満（等価換算）を少なくとも保有している限り、発行体の取締役会（以下、「NYCB Board」といいます。）に2人の代表者を指名することができます。 ), The Liberty Purchaserおよびその関連会社が直販後すぐに所有するようになるCommon Stockの株式の2.5％以上（等価換算）またはCommon Stockの株式の25％未満（等価換算） White Necessary Requirements（以下、総称して「Eligibility Requirements」といいます）。現在、自由資本調達者は、1人の理事代表、国務長官をNYCB理事会に任命しています。

リバティ・インベストメント契約に基づき、発行体およびリバティ買い手は互いに連結された子会社を含め、（特定の例外を除く）直接的に損失を補償することに同意した。（a）リバティ・インベストメント契約に規定されているいかなる表明または保証の不正確さまたは違反または（b）当該当事者がリバティ・インベストメント契約のいずれかの合意または契約違反が原因で直接的に引き起こされたものを除き、各種制限に従っています。

その後、リバティ買い手のオプションにより、シリーズC優先株6,751株が普通株式6,751,000株に換算されました。また、2024年6月5日のCOI承認済み株式修正および株式発行の株主承認の受領に続き、リバティの39,954株のシリーズC優先株式の残りは自動的に39,954,000株の普通株式に換算されました。この修正されたスケジュール13Dのカバーページに記載されている証券には、発行体の取締役としてのサービスに対して2024年3月27日にSteven T. Mnuchinに付与された300のサービスベースの制限付き株式資産が含まれており、これらの株式は時間の経過とともに普通株式に譲渡されます。

登録 権利契約

2024年3月11日に、発行体はリバティ買い手および一部の他の投資家（「登録権協定」を締結しました。株式公開後の権利に関しては、発行体はリバティ買い手およびその関係会社と一定の譲渡人に対し、（a）リバティ・インベストメント契約に基づいて購入された普通株式の株式、（b）優先株式の株式換算権と発行済みウォランツの行使によって発行された普通株式の株式、（c）クロージング後120日以内に必要な株主承認を受け取らなかった場合、優先株式の株式、および（d）ウォランツに関して定常的な登録権利を提供します（最初はForm S-1であり、その後、登録権協定で定められた特定の制限に従ってForm S-1からForm S-3に迅速に転換するように発行体が商業上合理的な努力を払うことが求められます）。登録権協定に基づき、投資家は通常のシェルフ登録権利を有しており（最初はForm S-1であり、その後、登録権協定で定められた特定の制限に従ってForm S-1からForm S-3に迅速に転換するように発行体が商業上合理的な努力を払うことが求められます）、定常的なピギーバック登録権利を有しています。リバティ買い手ともう1人の投資家は、市場場所によっては、市場開示され、市場開示されていないアンダーライティング・シェルフ・テイクダウンの一定数を要求し、アンダーライティング・シェルフ・テイクダウンの管理アンダーライターを選択する権利を有します。

発行済みウォランツ

2024年3月11日、リバティ・インベストメント契約に基づき、発行体はリバティ買い手に対して315,000株のシリーズD NVCE株式を2,500ドル/株の行使価格で購入する権利を与える発行済みウォランツを発行しました。発行済みウォランツに規定された通常の防護ツールの調整に従います。

ウォランツ、 2024年9月10日以降、かつ2031年3月11日午後5時（ニューヨーク市時間）まで、リバティ買い手は、ネット株式決済の基準に従って発行済みウォランツを行使できます。2024年9月10日以前、リバティ買い手（およびリバティ買い手の一定の関係会社）は、（a）普通株式または優先株式または発行済みウォランツを譲渡、売却、処分することができず、一定の例外（関係会社への譲渡など）を除き、または（b）普通株式または優先株式または発行数量を狙った空売りまたは同様のヘッジを行うことができず、一定の例外（関係会社への譲渡など）を除き、上記の制限に従わない場合、リバティ買い手は自動的に発行済みウォランツを失効させます。

インセンティブウォランツ

発行体が2024年9月9日までに必要な株主承認を取得できない場合、発行体はリバティ買い手に現金決済のウォランツ（「インセンティブウォランツ」および、発行済みウォランツとともに「ウォランツ」）を発行する必要があります。発行済みウォランツが40から出された場合、その60日後にリバティ買い手によって行使される権利があります。この期間内に必要な株主承認が取得された場合、インセンティブウォランツはキャンセルされます。インセンティブウォランツは、リバティ買い手に、そのウォランツが発行されてから10年後まで、以下の現金を受け取る権利を与えます。（i）2024年11月5日まで発行されたものから（含まれる）までの期間、投資額の160％、（ii）2024年11月6日から2025年1月4日まで（含まれる）の期間、投資額の180％、（iii）2025年1月5日から2025年3月5日まで（含まれる）の期間、投資額の200％、および（iv）2025年3月6日以降、投資額の220％を、行使価格相殺后のもの、すなわち投資額の金額）範囲超過を指します。

展示資料

リバティ・インベストメント契約（優先株およびシリーズD NVCE株式およびウォランツの条項を含む）、および条項により示唆される取引は、完全ではなく、本文への参照に基づくものです。上記の契約のコピーは、それぞれ展示2および3としてこのスケジュール13Dに添付されています。

概要

報告者たちは、このスケジュール13Dで報告された証券を投資目的で取得し、引き続きその投資を確認する予定です。したがって、報告者たちは、発行体のパフォーマンスおよび他の市場状況に応じて、投資ポジションを増減する可能性があります。報告者たちは、時折、発行体の業績、その他の市場状況、株式市場の状況、報告者たちが利用可能なその他の機会、一般的な経済状況、株価市場の状況およびその他の要因に基づいて、オープンマーケットで普通株式または他の証券を追加で購入する場合があります。本件報告者たちによる行動は、上記の要因を含む多数の要素の検討に基づいて、発行体のビジネス、財務状況、事業の見通し、結果、普通株式またはその他の証券の市場、報告者たちに利用可能なその他のビジネスまたは投資機会、一般的な経済状況、株価市場の状況およびその他の将来の開発を含むものです。

報告者たちの投資目的に合致するように、また上記のガバナンス権利に加えて、報告者たちは、発行体の株主の一人以上、発行体の経営陣と/または発行体の取締役の一人以上と、発行体の運営、見通し、ビジネスおよび財務戦略、戦略的取引、資産および負債、ビジネスおよび融資の代替案、配当政策、発行体の取締役会の組成などの課題を含む意見交換を行うことがあります。報告者たちが重要だと考える他の問題。

項目5は、以下のように再掲します。

項目4および各報告者のカバーページを参照してください。これらはここに参照として組み込まれます。

この13Dスケジュールにおける普通株式の持分割合に対する言及は、2024年6月7日のビジネス終了時点で発行済みの普通株式（およびここで説明されるSteven T. Mnuchin氏に授与された300のサービスベースの限定株式単位を考慮した優先株式）の合計1,053,916,944株（および優先C株式の変換を考慮した1,053,917,244株）に基づいています。これには、当社が報告した情報に基づいて、Liberty Purchaserが優先株式の換算により発行する39,954,000株の普通株式が含まれます。

(a)および(b)

本スケジュール13Dの日付現在、報告者は普通株式の81,645,300株（普通株式の約7.7％を表す）を有益に所有するとみなされており、そのうち81,645,000株の普通株式はLiberty Purchaserが直接保有し、300のサービスベースの限定株式単位は2024年3月27日にSteven T. Mnuchin氏に授与され、他の報告者によって間接的に有益に所有される可能性があります。

（c）報告者による最後の60日間において、普通株式に関する取引はこのスケジュール13Dに記載されているものを除き、ありませんでした。

（d）Liberty 77 Fund L.P.およびLiberty 77 Fund International L.P.（以下、「Liberty Funds」といいます）は、Liberty Purchaserのメンバーであり、このスケジュール13Dで報告される証券から配当を受け取る権利または売却益権を有しています。Liberty 77 Capital GenPar L.P.は、Liberty Fundsの一般パートナーです。Liberty 77 Capital UGP L.L.C.は、Liberty 77 Capital GenPar L.P.の一般パートナーです。STM Partners LLCは、Liberty 77 Capital UGP L.L.C.の運営メンバーです。Liberty Fundsすべて投信

（e）該当なし。

署名

合理的な調査の上、私の知る限りで、この報告書に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証言します。

日付: 2024年6月10日