ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒ 有価証券のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

交換 1934年の行為

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 証券のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

交換 1934年の行為

にとって __________から____________への移行期間

手数料 ファイル番号。 000-53285

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (480) 307-8700

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：なし

証券 法のセクション12 (g) に従って登録されています： 普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル

示してください 登録者（1）が、1934年の取引法のセクション13または15（d）で提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象でした 過去90日間のそのような提出要件に。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者がすべてのインタラクティブデータを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうか（ある場合）にチェックマークを付けてください 前の期間に規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出および投稿する必要があったファイル 12か月（または、登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください 証券取引法の規則12b-2で。(1つチェックしてください):

小切手 1):

示してください 登録者がシェル会社（法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください：はい ☐ いいえ ☒

テーブル 目次の

パート 1 — 財務情報

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

凝縮しました 連結貸借対照表

行進します 2024年31日と2023年12月31日は

見る 要約連結財務諸表の添付注記。

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

凝縮しました 連結運用明細書

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

見る 要約連結財務諸表の添付注記。

イヴェダ・ソリューションズ株式会社

要約連結明細書 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

凝縮しました 連結株主資本計算書

(未監査)

見る 要約連結財務諸表の添付メモ

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

の 2024年と2023年3月31日に終了する3か月間

見る 要約連結財務諸表の添付注記。

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書-続き

の 2024年と2021年3月31日に終了する3か月間

見る 要約連結財務諸表の添付注記。

シヴェーダ ソリューションズ株式会社。

メモ （未監査の）要約連結財務諸表へ

経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析

その 以下の説明は、未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります このフォーム10-Q四半期報告書の他の場所に記載されています。

メモ 将来の見通しに関する情報について

これ フォーム10-Q四半期報告書のレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。以外のすべてのステートメント このフォーム10-Q四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述（将来の出来事、私たちの将来に関する記述を含む） 財務実績、事業戦略、および将来の事業の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。多くの場合、 将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」などの用語で識別できます。 「続行」、「できた」、「見積もり」、「期待」、「意向」、「かもしれない」 「計画」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「予定」、または否定的な これらの用語または他の同等の用語。ただし、合理的と思われる場合を除き、将来の見通しに関する記述はしません その根拠として、その正確性を保証することはできません。これらの記述は単なる予測であり、既知および未知のリスク、不確実性が含まれています。 そして、「リスク要因」、「流動性と資本資源」で概説されているリスクを含むその他の要因 事業や新規投資、または四半期フォーム10-Qのこのレポートの他の部分から引き続き現金を生み出す当社の能力について 2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表で報告または議論された結果、当社または当社に原因が及ぶ可能性があります 業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、明示または暗示されているものと大きく異なる これらの将来の見通しに関する記述によって。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。から新しいリスクが生まれます 時々、すべてのリスク要因を予測することは不可能ですし、すべての要因が事業に与える影響に対処することもできません または、何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関するあらゆる記述で。

[概要]

アイビーダ 2005年以来、お客様にリアルタイムIPビデオ監視技術を提供してきました。私たちはまだビデオ監視技術を提供していますが、 私たちのコア製品ラインは、あらゆるビデオ監視に真のインテリジェンスを提供するAIインテリジェント検索技術を含むように進化しました システムとIoT（モノのインターネット）デバイスとプラットフォーム。私たちの進化は、多くの都市からのデジタル変革の需要に応えるものです と世界中の組織。当社のiVedAAIインテリジェントビデオ検索テクノロジーは、通常はパッシブなビデオに重要なインテリジェンスを追加します 監視システム。IvedaAIは、あらゆるIPカメラ、最も一般的なネットワークビデオレコーダー（NVR）とビデオ管理にAI機能を提供します システム (VMS)。IvedaAIには、エンドユーザーの要件に基づいて複数のAI機能が事前設定されたアプライアンスまたはサーバーが付属しています。

AI 機能

キー 特徴

イベダイ コンピューター/サーバー環境で動作するディープラーニングのビデオ分析ソフトウェアで構成されており、エッジレベルでも導入できます または集中型クラウドモデルのデータセンター。ハードウェアと人工知能ソフトウェアを組み合わせて、迅速かつ効率的なビデオ検索を実現しました 外部（NVR）またはストレージデバイスに保存されているオブジェクトや、任意のIPカメラからのライブストリーミングビデオデータ用です。

イベダイ ONVIF準拠のIPカメラやほとんどの一般的なNVR/VMS（ビデオ管理システム）プラットフォームで動作し、全域で正確な検索が可能です 1秒未満で数十から数千のカメラが撮れます。Ivedaai製品は、効率を最大化し、時間を節約し、コストを削減するように設計されています。 事後に何時間もビデオ録画を見る代わりに、ユーザーはアラートを設定できます。

アイビーダ エネルギー管理、スマートホーム、スマートビルディング、スマートコミュニティなど、さまざまなアプリケーション向けに多くのIoTセンサーとデバイスを提供しています 患者/高齢者ケア。私たちのゲートウェイとステーションは、あらゆる地域のセンサーとデバイスのメインハブとして機能します。彼らはハイレベルな装備をしています ジグビー、無線LAN、ブルートゥース、USBなどの通信プロトコル。イーサネットまたはセルラーデータネットワーク経由でインターネットに接続しています。 私たちは、一元的なデバイス管理と大規模なデジタルサービスを可能にするIoTプラットフォームを提供しています。私たちのスマートデバイスには 水センサー、環境センサー、エントリーセンサー、スマートプラグ、サイレン、体温パッド、ケアウォッチ、追跡装置。

私たち また、オフィスビル、学校、ショッピングセンター、ホテル、病院、スマートシティプロジェクト向けのスマートパワー技術も提供しています。私たちのスマート 電源ハードウェアにはRS485通信インターフェースが装備されており、メーターをさまざまなサードパーティのSCADAソフトウェアに接続できます 監視と制御のため。この製品ラインには、スマートパワー、水道メーター、スマート照明制御システム、スマートが含まれます 支払いシステム。

アイヴェダの Cerebroは、エネルギー消費量の統計を含む、当社のスマートパワー技術のすべてのコンポーネントを管理しています。Cerebroはソフトウェアプラットフォームです 接続されていない複数のエネルギー、セキュリティ、安全のアプリケーションとデバイスを統合し、それらを1つの包括的な方法で制御するように設計されています ユーザーインターフェース。

セレブロの ロードマップには、すべてのデバイスを一元管理するためのIvedaのすべてのプラットフォームのダッシュボードが含まれています。Cerebroはシステムにとらわれず、 クロスプラットフォームの相互運用性をサポートします。共通の統一ユーザーインターフェイスにより、プラットフォーム、センサー、サブシステムをリモート制御できます 環境全体にわたって。このすべてのサブシステムの統合と統合により、すべての情報の取得と分析が可能になります 1つの中央司令センターに配置することで、都市の包括的かつ効果的かつ全体的な管理と保護が可能になります。

アイヴェダの Utilusのスマートポールテクノロジーは、新規または既存の街灯柱に導入されるスマートな電力管理とワイヤレスメッシュ通信ネットワークです 構造。Utilusネットワークは、WiFi、4Gおよび5Gスモールセル機能、およびその他のワイヤレスプロトコルを使用して、分散ビデオを提供します AIビデオ検索技術による監視と、トラッカー、水道メーター、電気メーターなどのローカルデバイスのリモート管理 バルブ、サーキットブレーカー、センサー。

に ここ数年、スマートシティの概念は世界中の都市で話題になっています。人間とのやり取り、テクノロジーがほとんど、またはまったくない 効率を高め、意思決定を迅速化し、応答時間を短縮します。公共の安全予算と資源の減少により、必然的に トランスフォーメーション。市民の安全とセキュリティを向上させるために次世代技術を使用する自治体が増えています。 私たちの対応は、AI、インテリジェントなビデオ検索技術、スマートセンサー、追跡デバイスなど、あらゆるIoTテクノロジーです。 ビデオ監視システム、スマートパワー。

私たち 私たちのプラットフォームのライセンスを取得し、通信会社、インテグレーター、その他のテクノロジーなどのサービスプロバイダーにIoTハードウェアを販売します すでに既存の顧客にサービスを提供している再販業者。既存の忠実な顧客を持つサービスプロバイダーとの提携 ベースのおかげで、私たちはほんの一握りのパートナーにサービスを提供し、テクノロジー提供に集中することができます。サービスプロバイダーの活用 Ivedaの製品の販売、請求、カスタマーサービスの提供のためのエンドユーザーインフラストラクチャ。このビジネスモデルは 二重の収入源。1つはハードウェアの販売から、もう1つは毎月のライセンス料からです。

アイビーダ 台湾の子会社である台湾は、空港、商業施設向けの新しいビデオ監視システムの導入と既存のビデオ監視システムの統合を専門としています 建物、政府のお客様、データセンター、ショッピングセンター、ホテル、銀行、セーフシティ。Iveda台湾はセキュリティ監視を組み合わせたものです エンドユーザーに統合セキュリティソリューションを提供する製品、ソフトウェア、およびサービス。Iveda台湾を通じて、アクセスできるのはそれだけではありません アジア市場だけでなく、アジアの製造業者やエンジニアリングの専門知識にも。Iveda Taiwanは私たちの研究開発部門で、働いています 台湾の開発者チームと。

に 2011年4月、販売と研究開発のグループによって1998年に設立されたIveda Taiwanの買収を完了しました。 台湾パナソニック社の専門家。台湾の子会社であるIveda Taiwanは、新規の展開と既存の統合を専門としています。 空港、商業ビル、政府顧客、データセンター、ショッピングセンター、ホテル、銀行などのビデオ監視システム 台湾やその他の近隣諸国におけるセーフシティの取り組み。Iveda Taiwanは、セキュリティ監視製品、ソフトウェア、そして エンドユーザーに統合セキュリティソリューションを提供するサービス。Iveda Taiwanを通じて、アジア市場だけでなく、 また、アジアのメーカーやエンジニアリングの専門知識にも。Iveda Taiwanは私たちの研究開発部門で、開発者のチームと協力しています そして、台湾の産業技術研究所（「ITRI」）との関係を管理しています。Iveda台湾には住宅もあります アジアのサービスプロバイダーのお客様へのSentirの実装をサポートするアプリケーションエンジニアリングチーム。会社は異なります で、2011年4月に台湾のIvedaを買収して以来、同社の収益の大部分はIveda台湾からのものです。にとって 2023年12月31日と2022年に終了した年度には、アイビーダ台湾の事業はそれぞれ当社の総収益の93％と71％を占めました。

ザ・ Iveda Taiwanの買収は、当社の事業に次のようなメリットをもたらしました。

に 2012年11月、台湾に拠点を置く研究開発組織であるITRIと協力協定を締結しました。ITRIと一緒に、 クラウドビデオサービスを開発しました。協力契約に従い、子会社のソール・ビジョン・テクノロジーズを通じてライセンスを受けました。 Inc.、開発に関して米国特許第8,719,442号（および台湾と中国の対応物）を使用する権利 クラウドビデオ技術の。

に 2014年6月と8月に、フィリピンのローカルパートナーと協力して、ZEEクラウドプラグアンドプレイカメラを出荷しました クラウドビデオで顧客に配信するために、フィリピン長距離電話会社（「PLDT」）に配信します 当社のSentirプラットフォームを活用した監視サービスの提供。

重要 会計方針と見積もり

経営陣の 財務状況と経営成績の議論と分析は、作成された当社の財務諸表に基づいています GAAPに準拠しています。これらの財務諸表を作成するには、報告内容に影響する見積もりと判断を行う必要があります 資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の関連する開示。私たちは見積もりの基づいています 歴史的経験や、その状況下では合理的だと私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果かもしれません 仮定や条件が異なれば、これらの見積もりとは異なります。私たちの重要な会計方針と関連する説明です 財務諸表の作成に影響する判断と見積もりは、連結財務諸表に記載されています 2023年12月31日に終了した年度については。このような方針は変わりません。

新規 会計基準

そこに 当社の事業や開示に影響を与えるような新しい基準が最近発行されたことはありません。

結果 2024年3月31日に終了した3か月間の事業と、2023年3月31日に終了した3か月間の営業の比較

ネット 収入

私たち 2024年3月31日に終了した3か月間の連結純売上高は35万ドルでしたが、この3か月間の連結純売上高は221万ドルでした 2023年3月31日に終了した月は、（178万ドル）、つまり（84％）減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の当社のサービス収益 は12万ドル、つまり純収益の35％で、機器の販売および設置収益は23万ドル、つまり純収益の65％でした。 2023年3月31日に終了した3か月間、当社のサービス収益は20万ドル、つまり連結純売上高の9％でした。また、設備もありました。 販売および設置収益は200万ドル、つまり純収益の91％でした。同額と比較した2024年の総収益の減少は 2023年の期間は、主に長期にわたる納入時期の結果として、台湾アイビーダからの機器販売が減少したことに起因します 契約。

費用 収益の

合計 2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、0.172ドルに対し、16万ドル（収益の48％、売上総利益率は 52%）でした 2023年3月31日に終了した3か月間で百万ドル（収益の78％、売上総利益率22％）、つまり（90％）減少しました。ザ・ 収益コストの増加は、主にIveda台湾の収益の増加によるものです。全体的な売上総利益の増加は主に 利益率の高いサービス収益に起因します。

運営しています 経費

運営しています 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は134万ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間の費用は104万ドルでした。 2023年、31万ドル、つまり 29% の増加です。2023年と比較した2024年の営業費用の純増加は、主に NASDAQコンプライアンスの維持に関連する米国を拠点とする事業における投資家向け広報活動の強化。

損失 オペレーションから

損失 から、2024年3月31日に終了した3か月間の事業は、3か月間の55万ドルから116万ドルに増加しました 2023年3月31日に終了し、61万ドル、つまり 111% 増加しました。営業損失の増加の大部分は、主に 純収益の減少と投資家向け広報費用の増加。

その他 経費-純額

その他 2024年3月31日に終了した3か月間の純損益（費用）-純利益は73,628ドルでしたが、その他の純費用は19,398ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間、その他の収益が54,230ドル、つまり280％増加しました。2024年のその他の収入の大部分 銀行の現金からの利息収入でした。

合弁事業の非支配持分

2024年3月31日に終了した3か月間のフィリピン合弁事業の非支配持分の純損失は10,502ドルでした。

ネット 損失

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の損失は110万ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間の損失は55万ドルでした。 2023。純損失が56万ドル、つまり 101% 増加したのは、主に純収益の減少と投資家の増加によるものです 関係費用。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は390万ドルでしたが、2023年12月31日時点では480万ドルでした。この減少は 2024年3月31日に終了した3か月間の当社の現金および現金同等物は、3か月間の営業損失に関連しています 2024年3月31日に終了しました。米国に拠点を置く当社間の資金移動能力に重大な影響を与える法的または経済的要因はありません と台湾を拠点とするセグメント。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は（111万ドル）でしたが、純現金は17万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間に提供されました。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金 主に（111万ドル）の純損失で構成されていました。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の要因には、（30万ドル）が含まれていました 在庫およびその他の流動資産の増加によって使用された現金を、売掛金の707万ドルの減少によって提供された現金で相殺しました。 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に純回収額72万ドルでした （55万ドル）の純損失で相殺された売掛金のうち。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の要因には、0.35ドルが含まれていました 在庫およびその他の流動資産の削減によって提供された100万の現金を、未払金の33万ドルの減少に使用された現金で相殺しました 費用。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、主に開発費を含めて19万ドルでした 他にもiVedaAIプラットフォームがあります。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は18万ドルでした 主に追加のivedaAIプラットフォームの開発で構成されています。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は、107万ドルが提供されたのに対し、52万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間。2024年の財務活動によって提供された純現金が52万ドルだったのは、主にその結果です 2024年3月31日に終了した3か月間の台湾の銀行ローンによる収益の。3月に終了した3か月間に提供された現金 2023年31日は主に、1.40ドルで945,900件のワラントを行使することに関連しており、純収入130万ドルの純収入は0.25ドルの支払いで相殺されます 2023年3月31日に終了した3か月間の台湾での短期および長期ローンに対して。

私たち 創業以来、大きな営業損失を被っています。2023年12月31日時点で、当社の純営業額は約3,200万ドルでした 損失繰越金は、連邦所得税の目的で利用できます。2025年に失効します。私たちは何のメリットも認識していませんでした 2023年または2022年の連邦純営業損失の繰越額。また、州の純営業損失の繰越額は約500万ドルでした。 5年後に期限切れになります。

私たち 流動性が限られており、運営費を賄うのに十分な安定した収入源をまだ確立していません。 現在の推定燃焼速度。したがって、私たちが継続企業として存続できるかどうかは、より大きな収益を生み出す能力にかかっています 売上の増加および/または資本市場を通じて追加資金を調達する能力を通じて。私たちがそうするという保証はありません 将来の資金調達と収益創出の取り組みで成功することを願っています。たとえ資金があったとしても、それが可能であることを投資家に保証することはできません 既存の株主に有利な条件でご利用いただけます。株式の発行により、追加の資金調達が可能になる場合があります または既存の株主の所有割合を大幅に希薄化する可能性のある債務証券。さらに、これら 新たに発行された証券には、既存の株主よりも優れた権利、優先権、または特権がある場合があります。したがって、そのような 融資取引は、当社の普通株式の価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

実質的に 私たちの現金はすべて、米国に2つ、台湾に1つ、合計3つの金融機関に預けられています。時には、預金額も 米国では、FDICの保険限度額を超える可能性があります。台湾の金融機関の預金はCDIC（「セントラル」）によって保証されています 預金保険公社」）の最大補償範囲は300万台湾ドルです。時々、台湾の預金額が超過することがあります CDICの保険限度額の。

私たちの 売掛金は無担保であり、そのような金額が回収できなくなるほどリスクにさらされています。私たちは定期的な評価を行いますが お客様の信用と財政状態について、通常、当社の製品やサービスと引き換えに担保は必要ありません クレジットで提供されます。

私たち 未払いの売掛金、過去の回収情報を確認した上で、貸倒引当金を支給します。 と既存の経済状況。米国を拠点とするセグメントの支払い条件では、ほとんどの商品は出荷前に前払いが必要です と毎月のSentirライセンス料。毎月1日に前払いしてください。米国を拠点とするセグメントでは、売掛金 期限を120日以上過ぎているものは延滞とみなされます。台湾を拠点とするセグメントの支払い条件は、契約によって異なります お客様と。通常、私たちはプロジェクトを開始してから1年以内に製品とサービスの支払いを受け取りますが、それ以外は 支払い総額の 5% を留保し、プロジェクトの完了から1年後にその金額をリリースします。米国を拠点とするセグメントでは、 2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度には、貸倒引当金引当金はありませんでした。私たちのために 台湾を拠点とするセグメントでは、2024年3月31日に終了した3か月と12月に終了した年度に貸倒引当金なしを設定しました 31、2023年。残りの売掛金は、顧客の性質を含む特定の要因に基づいて回収可能と見なします 同様の顧客との契約と過去の経験。延滞債権は、個人の信用評価に基づいて償却され、 お客様の特定の事情により、通常、延滞売掛金には利息を請求しません。

効果 インフレの

にとって 財務情報が表示されている期間は、米国の現在のインフレ率とは考えていません 私たちの運営に大きな影響を与えました。同様に、台湾の現在のインフレ率が高まっているとは考えていません Iveda台湾の運営に大きな影響を与えました。

オフ 貸借対照表の取り決め

私たち 非連結事業体や金融パートナーシップ（しばしばストラクチャードと呼ばれる事業体など）とは一切関係ありません 貸借対照表外の取り決めを促進するために設立されたはずの金融機関または特別目的法人 またはその他の契約上狭い、または限定された目的。さらに、未公開の借入金や負債はなく、まだ参入していません あらゆる合成リースに。したがって、発生する可能性のある資金調達、流動性、市場、または信用リスクに実質的にさらされることはありません もし私たちがそのような関係を築いていたら。

私たち 17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) で定義されている小規模な報告会社で、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。

評価 開示管理と手続きの

アンダー 監督し、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、 当社の開示管理と手続き（で定義されているとおり）の設計と運用の有効性を評価しました 証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e))。技術会計とSECの報告に関する知識が不十分です 会社でのプロセス。当社は、会計処理中に証券取引委員会（SEC）に財務諸表を提出しています アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている原則（「米国会計基準」）。会社には十分な経理担当者が必要です すべての会計機能を果たし、米国会計基準に基づく財務報告の経験がある人。これに基づいて 評価によると、2023年12月31日現在の当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の情報開示統制について次のように結論付けました そして、手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）は、情報を確実にするために有効ではありません 取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられたが、記録、処理、要約され、 SECの規則とフォームで指定された期間内に報告され、そのような情報が蓄積されて当社に伝達されること 必要に応じて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣が、以下の事項についてタイムリーな決定を下せるようにしています 開示が必要です。

変更 財務報告の内部統制

に 2013年12月、SECの報告と開示の経験を持つロバート・J・ブリロンを最高財務責任者として採用しました。私たちには計画があります 追加の財務担当者を雇用し、両方の財務担当者が関与する追加の統制とプロセスを実施するためのものです すべての取引が正確かつタイムリーに会計処理され、開示されるようにするためです。他に変更はありません 規則13a-15（d）または15d-15（d）に基づく経営陣の評価によって特定された、財務報告に関する当社の内部統制です 直近の会計四半期の取引法で、重大な影響を受けたもの、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものについて、 財務報告に関する内部統制。

制限事項 統制の有効性について

私たちの 私たちの最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、私たちの開示管理と手続きを期待していません または私たちの内部統制はすべてのエラーとすべての詐欺を防ぎます。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、次のことを実現できます 制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証だけです。さらに、制御システムの設計には リソースには制約があり、統制のメリットはコストと比較して考慮しなければならないという事実を反映しています。なぜなら すべての制御システムに内在する制限について、統制を評価しても、すべての統制の問題について絶対的な保証はできません。 当社内での虚偽の陳述、誤り、および詐欺事例（もしあれば）は、防止または検出されている、または防止されるでしょう。これらは固有です 制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実や、単純な理由で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます エラーまたは間違い。さらに、一部の人の個々の行為、2人以上の共謀によって、統制を回避することができます。 または経営陣または取締役会による支配権の無効化。

その どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいていますが、 どのようなデザインでも、将来起こり得るあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、コントロール 状況の変化により不十分になったり、ポリシーや手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。 費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

一部 II — その他の情報

私たち 通常の業務過程で法的手続きの対象となる可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、私たちは 私たちが当事者である法的手続きで、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があると私たちが考えていることを知らない。

私たち 17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) で定義されている小規模な報告会社で、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。

セットです 以下は、2024年3月31日に終了した四半期中の当社による、登録されていないすべての有価証券の売却です 証券法。当社は、そのような発行はそれぞれ、証券法に基づく登録が免除されていたと考えています 証券法および/または証券法に基づく規則Sのセクション4（a）（2）。

[なし]。

ない 該当します。

(a) なし。

(b) 証券保有者が候補者を会社の取締役会に推薦する手続きに重大な変更はありません 規則S-Kの項目407（c）（3）の要件に応じて、当社が最後に開示を行った以降の取締役です。

(c) インサイダー取引の取り決めと方針

中に 2024年3月31日に終了した四半期、会社の取締役または役員はいません」採用された」または」終了しました」a「ルール 各用語は規則の項目408で定義されています「10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」 S-K。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。