展示 10.1

ネットキャピタル 株式会社。

五月 24、2024年

保有者 普通株式購入新株の

親愛なる 所有者:

ネットキャピタル Inc.（以下「当社」）は、あなた（「所有者」、「あなた」など）に喜んで提供します 用語）（i）当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を購入するための新株予約権を受け取る機会 株式（「普通株式」）、（ii）行使価格の引き下げ（それぞれの既存の新株予約権で定義されているとおり） 本書の別紙Aに記載されている新株予約権（以下「既存の新株予約権」）のうち、あなたが行使の対価として保有しているもの 本書の署名ページに記載されているように、既存の新株予約権をすべて現金化してください。基礎となる普通株式の発行 既存の新株予約権（「既存の新株予約権」）は、以下の登録届出書に従って登録されています フォームS-1（ファイル番号 333-275210）（「登録届出書」）。登録届出書は現在有効で、 このレター契約に従って既存のワラントを行使すると、既存のワラントの発行から有効になります 株式。遅くともクロージングまでに、当社は、以下に関連する登録届出書の補足目論見書を提出するものとします 本契約条件に基づく既存の新株予約権。目論見書を補足すると、他のすべての新株予約権の行使価格も修正されるものとします 登録届出書に従ってシリーズA-2ワラントが1株あたり0.155ドルで発行されました。ここで特に定義されていない大文字の用語 新ワラント（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

その 会社は、発行済みのシリーズA-2コモンのすべての行使価格（それぞれの既存のワラントで定義されているとおり）を引き下げたいと考えています 2023年12月27日に発行された既存の新株予約権を含め、1株あたり0.155ドルで発行された新株予約権（「軽減行使」） 価格」)。に記載されているように、保有者が保有する既存の新株予約権をすべて現金で全額行使することと引き換えに 執行時またはそれ以前の本契約への保有者の署名ページ（「ワラント行使」）は、（以下に定義するとおり） 当社は、（i）新しい未登録のシリーズA-3普通株式購入ワラント（「シリーズ」）の売却と発行をここに提案します 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づくA-3 新新株予約権」） その数の 100% に相当する普通株式（「シリーズA-3新保証株式」）を最大数購入する 本契約に基づくワラント行使に従って発行されたワラント株式、および（ii）新しい未登録のシリーズA-4普通株式購入ワラント （「シリーズA-4新ワラント」と、シリーズA-3新ワラントと総称して「新ワラント」） 証券法のセクション4（a）（2）に従い、普通株を最大数株購入すること（「シリーズA-4 New」） 「ワラント株式」と、シリーズA-3の新ワラント株式と合わせて、「新ワラント株式」と同等です。 本契約に基づくワラント行使に従って発行されたワラント株式数の100％まで。シリーズA-3の新ワラントには 1株あたりの行使価格が0.155ドルで、そこに規定されているように調整される場合がありますが、それ以降はいつでも行使可能です 株主承認日であり、行使期間は株主承認日から5年間です。ただし、その場合は は取引日ではなく、その直後の取引日で、シリーズA-3の新株予約権は実質的に設定された形式になります 本書の別紙Bに4つ目にあります。シリーズA-4新株予約権は1株あたりの行使価格が0.155ドルで、調整される場合があります そこに規定されているように、株主承認日以降はいつでも行使可能で、行使期間は18です 株主承認日から（18）か月。ただし、その日が取引日でない場合は、その直後の取引日、 どのシリーズA-4新新株予約権は、実質的には本書の別紙Bに記載されている形式になるものとします。

その 新しいワラント証明書は、クロージング時（以下に定義するとおり）に発行されます。そのような新ワラントは、原株と一緒に送付されます 新新株予約権の行使時に発行された普通株式のうち、証券法に基づいて売却が登録されない限り、 未登録ワラントや未登録株式にありがちな慣習的な制限文やその他の言葉が含まれています。それにかかわらず ここに記載されている内容とは逆のこと、ワラント行使によって保有者が受益所有権を超える場合の 既存の新株予約権のセクション2（e）に規定されている制限（「受益所有権の制限」）（または、該当する場合は また、保有者の選定（9.99％）では、当社は、以下の数の既存ワラント株式のみを保有者に発行するものとします。 保有者が、保有者の指示に従い、そこで許可されているワラント株式の最大数を、残高で超えないようにしてください 残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があるという所有者からの通知があるまで、保留されます。 どの不履行は、その後前払い（現金での支払いを含む）とみなされる既存のワラントによって証明されるものとします 行使価格の全額）、および既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使はありません） 代金は支払期日です）。両当事者は、既存の新株予約権の目的における受益所有権の制限に同意します は、本契約の所有者の署名ページに記載されているとおりです。

明示的に 以下の段落の直後の段落に従い、保有者は以下の契約書に署名することでこの申し出を受け入れることができます。 そのような承諾をもって、記載された総行使価格で保有者が既存の新株予約権を全額行使したものとみなされます 米国東部標準時の午後3時59分までに、本書に記載の所有者の署名ページ（「ワラント行使価格」）に 2024年5月24日（「実行時期」）。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。所有者はおよび 本契約の日付の時点で、そして新ワラントを行使するたびに「認定」となることを保証します 証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「投資家」で、新ワラントには次の内容が含まれることに同意します 発行時には制限付きの記号、新ワラントも新ワラントの行使時に発行できる普通株式もない 添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されます。また、保有者は表明とワラント 自社口座の元本として新ワラントを取得中であり、直接的または間接的な取り決めや了解がないこと 新新株予約権または新新新株予約権の分配に関するその他の人物（この表明は 証券法に基づく有効な登録届出書に従って、新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限しています または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。

その 保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式の発行は有価証券に登録されておらず、登録されることもないことを理解しています 法律、または任意の州の証券法、およびしたがって、そのような証券を表す各証明書（ある場合）には凡例を付けるものとします 次のものと実質的に似ています：

「その この証券の募集と売却は、証券取引委員会または証券委員会に登録されていません 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて州を掲載しています。 したがって、この証券は、有価証券に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法の登録要件からの、適用可能な免除に従って、または対象とならない取引を行うこと そして、適用される州の証券法に従って。」

証明書 新新株予約権の証明（上記の凡例を含む）、（i）、登録届出書は含めないでください そのような新ワラント株式の転売の補償は、証券法、（ii）そのような新ワラント株式の売却後に有効になります 証券法の規則144に従い、（iii）そのような新新株予約権が規則144に基づく売却の対象となるかどうか（キャッシュレスを仮定します） 新新株予約権の行使）。ただし、会社が必要とする現在の公開情報を遵守する必要はありません そのような新ワラント株式に関する規則144に基づき、数量や売却方法の制限はありません。（iv）そのような新ワラント株式があれば ルール144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却され、会社は現在の公開情報を順守することになります そのような新ワラント株式に関しては規則144で義務付けられています、または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は 法律（証券取引委員会（以下「委員会」）の職員が発行した司法上の解釈と宣告を含む そして (i) から (v) までの条項のうち最も古いもの、「削除日」)。会社は、弁護士に次の事項を出させるものとします 会社および/または譲渡代理人から要求された場合は、削除日の直後に譲渡代理人に法的意見を伝えます 本契約に基づく凡例を削除するか、または所有者の要求に応じて、どの意見の形式と内容が合理的に受け入れられるか 所有者に。削除日以降、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。会社はそれに同意します 削除日の後、またはそのような時は、本セクションではもはやそのような説明は不要になり、遅くとも1回取引することになります 発行された新新新株予約権を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡した翌日 限定的な凡例を付けて（最初など（1^セント）取引日、「レジェンド削除日」）、納品または原因 制限事項やその他の凡例がまったくない株式を表す証明書を保有者に送付するか、要求に応じて の保有者は、預託信託会社制度の指示に従って、保有者のプライム・ブローカーの口座に入金するものとします。 ホルダー。

に 保有者が利用できる他の救済策に加えて、会社は、(i) 部分清算損害賠償として、保有者に現金で支払うものとします。 新ワラント株式が1,000ドル増えるごとに（当該新ワラント株式の日における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではありません。 取引日あたり10ドル（取引1回あたり20ドルに増加）、制限事項の削除を求めて譲渡代理人に提出されます。 レジェンド削除日の翌取引日の5日目（当該損害が発生し始めてから5営業日後）、当該証明書が発行されるまで は説明なしで納品され、（ii）会社が（a）発行して所有者に引き渡す（または引き渡される）場合 レジェンドの削除日：すべての制限レジェンドやその他のレジェンドのない新ワラント株式を表す証明書、および（b） レジェンド削除日以降、保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して引き渡します 保有者による普通株式数の全部または一部の売却、または普通株式の多数の売却の満足度 保有者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数の全部または一部に等しい普通株式 制限事項がなければ、所有者の購入金額の合計（仲介手数料を含む）の超過額に等しい金額です およびそのように購入した普通株式のその他の自己負担費用（もしあれば）（仲介手数料やその他の自己負担を含む） （A）会社が保有者に引き渡す必要があったそのような数の新新株予約株式の積に対する費用（もしあれば） レジェンドの削除日と、所有者が引渡要件を適時に満たすために株式を購入する必要があった日付を掛けたもの (B) は、保有者がその数の普通株式を売却したときの加重平均価格です。

その 保有者は、証券の登録要件のいずれかに従って新ワラント株式を売却することに会社に同意します 該当する目論見書の提出要件、またはその免除、および新保証株式が売却された場合の法律です 登録届出書に従い、そこに記載されている流通計画に従って販売され、 上記のとおり、新ワラント株式を表す証明書から制限付きの表示が削除されたことが前提となっているということです 会社はこの理解に基づいています。

もし このオファーは受け入れられ、取引書類は実行時までに実行され、実行後は可能な限り速やかに実行されます 時間。ただし、いずれにしても、本日の東部標準時の午後6時までに、当社は、以下を開示するプレスリリースを発行するものとします ここで検討されている取引の重要な条件を記入し、フォーム8-Kで委員会に開示する最新報告書を提出するものとします 本書で検討されている取引のすべての重要な条件（委員会への本レター契約の提出を含む） 取引法で義務付けられている時間内にそれを展示してください。そのようなプレスリリースの配布以来、そしてその後、当社は 会社、またはそれぞれの会社からあなたに提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているはずだということ 本契約で検討されている取引に関連する役員、取締役、従業員、または代理人。さらに、次の場合に有効になります そのようなプレスリリースを広めるにあたり、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず） 一方では代理人、従業員、または関連会社、他方ではあなたとあなたの関連会社は解約されるものとします。会社の代表は、 このオファーを受諾した時点で、新株予約権は、凡例や制限なしにクロージング時に発行されるというワラントと契約 ホルダーによる転売中。

いいえ 本契約に基づく取引の公開日の翌2日（2日）の取引日、クロージング（「クロージング」）よりも遅い 当事者が相互に合意するような場所で行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメント」）から特に指示がない限り 代理人」）によると、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします。 （つまり、締切日（以下に定義）に、会社は保有者の名前と住所で登録された新株予約権を発行します 書面で会社に提供され、譲渡エージェントによって特定されたプレースメントエージェントの口座に直接送付されます 保有者。当該ワラント株式を受領次第、プレースメント・エージェントは、当該ワラント株式を速やかに電子的に引き渡すものとします 保有者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で同時に会社に行うものとします 会社に）。ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

その 当社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数のものであり、義務と連帯するものではないことを認め、同意します 当社の既存のワラントまたはその他のワラントの他の保有者または保有者（それぞれ「その他の保有者」）の そのようなワラントの行使に関連するその他の契約（「その他のワラント行使契約」）、および保有者 他の保有者の義務の履行またはそのようなその他の保証の行使については、一切責任を負わないものとします 契約。このレター契約には何も含まれておらず、また本契約に従って所有者がとったいかなる措置も、以下を構成するものとはみなされません 所有者とその他の保有者（パートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体）、または推定を行う 保有者およびその他の保有者が、そのような義務または取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していること このレター契約で検討されていますが、会社は、保有者と他の保有者が協調して行動していないことを認めています。 そのような義務、または本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている取引に関しては、グループとしてです。 会社と保有者は、予定されている取引の交渉に所有者が独自に参加したことを確認します これは、自社の弁護士やアドバイザーのアドバイスを受けてです。所有者は、その権利を独自に保護し、行使する権利があります。 このレター契約から生じる権利を含みますが、これに限定されません。他の保有者は そのような目的での訴訟には、追加の当事者として参加してください。

その 会社は、すべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。 ワラント株式。このレター契約は、関係なくニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします 抵触法の原則へ。これにより、各当事者は州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約に関連する紛争の裁定を受けるために、ニューヨーク市のマンハッタン区にいます ここで検討されているあらゆる取引。

[ホルダー 署名ページは続きます]

受け入れました と同意しました：

名前 のホルダー：________________________________________________________________

署名 の認定署名者または所有者: _________________________________

名前 認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル 認定署名者の数：____________________________________________________

番号 既存の新株予約権の:__________________

集計 このレター契約の署名と同時に行使される、軽減された行使価格でのワラント行使価格：_________________

既存の 新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

シリーズ A-3 新ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総額の 100%）

シリーズ A-4 新ワラント:_______________（行使中の既存ワラント総額の 100%）

新規 新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

など 指示:

[ホルダー NCPLインダクションオファーへの署名ページ]

アネックス A

表現、 会社の保証と規約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。