全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
Strong Global Entertainment, Inc.
（発行会社名）
クラス 株式の普通株式投票権、1株当たり無面額
(有価証券のクラスのタイトル)
86335G109
(CUSIP番号)
Strong Global Entertainment, Inc.
北カロライナ州シャーロット市フェアビューロード5960、スイート275
704-994-8279
（通知および通信を受信する人物の名前、住所、電話番号）
2023年5月18日
このステートメントの提出を必要とするイベントの日付を入力してください
当該スケジュール13Gによって、本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにすでに申請者が提出したことがあり、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
備考：紙フォーマットで提出されるスケジュールには、すべての展示品を含むスケジュールの署名入りオリジナルとコピー5部を含める必要があります。他にコピーを送る必要がある当事者については、§240.13d-7を参照してください。
*この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに関する対象の証券クラスについて初めて提出する場合、および事前表紙に提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法（「法案」）第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、またそのセクションの責任を負うことはありませんが、法案のすべてのその他の規定に従う必要があります（ただし、注を参照してください）。
CUSIP番号86335G109
| 1 | 上記者の報告書に記載されたReporting Personの名称とIRS識別番号（エンティティのみ）
法律に基づくストロング/MDIスクリーンシステム社、カナダ・ケベック州に存在する会社
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| 2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） (a) ☐ (b) ☒
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 | 組織の国籍 アメリカ合衆国
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| 4 | 資金源（説明書を参照）
OO |
| 5 | アイテム2（d）または2（e）に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェックする ☐
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| 6 | 市民権または組織の場所
カナダ・ケベック州 |
所有される有益な株式数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 所有者： 各 報告セクター全体 人 ウィズ |
7
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唯一の投票権
0 |
8
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共有投票権
6,000,000 | |
9
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唯一の意思決定権
0 | |
10
|
共有意思決定権
6,000,000 |
| 11 | 報告者ごとに保有する株式の総数
6,000,000 |
| 12 | 行（11）の集計金額が特定の株式を除外する場合はチェックしてください（説明を参照してください） ☐
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| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
83.99%(1) $8.2 |
| 14 | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
コロラド州
|
| (1) $8.2 | 発行体の普通株式投票権クラスA株式の初期公開に続いて発行体が現在報告したForm 8-Kによると、（アンダーライターが追加株式のオプションを行使しないことを仮定して）発行済みの7,143,823株のクラスA株式に基づいています。米国証券取引委員会に提出された。2023年5月19日に。 |
| 2 |
CUSIP番号86335G109
| 1 | 上記者の報告書に記載されたReporting Personの名称とIRS識別番号（エンティティのみ）
fgグループ・ホールディング株式会社
47-0587703 |
| 2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） (a) ☐ (b) ☒
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 | 組織の国籍 アメリカ合衆国
|
| 4 | 資金源（説明書を参照）
OO |
| 5 | アイテム2（d）または2（e）に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェックする ☐
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| 6 | 市民権または組織の場所
ネバダ州 |
所有される有益な株式数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 所有者： 各 報告セクター全体 人 ウィズ |
7
|
唯一の投票権
0 |
8
|
共有投票権
6,000,000 | |
9
|
唯一の意思決定権
0 | |
10
|
共有意思決定権
6,000,000(1) $8.2 |
| 11 | 報告者ごとに保有する株式の総数
6,000,000(1) $8.2 |
| 12 | 行（11）の集計金額が特定の株式を除外する場合はチェックしてください（説明を参照してください） ☐
|
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
83.99%(2) |
| 14 | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
コロラド州
|
| (1) $8.2 | FGグループホールディングス株式会社は、100％を所有するストロング/MDIスクリーンシステム社（カナダケベック州に存在する会社）の直接保有する普通株式投票権クラスA株式のうち、登録保有者が保有する6,000,000株を保有しているとされています 。そのため、FG Group Holdings Inc.は、ストロング/MDIによって直接保有されているクラスA株式の間接的な恩恵を受ける者であり、当該クラスA株式に関する投票権および議決権を共有していると解釈されることがあります。 |
| (2) | 発行者の証券の初期公開に続いて現時点で流通しているクラスA普通株式7,143,823株を前提として（アンダーライターが追加株式のオプションを行使しない場合）発行者のCurrent Report on Form 8-K（2023年5月19日、証券取引委員会に提出）に記載されているクラスA普通株式に基づいています。 |
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CUSIP番号86335G109
項目 1. セキュリティと発行体
このスケジュール13Dに関連する株式クラスは、法定株式議決権を持つAクラス普通株式（株式未払込み、1株当たりの金額未設定）であり、British ColumbiaのBusiness Corporations Act（以下、「会社」または「発行者」という）に基づくStrong Global Entertainment, Incが発行済みです。プリンシパル・エグゼクティブ・オフィスはNorth Carolina、CharlotteのFairview Road5960番地、Suite 275にあります。
項目 2. 身元と経歴
| （a） | このスケジュール13Dは、カナダ・ケベック州の企業であるStrong/MDI Screen Systems, Inc.（以下、「Strong/MDI」という）とネバダ州の企業であるFG Group Holdings Inc.（以下、「FG Group」という）によって提出されます。 |
| （b） | Strong/MDIの本店所在地はケベック州、Joliette市、Raoul-Charette Street1440番地であり、主要なビジネスはプレミアム大型プロジェクションスクリーンとコーティングの製造と配布です。FG Groupの主要事業所在地はNorth Carolina、CharlotteのFairview Road5960番地、Suite 275であり、主要な事業は映画館およびエンターテインメント産業に投影スクリーンおよび関連製品とサービスを供給するStrong Entertainmentを運営することです。 |
| （d） | 過去5年間、いずれの報告者も刑事事件（交通違反や同様の軽微な犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。 |
| (e) | 過去5年間、いずれの報告者も裁判所または行政機関の民事訴訟当事者となったことはなく、いずれの報告者も連邦または州の証券法に違反したことを禁止または命じる判決、決定、または最終的な命令を受けたことはなく、また、そのような法律の違反について違反を認めたことはありません。 |
項目 3. 資金の源泉および金額、またはその他の考慮事項
2023年5月18日以前、当社はStrong/MDIの完全子会社でした。2023年5月18日に当社は公開初期公開を終了し、その後、Strong/MDIは当社の未払い株式の83.99%を所有しました。株式はStrong/MDIが会社の設立の際に発行され、Strong/MDIが会社に寄与したさまざまな資産に対する対価として発行されました。Strong/MDIはFG Groupの完全子会社です。
項目 4. 取引の目的
報告者がここで報告されている通りに保有する普通株式は投資目的で保有しています。
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CUSIP番号86335G109
報告者は、自己の株式または他の証券に関して、時間の経過とともにその有益所有権を増減させる可能性があります。いずれの報告者も、そのような可能性のある任意の行動について決定を下していません。報告者が会社の普通株式またはその他の証券の有益所有権を増減させた場合、適切なスケジュール13Dの修正をタイムリーに提出します。上記の記載以外に、報告者のいずれについても、以下に記載された計画または提案はありません。
| （a） | 当社の証券の追加取得または売却。 |
| （b） | 当社またはその子会社を対象とする合併、再編、または清算などの非常に重要な企業取引。 |
| (c) | 当社またはその子会社の重要な資産の売却または譲渡。 |
| （d） | 当社の現在の取締役会または経営陣の変更、取締役の数または任期の変更、または取締役会の空席補充などの変更。 |
| (e) | 当社の資本構造または配当ポリシーの重要な変更。 |
| (f) | 当社の事業または法人構造の重要な変更。 |
| (g) | 当社の憲章、定款、またはそれに相当する文書の変更、または当該文書に相当する手続き、または当該文書に相当する手続きの阻止、または当該文書に関連する行動。 |
| （h） | 当該会社の一部の証券が米国の有価証券取引所から上場廃止されるか、登録された全国証券取引所の間のインターディーラー問い合わせシステムで引用されることが許可されなくなる。 |
| （i） | 会社の株式クラスが法案の第12条（g）（4）に基づいて登録の終了の資格を持つようになりました。 |
| （j） | 上記に列挙されたものと同様の行動に注意してください。 |
項目 5. 発行会社の証券への関心
| （a） | ここまでの日付を基準に、ストロング/MDIは、発行体の普通株式の記録所有者であり、発行体の公開後直ちに発行体が発行した普通株式（アンダーライターが追加の株式を購入するオプションを行使しない場合を想定）のうち7,143,823株が発行済みであったことに基づいて、発行体の発行済み普通株式の83.99％に相当する6,000,000株を保有しています。ここで述べたように、ストロング/MDIはFGグループの完全子会社です。 |
| （b） | ストロング/MDIがFGグループの完全子会社であるため、ストロング/MDIとFGグループは報告者が保有する証券に対する投票と排他的なコントロールを共有しています。他の人はそのような株式のどちらに対しても投票権または支配力を共有していません。 |
| (c) | 報告者は、過去60日間に会社の証券に関わる取引に参加していません。 |
| （d） | そのような証券から配当金または売却益を受け取る権利または配転する権限を持つ他の人は誰も知られていません。 |
| (e) | 適用されません。 |
6. 発行体の証券に関する契約、取り決め、理解関係もしくは関係。
上記の項目2、3、4、および5の回答として明示または暗示されていない契約、取引関係、理解または関係はありません。
7. 提出する必要のある重要事項
なし。
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CUSIP番号86335G109
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
| STRONG/MDIスクリーンシステムズ社 | ||
| カナダ・ケベック州に登記された企業 | ||
| 2023年6月1日 | 署名: | /s/ Todd R. Major |
| 日付 | 名前: | トッド・R・メジャー（財務担当者、秘書） |
| FGグループ・ホールディングス社 | ||
| ネバダ州設立の会社 | ||
| 2023年6月1日 | 署名: | /s/ Todd R. Major |
| 日付 | 名前: | トッド・R・メジャー（最高財務責任者） |
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