展示99.1

お知らせ

株主の年次および臨時総会

2024年7月22日に開催されるもの

XTLバイオファーマシューティカルズの株主の皆様へ

株主の皆様へ XTLバイオファーマシューティカルズ社の株主の年次および臨時総会（以下、「当社」といいます）は、2024年7月22日に、イスラエル時間15:00に、当社の弁護士事務所であるDoron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross社のオフィス、B.S.R Tower 4、Bnei Brak、Israelで開催されます。

総会の議題は以下の通りです。

2024年6月24日（「配当基準日」という）の営業終了時にアメリカ預託証券で表される普通株式を保有している株主および普通株式の保有者のみが、定時株主総会およびその追加および延期通知を受け取る権利があります。ご招待して、年次総会にご出席いただけます。

会議に出席できない場合は、控え付けされた委任状に記入し、署名し、速やかに送付してください。株主は、株主総会に出席して、委任状を取り消して株式を直接投票することができます。

テルアビブ証券取引所またはTASEのメンバーを通じて普通株式を保有している有益所有者は、TASE Clearing Houseメンバーが署名した証明書を提示して当社の株主総会で株式を直接投票することができます。この証明書は、レコード日における株式の所有権を証明するように、イスラエル会社規則（一般会議での投票のための所有権の証明）2000に準拠していると見なされます。または、この証明書と正式に実行された委任状（イスラエル証券庁の配布サイトであるMAGNAに当社が提出した形式で）を当社まで送信することができます。

ベン・グリオン5番地。

イスラエル、5112001、ラマト・ガン

プロキシ声明

株主の年次および臨時株主総会

2024年7月22日開催

この委任状に関しては、通常株式の所有者である株主および米国預託株式で表される当社の通常株式の所有者に提供されます。

この委任状の全体に渡って、当社の利益を意味する用語である「XTLバイオファーマシューティカルズ」、「XTL」、「私たち」、「私たちの」および「当社」という用語を使用し、「あなた」および「あなたの」という用語を使用して、株主およびADS保有者を参照しています。

アジェンダ

年次株主総会の議題は以下の通りです：

2023年12月31日までの、独立登録公開会計士の監査報告書および財務諸表について議論すること。

KPMGの一員であるイスラエルのSomekh Chaikin、認定公認会計士を当社の独立監査役に指名し、監査委員会の勧告に基づいて、その財務年度に対する当社の契約内容および性質に応じて監査人の報酬を決定するよう、取締役会に権限を委託すること。

アレクサンダー・ラビノビッチ氏を、次回の年次株主総会で任期が切れるまで、社外取締役に再選すること。

シュロモ・シャレブ氏を、次回の年次株主総会で任期が切れるまで、社外取締役に再選すること。

ドロン・トゥルゲマン氏を、次回の年次株主総会で任期が切れるまで、社外取締役に再選すること。

6. ソーシャルプロキシ株式会社(“Social Proxy”)の取得条件と規定を承認すること。この取引には以下が含まれます。(a)ソーシャルプロキシ株主に対し、当社の発行済み株式総数の44.6%を表す当社のADSを発行すること、および(b)ソーシャルプロキシ株主に対してUS$430,000を現金で支払うこと。当社のForm 6-K(2024年6月5日付)に詳細が記載されています。

7. 取引の完了を承認し、当社の最高経営責任者に、取引完了のために必要な追加行動を決定し、当社の名前および代表者として実行するよう承認すること。

8. 取引の完了を条件として、Mr. Tal Klingerを次回の年次株主総会まで経過する当社の取締役会に選任することを承認すること。

9. 取引の完了を条件として、Mr. Yair Redlを次回の年次株主総会まで経過する当社の取締役会に選任することを承認すること。

当社が現在把握している、株主総会で提起され得るその他の事項はありません。株主総会で適切に提起されるその他の事項がある場合は、代理人として指定された人々はそれらの事項について自己の裁量で投票します。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、議題項目2から9までそれぞれに対して「賛成」票を投じることを全会一致でお勧めします。

誰が投票できるか

株主とADS保有者は、2024年6月24日の営業日の終了時に株主総会の通知を受け取って投票する権利があります。

投票方法

株主総会に出席して株主総会に出席して議決権を行使することができます。株主総会に出席しない場合は、記録所有者として保有している株式、ストリートネーム（テルアビブ証券取引所(TASE)メンバーを通じて保有されているもの）、および保有しているADSの種類によって投票方法が異なります。株式の記録所有者は、委任状を受け取ります。TASEメンバーを通じてストリートネームで保有している株式の保有者も、プロキシカードを介して投票します。ただし、異なる手順があります（以下で説明します）。ADSの保有者（自分の名前で登録されているもの、または「ストリートネーム」で登録されているもの）は、投票方法を指示するために投票指示カードを受け取ることができます。

直接株主である場合、つまり弊社の譲渡代理人、Equiniti Trust Company、LLCに直接登録されている場合、これらの委任状資料は譲渡代理人から直接送信されます。株主として、投票委任状を直接当社の秘書または会合で投票できる権利があります。会合に出席するつもりがなく、普通株式を投票する場合は、上記の方法のいずれかで委任状を提出する必要があります。あなたが届けに含まれる委任状カードを失くした場合は、当社の委任状ソリシターであるInnisfree M＆A Incorporatedに、米国またはカナダからは（888）750-5834、その他の地域からは+1（412）232-3651で無料で電話して、別のカードを要求できます。

もし記録保有者である場合、あなたはwww.magna.isa.gov.ilで公開されているプロキシカードに記入し、署名し、提出することで、あなたの普通株式に投票することができます。提出先はイスラエルのラマットガン市5 Ben-Gurion Streetにある当社の事務所です。

プロキシカードの指示に従ってください。

TASEを通じてストリートネームで保有する株主

もし普通株式をストリートネームで保有している場合、すなわち証券会社、ブローカー、または他の委任者を通じて保有している場合は、貴方が基盤となるADSの有権者が株主総会で直接投票するか行動指示を出すことができるので、貴方が保持するADSが投票されます。

郵送投票の場合、当社がMAGNAに6月13日に提出する書式のプロキシカードに署名と日付を入れ、その証明として、株式を保有するTASE Clearing Houseメンバーが署名した証明書を添付してください。当該証明書には、Israel Companies Regulations(Proof of Ownership for Voting in General Meetings)-2000の規定に適合した呈示書類を添付する必要があります。その後、プロキシカードと所有証明書のコピーを、当社の法律事務所Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross(Attention: Ronen Kantor, Adv.)に提出してください。住所は以下のとおりです：イスラエル、ベネイブラック、セツト4、B.S.R Tower 7 Metsada St.,。MAGNAで利用可能な説明に従ってください。

株主総会に出席する場合（投票用紙が提供されます）、株式の所有日を証明するTASE Clearing Houseの証明書を持参する必要があります。

ADSの保有者

当社、The Bank of New York Mellon（託管者）またはBNY MellonとADSの保有者の間の預託契約の条件により、BNY Mellonは、ADSの保有者から受領した指示に従って、できる限り株式として表される株式数を投票するか、投票することを試みます。投票権が「ストリートネーム」で保有されているADSの場合、銀行、ブローカー、または他の委任者が指示するように基盤となる有利益所有者に従って投票プロセスが行われます。もしどの保有者から（直接有利益所有者または「ストリートネーム」のいずれかで保有されている）BNY Mellonに対して、ADSによって表される株式のいずれかについて指示が受領されなかった場合、BNY Mellonは、当該ADSによって表される株式を投票するか、または投票を試みません。

複数の記録保有者または口座を持つ株主の場合、複数の投票資料が送られる場合があります。これには、この書類の複数のコピーや複数のプロキシカードまたは投票指示カードが含まれます。たとえば、異なるブローカーアカウントでADSを保有している株主は、ADSを保有している各ブローカーアカウントについて別個の投票指示カードを受け取ります。1つの名前で登録された複数の株主は、複数の代理カードを受け取ります。受け取ったプロキシカードおよび投票指示カードに記入し、署名し、日付を記入し、提出してください。

当社の取締役会は、株主総会またはその延期または中断でカウントされるよう、貴方の株式に投票するよう勧めています。正しく執行された委任状が、株主総会の48時間前までに当社に届けられた場合（ADS保有者の場合は、投票指示カードに示される日付までにBNY Mellonに届けられた場合）、プロキシによって表されるすべての株式は、その形式に従って投票されます。また、希望事項が記載されていない場合は、上記の事項に賛成して投票されます。また、プロキシ保有者自身がその他の事象について決定するようになります。株主またはADS保有者は、その代理人を取り消すことができます。取締役会は、株主またはADS保有者がその代理人を取り消すことを強く勧めます。

代理人を指定することにより、株主およびADS保有者は、出席するかしないかに関係なく、株主総会で投票することができます。正しく実行された委任状が、株主総会の48時間前までに当社に届けられた場合（ADS保有者の場合は、投票指示カードに示される日付までにBNY Mellonに届けられた場合）、プロキシによって表されるすべての株式が、その形式に従って投票されます。また、希望事項が記載されていない場合は、上記の事項に賛成して投票されます。また、プロキシ保有者自身がその他の事象について決定するようになります。株主またはADS保有者は、その代理人を取り消すことができます。

代理人の募集に関する情報

当社は、「代理人」を指定することにより、株主およびADS保有者が出席するかしないかに関係なく、株主総会で投票できるようになっています。添付の書式に正しく署名された委任状が株主総会の48時間前に当社に到着した場合（ADS保有者の場合、事前の締め切り日より遅れた日付を有する証明を持つ投票指示カードがBNY Mellonに到着した場合）、全ての株主総会で出会った議案について、プロキシによって表される全ての株式がフォームに基づいて投票されます。また、希望事項が記載されていない場合は、上記の事項に賛成して投票されます。また、プロキシ保有者自身がその他の事象について決定するようになります。とのことです。

株主及びADS保有者にプロキシが配布される予定で、配布開始日は2024年6月13日辺りになります。弊社のある役員、取締役、従業員、代理人、それぞれ報酬を受け取らない人々が、電話、メール、その他の方法でプロキシを募集することができます。弊社は、プロキシの募集費用、郵送料、印刷費用、取引仲介業者等が株主及びADS保有者に資料を送信するために必要な費用を負担し、請求された費用の合理的な支払いを行います。

Proxy Statementに記載されているいかなるProposalsについて、Companies Lawに基づいてポジション・ステートメントを提出したい場合は、Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross弁護士事務所（宛先：Ronen Kantor, Adv.）のオフィスに、年次総会の招集72時間前（確実に受領するためには10日前までを推奨）までに、相応しい通知を提出することができます。株主のポジション・ステートメントに対する取締役会の回答は、ポジション・ステートメント送信の期限の5日後までに提出することができます。

議決権の存在

2024年6月11日の取引終了時点で、弊社の株式総数は544,906,149株であり、そのうち290,048,900株がADSによって代表されました。配当基準日の取引終了時点で発行済みの各株式（ADSによって代表される普通株式を含む）には、年次総会で表決される各案件につき1票が付与されます。

年次総会を開催するために必要な議決権の3分の1を合計する株主または代理人が、2名以上出席する必要があります。議決権を有する出席者が不足して開催できなかった場合、年次総会は、同じ場所、同じ時間で翌週に同日に開催されます（株主に対する通知は必要ありません）。ただし、開催日までに株主に7日以上の通知をした場合、延期された総会までの時間が後日明らかにされます。延期された総会で議決権がない場合は、設定された日時に30分後も、出席者全員が議決権を代表し、原稿に書き留められた議題について議論を行うことができます。

各案件で必要な票数

年次総会で提示されるProposals 2、3、4、5、8、9については、主張を持つ最低限の株主数のうち、出席し表決を行う株主と代理人によって、表決に参加されたこの案件で株主の投票権の過半数が必要です。

Proposals 6、7の承認には、株主の出席と表決により、投票権の過半数の支持が必要です。さらに、株主が承認を含め少数派株主または中立の株主により投票された普通株式のうち、配当基準日時点で取締役に任命された株主または該当者が承認に関連する個人的な利益を持っていない株主によって投票された普通株式の過半数を含むか、反対票が未承認の普通株式の2％を超えないことが必要です。 （支配株主との関係に関係しない個人的な利益は含まれません。）

株主が弊社の活動を指示する権限を持っている場合、理事またはその他の役員である理由以外に、私たちの会社の議決権の25％以上を所有している場合、または会社の過半数の理事または最高経営責任者の任命権を有する場合、支配株主であると見なされます。取締役会の回答に個人的な関心がある場合は、直接の家族のいずれかの会員またはその配偶者が、提案の採択に対する個人的な関心を持っている場合は見なされます。

Proxy Statementに記載されているProposalsについて、ポジション・ステートメント選択肢カードと投票指示カードに、そのプロポーズについて個人的な関心があるかどうか、通知するよう求められます。株主は、決定的な指示を与えた場合には指示どおりに投票されます。代理人が特定の指示を受け取らずに、投票カードを署名して返送した場合、私たちの取締役会の推奨に従って投票されます。何らかの問題についての権限は、プロキシ保有者に委ねられます。

この議案についての特定の指示（マーク）を提供した場合、指示に従って株式が投票されます。株主が特定の指示を与えずにプロキシカードまたは投票指示書を返送した場合、その株式は取締役会の推奨に従って投票されます。年次総会で妥当な指示が提供されなかった場合、代理人が裁量で投票します。投票されなかった場合、株主はその株式の所有者でなくなります。リスト型投票に関して方法については書面で通知してください。

株主和証券名義株主の場合、プロキシカードを返送しなかった場合、また当該投票を行っていない場合、議決権を行使できません。

プロキシ資料のインターネット利用通知には、当社のプロキシ声明書、年次総会の通知、プロキシフォーム、および年次報告書へのアクセス方法が含まれており、2024年4月5日またはその前後に株主総会の議決権を有するすべての株主に初めて送信または通知されます。

プロキシカードと投票指示カード、年次総会の通知、本プロキシ声明のコピーは、当社のウェブサイトhttp://www.xtlbio.com/の投資家情報として入手可能です。そのウェブサイトのコンテンツは、本プロキシ声明の一部ではありません。

報告要件

私たちは外国民間企業に該当する法人ですので、上場した証券取引所から情報報告を必要とされます。弊社は、証券取引委員会に報告書を提出することで、これらの要件を満たしています。提出された書類は、証券取引委員会の公開閲覧室で無料で確認できます（住所：100 F Street、N.E.、Washington、D.C. 20549）。弊社の提出書類について、証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.gov/で公開されています。

外国民間企業であるため、当社には、株主に配布を求める規則の対象外とされる証券取引委員会の委譲および内容に関する法の適用はありません。 本通知およびプロキシ声明の配布は、当社が証券取引委員会によって委託された訴追規則の対象であるということを示すものではありません。

提案 1：

監査人からの報告書と財務諸表の検討および議論

年次総会では、Companies Lawの要件に従い、監査人の報告書、年次報告書、および2023年12月31日までの連結財務諸表が提示されます。また、当財務諸表に関する討論が年次総会で行われます。このアイテムについては、株主の投票が行われません。

上記の監査人の報告書と監査済みの連結財務諸表、および2023年12月31日までの弊社の20-F年次報告書（2024年4月30日に証券取引委員会に提出）は、証券取引委員会のEDGARウェブサイトwww.sec.gov、イスラエル証券庁の電子申請システムhttp://www.magna.isa.gov.il、またはテルアビブ証券取引所のウェブサイトhttp://maya.tase.co.ilから確認できます。監査人の報告書、監査済みの財務諸表、20-Fフォームとその修正、および当社のウェブサイトのコンテンツは、プロキシ調達資料の一部ではありません。

提案 2：

独立した登録公認会計士の任命と監査委員会の推薦に基づき、株主の承認を経て、当該会計士に対して支払う報酬を、当該年度の弊社への提供サービスのボリュームおよび性質に従って定める権限を当該期間、弊社の取締役会に付与することを承認します。

各フィスカル年度に対する会社への提供サービスのボリュームと性質に従って、弊社の取締役会に監査人の報酬を決定する権限を付与することを、監査委員会の推薦を受け受諾します。

背景

2024年12月31日まで、会社の独立監査人としてKPMGのメンバーファームであるIsraelの公認会計士であるSomekh Chaikinを再任すること（「提案された監査人」という）が提案されています。次回の株主総会までの会計年度および監査委員会の推薦に基づいて当社の役員会に権限を付与して、当該会計年度に当社へのサービスの量と性質に応じてKPMGの報酬を決定するようにしてください。

以下の表は、会社の独立登録公共会社によって請求された2023年の料金を示しています。

提案された決議

株主総会で、以下の決議が採択されることが提案されています。

“解決されたこととし、Somekh Chaikin, Certified Public Accountants in Israel and a member firm of KPMG,が2024年12月31日まで、次回の株主総会までの会計年度の当社の独立した監査人として指名され、同じことが承認され、監査委員会の承認を条件に、当社の役員会は決定することを認可されます。彼らの手数料、株主に提示されたように、承認されます。”

必要な投票

イスラエル会社法によれば、この提案に出席した代理人または出席した投票権の過半数を有する者の肯定的な投票が必要です。董事会は、独立した監査人を承認し、監査委員会に独立した監査人の報酬を決定することを承認する決議を承認するための投票を推奨しています。

取締役会の推薦

当社の役員会は、独立した監査人の指名を承認し、役員会または監査委員会が独立した監査人の報酬を決定することを承認する上記の決議に賛成する投票を推奨します。

提案3-5：

役員の再選

背景

会社法および当社の会社規約により、当社のビジネスの経営は役員会に委ねられています。役員会は、株主に特別に付与されていない全ての権限を行使し、全ての行動をとることができます。

現在、当社の役員会は、外部役員を含む7名の役員で構成されています。外部役員を除く役員は、株主総会のたびに選出されます。外部役員以外の役員の全員が、現在の任期が終了した後、無期限に再選出されることができます。

各ノミネート者は、以下で提供される専門的背景に基づいて、選出された場合には専務理事として奉仕する意思があるとアドバイスしています。

アレクサンダー・ラビノヴィッチ彼は2017年4月に当社の役員会に加わりました。彼は、NASDAQおよびTASEが上場する会社での豊富な公開会社の経験を持っています。ラビノヴィッチ氏は現在、資本投資に従事する完全子会社であるGreen Forest Holdings Ltd.およびIntercure Ltd.（TASE、NASDAQ）の最高経営責任者および取締役であり、Green Fileds Capital Ltd.（TASE）の取締役兼最高経営責任者を務めています。また、彼はTASEに上場するPilat Media Global PLC、その他の民間企業、Visuality Systems Ltd.の取締役を務めたことがあります。ラビノヴィッチ氏は、ハイファ大学で経済学と会計の学士号を取得しています。

シロモ・シャーレブエリアフ・シャレブは、2014年12月に当社の取締役会に加わり、2015年8月に議長に任命され、2018年7月までその職を務め、現在は会社のCEOを務めています。彼は最近、IntercureおよびMicronet、両方のTASEに上場する会社の取締役会の議長を務めました。Ophir Optronics、Arel CommunicationsおよびPowerDsineなどのNASDAQおよびTASEに上場する会社の取締役会のメンバーを務めることに加えて、彼はAmpalの投資のシニアバイスプレジデントでした。彼は、合併および買収および新規公開を含む複数の取引に取り組んできました。経済学の教育的背景を持つシャレブ氏は、イスラエルの産業および貿易省の経済担当領事であり、砂フランシスコ大学でMBA、ベン・グリオン大学で経済学の学士号を取得しています。

ドロン・トゥルジマン2014年12月に取締役会に参加し、現在は会長を務めています。NASDAQとTASEに上場する上場企業の豊富な経験があります。トゥルジマン氏は現在、Internet Gold (IGLD)の最高経営責任者であり、2011年から2019年1月までNASDAQに上場しているB Communications (BCOM)の最高経営責任者も務めていました。トゥルジマン氏は、債務と株式の両方を含むM&Aにおいて多くの経験を積み、その中にはB CommunicationsによるBezeqの支配的利益の取得も含まれています。彼は、イスラエル、米国、欧州の資本市場、およびSECおよびTASEの報告基準に精通しています。トゥルジマン氏は、エルサレムのヘブライ大学で経済学と会計の学士号を取得し、イスラエルの公認会計士です。

提案された決議

定時株主総会において、以下の決議が承認されることが提案される:

「同社の取締役としてのアレクサンダー・ラビノビッチ氏の再選が、当社の次回株主総会まで、全ての点で承認されたものとする。」

「同社の取締役としてのシュローモ・シャレフ氏の再選が、当社の次回株主総会まで、全ての点で承認されたものとする。」

「同社の取締役としてのドロン・トゥルジマン氏の再選が、当社の次回株主総会まで、全ての点で承認されたものとする。」

必要な投票

Companies Lawおよび当社の定款によれば、株主総会において、出席または代理人によって投票することができ、議決権を有し、第3項に名前が挙がっている各候補者の取締役再選には、発行済み株式の過半数を代表する普通株式所有者の肯定的な投票が必要です。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、上記の取締役候補者の再選には是非投票するよう推奨します。

ここには、各取締役の再選を承認する決議が別々に採択されることが明示されています。

提案6-7

取引契約の条項、条件、および取引実行

背景

2024年3月20日、当社は、人工知能ウェブデータ企業のSocial Proxyと拘束力のある規定された期日シートに調印したことを発表し、人工知能およびBIアプリケーション用の独自の倫理的、知的財産ベースのプロキシおよびデータ抽出プラットフォームを開発および提供しています。承認を受け、完全に希薄化された基盤でSocial Proxyの発行済み株式全てを、必要に応じて当社の株主と政府からの承認を得て、取得する予定です。

2024年6月5日、当社はSocial Proxyの現在の株主と共に、株式購入契約に調印しました(「売買契約」)。売買契約に基づき、当社は、社会的プロキシの全発行済み株式の希薄化後を対象として、(a)当社株式の私的配置による、当社の発行済み株式の44.6%を直ちに代表するADSの発行、および(b)430,000米ドルの支払いを行い、社会的プロキシの株主に譲渡する予定です。

また、この取引の一環として、Social Proxyの株主には、特定の財務測定基準（「マイルストーン」として知られる）を達成することによってのみ行使できる、追加のワラントが付与されます。3年以内にマイルストーンを達成する必要があります。Social Proxyは当社の完全子会社として運営され、その株主は、最大7名の取締役の中から2名の代表者を当社の取締役会に任命する権利を有します。

売買契約には、このような取引に関する通常の表明・保証、合意・義務および終了条件が慣例に従って含まれており、これには、当社株主の承認と必要な政府または第三者の承認も含まれます。

売買契約により、当社は、取引の締結から6か月間の期限の満了または最初のマイルストーンの達成日まで、売買契約に基づいて発行されるADSを、独立したエスクローエージェントに預託することが定められており、この間、Social Proxyの現在の株主は、当該ADSの持有者が有する現在の権利を行使することができます。当社は、当該日までに最低限の現金を保持することを証明する義務があります。

提案された決議

定時株主総会において、以下の決議が採択されることが提案される:

「同社が当該売買契約を承認し、同社によるその執行が承認されることを決議する。」

「条項に応じて、株式買収契約に基づく普通株式の発行を承認することが決議された。」

「取引を完了するために必要と判断されるあらゆる追加行動を、取締役会議長/最高経営責任者が会社名として、また会社の代表者としてとるか、またはとらせるように承認、許可、指示することが決議された。」

必要な投票

「外部取締役の再任を承認する決議の承認には、この提案によって個人的利益を持つ支配株主または外部取締役の再選を承認するための投票権を行使した株主の過半数または代理人が必要となる。さらに、株主の承認は、支配株主でもなく、外部取締役の再選の承認に関して個人的利益を持たない株主によって投票された普通株式の過半数を含める必要があるか、または非支配株主や利益を持たない株主たちが、この提案によって投票されたすべての普通株式の2%を超えてはならない。」

「このため、株式議決権の過半数を占める株主が、この提案に関して直接投票または代理投票を行い、その結果を示すように、委任状または投票指示書に記入するようにお願いいたします。イスラエルの会社法によると、提案の承認に関して、直系の家族のいずれかのメンバーまたはその配偶者が提案の採択に個人的な利益を持っている場合、一般的にあなたは個人的な利益を持っていると見なされます。さらに、あなたは、当社以外の会社が提案の採用に個人的な利益を持っている場合、あなたに関係する会社で、あなたまたはあなたの直系の家族の一員が取締役または最高経営責任者を務めたり、取締役または最高経営責任者を任命する権利を持っていたり、未払いの株式の5％以上を所有している場合、個人的な利益を持っていると見なされます。ただし、当社の株式を所有することから生じた提案に関するあなたの利益、または支配株主との関係に関係しない問題に関しては、あなたは個人的な利益を持っていると見なされません。」

取締役会の推薦

「当社の取締役会は、前記提案の承認に賛成する投票を推奨しています。」

「提案8-9」

「取引の完了を条件に、社外取締役を含む7人の取締役で構成される当社の取締役会を選任することが決議された。Social Proxyは、最大7人の取締役のうち2人の代表者を当社取締役会に任命する権利を有する。」

背景

「Transactionの規定に基づき、当社の取締役会は、取引の完了を条件に、5人の取締役と2人の社外取締役で構成される。Transactionのクローズ前に、Social Proxyは、最大7人の取締役のうち2人の代表者を当社の取締役会に任命する権利を有する。」

「各候補者は、以下で提供される専門的背景を持ち、当選すれば、Transactionのクローズを条件にして、取締役を務める意志があることをアドバイスしています。候補者の将来の選挙に関する理解や合意はありません。」

「Tal Klinger は、Social Proxyとその子会社の創設者でCEOです。Social Proxyの設立前、Klinger氏はLychee Digital Groupの共同設立者でCEOでした。Klinger氏は、世界中のスタートアップおよびテクノロジー企業のCEOおよび取締役としての豊富な経歴を持っています。Klinger氏は、国際商取引の修士号、および法律と管理、および経営学の学士号をCollege of Law and Businessから取得しました。」「Yair Redl は、DeloitteのパートナーでCEOであり、これまで何年にもわたっていくつかのテクノロジー企業で上級マネージャーや最高財務責任者として務めました。現在は、A.Y. Augmented Managementの創設者でパートナーであり、Moore Management Consultingのマネージング・パートナーでもあります。また、Social Proxyや他のいくつかのテクノロジー企業やスタートアップの取締役会議長も務めています。Redl氏は、Queens Collegeで数学と物理学のBAを、Columbia Universityで運用調査のMScを取得しました。」

「提案された決議」「次の決議が年次株主総会で承認されるよう提案されています： 1.『取引を完了することを条件に、当社の取締役の一人としてTal Klinger氏が選出され、次回の株主総会まで務めることが、すべての点で承認された。』 2.『取引を完了することを条件に、当社の取締役の一人としてYair Redl氏が選出され、次回の株主総会まで務めることが、すべての点で承認された。』 弊社の定款およびイスラエルの法律により、年次株主総会で普通株式の多数派を代表し、直接投票または代理人投票による投票権を行使し、関連するすべての株主の承認が必要となります。」

「当社の取締役会は、Transactionのクローズを条件にして、前述の取締役の当選に投票することを推奨しています。」

「次の決議が年次株主総会で採択されます。 1.『条件付きでTransactionを完了することを条件に、当社の取締役の一人としてTal Klinger氏が選出され、次回の年次株主総会まで務めることを全面的に承認するものとする。』 2.『条件付きでTransactionを完了することを条件に、当社の取締役の一人としてYair Redl氏が選出され、次回の年次株主総会まで務めることを全面的に承認するものとする。』 当社の定款およびイスラエルの法律により、年次株主総会で普通株式の多数派を代表し、直接投票または代理人投票による投票権を行使し、関連するすべての株主の承認が必要となります。」

「条件付きでTransactionが完了することを前提として、Tal Klinger氏の当選を次回の年次株主総会まで承認するものとする。」

「条件付きでTransactionが完了することが前提で、Yair Redl氏が当社の取締役に選任され、次回の年次株主総会まで務めることを全面的に承認するものとする。」

必要な投票

「当社の取締役会は、前述した各候補者の当選について、年次株主総会で代表され、投票権を持ち、投票するすべての普通株式の過半数の肯定的な投票を必要とするものとされた。」

取締役会の推薦

「取引の完了を条件に、当社の取締役会は、前述した取締役候補者の選出に関して、肯定投票を勧めます。」

「各ディレクターの選出を承認する決議は、個別に採択されます。」

その他の事業

このプロキシ声明書の郵送時点で、その他の取引はないと知られています。ただし、年次総会で適切に提示された場合、委任状の様式に記載された人物は、最善の判断に基づいてそのような事項に投票することになります。

付属A

宛先:

XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社。

取締役の資格に関する宣言 (イスラエル会社法1999年第224条)

(イスラエル会社法1999年第224条)

私、Alexender Rabinovich、ID 014122568は、以下のようにXTLバイオファーマシューティカルズ社（以下「当社」とする）に宣言し、保証します。

ハイファ大学での経済学および会計の学士号

2019年2月から現在：インターキュア社のCEO

2016年から現在：グリーンフィールズキャピタル社のCEO

2009年から現在：グリーンフォレストホールディングス社のCEO

2013年から現在：グリーンフォレストグローバル社のCEO

2009年から2014年：ユーロコムホールディングス及びインベストメント社のCEO & Eurocom Investments LP。

2018年から現在：インターキュア社

2018年から現在：キャンドック社

2011年から現在：グリーンフィールズキャピタル社

2009年から現在：グリーンフォレストホールディングス社

2013年から今日まで：グリーンフォレストグローバル

2013年から今日まで：D.I.M Investments / D.I.M Risk Management Ltd.

以下は私の証券保有状況です:

宛先:

xtlバイオファーマシューティカルズ株式会社

取締役資格の宣言書

（1999年イスラエル会社法第224条（以下、「法律」といいます））

私、シロモ・シャレブ、ID 057708422は、以下の通りにxtlバイオファーマシューティカルズ株式会社（以下、「会社」といいます）に宣言、申告および保証します。

BAベン・グリオン大学、イスラエル

MBAサンフランシスコ大学、CA米国

2.2.実務経験-（職務内容、雇用者詳細、勤務期間）

GFCグリーンフィールズキャピタル（TASE）会長2015年〜現在

CEO GFCグリーンフィールズキャピタル（TASE）2014年〜2015年

Intercure（TASE）会長2015年〜2018年

Micronet（TASE）会長2011年〜2013年

NetformX会長2007年〜2010年

Ampal（NASDAQ）シニアVP投資1998年〜2006年

アメリカ合衆国ノースウェスタン地域の経済事務官1994年〜1998年

産業貿易省総局長の経済顧問

1992年-1994年

5年以内に役員として勤務した会社-（職務内容、会社名、勤務期間）

GFCグリーンフィールズキャピタル-2015年-現在

Micronet 2017-2019

Intercure 2015-2018

太陽光エネルギーのTigi Solar-2021年-現在

SaverOne-2020-現在

以下が私の保有状況です：

宛先:

xtlバイオファーマシューティカルズ株式会社

取締役の資格宣言

(イスラエル会社法第1999号第224（b）条)

私、Doron Turgeman（ID 023568389）、ここにxtlバイオファーマシューティカルズ株式会社（以下、「会社」という）に以下のように述べ、宣言し、履行することを約束します。

経済学士。ヘブライ大学エルサレム校、イスラエル

2020年以降：イスラエルの公開企業に対する経営サービス、債務再構築コンサルティング、および取締役サービスを提供する独立系財務アドバイザー。現在TASEで取引されている6社の取締役を務めています。

2011年10月-2021年2月（10年間）：ナスダックとTASEの両方に上場する公開企業であるInternet GoldのCEO。

2011年10月から2019年1月まで、ナスダックおよびTASEに上場する公開企業であるB CommunicationsのCEOも兼任しました。

2008年から2011年10月（3年間）：Internet Goldの副社長兼最高財務責任者。同時に、イスラエルで唯一のパナソニックの販売代理店であるユーロコムパナソニックのVPであり、2012年から2015年までユーロコムコミュニケーションズのCFOでもありました。

2021年11月以降：公開企業であるEffi Capital real estateの取締役。TASEで取引されています。

2019年10月以降：最大のイスラエル持株会社の1つであるAlon Ribua Kaholの取締役。

2016年2月以降：TASEで債券を発行したBVI会社であるThe Klein International Group Limitedの取締役。

2020年6月から：TASEで債券を発行したイスラエルの不動産会社、M.V Investnmentsの取締役。

2020年9月から：TASEで債券を発行したBVIの企業、Encore Group Limitedの取締役。

2018年2月から2019年12月まで：イスラエル最大の通信会社であるBEZEQの取締役。

2021年11月から2022年9月まで： TASEで取引されるErica Carmelの取締役。

以下は私の保有状況です：

付録B

宛先:

xtlバイオファーマシューティカルズ有限責任会社

取締役の資質宣言

（イスラエル会社法1999年第224(b)条）

私、下記署名者のTal Klinger、ID 204008411は、下記のようにxtlバイオファーマシューティカルズ有限責任会社（以下、「会社」）に述べます、宣言します、そして引き受けます：

以下は、私の説明された保有状況です：

宛先:

XTL BIOPHARMACEUTICALS LTD.

役員資格の宣言書

（1999年イスラエル会社法第224条（以下、「法令」））

私、下記署名者イスラエルID No. 0-5828652-7、Yair Redlは、XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社（以下、「当社」）に対して、次の宣言を行うことを確約します。

クイーンズ大学数学科学科学士号、副専攻物理学

コロンビア大学オペレーション・リサーチMSC

以下は私の状態の保有物です。

B-4