米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

___________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

3600 グリーンコート、スイート 350です

ミシガン州アナーバー 48105

2024年6月25日

株主の皆様:

2024年8月6日、東部標準時午前10時に開催されるENDRA Life Sciences社の年次株主総会にぜひご出席ください。今年の年次総会は完全にバーチャルで行われ、ライブWebキャストで行われます。年次総会には、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024）で出席できます。会議の前にproxyvote.comにログインして質問を送信できます。また、会議の前および投票終了中は、下記の代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている株主情報を使用して、www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024にログインして投票できます。

私たちは「通知とアクセス」の方法を使用して、インターネット経由で代理資料を提供しています。このプロセスにより、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、代理資料にアクセスして株式に投票するための便利で迅速な方法が提供されるはずです。2024年6月25日頃、当社の委任勧誘状にアクセスし、インターネットまたは電話で電子的に投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送します。通知には、代理資料の紙のコピーを受け取る方法についての説明も含まれています。

バーチャルに出席するか、代理人を提出して、年次総会に参加することを楽しみにしています。この会議で対処すべき事項に関する詳細は、添付の通知と委任勧誘状に記載されています。この資料には細心の注意を払ってください。

エンドラライフサイエンス株式会社

3600 グリーンコート、スイート 350です

ミシガン州アナーバー 48105

2024年定時株主総会の通知

2024年8月6日に開催されます

エンドラライフサイエンス社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の企業であるEndra Life Sciences Inc. の2024年次株主総会（「2024年次総会」）が、2024年8月6日東部標準時午前10時に開催されることをここに通知します。年次総会は、インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com.ndra2024で、次の目的でバーチャル会議として開催されます。

2024年の年次総会で各株主の議決権が確実にカウントされるように、株主は、提供された代理カードに記入、署名、日付を記入し、付属の封筒にできるだけ早く返送するか、郵送された代理カードに記載されているように、インターネットで代理人を提出する必要があります。株主は、郵送された委任状に記載されているように、電話で議決権行使の指示を提出することもできます。2024年の年次総会に出席する株主は、以前に委任状を提出していても、2024年の年次総会で電子投票を行うことができます。

取締役会が定めた基準日である2024年6月12日の営業終了時点で当社の普通株式と優先株式の登録株主のみが、年次総会およびその延期または延期について通知を受け、議決権を行使することができます。ENDRAのワラントには議決権はありません。

ミシガン州アナーバー

2024年6月25日

委任勧誘状

目次

エンドラライフサイエンス株式会社

3600 グリーンコート、スイート 350です

ミシガン州アナーバー 48105

委任勧誘状

ENDRAライフサイエンス株式会社（以下「当社」、「ENDRA」、「私たち」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、ENDRAの2024年次株主総会（「2024年次総会」）に関連して、これらの資料をお客様に提供しています。2024年の年次総会は、東部標準時の2024年8月6日午前10時に開催され、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024）で開催されます。この委任勧誘状と委任状は現在公開中で、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年6月25日頃に株主に郵送されます。

一般情報

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

これらの委任状資料を受け取ったのは、取締役会が2024年の年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を募っているからです。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて提供が義務付けられている情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。

SECで採択された「通知とアクセス」規則に従い、私たちは株主にインターネット経由で代理資料にアクセスできるようにすることを選択しました。したがって、基準日をもって、すべての株主に通知を送付しました。この通知には、インターネット経由で当社の代理資料にアクセスする方法と、これらの資料の印刷版をリクエストする方法が記載されています。さらに、通知の指示に従うことで、株主は定期的に、郵送または電子メールで印刷された委任状資料の受け取りを要求することができます。

プロキシとは

理事会はあなたの代理人を求めています。つまり、あなたはあなたが指示する方法で、私たちが選んだ人に、2024年の年次総会であなたの株式の議決権を行使する権限を与えるということです。私たちは、2024年の年次総会の代理人として2人の執行役員を指名しました。2024年の年次総会までに受領した有効な代理人によって代表されるすべての株式は、株主の特定の議決権行使指示に従って議決されます。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます。

2024年の年次総会ではどの項目が投票されますか？

2024年の年次総会で投票される予定の提案は6つあります。

理事会は、会議の前に提起すべき他の事項については把握していません。会議で他の事項が適切に提起された場合、代理保有者は代理人が代表する株式を自由に議決することができます。

理事会の投票勧告は何ですか？

取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

2024年の年次総会にはどうすれば参加できますか？

2024年の年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024でオンラインで見ることができます。2024年次総会は、東部標準時の午前10時頃に始まり、ログインは2024年8月6日の午前9時45分に開始されます。対面会議と同様に、www.virtualShareholderMeeting.com/ndra2024にログインし、以前に郵送された通知に記載されている株主情報を入力することで、会議中に投票することができます。ただし、会議で検討するために質問を提出するには、会議の開始前にproxyvote.comにログオンし、指示に従って質問を送信してください。ストリートネームの株式を保有している場合は、銀行またはブローカーに指示を出して投票する必要があります。代理人または質問による議決権行使の指示を提出するには、銀行またはブローカーから受け取ったフォームの指示に従ってください。

技術的な問題があったり、年次総会のWebキャストにアクセスできない場合はどうなりますか？

チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

2024年の年次総会には誰が出席し、参加できますか？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社は、www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024で2024年次総会をオンラインで開催しています。すべての株主が2024年の年次総会をオンラインで聞くことができますが、2024年6月12日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主と、そのような記録保持者の有効な代理人のみが2024年総会で投票し、検討のために質問をすることができます。登録株主が投票するには、代理カードまたは通知に記載されている管理番号と、www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024に掲載されている指示に従う必要があります。2024年の年次総会で検討すべき質問をする場合、登録株主は、会議の開始前に管理番号を使用してproxyvote.com経由で質問を送信します。管理番号を持っていない受益者は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者からの指示に従って、会議に出席したり、質問をしたりできます。上記で説明したように、開始時間前に会議にアクセスし、質問があれば事前に送信することをお勧めします。」2024年の年次総会にはどうすれば参加できますか？」。オンラインチェックインは、東部標準時の午前10時に始まるので、時間を確保してください。チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/NDRA2024にあるヘルプページをご覧ください。

基準日はいつですか？誰が投票できますか？

理事会は、2024年6月12日を2024年年次総会の基準日として設定しました。その日の営業終了時点でENDRA普通株式と優先株式の記録保持者は全員投票権があります。普通株式の発行済み株式1株につき1票の議決権があります。シリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）の発行済み株式1株につき、その保有者は、1株あたり1,000ドルの発行価格と1株あたり17.40ドルの転換価格に基づいて、基準日に優先株式の各株式を転換できる普通株式の数に等しい数の票を獲得できます。したがって、基準日現在、シリーズA優先株式の各株は約115票の権利があります。基準日現在、2024年の年次総会で70,273,313票を獲得できる発行済みの普通株式は70,273,313株、2024年の年次総会では約2,010票を獲得できるシリーズA優先株式が17.488株でした。

ENDRAのワラントには議決権はありません。

登録株主とは何ですか？

登録株主または登録株主とは、ENDRA普通株式の所有権が当社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCの帳簿および記録に直接反映されている株主、またはシリーズA優先株式の所有権がENDRAが保管する帳簿および記録に直接反映されている株主です。銀行、ブローカー、または同様の組織の口座を通じて株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされ、登録上の株主ではありません。ストリートネームで保有されている株式の場合、登録株主はあなたの銀行、ブローカー、または同様の組織です。登録株主の株式所有情報にのみアクセスできます。以下に説明するように、登録株主でない場合は、登録株主からの代理人が株式の議決権行使を許可しない限り、株式の議決権を行使することはできません。

投票するにはどうしたらいいですか？

次の方法のいずれかで投票できます。

投票を変更または取り消すにはどうすればいいですか？

登録株主であれば、2024年の年次総会で議決されるまで、いつでも次の方法で代理人を変更または取り消すことができます。

ストリートネームで株式を有利に保有している場合は、銀行、ブローカー、または候補者に指示に従って新しい議決権行使指示書を提出することで、議決権を変更することができます。

特定の投票指示を出さないとどうなりますか？

記録上の株主。 あなたが登録株主で、特定の議決権行使指示を出さずに代理カードに署名して返却した場合、代理保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で、また会議で適切に議決のために提出されたその他の事項については代理保有者が裁量で決定する方法で株式に投票します。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。 あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、株式を保有する組織は通常、日常的な事項については投票できますが、非日常的な事項には投票できません。あなたの株式を保有している組織が、非日常的な事項について株式の議決権を行使する方法についての指示を受けていない場合、あなたの株式を保有している組織は、選挙検査官に、あなたの株式に関してこの件について投票する権限がないことを通知します。これは「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

どの投票法案が「日常的」と「非日常的」と見なされますか？

取締役の選出（「提案1」）、セイ・オン・ペイ（「提案2」）、ワラント株主の承認（「提案3」）、および授権株式の増額提案（「提案4」）は、適用規則の下では非日常的な事項とみなされます。ブローカーやその他の候補者は、非日常的な事項について指示がないと投票できません。そのため、提案1、2、3、4にブローカーが投票しない可能性があります。

株式併合提案（「提案5」）および2024年の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命の承認（「提案6」）は、適用規則の下では日常的な事項とみなされます。ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について指示なしに投票することができ、提案5と6に関してブローカーが投票しないことはないと予想しています。

2024年次総会の定足数はどのくらいですか？

2024年の年次総会での取引には、会議で議決権を有する発行済み株式の3分の1以上の議決権を持つ保有者が、直接または代理人によって出席することが必要です。これは定足数と呼ばれます。

それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？

各提案の投票要件は次のとおりです。

棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

ブローカーの非投票と棄権は、2024年の年次総会に定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされます。ただし、ブローカーの非議決権は、2024年の年次総会で検討される非日常的な提案に対する投票としてカウントされないため、取締役の選出、セイ・オン・ペイ、ワラント株主の承認、承認済み株式提案の増加に関する提案には影響しません。株式併合や2024年の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの選任に関する日常的な提案に、ブローカーが反対票を投じることはないと予想しています。

棄権は、2024年の年次総会で検討された提案への出席票とみなされ、投票権が与えられます。したがって、Say-on-Pay、および2024年の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命に関する提案に対する反対票としてカウントされます。棄権しても、取締役の選出、新株予約権者の承認、授権株式の増額提案、または株式併合に関する提案には影響しません。

複数の投票資料を入手したとはどういう意味ですか？

あなたの株はおそらく複数の口座に登録されています。それぞれの口座で保有されている普通株式とシリーズA優先株式について受け取った個別の議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

代理人の勧誘費用は誰が負担しますか？

ENDRAは代理人を勧誘する費用を支払っており、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、株主に委任状資料を送付して議決権を得るための合理的な自己負担費用を払い戻します。郵送による代理人の勧誘に加えて、一部の取締役、役員、正社員は、報酬なしで、個人的に、または電話、ファックス、電子メールで代理人を勧誘することがあります。

2024年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

議決結果は、会議後4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で発表します。

2025年の年次株主総会の提案を提出するにはどうすればいいですか？

株主提案を会社の委任状資料に含めることを検討するための要件。 2025年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任状への掲載を検討する株主提案は、2025年2月20日までに受理する必要があります。さらに、すべての提案は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8に準拠する必要があります。この規則には、会社が後援する委任状に株主提案を含めるための要件が記載されています。株主提案は、ミシガン州アナーバーの3600グリーンコート、スイート350の会社秘書に提出する必要があります。

2024年の年次株主総会に提出する株主提案の要件。 2025年の年次株主総会に提出する予定で、2025年の年次株主総会に関する委任勧誘状および委任状に含めるつもりはないが、取締役の指名またはその他の提案の通知は、2025年4月8日の営業終了まで、または遅くとも、ミシガン州アナーバーの3600グリーンコート、スイート350、48105にある会社の秘書に送付する必要があります 2025年5月8日の営業終了日。さらに、通知には、2025年の年次株主総会に提出する予定の各取締役の指名またはその他の提案に関して、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

ユニバーサルプロキシ要件。当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年6月17日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

特定の受益者の有価証券の所有権と経営陣

次の表は、2024年6月12日現在の当社の議決権株式の受益所有権に関する特定の情報を次のようにまとめたものです。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人物の住所は、ミシガン州アナーバーの3600グリーンコート、スイート350のENDRA Life Sciences Inc.（48105）です。私たちの知る限り、配偶者と共同所有している場合や、以下に明記されている場合を除き、受益所有と表示されている株式に対して、以下にリストされている各人が唯一の議決権と投資権を持っています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。この情報は、必ずしも他の目的での所有権を示すものではありません。これらの規則の下では、個人が取得する権利を有する株式（すなわち、オプションまたはワラントの行使により、2024年6月12日から60日以内に、その人が所有する株式数と受益所有割合を計算する目的で、受益的に所有され、発行済みであると見なされます。ただし、これらの株式は、他の人が受益所有している割合を計算する上では、受益所有および発行済みとは見なされません。2024年6月12日現在の発行済株式の該当する割合は、その日に発行された普通株式70,273,313株とシリーズA優先株式17.488株に基づいています。

受益所有権

* 1% 未満です。

(1) 普通株式4,860株、現在行使可能な、または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式126,439株、制限付ワラントの行使により発行可能な普通株式107株で構成されています。

（2）普通株式34,139株、現在行使可能または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式100,770株、制限付ワラントの行使により発行可能な普通株式1,213株で構成されています。

(3) 現在行使可能な、または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式8,200株で構成されています。

（4）現在行使可能である、または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式2,454株と普通株式12,182株で構成されています。

(5) 普通株式102,434株、現在行使可能または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式17,786株、制限付ワラントの行使により発行可能な普通株式41,667株で構成されています。

(6) 普通株式3,457株、現在行使可能または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式17,810株、制限付ワラントの行使により発行可能な普通株式303株で構成されています。

(7) 現在行使可能な、または2024年6月12日から60日以内に行使可能になるオプションの行使時に発行可能な普通株式8,143株と普通株式17,786株で構成されています。

(8) リベロさんの住所は、フロリダ州ノースデイビーのジョッキーサークル14521です。33330です。

プロポーザル 1 ‒ 取締役の選出

会社の取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦に基づき、取締役会は、次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、2024年の年次総会での選挙に現在の5人の取締役を指名しました。

取締役会が受領したすべての代理人によって代表され、個々の候補者に投票する権限を留保するマークが付いていない株式は、以下の候補者の選挙に賛成票を投じます。理事会は、候補者が就任できない、または就任を希望しない理由を知りませんが、そのような場合は、取締役会によって指名された他の人物の選挙に代理人が投票されることがあります。

取締役会は満場一致で推奨しています

下記の候補者への投票

次の表は、2024年の年次総会で選出される候補者、その取締役が最初に取締役に選出された年、およびENDRAの各取締役の現在の役職を示しています。

取締役および取締役候補者に関する情報

以下に、現在の各取締役および取締役候補者の背景情報と、そのような取締役または候補者が取締役会に参加すべきであると取締役会が結論付けたきっかけとなったその他の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報を示します。

58歳のフランソワ・ミケロンは、2015年に最高経営責任者兼取締役会長としてENDRAに入社しました。彼は、画像診断、手術器具、歯科の各分野にわたる一般管理、運用、戦略、マーケティングにおける20年以上のヘルスケアテクノロジーの経験があります。

2012年から2014年まで、ミケロン氏は口腔再建技術のプロバイダーであるバイオメット株式会社（現在のジマーバイオメットホールディングス株式会社）の3i部門のグローバルマーケティング担当副社長を務め、同部門のグローバルポートフォリオの上流および下流の開発を担当しました。2004年から2011年まで、ミケロン氏はSmith & Nephew plcの先端外科機器部門のグローバルサービスおよびビジュアライゼーションのグループディレクターを務め、B2Bサービスおよび資本設備セクターを率い、これらの財務実績も担当しました。1997年から2004年まで、ミケロン氏はGEヘルスケアでさまざまなグローバルな上流および下流のマーケティングの役割を果たしました。

ミケロン氏はカーネギーメロン大学で経営学修士号を、シカゴ大学で経済学の学士号を取得しています。また、シックスシグマ・ブラックベルトの資格も取得しています。

ミケロン氏は、業界および経営幹部としての豊富な経験と、最高経営責任者としての当社の事業に対する深い理解により、当社の取締役会のメンバーとしての役割を果たすのに適しています。

46歳のルイ・J・バセネーゼは、2020年4月に取締役会に加わりました。バセネーゼ氏は、登録ブローカーディーラーであり、FINRA/SIPCのメンバーであるMDB Capital Group, LLCの社長、チーフ・マーケット・ストラテジストです。以前は、2014年6月から2022年9月まで投資運用コミュニティにサービスを提供してきた、破壊的テクノロジー企業に特化した独立系株式調査および顧問会社であるDisruptive Tech Research, LLCの創設者兼チーフアナリストでした。2005年以来、Basenese氏は、民間および公共の中小企業向けのコミュニケーションと事業開発に焦点を当てたコンサルティング事業であるThe Basenese Group、LLCも経営しています。

バセネーゼ氏は、ロリンズ・カレッジのクラマー経営大学院で金融学のMBAを、フロリダ大学で文学士号を取得しています。彼は元シリーズ7とシリーズ66のライセンス保持者でもあります。

バセネーゼ氏は、投資家向け広報活動やテクノロジー重視の企業の事業開発、資金調達や戦略計画の経験から、当社の取締役会のメンバーとして必要な資格とスキルを身につけています。

57歳のアンソニー・ディジアンドメニコは、2013年に当社の取締役会に加わりました。MDB Capital Group LLCの共同創設者であるDigiandomenico氏は、成長志向の企業の企業財務と資本形成に焦点を当てています。プライベート・キャピタル、株式公開、PIPE、ビジネスコンサルティング、戦略計画、合併や買収など、企業金融のあらゆる分野に携わってきました。

Digiandomenico氏はまた、バイオテクノロジー、栄養補助食品、製造、エンターテイメント業界の成長志向の企業で幅広い取引に携わってきました。1997年にMDBキャピタル・グループLLCを設立する前は、ディジアンドメニコ氏は不動産開発会社であるディジアン・カンパニーの社長兼最高経営責任者を務めていました。Digiandomenico氏は、免疫療法会社であるCue Biopharma, Inc. の取締役会、および臨床段階のバイオ医薬品会社であるProvention Bio, Inc. の取締役会のメンバーも務めました。

Digiandomenico氏は、カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、コロラド大学で金融学の学士号を取得しています。

Digiandomenico氏は、財務に関する専門知識、一般的なビジネスに対する洞察力、および経営幹部としての豊富な経験を持っているため、当社の取締役会に貴重な貢献をすることができます。

69歳のマイケル・ハーシュは、2015年に当社の取締役会に加わりました。彼は国立衛生研究所（NIH）のラピッド・アクセラレーション・オブ・ダイアグノスティックス（RadX）COVID-19対応プログラムのポートフォリオ・エグゼクティブであり、超高解像度の医療用フラットパネルX線検出器の開発に焦点を当てたデジタルX線の新興企業であるTerapede Systemsの共同創設者兼最高製品責任者です。彼は2015年にテラペードを共同設立しました。Terapedeに入社する前は、ハーシュ氏はゼネラル・エレクトリック（「GE」）で36年のキャリアを積んでいました。彼はGEで数多くの役職を歴任し、GEの数十億ドル規模の事業部門であるGE Healthcareの副社長兼最高技術責任者を務め、診断、ヘルスケアIT、ライフサイエンスの分野におけるグローバルな科学技術組織と研究開発チームを率いました。2004年、ハーシュ氏はGEグローバルリサーチセンターでイメージングテクノロジー担当グローバルテクノロジーリーダーに任命され、全社のイメージング技術の研究だけでなく、コンピュータービジュアライゼーションと超伝導システムに関連する研究も主導しました。

さらに、ハーシュ氏は、マグネティック・インサイト、イマジオン・バイオシステムズ（ASX：IBX.AX）、eMopti, Inc. の取締役会のメンバーであり、北米放射線学会（RSNA）、研究教育財団理事会のメンバーでもあります。彼は以前、アリオン・テクノロジーズと合併するまではコンピュート・ヘルス・アクイジション・コーポレーションの取締役を務め、メルクグループの一部門であるミリポア・シグマに買収されるまではフローデザイン・ソニックスの取締役を務めていました。また、マッキンゼーのシニアアドバイザーであり、医療機器業界のコンサルタントでもあります。

ハーシュ氏はマーケット大学を卒業し、電気工学の学士号を取得しています。彼は医用画像処理と計装の分野で多数の米国特許を保有しています。2008年、ハーシュ氏は医学生物工学分野への多大な貢献が認められ、米国医学生物工学会フェローズに選出されました。

ハーシュ氏は、業界、経営幹部、取締役会の豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーとして適した立場にあります。

62歳のアレクサンダー・トックマンは、2008年に当社の取締役会に加わりました。彼は現在、非公開のAI/コンピュータービジョンSaaS企業であるIUNUの社長を務めており、最近では2019年から2020年までアレン人工知能研究所（AI2）でCEOインレジデンスを務めました。トックマン氏はまた、専用の乳房CT画像プラットフォームを商品化しているIzotropic Corporation（CSE：IZO）の独立取締役、および疾病診断のための新しい赤外線画像アプリケーションの提供に焦点を当てた非営利団体である米国サーモグラフィー学会の取締役も務めています。

トックマン氏は、2006年1月から2017年12月まで、レーザービームスキャンディスプレイおよびイメージングの上場企業であるMicrovision, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。

以前、トックマン氏はGE Healthcareの幹部として10年以上の在職期間を終え、いくつかのグローバルビジネスを率いていました。最近では、グローバル分子イメージングおよび放射線医薬品マルチテクノロジー事業部門で、2003年から2005年までゼネラルマネージャーを務めていました。

1995年から2003年の間、トックマン氏はGEヘルスケアでさまざまな指導的役割を果たし、PET/CTを含むいくつかの製品セグメントの定義と商品化を成功させました。

トックマン氏は、シックスシグマ（DFSS）ブラックベルトとマスターブラックベルトのシックスシグマとデザインの認定を受けており、ゼネラルエレクトリック社のシックスシグマのパイオニアの一人として、1990年代後半にGEヘルスケア全体の質の高い文化の変化を推進しました。1989年から1995年まで、トックマン氏はトラコー・アプライド・サイエンス（BAE Systems）で開発プログラムのリーダーおよび産業・地域開発の責任者を務めました。Tokman氏は、マサチューセッツ大学ダートマス校で電気工学の修士号と理学士号を取得しています。

トックマン氏は業界の専門知識と経営幹部としての豊富なリーダーシップと取締役経験を持っているため、当社の取締役会に貴重な貢献をすることができます。

執行役員に関する情報

以下は、当社の執行役員に関する背景情報です。

フランソワ・ミケロンは上記の下で説明しました 取締役および取締役候補者に関する情報。

マイケル・ソーントンは、2007年に最高執行責任者としてENDRAに入社し、2008年に最高技術責任者になり、それ以来その役職に就いています。それ以前は、ソーントン氏は、製薬、バイオテクノロジー、学術分野向けの医用画像機器を開発および供給するEnhanced Vision Systems Corp.（EVS）の創設者兼社長でした。

2002年、EVSはゼネラル・エレクトリック・カンパニーに買収され、GEメディカル・システムズ（現在のGEヘルスケア、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーの子会社）の機能・分子イメージング事業部門に統合されました。GEメディカルシステムズによるEVSの買収後、ソーントン氏はGEヘルスケアでセールスマネージャー、グローバルプロダクトマネージャー、サイトリーダーなど、さまざまな役職を歴任しました。彼はリーダーシップチームのメンバーで、前臨床イメージング事業をコンピューター断層撮影、光学、ポジトロン放射断層撮影のイメージング技術へと拡大し、世界市場に進出しました。また、画像診断用の品質保証装置を開発・製造するVolumetrics Medical Corp. の創設者でもあります。

EVSを設立する前、ソーントン氏はロバーツ研究所（ロンドン、オンタリオ、カナダ）で医用画像関連技術を開発し、ウェスタンオンタリオ大学で電気工学の修士号を取得しました。ソーントン氏はまた、トロント大学で電気工学の学士号を取得しており、米国医学物理学者協会の会員でもあります。

イリーナ・ペストリコバは、2021年6月に財務担当シニアディレクターとしてENDRAに入社しました。2014年から2021年まで、ペストリコバ氏はウェルズ・コンプライアンス・グループのオペレーション・ディレクターを務めました。Wells Compliance Groupは、投資家や株主がGAAPに準拠したタイムリーな財務報告を必要とする上場企業や非公開企業の財務報告ニーズをサポートするテクノロジーベースのサービス会社です。ペストリコバ氏は、オペレーションディレクターとして、ENDRAを含む多くの公開企業に会計および簿記サービスを提供しました。ペストリコバ氏は、2020年以来、財務報告、モデリング、分析を提供するアトラスブックキーピング社の財務および運営担当ディレクターも務めています。彼女はペパーダイン大学で財務のMBAを取得しています。

コーポレートガバナンスの原則と取締役会の事項

取締役会の独立性

取締役会は、バセネーゼ氏、ディジアンドメニコ氏、ハーシュ氏、トックマン氏はそれぞれ、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の取締役独立基準の意味における独立取締役であると判断しました。さらに、取締役会は、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー全員が、ナスダックの取締役独立性基準および各委員会に適用されるSECの規則の意味の範囲内で独立していると判断しました。

取締役会の指導体制

私たちには、取締役会のすべての会議を主宰する取締役会長がいます。現在、ミケロン氏は取締役会長兼最高経営責任者を務めています。ENDRAには、取締役会長と最高経営責任者の職の分離に関する決まった方針はありません。当社の細則では、これらの役職を同一人物が務めることが認められています。取締役会は、状況に応じて会長と最高経営責任者の役割を分けるか組み合わせるかを柔軟に決定することが会社の最善の利益になると考えています。取締役会は、ミケロン氏が会長と最高経営責任者の両方を務めることが適切であると判断しました。これは、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、（1）戦略的計画と実行、および業務上の問題における取締役会と経営陣の間の連携を強化し、（2）役職の分離から生じる可能性のある役割、責任、権限に関する混乱を回避し、（3）時間を節約するために取締役会のプロセスを合理化します。理事会が取り組む必要のある重要な事項の検討。さらに、現在の5人の取締役のうち4人は、取締役会から独立しているとみなされています。したがって、当社の取締役会構造では、当社の経営を十分に独立的に監督できると考えています。取締役会は主任独立取締役を指名していません。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会、取締役会の独立取締役、または取締役会の個々のメンバーと直接連絡を取りたい証券保有者は、取締役会の議長、取締役会全体、グループとしての独立取締役、または個々の取締役または取締役（いずれの場合も、秘書）宛てに書留郵便で送ることができます。いずれの場合も、ENDRA Life Sciences Inc.、3600グリーンコート、スイート350、ミシガン州アナーバー 48105。秘書は、そのような証券保有者からの連絡をすべて確認し、関連する連絡を受取人に転送します。

取締役の指名に関するポリシーs

取締役会は、取締役会のメンバー基準を確立し、そのような基準に従って取締役になる資格のある個人を特定し、取締役候補者を推薦する責任をコーポレートガバナンスおよび指名委員会に委任しました。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、とりわけ、（1）取締役会のメンバー、取締役会の委員会のメンバーおよび議長を務める人物を取締役会に推薦すること、（2）会社の株主から提出された取締役候補者の推薦を検討すること、（3）取締役会が取締役会とその委員会の業績を評価するのを支援すること、（4）助言する責任があります。会社にとって適切な取締役会のリーダーシップ構造に関する取締役会、(5) 検討と提言はコーポレートガバナンスに関する取締役会、および（6）取締役会の規模と構成を検討し、望ましいと思われる変更を取締役会に推奨します。

取締役会は、幅広い関連業界と戦略的経験と専門知識を兼ね備えた、さまざまな専門的背景を持つメンバーを求めています。これにより、私たちと株主は、私たちと会社の使命にとって最も重要な分野について、多様な意見や洞察を得ることができます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役候補者が満たさなければならない具体的な最低資格を設定していません。むしろ、取締役会のメンバーとして取締役会に推薦する候補者を決定する際、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者が最高の倫理的性格を持ち、会社の価値観を共有しているかどうか、候補者の個人的および職業的評判が会社のイメージと評判と一致しているかどうかなどを考慮します。さらに、取締役候補者は、スキルセットが重複するのではなく、補完的なスキルセットを持っている人に選ばれます。しかし、コーポレートガバナンスおよび指名委員会には、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。

株主による取締役候補者の推薦手続きs

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、他の方法で特定された取締役候補者を検討するのと同じ方法で、株主から適切に推薦された個人を検討します。取締役候補者を対象にコーポレートガバナンス・指名委員会に推薦状を提出するには、株主はそのような推薦書を書面で作成し、以下を含める必要があります。

推奨事項は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長、エンドラライフサイエンス社の秘書兼秘書、3600グリーンコート、スイート350、ミシガン州アナーバー48105に送付する必要があります。秘書は、遅くとも前年の年次株主総会の開催日の90日目の営業終了まで、または前年の年次株主総会の1周年の前の120日目の営業終了までにそのような推薦を受け取る必要があります。ただし、取締役会の取締役を選出する目的で当社が招集した特別株主総会に関しては、秘書はそのような推薦をそれより早く受け取らなければなりませんその特別会議の120日前でも、(1) の遅い方でもその特別会議の90日前の営業終了、または（2）その特別会議について最初に公表された日の翌10日目の営業終了。そのような推薦があった場合は、速やかにコーポレートガバナンスおよび指名委員会に転送します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会が取締役候補者の推薦を受けると、その候補者は他の候補者と同様に評価され、そのような候補者に関する推薦が取締役会に提出されます。

ポリシー・ガバナンス・ディレクターの年次株主総会への出席

各取締役は、2024年定時株主総会に直接または電話で出席することが奨励されています。当時取締役を務めていた5人の取締役のうち3人が昨年の年次総会に出席しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「倫理規範」）を定めています。倫理規定は、不正行為を阻止し、次のことを促進することを目的としています。

倫理規定の最新版は、www.endrainc.comで入手できます。また、Endra Life Sciences, Inc.、3600 Green Court、Suite 350、ミシガン州アナーバー48105へのリクエストに応じて、無料でコピーを入手することもできます。注意:投資家向け広報活動。適用されるSECの規則によって開示が義務付けられている倫理規定の改正または条項の放棄については、www.endrainc.comにある当社のWebサイトおよび/またはSECへの公開書類にそのような情報を掲載して開示する予定です。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

会社のインサイダー取引ポリシーに基づき、すべての取締役および従業員（指名された執行役員を含む）は、株式の質権を設定したり、会社の証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジまたは相殺することを目的とした取引（オプション取引など）を行ったりすることを禁じられています。

取締役会とその委員会

取締役会

当社の定款では、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の決議によって決定されるものと定められています。取締役会には、取締役の数を増やし、取締役会の空席を埋め、取締役の数を減らす権限があります。現在、取締役会で決められている取締役の数は5人です。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に3回開催されました。彼が取締役を務めていた期間に開催された2023年の取締役会および該当する委員会の全会議の 75% 未満に出席した取締役はいません。取締役会には現在、常設の監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス委員会、指名委員会があります。理事会と各常任委員会は、独自の顧問やコンサルタントを雇う権限を保持しています。各常任委員会には、理事会で承認された憲章があります。各委員会憲章のコピーは、www.endrainc.comで入手できます。各委員会は、毎年、または委員会が決定するその他の間隔で、憲章の適切性を審査します。

次の表は、取締役会の監査、報酬、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の現在のメンバーを示しています。

委員会

監査委員会。私たちの監査委員会は、バセネーゼ氏、ディジアンドメニコ氏、ハーシュ氏で構成されています。取締役会は、ナスダックの取締役独立性基準および監査委員会メンバーに関するSECの適用規則の意味において、監査委員会の各メンバーは独立していると判断しました。取締役会は、Digiandomenico氏を監査委員会の委員長に選出し、SECの規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会は、取締役会が財務報告やその他の財務情報に関する監督責任を果たすのを支援する責任があります。監査委員会（1）は、会社の財務報告プロセスと財務報告に対する内部統制システムの妥当性をレビュー、監視、および取締役会に報告します。（2）独立監査人の選定、評価、交代を行う最終的な権限を持ち、独立監査人が責任を負う最終的な権限です。（3）経営陣と協議の上、会社の開示管理と手続きの妥当性を定期的に見直し、重要なものを承認します。その変更、(4) は監査委員会を提供します年次株主総会の委任勧誘状に含めるための報告書、および（5）会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受領、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項の従業員による機密かつ匿名の提出物の受領に関する手順を推奨、確立、監視します。監査委員会は2023年に2回開催され、書面による同意を得て行動しました。

報酬委員会。私たちの報酬委員会は現在、バセネーゼ氏、ディジアンドメニコ氏、ハーシュ氏、トックマン氏で構成されており、それぞれが取引法規則16b-3で定義されている非従業員取締役です。取締役会はまた、報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの取締役独立基準の意味における独立取締役でもあると決定しました。Tokman氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会（1）は、取締役および執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たし、（2）役員および取締役の報酬の検討と決定のための会社の手続きを監督し、すべての役員報酬を検討および承認し、（3）会社のインセンティブ報酬プランと株式ベースのプランを管理および実施します。報酬委員会は2023年に取締役会とは別に開催されませんでしたが、満場一致の書面による同意を得て行動しました。

報酬委員会はその憲章に基づき、会社の役員報酬プログラムの評価を支援するコンサルタントを雇うことを含め、報酬委員会の責任下にあるあらゆる事項を検討するために、独立した法律顧問、独立コンサルタント、その他の顧問を会社の費用で雇うことができます。

コーポレートガバナンスと指名委員会。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、Harsh氏とTokman氏で構成されています。取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ナスダックの取締役独立性基準およびSECの適用規則の意味における独立取締役であると判断しました。ハーシュ氏は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長を務めています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会（1）は、取締役会のメンバー、取締役会の委員会のメンバーおよび議長を務める人物を取締役会に推薦します。（2）会社の株主から提出された取締役候補者の推薦を検討し、（3）取締役会が取締役会および取締役会委員会の業績を評価するのを支援します。（4）会社の適切な取締役会のリーダーシップ構造について取締役会に助言します（5）コーポレートガバナンスについて検討して取締役会に勧告し、(6) 取締役会の規模と構成を見直し、望ましいと思われる変更を取締役会に勧告します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、2023年に取締役会とは別に開催されず、書面による同意を得て行動しました。

リスク監視における取締役会の役割

企業リスクは経営陣によって特定され、優先順位付けされ、取締役会は会社が直面している最も重大なリスクについて、会社のコンプライアンス責任者から定期的に報告を受けます。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会の多様性マトリックス

提案2 — 役員報酬に関する諮問投票

この提案2により、当社の株主は、この委任勧誘状に開示されているように、拘束力のない諮問投票を行い、指名された執行役員の報酬を承認することができます。

当社の役員報酬プログラムは、「取締役および役員に関する報酬およびその他の情報」という見出しで詳細に説明されているように、当社の成功に不可欠な執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持することを目的としています。指名された執行役員の2023年の報酬に関する情報など、当社の役員報酬プログラムの詳細については、49ページから始まる「取締役および役員に関する報酬およびその他の情報」セクションをお読みください。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の役員報酬プログラムへの支持を示すよう株主に求めています。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、目的、慣行を対象としています。そこで、年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

「2024年定時株主総会の委任勧誘状にある規則S-Kの項目402に従って開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。」

指名された執行役員の報酬に関するこの提案2への投票は取締役会を拘束するものではありませんが、私たちは株主の意見を尊重し、将来の役員報酬の取り決めを決定する際に投票結果を考慮します。

承認には投票が必要です

前述の決議を承認するには、2024年の年次総会に出席または代理人として出席し、議決権を有する当社の株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は、株主が、当社の指名された執行役員に支払われる報酬について、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3 — 特定のワラントの基礎となる普通株式の発行承認と潜在的な調整

ナスダック上場規則5635で検討されているように、2024年6月5日に終了した当社の登録公募（「公募」）で発行された特定のワラント（以下に定義）を行使した際に、当社の普通株式の発行を承認するよう株主に求めています。

公募で発行される新株予約権の条件に基づき、当社は、以下に説明する新株予約権の行使および特定の条項について、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の適用規則および規制で要求される承認を求めるために、株主総会を開く必要があります（「ワラント株主の承認」）。この提案は、ワラント株主の承認を求める目的でこの委任勧誘状に含まれています。

2024年6月4日、当社は、普通株式61,538,461株の公募に関連して、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「プレースメントエージェント」）とプレファンディング・エージェンシー契約（以下「プレファンディング・エージェント」）を締結しました。これは、普通株式61,538,461株の公募に関連して、それぞれ0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入するものです（「プレファンディング・ワラント」）」)、61,538,461株のシリーズAワラント、それぞれ1株あたり0.22ドルの行使価格で普通株式1株を購入するためのワラント（「シリーズAワラント」）、および61,538,461株のシリーズBワラント、それぞれ1株あたり0.22ドルの行使価格で普通株式1株を購入します（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと合わせて「ワラント」）。普通株式または事前積立ワラントの各株は、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントとともに、0.13ドルの価格で一般に売却されました。

公募は2024年6月5日に終了しました。プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前の総収入は約800万ドルでした。

ワラントの説明

以下は、2024年の年次総会で株主に承認を求めているワラントの条項の説明です。

行使可能性、期間、行使価格。

新株予約権は、(i) ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則で義務付けられている株主の承認を受けた後、(ii) 会社の設立証明書の改正 (以下「憲章改正」) の発効後の最初の取引日に、基礎となる普通株式の全株式の発行に十分な金額で普通株式の授権株式数を増やすためのどちらか遅い方になって初めて行使可能になります普通新株予約権（後日、「最初の行使日」など）。シリーズAワラントは、最初の行使日の5周年、または2029年8月6日（この提案と提案4が予定されている2024年の年次総会の日に承認された場合）に失効し、シリーズBワラントは、最初の行使日の2年半、または2027年2月6日（この提案と提案4が予定されている2024年の年次総会の日に承認された場合）に失効します。

シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使価格はそれぞれ、普通株式1株あたり0.22ドルです。さらに、シリーズAワラントおよび/またはシリーズBワラントの行使価格を、会社の取締役会が適切と判断した金額と期間、自発的に引き下げる場合があります（「自主調整規定」）。

株式組合せイベントの調整。

2024年次総会で新株予約権者の承認を受け取ったことを条件として、発行日以降に株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、または提案5に記載されている株式併合を含む当社の普通株式に関するその他の同様の取引、および発効日の前または発効後の5取引日における当社の普通株式の1日の最低出来高加重平均価格が発生した場合イベントが行使価格よりも低い場合は、その時点で有効になります（調整後）そのような分割、配当、合併、資本増強、または同様の取引の場合、新株予約権の行使価格は、その期間中の最低日次出来高加重平均価格に引き下げられ、新株予約権の行使時に発行可能な株式数は、行使価格の減少を考慮した上で、そこで支払われる行使価格の総額が発行日の行使価格の総額と等しくなるように増やすものとします。。この調整機能を「株式結合イベント調整規定」と呼んでいます。

キャッシュレスエクササイズと代替キャッシュレスエクササイズ。

保有者がワラントを行使する時点で、証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でもなく、入手できず、そのような株式の発行について証券法に基づく登録の免除が受けられない場合、そのような行使総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者はそれを行使しなければなりませんキャッシュレスベースのワラント、そのような行使時に受け取ることにより（次のいずれかワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数（全部または一部）。

さらに、最初の行使日以降はいつでも、シリーズBワラントの保有者は、（x）シリーズBワラントのキャッシュレス行使時に発行可能な普通株式の総数を、その目的の行使価格として0.001ドルを使用して、（y）3.0の積に等しい総株式数を受け取る権利があります。この機能を「代替キャッシュレス行使規定」と呼んでいます。

希釈防止調整。

特定の例外はありますが、シリーズAワラントは、当社がシリーズAワラントの行使価格よりも低い1株あたりの価格で普通株式または普通株式同等物を発行した場合に、シリーズAワラントの行使価格と基礎となる株式数を調整するものです。この調整機能を「希釈防止調整規定」と呼んでいます。

株式の配当と分割。

上記の調整に加えて、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、株式分割（提案5に記載されているものなど）、再編または同様の事由が当社の普通株式および行使価格に影響を与える場合に適切な調整の対象となります。

この提案では、(i) 株式結合イベント調整規定、(ii) 代替キャッシュレス行使規定、(iii) 希薄化防止調整規定、(iv) 任意調整規定を総称して「ワラント株主承認規定」と呼んでいます。

提案の目的

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、ティッカーシンボル「NDRA」で取引されています。ナスダック上場規則5635（d）では、発行済み普通株式または発行体の議決権の20％を超える公募以外の取引については、公募前に株主の承認が必要です。公募が公募に該当するかどうかを判断する際、ナスダックは、募集中の普通株式の市場価格に対する割引の程度など、関連するすべての要素を考慮します。ナスダックでは、割引額を決定する際、普通株式で提供されるワラント1株につき0.125ドルの価値を見込んでいます。これにより、ナスダックのルール上、公募はより高い割引率で行われることになります。

さらに、規則5635（d）の目的上、ナスダックは通常、募集有価証券に関連する株式の発行の可能性を最大限引き受けます。新株予約権者承認条項により、新株予約権の行使時に発行できる株式の最大数が現在の数から増加する可能性があります。したがって、規則5635（d）の目的上、これらの条項に対する株主の承認を求めています。

証券は公募で売却されたと考えていますが、その用語はナスダックによって解釈されているため、公募がナスダック上場規則の目的で公募ではなかったと最終的に判断された場合は、ナスダック上場規則の継続的な遵守を保証するために株主の承認を求めています。

提案が承認されなかった場合の潜在的な影響

公募はすでに完了しており、新株予約権もすでに発行されているため、取締役会は当社の公募の承認について株主の承認を求めていません。ただし、新株予約権者承認条項および新株予約権者承認条項を行使した時点で、普通株式発行の承認を求めています。

当社は、新株予約権者の承認を得るために、公募後のできるだけ早い日に、ただしいかなる場合でも2024年6月5日以降75日以内に株主総会を開催することにワラントで合意しました。取締役会の推薦により、そのような提案が承認されることになりました。私たちは、この委任勧誘状に記載されている他のすべての経営陣の提案と同じ方法で、この提案の代理人を株主に求めることに同意しました。また、経営陣が任命したすべての代理人がこの提案に賛成票を投じることに同意しました。また、ワラント株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うことにも同意しました。2024年の年次総会でワラント株主の承認を得られない場合は、ワラントの行使可能性とワラント株主の承認を受けた日、またはワラントが発行されなくなった日のどちらか早い方まで、90日ごとに新しい会議を開き、ワラント株主の承認を求める必要があります。そのため、この提案に記載されているワラント株主承認条項を株主が承認しなかった場合、ワラントの有効期間中、3か月ごとに追加の会議を招集することに関連して、今後多額の費用と費用が発生する可能性があります。このような承認を求めることに伴う費用と費用は、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案の承認による潜在的な悪影響

この提案3が承認された場合、新株予約権の行使時に普通株式が発行される可能性があるため、既存の株主は将来、所有権の希薄化に苦しむ可能性があります。ワラントが完全に行使されたと仮定すると、ワラント株主承認条項に基づく調整の前に、合計123,076,922株の普通株式が発行され、既存の株主の所有権もそれに応じて減額されます。シリーズBワラントの保有者全員がシリーズBワラントを行使するために代替キャッシュレス行使条項を利用した場合、合計で約246,150,000株の普通株式が発行され、既存の株主の所有権もそれに応じて減額されます。さらに、提案5が承認され、当社が株式逆分割を実施し、その前後の5取引日におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける普通株式の1日の最低出来高加重平均価格が、その時点で有効なワラントの行使価格（そのような株式併合調整調整後を含む）よりも低い場合、株式併合調整条項の運用により、ワラントに代表される株主への希薄化の可能性が高まります。

これらの株式の公開市場への売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識も、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

投票の必要投票と取締役会の推薦

取締役会は、ナスダック上場規則5635（d）、新株予約権行使時の普通株式発行の承認、および新株予約権者承認条項を遵守する目的で、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。提案の承認には、提案3に投じられた過半数の賛成票が必要です。

提案4 — 授権株式数を増やすための設立証明書の修正

取締役会は、普通株式の授権株式数を8,000,000株から10億株に増やす当社の第4次修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正について、株主の承認を求めています。設立証明書の修正証明書（「授権株式数の増加修正証明書」）は、付録Aとして添付されています。

株式併合承認と本提案4の両方が承認された場合は、株式併合を実施するための設立証明書の修正（「逆分割修正証明書」）を提出する直前に、授権株式の増加修正証明書（「逆分割修正証明書」）を提出する予定です。リバーススプリット修正証書は、それに比例して当社の普通株式の授権株式数を減らします。したがって、両方の提案が承認され、取締役会がたとえば1対35（本書で提案されている範囲の中間点）の株式併合比率を承認した場合、そのような申告後の普通株式の授権株式数は約28,571,428株になります。

新たに発行された普通株式は、現在発行されている当社の普通株式と同じ権利を持ちます。2024年6月12日現在:

したがって、当社の普通株式の80,000,000株の承認済み株式のうち70,865,718株が現在発行または発行のために留保されていますが、それ以外は当社の普通株式の授権株式9,134,282株は将来の発行が可能です。ただし、提案3で説明したように、発行済みの新株予約により、合計123,076,922株の普通株式が発行可能です。または、シリーズBワラントの保有者は全員、シリーズBワラントを行使するために代替キャッシュレス行使条項を利用しています。したがって、授権株式の増加修正証明書の発効後、当社の授権株式および未発行普通株式のかなりの量が、新株予約権の行使時に発行用に留保されます。

普通株式の授権株式の増加が提案されている理由

取締役会は、普通株式の授権株式を増やすことが以下の理由で有益であると考えています。

承認された株式増資の実施

この提案が株主によって承認された後、当社がデラウェア州務長官に授権株式の増加修正証明書を提出することにより、授権株式の増加が実施されます。ただし、デラウェア州務長官への授権株式の増加修正証明書の提出が有効になる前のいつでも、取締役会は、取締役会がその裁量により、そのような修正がもはや会社の最善の利益にならないと判断した場合、会社の株主によって承認された場合でも、この提案を破棄し、授権株式の増加修正証明書を提出しない権利を留保します。会社またはその株主。

授権株式数の増加による潜在的な悪影響修正証明書

将来の普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行は、現在の株主の1株当たり利益、1株当たりの簿価、議決権および持株の割合に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、特定の状況下では、普通株式の追加発行が可能になると、会社の支配権を得るための努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。この提案は、買収の試みを阻止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、取締役会が受託者責任と矛盾しない適切な措置を講じることを妨げるものは何もありません。たとえば、さらなる株主の承認なしに、取締役会は、取締役会が承認していない普通株式の取得に関連する特定の状況下で、特定の保有者に低価格で普通株式を追加取得する権利を与える「毒薬」を採用したり、取締役会は、買収に反対したり現在の取締役会を支持したりする購入者に、私的取引で普通株式を戦略的に売却することができます。

承認には投票が必要です

この提案4を承認するには、提案に投じられた票数が、提案に反対票を投じた票数を超える必要があります。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、授権株式数の増加による設立証明書の修正案の承認と採択に賛成票を投じることを推奨しています。

提案5 — 株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正

背景と修正案

当社の設立証明書は、現在、当社の普通株式合計8,000,000株および最大1,000万株の優先株を、額面1株あたり0.0001ドルまで（「優先株式」）を1つまたは複数のシリーズで発行することを許可しています。また、法律で定められた制限を条件として、そのようなシリーズごとにそのような議決権を確立および修正することを取締役会に明示的に許可しています。名称、好み、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、そのような資格、制限とそのようなシリーズの株式の制限。この提案は、普通株式の発行済み株式の株式逆分割を行うことを取締役会に承認することです。当社が最後に普通株式の株式併合を行ったのは2022年12月で、1対20の比率でした。

2024年6月12日、株主の承認を条件として、取締役会は設立証明書の修正を承認しました。これにより、取締役会の裁量により、普通株式の株式併合を1対20から1対50の間の比率で実施し、正確な比率は取締役会の裁量により決定されます。株式併合の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすように、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。株式併合に複数の比率を提案することで、株式併合の望ましい結果を最も柔軟に達成できると考えています。株式併合は、証券取引法に基づいて公布された規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。株式併合は、既存の株主の権利を実質的に変更することを意図したものではありません。

株式併合案が当社の株主によって承認され、株式併合が実施された場合、発行済普通株式の50株ごとに最大50株が統合され、1株の普通株式に再分類されます。株式併合の実際の実施時期と具体的な分割比率は、そのような措置が会社とその株主にとって最も有利になる時期に関する取締役会の評価に基づいて取締役会が決定しますが、いずれにしても、2024年の年次総会で当社の株主が株式併合を承認した日から1周年になることはありません。株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は、株式併合を実施するために設立証明書を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する唯一の権限を有します。株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、とりわけ、直前の普通株式の1株あたりの価格である逆株式分割に影響を与えずに、ナスダックキャピタルマーケットの最低株価基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることができることを踏まえて、株式併合を実施することが当社と株主の最善の利益になるかどうかを決定します株式併合と1株当たりの価格の予想安定性株式併合後の普通株式。株式併合を実施することが当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、取締役会を開いて株式併合の比率を決定し、選択した比率を株式併合の発効の少なくとも5営業日前に公表します。株式併合を実施するかどうかを決定する際に取締役会が考慮する要素に関する追加情報については、「— 株式併合比率の決定」と「— 株式併合を実施する取締役会の裁量。」

株式併合修正書の本文は、この委任勧誘状の付録Bに含まれています。株式併合案が当社の株主によって承認された場合、当社は株式併合修正書をデラウェア州務長官に提出する権限を持ち、提出時に有効になります。取締役会は、修正は望ましいものであり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、2024年の年次総会で株主による検討のために修正案を提出しました。

株式併合の理由

ナスダック上場を維持してください

ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすように普通株式の取引価格を引き上げるために、この提案を株主に提出して承認を求めています。したがって、株式併合は株主の最善の利益になると考えています。

2024年5月3日、当社はナスダックの上場資格部門から、ナスダックキャピタルマーケットに上場している当社の普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回っていたため、当社が最低入札価格要件を満たさなくなったことを通知する通知書を受け取りました。ナスダックマーケットプレイスルール5810 (c) (3) (A) に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年5月3日または2024年10月30日までの180暦日の期間を設けました。

取締役会は現在、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年10月30日以内、またはナスダックが決定したもっと遅い日に株式併合を実施する予定です。

ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすには、株式併合が最善の選択肢だと考えています。株式併合による当社の普通株式の発行済み株式数の減少は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が継続的な上場に必要な価格を上回っていることを保証するのに役立つはずです。ただし、株式併合後も、当社の最低買価格がナスダック・キャピタル・マーケットの最低買価格要件を上回るという保証はありません。

新規投資家からの関心が高まる可能性

普通株式の取引価格を引き上げることは、当社の普通株式をより幅広い投資家にとってより魅力的なものにし、株主の流動性を高めることで、資金調達の取り組みにも役立つと考えています。当社の普通株式の1株当たりの価格が高くなると、より幅広い機関が当社の普通株に投資できるようになり（つまり、特定の基準値を下回る価格の株式の購入が禁止または推奨されていないファンド）、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性が高まる可能性があります。多くの機関投資家は、低価格で取引されている株式は本質的に過度に投機的であると見なし、その結果、そのような株への投資を避けています。株式併合により、取締役会は当社の普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資にするための柔軟性が得られると考えています。これにより、普通株式保有者の流動性が高まり、当社の普通株式の将来の売却が容易になると考えています。

株式併合は、株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせたり禁止したりする方針を持っているアナリストやブローカーにとって、当社の普通株式への関心を高める可能性もあります。さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主が、株価が大幅に高かった場合よりも、株式総額に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。

取締役会は、発行済株式数の減少が当社と株主の最善の利益となり、当社の普通株式の取引価格を改善し、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持できる可能性が高まると考えられる場合にのみ、株式併合を実施する予定です。したがって、取締役会は、株式併合が賢明であり、会社の最善の利益になるものとして承認しました。

株式併合に関するリスク

株式併合は、当社の普通株式の価格を上昇させないかもしれません。

上記のように、株式併合の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットの最低株価基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることです。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできません。また、株式併合が有意義な期間、またはまったくこの目的を達成することを保証することはできません。当社が最後に普通株式の株式併合を行ったのは2022年12月で、1対20の比率でした。

普通株式の発行済み株式数の減少は、当社の普通株式の市場価格を比例して上昇させると予想していますが、株式併合によって普通株式の市場価格が株式併合比率の倍数上昇したり、普通株式の市場価格が恒久的または持続的に上昇したりすることは保証できません。当社の普通株式の市場価格は、会社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済株式数とは無関係な他の要因の影響を受ける可能性があります。

さらに、株式併合の発効日から5取引日以内に当社の普通株式の価格が下落した場合、新株予約権は行使価格を下げて発行可能な株式数を増やすように調整され、その結果、株主が希薄化する可能性があります。株式併合イベント調整条項の詳細については、上記の提案3を参照してください。

株式併合は普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

取締役会は、株式併合により普通株式の市場価格が上昇し、普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、株式併合により普通株式の発行済み株式の総数も減少するため、特に株式併合の結果として普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合、取引が減少し、普通株式のマーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります。

株式併合により、一部の株主が「奇数ロット」を所有することになり、売却がより困難になったり、売却するには1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。100株未満の普通株式を購入または売却（「奇数ロット」取引）すると、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に所有する普通株式が100株未満の株主は、普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、時価総額で測定される当社の価値は減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が少なくなると、時価総額が減少する可能性があります。

株式併合は、新株予約権の希薄化防止調整につながる可能性があります。

提案3が承認されれば、新株予約権の株式結合イベント調整条項が有効になります。この規定は、当社が株式逆分割を実施し、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける普通株式の1日の最低出来高加重平均価格がその前の5取引日間に下落した場合、またはその後の方がワラントの行使価格を下回った場合、事実上、株式結合調整条項の運用により、ワラントに代表される株主への潜在的な希薄化が増加することを規定しています。

株式併合の提案が承認されなかった場合の潜在的な影響

株式併合案が当社の株主によって承認されない場合、当社の取締役会は、株式併合憲章改正を実施する権限を持ちません。これは、とりわけ、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げて、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分な高額な株価を確保することにより、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の継続的な上場を促進するためです。取締役会が株式併合を実行できない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止の危険にさらされる可能性があります。

株式併合比率の決定

取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないため、株式併合の可能性を含め、株式併合を1対20から1対50の比率で実施する裁量権を取締役会に与える修正案を株主が承認することは賢明であり、当社と株主の最善の利益になると考えています。私たちは、提案されている株式併合比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、50対1以下です。当社は、選択した比率を株式併合の発効の少なくとも2営業日前に公表します。株式併合は、株式併合が2024年年次総会で当社の株主によって承認された日から1周年を迎える日までに実施されます（もしあれば）。

具体的な株式併合比率の選択は、とりわけ次のようないくつかの要因に基づいて決定されます。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠だと考えています。取締役会が株式併合の実施を選択した場合、当社は株式併合比率の決定について公表します。

株式併合を実施する取締役会の裁量

株式併合案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、2024年の年次総会で当社の株主が株式併合を承認した日の1周年またはそれより前に、株式併合を実施するか、株式併合をまったく行わないかの裁量権を持ちます。取締役会は現在、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年10月30日以内、またはナスダックが決定したもっと遅い日に株式併合を実施する予定です。株式併合を行わずに普通株式の取引価格が上昇した場合、株式併合は必要ないかもしれません。株式併合後に実施された場合、株式併合による発行済株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇するという保証や、分割後の普通株式の市場価格が1.00ドル以上に維持される保証はありません。また、当社の普通株式が他の理由でナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止にならないという保証もありません。

当社の株主が2024年の年次総会で株式併合の提案を承認した場合、株式併合は、株式併合が望ましいものであり、その時点で会社とその株主の最善の利益になるという取締役会の決定があった場合に限られます。株式併合を実施または放棄するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。当社の取締役会が、2024年の年次総会で当社の株主によって株式併合が承認された日から1周年前に株式併合を実施しない場合、本提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合憲章修正条項は放棄されます。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によって決まりますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。株式併合が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、株式併合後に発行される株式数が減少すると、取引量が大幅に減少し、普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするための努力に応えて、株式併合を提案していません。また、経営陣が一連の同様の行動を取締役会や株主に推奨する計画でもありません。株式併合により普通株式の発行済み株式数が減少したとしても、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とすることを意図していません。

株式併合の効果

発行済株式および発行済株式に対する株式併合の影響。

株式併合が行われると、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数は、株式併合比率で20株から1株から50株まで減少します。したがって、株式併合の結果、各株主が所有する普通株式は少なくなります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、株式併合により、株式併合による端数株式の取り扱いにより、株主の普通株式の所有権が調整される場合を除きます。したがって、普通株式保有者の議決権およびその他の権利、権限、優先権は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株式の1株当たりの額面金額は0.0001ドルのままです。

基準日現在、当社の発行済普通株式は70,273,313株です。説明のため、株式併合が1対20、1対35、または1対50の比率で行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は、それぞれ約3,513,666株、2,007,809株、1,405,466株になります。

現在、最大8,000,000株の普通株式を発行する権限があります。基準日現在、当社の普通株式は70,273,313株が発行され、発行済みです。株式併合により、当社の普通株式の授権株式数は比例して減少します。

株式併合後、取締役会は、適用される証券法に従い、取締役会が適切と判断する条件に基づき、追加の株主承認なしに、すべての授権株式および未発行株式を発行する権限を持ちます。現在、株式併合が承認され実施された場合に利用可能となる追加株式を発行する計画、提案、理解はありませんが、追加株式の一部は、提案3と4が承認された場合、新株予約権の行使時に発行可能になります。

株式併合が発行済新株に与える影響

株式併合が行われた場合、発行済新株予約権の下で発行可能な株式数は比例して調整され、決められた比率で減額され、発行済新株予約権の株価はそれに応じて上昇します。さらに、新株予約権の行使価格と行使時に発行可能な株式数は、提案3に記載されている株式結合イベント調整規定に従って調整されます。これにより、株式併合の有効前または発効後の5取引日における行使価格が1日の最低出来高加重平均価格に引き下げられ、新株予約権の行使時に発行可能な株式数は、発行日の総行使価格に等しくなります。

株式併合が発行済株式報奨および計画に与える影響。

株式併合が行われた場合、修正後のENDRA Life Sciences Inc. 2016オムニバスインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に基づいて付与される株式報奨の条件（「インセンティブプラン」）には、（i）今後報奨の対象となる可能性のある普通株式（または有価証券または不動産）の株式数と種類、（ii）普通株式（またはその他の証券または不動産）の株式数と種類が含まれます発行済みアワードの対象となります。（iii）参加者1人あたりの年間株式数として指定された普通株式（またはその他の有価証券または不動産）の株式数と種類インセンティブプランに基づく制限、（iv）各発行済みストックオプションのオプション価格、（v）インセンティブプランの条件に従って没収された株式に支払われた金額（ある場合）、および（vi）インセンティブプランに基づいて以前に付与され、行使されなかった発行済み株式評価権の対象となる株式の数または行使価格は、最終的に当社が発行した株式の同じ割合で比例的に調整されますいずれの場合も、普通株式の発行済株式は、同じ行使総額で引き続き行使の対象となります価格。本書に記載されている端数株式の調整を条件とします。ただし、報奨の対象となる普通株式（またはその他の有価証券または財産）の株式数は常に整数でなければなりません。さらに、インセンティブプランに基づく将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限（たとえば、任意の暦年に当社の執行役員に付与できるストックオプションまたは株式評価権の数に関するインセンティブプランの制限）は、株式逆分割の結果として調整され、それに比例して減少します。

株式併合が議決権に与える影響。

普通株式保有者の比例議決権やその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。たとえば、株式併合の発効直前に発行済み普通株式の議決権の1％の保有者は、株式併合後も発行済み普通株式の議決権の1％を引き続き保有します。

株式併合が規制事項に及ぼす影響。

当社は、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の情報をSECに公開する当社の義務には影響しません。

授権株式資本に対する株式併合の影響。

当社が発行を許可されている資本金の総株式数は、株式併合の影響を受けません。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式および未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。

株式併合における端数株式の扱い

当社は、株主が株式併合比率で均等に割り切れない普通株式を多数所有している場合、端数株式を発行する予定はありません。株式併合が行われた場合、普通株式の各端株式は次のようになります。

株式併合の有効時期

株式併合案が当社の株主によって承認された場合、株式併合修正書がデラウェア州務長官室で受理され、記録された時点で、株式併合が有効になります。ただし、株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は、修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する唯一の権限を有します（2024年年次総会で当社の株主が株式併合を承認した日の1周年前に、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合修正書は放棄されます）。株式併合を実施するための当社の法人設立証明書。

株券の交換

株式併合が行われた場合、株式併合前の普通株式を表す各証明書は、株式併合の発効時に、株式併合後の普通株式の所有権を証明するために、あらゆる企業目的においてみなされます。株式併合の発効後、譲渡代理人は、株式併合後の普通株式を表す証明書と引き換えに、株主が株式併合前の普通株式を表す証明書を譲渡代理人に引き渡す方法についての指示を記載した送付状を可能な限り早急に当社の株主に郵送します。株式併合後の普通株式を表す証明書は、株主が普通株式の株式併合前の株式を表すすべての証明書を、適切に記入され実行された送付状とともに譲渡代理人に引き渡すまで、株主に発行されません。株主は、株式併合前の普通株式を表す株主証明書を、同名で登録された普通株式の株式併合後の株式を表す証明書と交換するために、譲渡またはその他の手数料を支払う必要はありません。

普通株式の非証明株式を「記帳」形式で電子的に保有している株主は、譲渡代理人（また、受益者の場合は、場合によっては「ストリートネーム」を保有しているブローカーまたは銀行）によって、株式併合が有効になるように、保有株式を電子的に調整します。交換される普通株式の株式併合前の株式を表す証明書または簿記明細書に、該当する場合、制限的な凡例または表記が含まれている場合、該当する場合、普通株式の株式併合後の株式を表す証明書または記帳簿には、同じ制限の凡例または表記法が含まれます。

株式併合前の普通株式を表す株券が紛失、盗難、または破壊された株主は、証明書の紛失、盗難、または破壊に関連して会社および譲渡代理人が通常適用する要件を遵守した後にのみ、株式併合後の普通株式が発行されます。

株主は、普通株式の株式併合前の株券を破棄してはいけません。また、開示を求められるまで、普通株式の株式併合前の株券を提出しないでください。

鑑定権

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は株式併合に関する鑑定権または異議申立権を得る権利はなく、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

規制当局の承認

株式併合は、たとえあったとしても、会社の株主の承認が得られるまで完了しません。当社は、株式併合を完了する前に政府の承認を得たり、州または連邦の規制を遵守したりする義務はありません。ただし、株式併合憲章修正条項をデラウェア州務長官に提出する場合を除きます。

株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.0001ドルのままになります。したがって、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本金が減額された金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済みの普通株式が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失は増加します。自己保有の普通株式は、株式併合比率に比例して減額されます。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の特定の影響

以下は、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響についての説明です。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を取り上げることを意図したものではありません。この議論は、規範と現在の財務省規則、行政判決、裁判所の決定に基づいており、これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、そのような変更はこの議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

すべての株主は、株式併合の税務上の影響について、自分の税理士に相談するよう求められます。この議論では、銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、ブローカーディーラー、非課税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資の一環として株式を保有している人、代替最低税の対象となる米国保有者（以下に定義）またはUNなど、特別な税法の対象となる株主への税務上の影響については触れていません勤労所得、メディケア税、および機能通貨が「の米国保有者」米ドルではありません。この要約では、本規範の第1221条で定義されているように、普通株式の株式併合前の普通株式が「資本資産」として保有されていて、今後保有される予定の普通株式も保有されることを前提としています。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の対象となる保有者を指します。

一般的に、株式併合前の普通株式を株式併合後の普通株式に交換しても、株主は利益や損失を認識しないはずです。株式併合後の普通株式の総課税基準は、株式併合で交換される株式併合前の普通株式の総課税基準と同じでなければなりません。株式併合後の普通株式における株主の保有期間には、株主が株式併合で交換された株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。特定の状況では、株式併合比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために普通株式の端数株式を受け取る資格がある株主は、株式併合後の次の普通株式全体に切り上げられるように、自動的に普通株式の一部を追加で受け取る権利があります。普通株式のこのような追加株式を受け取った場合の米国連邦所得税への影響は明らかではありません。

株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。各株主は、株式併合の税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談するように求められます。

承認には投票が必要です

株式併合案の承認には、提案に投じられた票が提案に対する反対票を上回ることが必要です。棄権しても株式併合の提案には影響しません。この提案への投票は「日常的な」問題と見なされます。したがって、この提案にブローカーが投票しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の投票方法を指示しなかったとしても、必ずしもこの提案に反対票が投じられたとはみなされません。

理事会の推薦

取締役会は、株式併合案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

取締役や役員に関する報酬やその他の情報

「小規模な報告会社」として、私たちは「小規模な報告会社」に適用される大規模な役員および取締役の報酬開示規則を遵守することを選択しました。

私たちの報酬理念は、財務上および戦略上の目標を達成し、株主に長期的な価値を創造するために必要な、高度なスキルを持つ経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせるという目標を達成し、競争力のある報酬と福利厚生を執行役員に提供することです。私たちは、提供する報酬のレベルは、競争力があり、合理的で、私たちのビジネスニーズと状況に適したものでなければならないと考えています。私たちの取締役会は、報酬の要素とレベルを決定する際にベンチマーク報酬調査を使用しています。これまでのところ、当社の役員報酬プログラムの主な要素には、基本給、年間賞与機会、およびストックオプションの形での長期株式報酬が含まれていました。株主価値を高めるには、短期的な業績よりも長期的な企業業績の成功が重要だと考えています。このため、また現金を節約し、経営陣と株主の利益をより一致させるために、長期的な業績ベースの株式報酬に重点を置いています。

次の表は、2023年に当社の最高経営責任者を務めた個人と、2023年に当社の最高経営責任者を務めた個人以外の最も報酬の高い2人の執行役員（総称して「指名された執行役員」）が獲得した報酬に関する情報を示しています。

2023年の報酬の概要表

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雇用契約と支配権の変更に関する取り決め

以下は、指名された執行役員との雇用契約の概要です。

フランソワ・ミケロンさん。2017年5月12日より、当社は最高経営責任者兼取締役会会長のフランソワ・ミケロンと、修正および改訂された雇用契約を締結しました。この契約は2019年12月27日に修正されました。ミケロン氏の当社での雇用は「任意」で行われ、理由の如何を問わず、彼または会社によっていつでも解雇される可能性があります。雇用契約に従い、ミケロン氏は年間基本給を受け取りますが、これは取締役会の裁量により調整される場合があります。2022年1月1日より、報酬委員会はミケロン氏の年収を423,000ドルに引き上げました。2023年9月、ミケロン氏は、会社の運営に必要な現金を確保するために、2023年の残りの期間に受け取る基本給を30％削減することに同意しました。ミケロン氏はまた、取締役会によって定められた業績ベースの目標の達成に基づいて、年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。

ミケロン氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合（2016年プランで定義されているとおり）、またはミケロン氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、ミケロン氏は、標準リリース契約の締結を条件として、現在の基本給の12か月間の継続と、12か月間の継続的な医療保険（または現在の継続24か月分）に相当する一時金を受け取る権利があります。基本給と、24か月の継続的な医療保険に相当する一括払い（そのような解約が発生した場合）支配権の変更後1年以内）。

雇用契約に基づき、ミケロン氏は会社の他の上級役員とほぼ同じ福利厚生を受ける資格があります。

マイケル・ソーントン。2017年5月12日より、当社は最高技術責任者のマイケル・ソーントンと修正および改訂された雇用契約を締結しました。この契約は2019年12月27日に修正されました。雇用契約では、ソーントン氏の会社での雇用は「自由に」行われ、彼または会社はいつでも理由の如何を問わず解雇することができると規定しています。雇用契約に従い、ソーントン氏は年間基本給を受け取りますが、これは取締役会の裁量により調整される場合があります。2022年1月1日より、報酬委員会はソーントン氏の年収を324,000ドルに引き上げました。2023年9月、ソーントン氏は、会社の運営に必要な現金を確保するために、2023年の残りの期間に受け取る基本給を30％引き下げることに同意しました。

ソーントン氏の雇用が理由なく会社によって解雇された場合（2016年プランで定義されているとおり）、またはソーントン氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、ソーントン氏は、標準リリース契約の締結を条件として、現在の基本給の12か月間の継続と、12か月間の継続的な医療保険（または24か月の継続分に相当する一時金）を受け取る権利があります。彼の現在の基本給と、そのような解雇が発生した場合は24か月の継続的な医療保険に相当する一時金を支払います支配権の変更後1年以内）。

ソーントン氏は、雇用契約に基づき、会社の他の上級役員とほぼ同じ給付を受ける資格があります。

イリーナ・ペストリコバ。ペストリコバさんは、2021年6月9日付けの当社とペストリコバ氏との間のオファーレターに従って会社に雇用されています。ペストリコバさんの雇用は「自由に」行われ、当社は理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了することができます。2023年12月31日より、ペストリコバさんの年収は取締役会によって185,000ドルに設定されました。彼女のオファーレターの条件によると、ペストリコバさんは、医療、歯科、視力、401（k）プランを含む従業員福利厚生プランを受け取る資格があります。

さらに、指名された執行役員は、他の従業員と同様に、当社の健康福祉プログラムや401（k）プラン、その他の福利厚生プログラムに参加する資格があります。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

株式報酬プラン表

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。未払いの賞はすべて当社の普通株式に関するものです。

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取締役報酬

2020年4月9日より、当社は非従業員取締役報酬方針（以下「報酬方針」）を採用しました。これに基づき、当社の非従業員取締役は、取締役会への最初の選出時に、付与日のナスダックでの普通株式の終値と同等の1株あたりの行使価格で、2,500株の普通株式に対して行使可能なストックオプションを受け取ります。このようなストックオプションはすべて、付与日の1周年を記念して、年3回に分けて権利が確定します。報酬方針に基づき、各非従業員取締役には、各暦年の最初の取引日に、600株の普通株式に対して行使可能なストックオプションが付与されます。1株あたりの行使価格は、付与日のナスダックでの普通株式の終値に等しく、付与日の1周年とともに行使可能になります。さらに、報酬方針に従い、各非従業員取締役には年間40,000ドルの現金留保金が支払われ、勤続年数の一部は日割り計算され、四半期ごとに延滞金として支払われます。2023年1月30日より、取締役会は改訂された報酬方針を採択しました。これに従い、各年間オプション付与は、付与日の1周年を皮切りに、年3回に分けて行使できるようになります。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に取締役を務めた各非従業員取締役が獲得した、または授与した各非従業員取締役に授与された報酬に関する情報を示しています。

給与対業績表

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）で定義されている）に関する以下の情報を、最高経営責任者または「PEO」（フランソワ・ミケロン氏）および非PEOのNEO（平均的に）に提供しています。2023年、2022年、そして2021年については。以下の「PEOに実際に支払われた報酬」および「PEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬」という見出しの下に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されています。SECの規則では、「実際に支払われた報酬」という用語の使用が義務付けられており、SECが要求する計算方法により、このような金額は、個人が実際に受け取る報酬や、この委任勧誘状に記載されている報酬決定とは異なります。

開示されている金額は、PEOの報酬概要表に報告されている金額に対して、以下の表に記載されている調整を反映しています。

実際に支払われた報酬と会社の累積株主還元総額の説明

規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算されたとおり、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2023年、2022年、2021年にそれぞれ452,050ドル、443,594ドル、530,145ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、グループとして非PEOのNEO（ミケロン氏を除く）に実際に支払われた報酬額の平均は、2023年、2022年、2021年にそれぞれ266,365ドル、315,373ドル、368,999ドルでした。最初の固定100ドルの投資を仮定し、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算された、会社の累積総株主利益は、2023年、2022年、2021年でそれぞれ14.13ドル、27.13ドル、92.24ドルでした。会社の累積株主総利益の計算に関する追加情報については、上記の注記5を参照してください。

実際に支払われた報酬と会社の純利益の説明

規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算されたとおり、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2023年、2022年、2021年にそれぞれ452,050ドル、443,594ドル、530,145ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、グループとして非PEOのNEO（ミケロン氏を除く）に実際に支払われた報酬額の平均は、2023年、2022年、2021年にそれぞれ266,365ドル、315,373ドル、368,999ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算され、該当する年の当社の監査済み財務諸表に反映された当社の純利益は、2023年、2022年、2021年にそれぞれ101万ドル、1,320万ドル、1,120万ドルでした。

CAP表と累積TSRの比較

提案 6 — の任命の承認

独立登録公認会計事務所

取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてRBSM LLP（「RBSM」）を任命しました。このセレクションを株主に提示し、2023年の年次総会での承認を求めています。

RBSMは2023年の当社の財務諸表を監査しました。RBSMの代表者は、2024年の年次総会に出席し、RBSMが望むなら声明を発表する機会があり、会議の前にproxyvote.comを通じて提出された適切な質問に回答できることが期待されています。

次の表は、2023年と2022年にRBSMが監査および非監査サービスに対して請求した手数料の合計を示しています。これには、これらのサービスの提供に発生する「自己負担」費用も含まれます。各カテゴリーで提供されるサービスの内容は、表の後ろに記載されています。

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事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、監査サービスや許可された非監査サービスを含め、会社の独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを監査委員会の事前承認を受けることを義務付ける方針を採用しています。2023年にRBSMが提供したすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会によって事前承認されました。

承認には投票が必要です

当社の独立登録公認会計士事務所の選任を承認するには、直接または代理人が出席し、議決権を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です。2024年の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの選定を株主が承認しなかった場合、監査委員会はその事務所を維持するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

理事会の推薦

取締役会は、株主が2024年の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会はルイ・バセネーゼ、アンソニー・ディジアンドメニコ、マイケル・ハーシュで構成されています。監査委員会のメンバーはいずれも会社の現役または元役員または従業員ではありません。取締役会は、監査委員会の各メンバーが、証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）を含む、ナスダック株式市場およびSECによって公布された独立性要件を満たしていると判断しました。

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、内部統制システムや会社の内部統制手続きの完全性と信頼性の証明を含む、財務諸表と報告プロセスに対する主な責任を負います。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる会社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるRBSM LLP（「RBSM」）の両方と話し合いました。監査委員会はまた、監査基準第1301号で議論される必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。 監査委員会とのコミュニケーション、公開企業会計監視委員会で採択されたとおりです。監査委員会は、現在有効なSECの規則に基づいて許可されているサービスを検討し、経営陣や会社からの独立性についてRBSMと話し合いました。これには、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡に関する公開会社会計監視委員会の適用要件によって要求される書面による開示事項や独立登録公認会計士からの書簡に記載されている事項が含まれます。監査委員会はまた、RBSMが提供する非監査サービスとその会社の独立性との適合性についても検討し、議論しました。

財務諸表のレビューと前述の議論に基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨することが合理的であると結論付け、それに基づいて取締役会に勧告しました。

監査委員会から丁重に提出されました。

監査委員会:

ルイ・バセネーゼ

アンソニー・ディジアンドメニコ、議長

マイケル・ハーシュ

特定の関係と関連取引

関連人物取引の審査に関するポリシー

取締役会は、関係者取引に関する方針を書面で採用しています。この方針には、SECへの提出書類で報告する必要のある取引、または当社の執行役員または取締役の1人が直接的または間接的に重要な金銭的利害関係を持っている取引について、限られた例外を除いて見直し、承認、または承認するための手順と基準が定められています。当社の方針では、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が（関係者取引承認ポリシーで定義されているとおり）すべての関係者との取引の重要な事実を検討し、関係者との取引への参加を承認または不承認にするというものです。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の事前承認を得ることが不可能な場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は関係者との取引を検討し、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が適切であると判断した場合は、関係者との取引を承認することがあります。関連人物の取引を承認または承認するかどうかを決定する際、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、適切と判断する他の要素の中でも、関係者との取引が、同じまたは類似の状況下で関係のない第三者から得られる条件と同等の条件であるかどうか、および関係者が取引にどの程度関心を持っているかを考慮します。

関連個人取引

SECの規制では、関係する金額が (a) 120,000ドル、または (b) 参加していた、または参加する予定で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の過去2会計年度の年末における会社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える取引、取り決め、または関係を含むよう開示を必要とする関係者取引を定義しています。関係者とは、（i）会社の執行役員、取締役または取締役候補者、（ii）会社の議決権のある種類の有価証券の5％を超える受益者、（iii）執行役員、取締役または取締役候補者の近親者、または会社の任意の種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、または（iv）前述のいずれかで所有または管理されている法人または前述の人物のいずれかに実質的な所有権または支配権がある人。

2022年1月1日以降、当社はそのような関連当事者取引には関与していません。

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する個人は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。そのような人は、SECの規制により、そのようなすべての申告書のコピーを私たちに提供することが義務付けられています。受け取った報告書のコピーをレビューし、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、当社の執行役員、取締役、および 10% を超える株主が、2023年中に、該当するすべての提出要件を適時に遵守したと考えています。

年次総会資料の収集

SECの規則では、登録者が同じ家族の一員であると信じている場合、登録者は代理資料のコピーを1部送ることができます。ハウスホールディングと呼ばれるこの手続きは、株主が受け取る重複情報の量を減らし、登録者の費用を削減します。当社は、記録保持者に関してこれらの家計保持規則を実施していません。ただし、多くの証券会社が家計保有制を導入しており、これは普通株式の特定の受益者に影響を与える可能性があります。家族が普通株式を保有する複数の口座を持っている場合は、ブローカーから以前に家計保有の通知を受け取っている可能性があります。ご不明な点がある場合、委任状資料の追加コピーが必要な場合、または世帯への決定を取り消して、代理資料の複数のコピーを受け取りたい場合は、ブローカーに直接お問い合わせください。これらのオプションはいつでも利用できます。

その他の事業

取締役会は、上記の項目以外に、2024年の年次総会で検討される予定の事業について知りません。2024年の年次総会に他の事業が適切に提出された場合、代理人の最善の判断のもと、そのような事業に関しては代理人に従って投票することができます。

2024年8月6日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

委任勧誘状と株主への年次報告書は、investors.endrainc.com/sec-filingsで入手できます。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書のコピーは、エンドラライフサイエンス社秘書、3600グリーンコート、Ste. 350、ミシガン州アナーバー48105に書面でリクエストすれば無料で入手できます。

付録 A

デラウェア州

修正証明書

法人設立証明書の

デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され、存在する法人（以下「当社」）であるENDRA Life Sciences Inc. は、以下のことをここに証明します。

第一：法人の設立証明書は、第4条の最初の段落を完全に削除し、第4条の最初の段落を次のものに置き換えることによって修正されます。

「第四に：会社が発行する権限を有する株式の総数は [_________] 株で、普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および10,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株式（「優先株式」）で構成されます。その時点で発行されている任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、DGCLのセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、普通株式または優先株式の承認済み株式数を増減することができます（ただし、発行済みの株式数を下回ることはできません）。、そして普通株式または優先株式のいずれかの保有者のクラスとして別々に投票する必要はありませんそのために。」

第二に：前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証人として、この法人は [●]、202 [●] の日にこの証明書に署名させました。

付録 B

デラウェア州

修正証明書

法人設立証明書の

デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され、存在する法人（以下「当社」）であるENDRA Life Sciences Inc. は、以下のことをここに証明します。

第一：会社の設立証明書は、その第4条に次の段落を追加して修正されます。その全体は以下のようになります。

「この修正証明書（「発効時期」）の発効後（「発効時期」）、発効日の直前に発行された普通株式の各株式は、自動的に普通株式の一部に再分類され、1対1 [●] と [●] の間の比率で普通株式の一部に転換されます。正確な比率は、取締役会の裁量により決定され、会社が公表します修正証明書の発効の少なくとも5営業日前。ただし、端数株式は除きますは、前述の再分類の結果として株主に発行されるものとし、その代わりに発行されるものとして、会社は、本来なら保有者が受け取るはずの株式のすべての端数を集計した後、得られた端数株式を最も近い全株に四捨五入します。発効日の直前に普通株式を表していた株券は、発効時以降、自動的に、交換時に提示する必要なく、普通株式が再分類および転換された普通株式の数を表しますが、直前の文で規定された端数株式の四捨五入が有効になります。」

第二に：前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

3番目：取締役会が202 [●] で選択した逆分割比率は、1 対 [●] です。

その証人として、この法人は [●]、202 [●] の日にこの証明書に署名させました。