Riot Platforms, Inc.によって提出されました
1933年証券法の規則425に基づく
対象会社：Bitfarms Ltd。
（コミッションファイル番号001-40370）

ビットファームズが株主に不利な毒薬を採用した暴動コメント

毒薬は、Riotが数日前に個人的に提案したことに続いて、Riotやその他の大規模株主とともにBitfarmsに相談するように求めた新しいボードメンバーや、議長のNicolas Bontaが辞任する必要があると強調したことによるものです。

「我々は引き続き、ビットファームズの深刻な企業統治問題に取り組み、株主が会社の前進の方向性に発言できるようにする」と述べた

このコミュニケーションは、ビジネス組み合わせ取引の提案、RiotがBitfarmsと提案したものの一部で、将来の展開に従って、Riot（および必要に応じてBitfarms）が、SECおよび関連するカナダの証券規制当局に登録申請書、目論見書、管理情報回覧状、プロキシ声明、プロキシサーキュラー、買付提示、買気配円、またはその他の書類を1つ以上提出する場合があります。このコミュニケーションは、提案された取引に関連する、登録申請書、目論見書、管理情報回覧状、プロキシ声明、プロキシサーキュラー、買付、買気配円、またはその他の書類（以下、総称して「規制上の申請書」）の代替ではありません。RIOTおよびBITFARMSの投資家やセキュリティホルダーは、RIOTおよび/またはBITFARMSがSECおよび/または関連するカナダの証券規制当局に提出する場合があり、RIOT、BITFARMS、提案された取引、関連する事項について重要な情報が含まれるため、各規制上の申請書を慎重に全文で読むことが強く求められます。Bitfarmsのプロキシサーキュラー、買気配サーキュラー、管理情報回覧状、目論見書、またはその他の適用規制上の申請書（必要に応じて適用法によって送付される場合があります）が提出された場合、投資家とセキュリティホルダーは、そのコピーを無償で入手できます。セキュリティホルダー（利用可能になった場合）、RiotがSECで入手でき、Riotの企業ウェブサイトの「投資家関係」ページ、www.Riotplatforms.comで入手できます。また、Bitfarmsのセキュリティホルダーは、必要に応じて、SEDAR+でRiotが提出した適用カナダ証券規制当局が提出した書類の無料コピーを入手することができ、Riotの企業ウェブサイトの「投資家関係」ページ、www.Riotplatforms.comで入手できます。

RiotのCEOであるJason Lesは、次のように述べています。「私たちは、Bitfarms取締役会と秘密裏に関与しようとし、最近2通の手紙を送り、BitfarmsとRiotの完全に独立した少なくとも2人の新しい取締役を追加することについて構築的な協力を求めました。良心的で善意のある私たちとの関与の代わりに、Bitfarmsは、通常の20％の閾値をはるかに下回るトリガーを持つ市場外のPoison Pillを実施することによって応答しました。」「この措置は、Bitfarms取締役会のいかなる見解も無視して、株主の視点を明らかに表明した株主自体によって2週間も経たないうちに、同社共同創業者Emiliano Grodzkiを投票アウトしたことを示しています。最近の手紙で、私たちは、企業統治の悪い実践の直接の責任を負い、2018年からBitfarmsの取締役会を率い、Nicolas Bonta会長兼代理CEOが辞任することを促すための最初のステップとして、Bitfarms取締役会を促しました。株主の懸念に対処するために。

「Bitfarmsの深刻な企業統治問題を解決し、株主が会社の将来の道筋に発言できるようにするため、引き続き取り組んでいくつもりです。」

「私たちはBitfarms取締役会と秘密裏に関与しようと努め、最近2通の手紙を送り、BitfarmsとRiotの完全に独立した少なくとも2人の新しい取締役を追加することについて構築的な協力を求めました。通常の20％の閾値をはるかに下回るトリガーでの市場外のPoison Pillを実施することによる私たちに応答する代わりに。」

「この行動は、株主の視点を不案内または無視しているBitfarms取締役会の強固な地位を示すさらなる証拠です。この自社共同創設者Emiliano Grodzkiを2週間も経たないうちに会社から投票することができました。最近の手紙では、Bitfarms取締役会に対し、企業統治の悪い実践の直接の責任を負い、2018年からBitfarmsの取締役会を率い、Nicolas Bonta会長兼代理CEOが辞任することを促すように要請しました。株主の懸念に対処するための第1歩として。」

「私たちは引き続きビットファームズの深刻な企業統治問題に対処するために取り組み、株主が企業の方向性に発言できるようにすることを確認します。」

Riot Platforms、Inc.について

ライオットの（NASDAQ：RIOT）ビジョンは、ビットコイン駆動のインフラプラットフォームで世界をリードすることです。当社の使命は、当社が触れるセクター、ネットワーク、およびコミュニティにポジティブに影響を与えることです。当社は、革新的な精神と強力なコミュニティパートナーシップの組み合わせが、当社が最高の実行を達成し、成功した成果を創造することを可能にすると信じています。

ライオットは、垂直統合戦略に重点を置いたビットコイン鉱山およびデジタルインフラストラクチャ企業です。当社は、テキサス州中央にビットコイン鉱山の運営を、デンバーに電気スイッチギアの設計および製造業務を拠点にしています。

詳細については、www.riotplatforms.comをご覧ください。

この報告書（「この報告書」）で言及された提案は、拘束力を持たず、Bitfarmsの株主に直接オファーまたは意向を示すものではなく、Riotの株主、Bitfarmsの株主、およびその他の投資家がRiot証券またはBitfarms証券の取引を検討するにあたり、注意を要します。また、Riotが確定的なオファーを行うこと、BitfarmsがRiotが行ったオファーを受け入れることを保証するものではなく、Riot、Bitfarms、または両社のどちらかによる合意がなされる可能性、提案または他の取引の承認または実行が保証されるものでもありません。Riotは、適用法に従って要求される場合を除き、提案された取引に関する更新を提供する義務を負いません。

Riotは、Riotの株主、Bitfarmsの株主、およびRiotの証券またはBitfarmsの証券を取引しようとしている他の人々に注意を呼びかけます。RiotがBitfarmsとのビジネス組み合わせ取引の提案を行ったことを示す。　この提案は非拘束力であり、Bitfarms株主への直接のオファーまたは意向を構成するものではなく、Riotが明確なオファーを行うとは限らず、BitfarmsがRiotが行ういかなるオファーも受け入れるとは限らず、RiotとBitfarmsのいずれかが合意を締結するとは限らず、提案その他の取引が承認または完了されるとは限らないことに注意してください。 Riotは、適用法に定められた条件を除き、提案された取引に関する任意の更新を提供する義務を負いません。

過去の事実でない内容を含む記述は、2014年の有効な米国およびカナダの証券法に則った「前向き見通し声明」と「前向き情報」（以下「前向き見通し声明」と「前向き情報」という）を構成します。当該前向き見通し声明は、現在の経営陣の未来の業績、業績および経済状況に対する期待、仮定、および推定を反映し、米国1933年の証券法の第27A条および米国1934年の証券取引法の第21E条の安全な港湾保護規定と、適用されるカナダの証券法の安全な港湾保護規定に頼っています。このような記述はリスクと不確実性に基づくため、実際の結果が前向き見通し声明によって表明された結果と異なる場合があります。

ここに含まれている声明であって、歴史的事実でないものは、「前向き見通し声明」と「前向き情報」として知られています（以下、「前向き見通し声明」といいます）。これらの前向き見通し声明は、適用される米国およびカナダ証券法に基づき、経営陣の現在の期待、仮定、将来の出来事、業績、および経済状況を反映しています。こうした前向き見通し声明は、米国証券法第27A条および米国証券取引法第21E条および適用されるカナダ証券法の安全なハーバー規定に依存しています。こうした声明は、リスクや不確実性にさらされるため、実際の結果はこうした前向き見通し声明によって明示または暗示される結果から大きく異なる場合があります。前向き見通し声明を識別するための言葉やフレーズには、「予測」「信じる」「合併会社」「創造する」「駆動する」「期待する」「予測する」「将来の」「成長」「意図する」「希望する」「機会」「計画する」「潜在的」「提案」「シナジー」「解除する」「アップサイド」「されるだろう」「されるだろう」といった言葉やフレーズが含まれます。これらの前向き見通し声明には、Riotが確定的な提案を行うかどうかの不確実性、BitfarmsがRiotによって提供された提案を受け入れるかどうかの不確実性、BitfarmsがRiotとの提案駆動の話し合いに入るかどうかの不確実性、そのような話し合いの結果、そのような結合の条件、Bitfarmsの株主承認およびすべての必要な規制当局の承認を受け取ることを含みます。RiotとBitfarmsの合併から提案された合弁会社の将来の業績、業績の結果、流動性、および財政状況について、合弁会社が期待されるシナジーと運営効率を達成できない可能性があるかもしれない、およびそのような運用コストやビジネスの損害が、前向き見通しの取引に関連して予想よりも困難、時間がかかり、費用がかかる可能性があることが含まれます。このような前向き見通しの声明は、将来の業績または現実の結果を保証するものではなく、実際の結果が前向き見通しの声明と大きく異なる可能性があるため、読者は、前向き見通しの声明を実際の結果についての保証として扱うことはありません。Riotの経営陣がこのプレスリリースで前向き見通しの声明によって示される結果と異なる可能性があると考える要因に関する詳細な情報は、Riotが米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類に記載されています。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、売り込みまたは売り込みの勧誘の提供、または売り込みまたは認証を希望する意図の提供、証券を購入または認証を希望する招待の提供、または証券の売却、発行または譲渡が、適用法に違反することがありません。セキュリティに関するこのようなオファーは、RiotがSECに提出し、www.sec.govで入手可能な登録声明書、目論見書、優先買付、TOB回覧表、管理情報提供書、その他の規制関連ファイリング、または適用されるカナダ証券規制当局に提出した情報に基づいてのみ行われます。 SEDAR +にあり、www.sedarplus.caで入手できます。このプレスリリースは、Bitfarmsのどの株主からも委任状を募集するものではなく、株主からの任意の委任状の募集は、SEDAR +にある適用されるカナダ証券規制当局によって提出されたプロキシ回覧書またはSEDAR +によって行われるか、またはカナダ証券法の委任状募集ルールに対する例外に従って行われます。

投資家の重要な情報

このコミュニケーションは、ビジネス組み合わせ取引の提案、RiotがBitfarmsと提案したものの一部で、将来の展開によっては、Riot（および必要に応じてBitfarms）が、SECおよび関連するカナダの証券規制当局に登録申請書、目論見書、管理情報回覧状、プロキシ声明、プロキシサーキュラー、買付提示、買気配円、またはその他の書類を1つ以上提出する可能性があります。このコミュニケーションは、提案された取引に関連する、登録申請書、目論見書、管理情報回覧状、プロキシ声明、プロキシサーキュラー、買い付け提示、買気配円、またはその他の書類（以下、総称して「規制上の申請書」）の代替ではありません。RIOTおよびBITFARMSの投資家やセキュリティホルダーは、RIOTおよび/またはBITFARMSがSECおよび/または関連するカナダの証券規制当局に提出する場合があり、RIOT、BITFARMS、提案された取引、関連する事項について重要な情報が含まれるため、各規制上の申請書を慎重に全文で読むことが強く求められます。Bitfarmsのプロキシサーキュラー、買気配サーキュラー、管理情報回覧状、目論見書、またはその他の適用規制上の申請書（必要に応じて適用法によって送付される場合があります）が提出された場合、投資家とセキュリティホルダーは、そのコピーを無償で入手できます。セキュリティホルダー（利用可能になった場合）、RiotがSECで入手でき、Riotの企業ウェブサイトの「投資家関係」ページ、www.Riotplatforms.comで入手できます。また、Bitfarmsのセキュリティホルダーは、必要に応じて、SEDAR+でRiotが提出した適用カナダ証券規制当局が提出した書類の無料コピーを入手することができ、Riotの企業ウェブサイトの「投資家関係」ページ、www.Riotplatforms.comで入手できます。

このコミュニケーションは、プロキシ委任の勧誘またはSECやカナダ証券監視官に提出される資料の代用ではありません。ただし、Riotおよびその取締役および重役、経営陣の他のメンバーおよび従業員は、提案された取引に関するプロキシの募集に参加したと見なされる場合があります。Riotの重役および取締役に関する情報は、2023年12月31日に終了する年次報告書10-Kで入手できます。こうした潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、SECおよびカナダ証券監視官に提出される規制当局の1つ以上の提出書類に含まれます（利用可能になった場合）。これらの書類は、www.sec.gov、SEDAR+のwww.sedarplus.ca、およびRiotの企業ウェブサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで無料で入手できます。

IR問合せ先：

投資家連絡先： Phil McPherson
303-794-2000内線110
IR@Riot.Inc

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ジョー・ジェルマニ/ダンザキー

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