DEFA14A

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状

証券取引法第14（a）条

（修正番号）

申請者によって提出されました ☒

申請者以外の当事者により提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密事項、許可されたルール14a-6（e）（2）による委任状声明のみに使用されます ☐

☐	最終的なプロキシ声明書

☒

決定的な追加資料

☐	§240.14a-12に基づく資料の募集

エバーコア社

（憲章に指定された登録者の名前）

（会社以外の代理人が提出した場合）

申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：

☒	料金は必要ありません

☐	以前に提出された予備資料と共に支払われた料金

☐	2024年4月10日

株主の皆様へ

当社の年次総会は、6月18日まで2週間を切りました。^階ガラスルイスは、当社の総会提案に関するレポートを数日前にリリースしました。その中で、数量的テストで懸念が示されたため、当社の株主資本計画提案について残念ながら推奨していません。2年前に提唱して以来、特に変化がなかったことが特に問題で、市場とライバル企業よりも優れたパフォーマンスを示し、戦略がうまくいっていることを実証している当社の株式報酬プログラムは、当社が才能ある従業員を採用、確保、そして活用するために不可欠であることを示唆しています。また、株主は当社の過去3つの株式計画要求をすべて支持してきたため、当社の株式報酬プログラムの重要な要素を理解し、ガラスルイスのヒューマンキャピタルビジネスに対するモデルの欠点を認識しています。

当社の年次総会提案についてのフルレスポンスを添付しました。その中で、広範な株式報酬プランが当社の成功にとって不可欠であること、および報告書の欠陥を説明しています。詳細が役立つことを願っていますが、検討に値するいくつかのポイントを強調したいと思います:

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社の増長戦略の実行を可能にするうえで、株式を利用してきたことは、われわれの5年間のTSRが12/31/23時点で172％であり、ライバル企業やS＆P500、S＆P500金融を上回っていることに貢献しました。

報告書は、株の使用ペースや潜在的な希釈を批判しています。しかし、実際には、われわれは10年以上にわたって株式プランを株式買戻しプログラムと連動して運用してきました。そのため、われわれは常に株主へのコミットメントを果たし、過去3年間のネットバーン率を-3.5％達成しながら、株式付与の希釈効果を相殺することができました。

当社の株式報酬プログラムは、多くの金融サービス企業と異なります。非最高経営責任者（NEO）に90％以上の株式配当が行われており、株式買戻しプログラムと責任を持って運用されており、当社の優秀な従業員の採用、確保、そして活用に不可欠でした。

ガラスルイスは、定量的テストだけを使用して、提案を推奨していません。これらのテストは、市場規模37億ドルの金融サービス企業（住宅REIT、貸出および取引企業などを含む）と比較して、弊社の株式の使用を評価します（紙上の）ヒューマンキャピタルビジネスと異なります。また、彼らのより大きな規模と共に、彼らは私たちほど広範囲な従業員に株式を付与しないため、ガラスルイスの比較テストの重要性を損ないます。

われわれは、キャッシュではなく幅広い範囲の株式報酬を使用することが重要であると強く信じています。これにより、従業員の利害と株主の利害が一致し、従業員報酬に使われるはずだったキャッシュが株主に返還されます。これにより、われわれは、過去数年間に提供したリターンを活用しています。

2022年にさらに株式を要求したとき、われわれは約2年間カバーするために限られた数の株式しか要求していませんでした。現在、当社は、次の2〜3年を管理および成長戦略のために株式報酬プログラムを調整するのに十分な株式が不足しており、その期間をカバーするために株式を要求しています。

当社の年次総会の前に、ご相談させていただく機会をいただければ幸いです。この非常に重要な問題をご検討いただき、ありがとうございました。

株主の皆様へ

当社の取締役会は、プロキシ資料で詳しく説明されているように、株主はすべての提案に賛成するよう強く勧めています。その中でも、当社の株主提案プランである提案#4に特に注意を払いたいと思います。6百万株の株式報酬プランを追加することを提案しているわれわれは、戦略に沿って次の約2〜3年間のビジネスの管理と拡大に十分な株式がないため追加株式を要求しています。

2022年に株式プランの追加株式の承認を求めたとき、われわれは追加株式として650万株を要求すると予想していました。その後、株主の承認を得て、2022年プロキシ声明書に記載されているように、われわれは当社の株式報酬プログラムを実行し、追加株式の希釈効果を株式買戻しを通じて成功裏に管理し、過去3年間のネットバーンレートを-3.5％達成しました。

しかし、株主への提供というわれわれの成功や株主に伝えられたように株式プランを実行したにも関わらず、今年のGLリポートでGLは180°方向転換し、当社の株式プラン提案に反対するように推奨しました。

さらに、われわれの提案が失敗した場合、われわれは株主の最善の利益に反するとわれわれの取締役会が信じるいくつかの措置を取ることが求められます。

従業員が受け取る報酬をキャッシュで置き換え、長期的な投資家との一致を減らすとともに、株主に分配するための現金を減らす。

クライアントと収益を生み出す従業員が株式報酬を受け取る割合を減らし、株主にアラインされている従業員の範囲を制限し、株主に分配するための現金を同様に減らす。

競争が激化する中、われわれのチームの定着、モチベーション、そして採用に必要不可欠な当社の全体的な従業員報酬を削減する。

われわれは、これらの行為のいずれもが、われわれが長期的な戦略を実行し、株主の価値を創造する能力に対して有害であると考えています。

投票の決定を下す際は、人材ベースのビジネスとして、株式を多くの他の会社、特に金融サービス会社とは異なる方法で使用していることを念頭に置いてください。株式は、パフォーマンスに応じた報酬と定着の哲学に基づく基本的な要素であり、従業員全体を動機づける役割を果たしています。過去3年間において、80%以上の株式授与は、役員以外の対象者に授与されています。私達が実施している株式の買い戻しの影響についても考慮いただければ幸いです。GLレポートでは簡単に触れられていますが、3年間平均のネット負担率は-3.5%になっています。

2024年の提案では、およそ2年から3年程度の期間、私達のビジネスを運営し成長するために必要と考える株式数のみを要請しています。私達は、適切な株式報酬を適用した管理を行い、長期的な戦略の実行、従業員の定着、シニアマネージングディレクター(SMD)の採用・昇進を成功させるために重要であると考えています。最後に、私達の報酬制度の中でEvercoreの価値向上に尽力することを確約いたします。この提案について慎重にご検討いただきありがとうございます。私達の取締役会は以前にお話した理由から提案No.4に賛成をお薦めいたします。

添付資料A

I.	GLのレポートでは、総合的な報酬制度や基盤となる企業ガバナンス政策に関する懸念から不承認となっているわけではなく、むしろ私達が提案するペイプランの支持を今年も示しています。GLは、私達が以下のベストプラクティスを認識しパフォーマンス報酬に対応した制度を保持している事を評価しています。

ベストプラクティス


プランの特徴	プログラムの規模	プログラムのコスト分析

✓ 未上場株式オプションや株価上昇権の再価格設定(またはキャッシュでの買い戻し)なし ✓ 「エバーグリーン」条項なし ✓ 最低公正市場価値 ✓ 「リロード」株式授与なし ✓ フルバリューアワード乗数なし	✓ 既存のプールサイズ ✓ プロフォーマ利用可能プール ✓ 役員への授与	✓ 財務諸表に対するコスト

GLは、私達の総合的な報酬制度の支持に賛成していますが、人材ベースのビジネスにおいて報酬制度として重要であり、私達の全従業員と株主の利益を結びつけるための重要かつ有効な手段である株式授与の使用に反対しています。私達のCompensation Committeeは、公開会社として初期の時期から株式報酬を重要な要素として、従業員と株主の利益を結びつける報酬制度として常に見てきました。この構造は、私達が採用・定着した優秀かつ生産的なSMDを含む強固な成長を生んできたことから、良く機能しています。また、過去数年間にわたり、私達の報酬制度の価値が株主に認められました。92%以上の投票が「yes」と投じられ、前3回の株式計画提案も賛成されました。私達と株主のコミュニケーションを通じて、株主が私達のビジネスモデルと人材ベースのビジネスにおける株式報酬の利点を理解した結果、報酬制度と株式の利用について広範な支持を得ることができました。GLのモデルには欠陥があり、そのため人材ベースのビジネスにおいて株式報酬を用いる利点を評価できていません。

GLのレポートには、広範なエクイティプランの利点に関する質的な評価が含まれていません。

II.

GLが提出した報告書によると、当社の株式計画案への反対勧告は、意味のある定性分析や解決策に関する議論がなく、不完全な定量的テストに基づいています。また、GL報告書の議論部分で明らかにされたところでは、当社の計画が定量的テストに合格できなかったことが反対勧告の根拠とされています。これらのテストは適切でない比較対象に基づいて測定され、当社が株返却を約束していることを認めただけです。当社の社員が広く利用するために現金の代わりに株式報酬を利用する理由や反抗的な効果については考慮されていません。しかしながら、当社の理事会は当社のビジネスに対して意義深い点となっている定性的要因があることを強く信じています。少なくとも、これらの要因は定性分析を伴うべきです。

当社の証言に対する言及がある一方、GL報告書には自身の定性分析が記載されていません。GLは株主が当社の反則行為の行動について留意すべきであると提案していますが、GL報告書には自己の定性分析が含まれていません。

GL報告書による厳格な定量的テストに合格することが、当社の広範な株式報酬プログラムの導入に対して効果的な立場にある当社ビジネスや賠償に対して本質的に矛盾していると言えます。GL報告書の定量的テストは広範な株式配分の資産コストをペナルティとしているため、Evercoreのような企業に対しては、広範な株式報酬プログラムの導入が困難なものとなっています。

厳格なGL定量的テストに合格することが、当社広範な株式報酬プログラムに対する最善の利益を生むと当社理事会は信じています。

III.	GL報告書によれば、当社の報酬慣行をケースバイケースで比較するために、実際には関係のない同業他社が使用されています。

当社理事会は、自己資本の利用とアンチ・ディルーティブ行動の採用を組み合わせた広範な株式報酬プログラムの導入が株主にとって最良の利益を生むと判断し続けています。


	明日の天気はどうですか？バーンレート（株返却を除く）モエリス
エバーコア		6.6	%
Lazard		5.2	%
		4.5	%
PJTパートナーズ		5.0	%
グリーンヒルアンドカンパニー		9.8	%
フーリハンローキー		3.0	%
ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ		5.9	%

*	方法論については下記のWebサイトを参照してください。https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit。

GLの分析は疑問符を残し、不適切な比較対象に基づいています。

費用対企業価値フローのテスト合格のほか、当社の広範な株式報酬プログラムが同業他社と比較して妥当であり、当社直接の同業他社の肯定的な結果も通過しています。

「金融サービス」という広い分野には、当社と異なるビジネスモデルを持つ会社が含まれています。

「ファイナンシャル・サービス」部門に属する多数の企業には、主要なリンクやトレーディング業務のサポート、顧客口座の設定（保証金の取り扱いを含む）などのバック・オフィスのスタッフがおり、これらの個人は少額の報酬しか受け取っていません。これらの企業は、幅広い株式配布プログラムを使用しない傾向があるため、Evercoreと同様に広範な株式報酬プログラムを採用する理由を共有していません。当社と異なり、これらの企業は、多額の株式を発行することはまれであり、レポ配当に関する問題を解決する方法が、当社のように株返却を通じて行われることはありません。

同様に、ピア・グループの不適切なサイズは、異なる運営指標に対する私たちの計画のコスト分析に影響を与えます。下表は、GLが使用する収益に対するエバーコアと直接の競合他社の実際の３年間の平均（2021年〜2023年）株式報酬費用を比較したものです。表から明らかなように、私たちの株式プランの費用は、株式報酬費用だけを開示する私たちの直接的な上場企業の競合他社と同じラインにあります。これらの競合他社は、私たちと同様の人材集約型ビジネスモデルを共有しており、特定の広範な金融サービスの競合他社と比較して、株式報酬プログラム目的における良い比較対象となります。なぜなら、彼らは金融やその他の資本から収益を生み出し、広く株式を付与していないからです。


	同様に、ピア・グループの適切でない規模は、オペレーティング・メトリックに対する計画のコスト分析に影響を与えます。以下の表は、GLが使用する収益に対して、エバーコアと私たちの直接的なピアとの実際の3年間の平均（2021-2023）株式報酬費用を比較したものです。表から明らかなように、私たちの株式計画のコストは、株式報酬費用の開示のある最も直接的な公開ピアと一致しています。これらのピアは、人的資本集約型のビジネスモデルを共有し、資本市場や金融以外から収益を生むような広義の金融サービスのピアと比較するには適切です。
	明日の天気はどうですか？株式報酬 3年間の株式報酬費用の平均*		費用（千ドル）売上高
エバーコア	$	GAAPの割合として		9.37	%
Lazard	$	264,690		8.55	%
Moelis	$	151,688		13.46	%
PJTパートナーズ	$	150,992		14.29	%
Greenhill	$	30,850		10.71	%
ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ	$	144,287		20.79	%

*	方法については、https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kitの2024年の代理委任状声明書76ページを参照してください。Houlihan Lokey の売上高に対する株式報酬費用の割合に関する情報は含まれていません。Houlihan Lokey は、株式報酬費用の開示がないためです。

IV.	GLレポートは、当社の株式取得に対する株式希薄化の影響を除外しています。

上述のように、GL Report は、当社の株式取得に対する株式希薄化の影響について、意味のある詳細な議論を行っていません。GL Report は、株主に「当社の株式買い戻し活動を通じた希薄化の管理に関する当社のコメントを検討することを望むかもしれません」と提言していますが、当社の株式計画の重要な特徴であり、当社の手法と希薄化に対する当社の対応は、GLにとって欠落しているものであり、GLが提起する公式的な数値上の懸念に対して打ち消しの効果があります。過去3年間にわたり、当社は、年次インセンティブ報酬の一環として与えられた株式報酬だけでなく、新たな採用や代替の株式報酬も相殺するために十分な株式を買い戻し、その期間における純消費率は-3.5％、平均的な買い戻しが約150万株を上回っています。GL Report は、当社の株式買い戻しに関する量的テストに何の調整も加えておらず、当社の3年間の平均の消費率が6.69％であると結論づけたものではありません。GLによる私たちの取締役会からの視点である当社の純消費率とGLによる消費率の評価との間の重要な違いを検討することをお勧めします。私たちの取締役会は、当社の広範な株式プログラムを、関連する株式希薄化対策とともに検討する必要があるとの長年の見解に従っています。

V.	この仮想通貨は、財政的エンパワーメントと独立の象徴であり、多機能かつ革新的なオプションを提供しています。

最後に、GLの推奨を評価するときに、このアタッチメントで特定された懸念事項を慎重に考慮して投票を行っていただくことをお願いします。GLが広範な金融サービスセクターに属するすべての企業に対して標準的な数量的枠組みを維持することの理論的根拠を理解してはいますが、私たちは、適切なピアグループと比較し、私たちの希薄化対策に対する分析を調整することを拒否することによって、株主に不利益をもたらすと考えています。過去に議論された理由すべてから、当社の取締役会は、提案第4号に「賛成」の投票をお願いします。