2024 年 6 月 7 日に証券取引委員会に提出

登録番号 ： 333 — 279223

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正第 2 号

表 F-1

文を登録する

はい

1933年証券法

ZOOZ Power Ltd.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

ZOOZ Power Ltd.

4B ハメラチャ通り。

ロッド 7152008

イスラエル

+972 (8) 6805566

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

Puglisi & Associates

図書館通り850号, 204号室

ニューアーク, 徳 19711

(302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般への証券売却の約 開始日を提案する：本登録声明が発効してから実行可能な範囲内でできるだけ早く である。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社☒

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する☐

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期するために必要な1つ以上の日付を修正し，本登録声明をその後改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効させるか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を明確に宣言する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を発行することはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

2，240，000株普通株式

ZOOZ Power Ltd.

ナスダック取引コード：ZOOZ

本目論見書は合計2，240，000株のZOOZ普通株を発行することに関連しており、目論見書で指名された売却株主は時々これらの普通株を売却する可能性がある。

売却株主は、現行の市価または合意価格で、本明細書に登録されたZOOZ普通株の全部または一部を公開または私的取引で発売、販売または分配することができる。我々はZOOZ普通株 を売却することから何の収益も得ない.私たちはこのような証券登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。ZOOZ普通株を売却する株主は、ZOOZ普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担し、“分配計画”を参照する

本募集説明書に基づいて転売登録されたZOOZ普通株 は1，120，000株のZOOZ普通株( )を含む保証人割増株現在、ケイマン諸島免除会社KeyArchGlobalスポンサー有限会社に預けられています(スポンサー？スポンサー)であるが、以下に説明するおよび本明細書でより詳細に説明される特定の場合には釈放されなければならない。KeyArch買収の初公募株について、ケイマン諸島の免除会社(“キーワード索引“)2022年1月(”初公募株)、発起人は2021年7月にKeyArch 1，120，000株のKeyArchB類普通株から創設者である対価格株式を購入し、1株当たり額面0.0001ドルである方正主題株)は、1株当たり約0.009ドル、合計10，080ドル、及びKeyArch 2022年に初公募株の証券保証人が購入した他の証券である。業務合併(定義本募集説明書参照)が2024年4月4日に終了した時点で，業務合併に関する業務統合合意により，この等創設者が対象とする株式をZOOZ 普通株と交換し，これを保証人プレミアム株式と呼ぶ

期日により2024年4月4日の約束手形(“EBC備考“)，元金840，000ドル，ZOOZとKeyArch.からEarlyBirdCapital，Inc.(”EBC)EBCは、保険者によって前払いされたEBCチケットの任意の金額の未償還元本および/または課税利息をいつでも選択することができ、保証人が当時信託口座(以下で定義するbr})に保持していた保証人利益株式をEBCに譲渡することである。EBC手形による前払い金に関する責任金額を定める場合、保証人プレミアム株式の1株当たり価格はZOOZ普通株の米国主要証券取引所の出来高加重平均価格の90%(90%)に等しく、ZOOZの普通株はその後その取引の5取引日以内に取引され、保証人およびZOOZが適用されるEBC前払い通知を受ける直前の取引日までである。また、EBC手形満期日(2026年4月4日)には、保証人は、前文と同じ定価条項を用いて保証人の収益株式をホスト口座から譲渡してすべての未償還債務を支払い、5取引日の期限はその満期日直前の取引日に終了する。したがって、保険者が本募集説明書に基づいて保証人の転売を登録するZOOZ普通株のために支払う1株当たりの購入価格は0.009ドルであるが、これらの株式はこれらの債務が全額返済されるまでEBCの債務を返済するために使用されなければならないことが条件である。一方、EBCは、本入札明細書に基づいてEBC転売のために登録されたZOOZ普通株の1株当たり有効購入価格が、米国主要証券取引所におけるZOOZ普通株の出来高加重平均価格の90%(90%)であり、ZOOZ普通株はその後、この取引所で取引 を行い、(A)EBCの適用前払い通知または(B)EBCチケット満期日(場合によって決定される)の前の5つの取引日を受信する。売却株主が本募集説明書に基づいて転売を登録したZOOZ普通株の価格がZOOZ普通株の現在の市価よりはるかに低く、かつ当該株式が保証人以外のbr側が保有する発行済みZOOZ普通株の約11.9%(ただし分母保証人プレミアム株式を含む)を占めていることを考慮すると、本募集明細書下の株式売却(またはその予想)は、ZOOZ普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

ZOOZ普通株と公開株式証のナスダック上の取引コードはそれぞれ“ZOOZ”と“ZOOZW”である.

公募株式証の発行権価格は1株当たりZOOZ普通株11.50ドルであるのに対し、ナスダック資本市場で前回発表されたZOOZ普通株売却価格は1株2.23ドルである。権証が現在資金不足であることから、権証所持者がその権利証を行使する可能性はあまりない。ZOOZの株式承認証行使に関する現金収益は株価に依存するため，ZOOZ普通株のナスダック資本市場における取引価格 が株式承認証行使価格11.5ドルを超えるまで，ZOOZは行使権証から現金収益を得ることはないと予想される.ZOOZがその業務計画を成功的に実行できるかどうかは，主に十分な追加資本を獲得し，収入を増加させ，コストを低減できるかどうかに依存する.ZOOZが長期業務計画に必要な十分なレベルの融資を成功させることは保証されず，いかなる融資もその収益性をもたらし増加させる保証はない.ZOOZは，その継続運営に関する大量の追加資金 を得る必要があると予想している.ZOOZが必要な場合、または魅力的な条件下で資金を調達できない場合、それは、その研究開発計画または将来の商業化努力の延期、減少、またはキャンセルを余儀なくされる可能性がある。ZOOZの運営を継続するために，研究開発および販売やマーケティングを含めて，ZOOZは 追加の投資資金を含む様々なソースからの資金獲得を求めている.

我々 は連邦証券 法律で定義されている“外国プライベート発行者”と“新興成長型会社”であるため，我々の上場企業報告要求は低下している.より多くの情報については、“募集説明書要約 -新興成長型企業および外国民間発行業者としての影響”の節を参照されたい。

当社の ZOOZ 普通株式および / またはパブリックワラントへの投資は、高いリスクを伴います。ZOOZ の普通株式および / または パブリックワラントを購入してください。6 ページから始まる「リスク要因」をご覧ください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実または完全であるかどうかを決定したりしていません。これに反する表現は刑事犯罪です。

この目論見書の発行日は 、 2024

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は，ZOOZが米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出したF-1フォーム登録声明の一部であるアメリカ証券取引委員会”).

本募集説明書で言及されている“ZOOZ”、“当社”及び類似の言葉はすべてZOOZ Power Ltd.及びその付属会社を指す以外に、説明或いは文意が別に指摘されている。本入札明細書のすべての“Keych”に言及されている箇所はKeych Acquisition Corporationを指す.

KEYARCH 設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の 業務合併を実現することである。Keychが潜在的なターゲットビジネスを決定する努力は、任意の特定の業界または地理的領域に限定されるものではない。ZOOZと業務統合協定を締結するまで，Keychの努力は組織活動，初公募株の完成，および評価可能な業務統合に限られていた.

資本再編

2024年3月、ZOOZの株主はZOOZ普通株の資本再編を承認し、11.4372対1の逆株式分割を招き、ZOOZ普通株の額面を1株当たり0.00025新シェケルから1株0.00286新シェケルに変更し、2024年3月25日から発効した資本再編“)”本募集明細書中のすべての株と1株当たりの情報 は資本再編を遡及的に反映している。

本位貨幣 と報告貨幣種

用語“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味し、用語“新イスラエルシェケル”および“新シェケル”はイスラエル列国の法定通貨を意味する。

ZOOZ運営を行う主な経済環境の通貨は新シェケルである.したがって，ZOOZのビットコイン はNISとなる.ZOOZのレポートとレポート通貨はドルです。

業界と市場データ

本募集説明書では，ZOOZ競合市場に関する業界データ，情報と統計データ，および公開して得られる情報，業界と一般出版物，および第三者による研究を紹介した.これらの情報は，必要に応じてZOOZ自身の内部見積りを補完し，他の業界参加者の公開情報 およびZOOZ管理層が情報が公開されていない場合の判断を考慮する.

業界出版物、研究、研究および予測は一般的な声明であり、それらに含まれる情報は信頼できると思われるソースから得られたが、このような情報の正確性と完全性を保証することはできない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報 は、本明細書の他の前向き記述と同じ制限および不確実性を受ける。これらの予測と展望性情報は、様々な要因の影響により、不確実性とリスクの影響を受ける“と述べたリスク要因ですこれらの要因および他の要因は、任意の予測または推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

商標、商号、サービスマーク

ZOOZ は，その業務運営に関する商標，商号，サービスタグを所有または使用する権利がある.また，ZOOZの名称，ロゴ，およびサイト名およびアドレスは，その商標またはサービスフラグである.本募集明細書に出現する他の商標、商品名、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、場合によっては適用されない“”が使用される場合がある^SM“ と”^TM“記号であるが、それらは、適用される法律に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークの権利を最大限に維持するであろう。

リスク要因

私たちの普通株式および/または公共株式証明書に投資することは高度なリスクと関連がある。私たちの普通株を購入するかどうかを決定する前に、あなたは以下に列挙されたリスクを慎重に考慮しなければならない。ここで説明されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。本明細書に記載された任意の事件または状況が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は影響を受けるだろう。この場合、私たちの普通株価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。本文の討論のリスクはまた展望性陳述を含み、著者らの実際の結果はこれらの展望性陳述の中で討論した結果と大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

この製品に関するリスク

業務合併に関する大量のKeyArchA類普通株が償還されるため，本募集説明書によれば，売却株主が公開市場で販売できるZOOZ普通株数 は我々の公開流通株よりも大きい可能性がある.したがって，本入札説明書によるZOOZ普通株の転売は我々普通株の取引価格に重大なマイナス影響を与える可能性がある

業務合併に関する大量のKeyArchA類普通株が償還されるため，本募集説明書によれば，売却株主が公開市場で販売できるZOOZ普通株数 は我々の公開流通株よりも大きい可能性がある.したがって，本入札説明書によるZOOZ普通株の転売は我々普通株の取引価格に重大なマイナス影響を与える可能性がある.以下に述べるように、いくつかの売却株主が、我々の普通株の現在の取引価格よりもはるかに低い価格でZOOZ普通株を買収または買収することができるという事実は、この影響を悪化させる可能性がある。

株式を売却する証券保有者は、このようなZOOZ普通株を公開市場に売却する時間、定価、速度を決定する。 私たちの普通株の現在の取引価格は1株10.00ドルを下回っているが、これはKeyArch IPOにおける単位の販売価格であるが、一部の売却株主は、初回公募株価格より低い価格および/または最近の証券取引価格よりも低い価格で株式(または株式を買収する可能性がある)を購入しているからである。例えば、ナスダック資本市場で前回報告された中創普通株の見積もりは1株2.23ドルで、期間は2024年5月21日。また，このような 投資家の売却は，彼らが株式を売却した場合の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性があるが，公共証券保有者 は，このような公共証券保有者がその株式を購入した価格と取引価格の違いによって類似したリターン率を体験することはない可能性がある.本募集説明書によれば、売却株主は潜在転売のために大量のZOOZ普通株を登録し、売却株主が普通株を売却するか、あるいは大量の普通株の売却株主が普通株を売却しようとしていると市場が考えており、我々の普通株市場価格の変動性 を増加させる可能性があり、我々の証券の取引価格がKeyArchIPO発行価格 を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格がさらに下落する可能性がある。

本募集説明書に基づいて転売登録されたZOOZ普通株には、1，120，000株の保証人プレミアム株式が含まれています。Keychの初公募株について初公募株“)202年1月，発起人は2021年7月に創設者としてKeychからKeyArchB類普通株1，120，000株を購入し，1株当たり額面0.0001ドルであった。 方正主題株“)創業者の対価格株式として、1株0.009ドル、合計10，080ドル、およびKeyArch 2022年に初めて公募株を公開した証券保証人が購入した他の証券。業務合併が2024年4月4日に終了した場合には，業務合併に関する業務統合合意により，当該等創設者が対象とする株式をZOOZ普通株と交換し，この場合は保険者プレミアム株式とする

EBCチケットによれば、EBCは、保険者によって任意の額が前払いされたEBCチケットの未償還元本および/または計算すべき利息brをいつでも選択することができ、保険者が信託口座に残っていた収益株式をEBCに転送することができる。1株当たりの利益br株式の価格は、EBC手形に基づいて当該等の前払いについて履行する責任金額を計算することで、ZOOZの米国主要証券取引所における普通株出来高加重平均価格の90%(90%)に相当し、ZOOZの普通株はその後その取引の5取引日以内に取引され、保証人の前の取引日までに、ZOOZはEBCの適用前払通知を受けた。また、EBC手形満期日(2026年4月4日)には、保証人は、前文と同じ定価条項を用いて保証人プレミアム株式をホスト口座から譲渡して、未返済のbr債務をすべて支払い、5取引日はその満期日直前の取引日までとなる。したがって，保険者が本募集説明書に基づいて保証人の転売を登録するZOOZ普通株のために支払う1株当たりの買い取り価格は0.009ドルであり，これらの株は当該等の債務がすべて返済されるまでEBCの債務の返済に用いなければならないことが条件である.一方、EBCは、EBC転売のためにZOOZ普通株が支払う1株当たりの有効購入価格を本入札説明書に基づいて登録し、ZOOZ普通株の米国主要証券取引所における出来高加重平均価格の90%(90%)であり、ZOOZ普通株はその後この取引所で取引を行い、(A)EBCの適用前払い通知または(B)EBC手形満期日(状況に応じて)の最初の5つの取引日を受信するまでである。したがって，EBC は，EBCチケットを決済するために得られた普通株から約10%の利益を得ることが可能であり，これは，式で用いた出来高加重平均価格で表されるEBCチケットでの未償還金額が交換時の現行取引価格と比較して用いられる式である.また，保険者は，(I)普通株現行出来高加重平均価格の90%と0.009ドルの差額に相当する利益を得る機会があり， 決済により保証人プレミアム株式を用いてEBC手形の償還を義務付け，上記式で表されるEBC手形の1株当たりの金額，および(Ii)EBC手形がすべて返済され，かつ信託口座に残っている保証人のプレミアム株式であれば，普通株の約10%に相当し，保証人手形決済時に信託を解除することができ，保証人手形項での未償還金額が交換可能な式に基づいており，交換時の現行取引価格と比較して，式で用いた出来高加重平均価格で表される.

売却株主が本募集説明書に基づいて登録転売したZOOZ普通株の価格はZOOZ普通株の現在の市場価格よりはるかに低いことから、この株式は発起人以外の各当事者が保有する発行済みZOOZ普通株の約11.9%(この割合は保険者のプレミアム株式を分子と分母に計上して計算したもの)と、全発行ZOOZ普通株の9.3%を占めている。本入札説明書 による株式の売却(またはその予想)は、ZOOZ普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの大量の普通株の売却や売却はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行完了後に公開市場で大量の私たちの株を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株式の市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来の株式発行による資金調達能力を著しく弱める可能性があります。本募集説明書の日付までに、私たちは12，066，115株の普通株が発行され、発行され、その中の1，120，000株は売却株主が保有している。本登録声明が発効した後、売却株主が保有する普通株は自由に取引することができ、制限されることなく、または証券法に基づいてさらに登録することができ、我々の既存株主が保有する普通株は将来的に公開市場で販売することもでき、証券法および適用されるロックプロトコルの下で規則144および規則701の制限を受けることができる。

ZOOZは株式証を公開して現在資金が不足しており，ZOOZ普通株のナスダック資本市場での取引価格が11.5ドルを超える権証行権価格までは，ZOOZは権証行使から現金収益を得ないと予想される.

中国の株式公開株式証の発行権価格 は1株当たりZOOZ普通株11.5ドルであるが、ナスダック資本市場で前回発表されたZOOZ普通株発売価格は1株2.23ドルであり、時間は2024年5月21日である。権証が現在資金不足であることから、権証所持者がその権利証を行使する可能性はあまりない。ZOOZの株式承認証行使に関する現金収益は株価に依存するため，ZOOZはZOOZ普通株のナスダック資本市場での取引価格が株式承認証発行権価格11.5ドルを超えるまで，株式承認証の行使から現金収益を得ることはないと予想される.ZOOZがその業務計画を成功的に実行できるかどうかは，主に十分な追加資本を得ることができるかどうか，収入の増加，コストの低減に依存する.ZOOZが長期業務計画に必要な十分なレベルの融資を成功させることは保証されず，いかなる融資もその収益性をもたらし増加させる保証はない.ZOOZは，その継続的な運営に関する大量の追加資金を得る必要があると予想している.ZOOZが必要な場合や魅力的な条件下で資金を調達できない場合、それは、その研究開発計画または将来の商業化努力の延期、減少、またはキャンセルを余儀なくされる可能性がある。ZOOZは，研究開発や販売やマーケティングを含めてZOOZの運営を継続するために，追加の投資資金を含む様々なソースからの資金獲得を求めている.

ZOOZのビジネスや業界に関するリスク

ZOOZ は初期段階にある会社で、赤字の歴史があります。ZOOZが継続的に経営を続ける企業であるかどうかは， が十分な収入を創出する能力と/またはZOOZが資本を調達する能力に依存し，十分な収入が生じるまで運営を継続できるようになる.

ZOOZ は2022年12月31日まで年度および2023年12月31日までにそれぞれ780万ドルおよび1，170万ドルの純損失を記録した。

ZOOZの累計赤字は、2022年12月31日と2023年12月31日現在、それぞれ約3540万ドルと4720万ドル。ZOOZは短期的には運営と総合赤字を継続するとしている。ZOOZは市場浸透や製品発売の初期段階にあるため，ZOOZは2024年と2025年までにキャッシュフローの発生と運営実績が著しく改善されないと予想している.ZOOZが継続的に経営を続ける企業であるかどうかは，十分な収入を生み出す能力および/または資本を調達する能力に依存する.

ZOOZがその製品ZOOZTER-100から得た収入フローの潜在的な収益力は，特に顧客の製品価値に対する認識 ，その成熟した整った信頼性と業務合理性，ZOOZが大量に受注を蓄積する能力 を確立することは，生産量の増加にともなうコストの低減と，ZOOZが製品製造コストをタイムリーに低減する能力を可能にする(これは起こらない可能性がある).

ZOOZ独立公認会計士事務所の報告 は説明を含み，ZOOZの持続経営企業としての持続経営能力を大きく疑っている.

ZOOZ 経営陣が決定しましたが、ZOOZ独立公認会計士事務所のZOOZ 2023年12月31日までに監査された総合財務諸表に関する報告によると、ZOOZが経営を継続できるかどうかには大きな疑問があります。ZOOZは当日までの12カ月間の累計純損失は約4，720万ドル であり，経営活動によるキャッシュフローは約マイナス1，220万ドルであることが報告されている。これらの要因は，ZOOZが“経営を続ける企業”として存続しているかどうかを大きく疑っている.ZOOZ経営陣の計画によると、ZOOZの2023年12月31日までの現金残高と審査された連結財務諸表の承認日は、ZOOZが審査された合併財務諸表承認日 後12ヶ月以内に運営を継続するのに不十分である可能性がある。ZOOZの運営を継続するために，ZOOZは追加の投資資金のような様々なソースからの資金獲得を求めている.ZOOZ独立公認会計士事務所のZOOZ 2023年12月31日までの年度審査総合財務諸表に関する報告によると，これらの計画目標への依存はZOOZの継続経営企業としての能力に大きな疑いを与え，ZOOZ は正常業務過程でその資産を現金化し，その負債を履行できない可能性がある.これらの監査された連結財務諸表には、資産や負債の価値とその分類に関するいかなる調整も含まれておらず、ZOOZが“継続的に経営する企業”として経営し続けることができなければ、これらの調整が必要となる可能性がある

ZOOZ はその財務報告内部制御に重大な欠陥があることを発見した。ZOOZがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、またはZOOZが将来的により多くの重大な弱点を発見した場合、または他の方法で有効な財務報告内部制御制度 を維持できなかった場合、これは、ZOOZがタイムリーに正確な財務諸表を作成したり、適用された法律法規を遵守する能力を弱める可能性がある。

ZOOZの2023年および2022年12月31日までの年度の査読総合財務諸表を作成および審査したところ，ZOOZは財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した.重大な欠陥は財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、ZOOZが審査した総合年度財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないことである。

上記のbr材料の弱点は以下のように記述されている

救済措置 活動と計画

これらの救済措置は、追加の会計および財務報告者の雇用と、追加の 政策、手続き、および制御を実施することを含む可能性がある。

財務報告の内部統制に対するZOOZの有効性を維持し改善するために、ZOOZは、会計に関するコストと重大な管理監視を含む大量のリソースを継続してかかることが予想される。

ZOOZ は、材料欠陥を修復する措置が十分であるかどうか、あるいはこれらの措置が将来の材料欠陥 を防止することを保証することはできません。その他の重大な欠陥や財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかった可能性があり、合併後の会社はナスダック上場企業としての報告義務を履行できない可能性がある。

ZOOZ経営陣は，ZOOZがナスダックに上場している“新上場企業”(すなわち，KeychとZOOZ Power Cayman，ケイマン諸島免除を受けた会社およびZOOZの直接全額付属会社(“合併付属会社”)(“業務合併”)と業務合併を完了して2回目の年報 )を提出するまで，その財務報告内部統制の有効性を報告する必要はなくなった.このとき，上記のような重大な弱点が存在し続けたり，新たな重大な弱点が発見されたりすると，ZOOZの管理層はその財務報告内部統制が有効に動作していると結論できない可能性がある.また，ZOOZの独立公認会計士事務所は，ZOOZが2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”でなくなるまで，その財務報告内部制御の有効性を証明する必要はない.このとき，ZOOZの独立公認会計士事務所は，その財務報告の内部制御が有効に機能していなければ， が不利であるという報告を発行する可能性がある.ZOOZが“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)404節の要求をタイムリーまたは十分に遵守できなかった場合、またはその内部統制の初歩的な評価がタイムリーに完了できなかった場合、その独立公認会計士事務所は、その財務報告の内部統制の有効性を証明できない可能性がある。有効な財務報告内部統制を実施·維持できなかったことは、定期管理評価や独立公認会計士事務所が我々の財務報告内部統制の有効性に関する年間 認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性もあり、ZOOZは最終的には、米国証券取引委員会に提出された定期報告にこれらの報告を含めることが求められる。ZOOZが既存の重大な弱点を補うことができない場合や他の重大な弱点を発見し、404条の要求を適時に遵守できない場合、あるいはその財務報告の内部統制が有効であると断言できない場合、あるいはZOOZの独立公認会計士事務所が新興成長型会社でなくなると、ZOOZ財務報告の内部統制の有効性に対して意見を述べることができず、投資家は監査された合併財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、ZOOZ普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。それはまた、ナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象になる可能性があり、これは追加の財務と管理資源を必要とするかもしれない。

また，有効な開示制御やプログラムや財務報告を維持できない内部制御は，ZOOZの業務や経営業績に悪影響を与える可能性があり，ZOOZ普通株価格の下落を招く可能性がある.緩和制御が実行されるまでに要した時間およびZOOZ管理職がテストにより制御措置の実行有効性を検証するまで，これらの材料の弱点が修復されたとは考えられない.

ZOOZの地理的足跡を拡大できず、拡張可能かつ強力なプロセスを確立することは、ZOOZの成長見通しと収益性を損なう可能性があり、それは決して成功しない可能性があり、永遠に達成または利益を維持できない可能性がある。

ZOOZが将来著しい収入増加と収益力を実現できるかどうかは、ZOOZが成功できるかどうかに大きく依存し、その製品の組合せと業務を既存市場と他の市場と地域に拡張し、拡張可能かつ強力なプロセスを構築してその業務と運営を管理する。本募集説明書の日までに、ZOOZはイスラエル、ドイツ、イギリス、米国を含む少数の地域で得られた経験は限られており、ZOOZはイスラエル、ドイツ、イギリス、米国に数回配備されており、今後数ヶ月以内にこれらの地域で数回の追加配備を完了する予定である。これらの既存および新しい市場および地域の潜在的顧客および業務パートナーがZOOZの製品が彼らに価値があると思わない場合、またはZOOZ製品がこれらの市場で人気がない場合、ZOOZは のような顧客や業務パートナーを引き付けて維持することができず、既存市場および新しい市場および地域での業務および運営を拡大することにも成功しないかもしれない。

ZOOZ のサプライチェーンは開発の初期段階にあり、 ZOOZ は製品の製造をアウトソーシングする過程にあります。この過程で失敗すると、 ZOOZ は製造能力を拡大できず、市場需要を満たす ZOOZ の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 ZOOZ が既存の事業運営および将来の成長および拡大を管理するためのスケーラブルで堅牢なプロセスおよびリソースを構築できない場合、 ZOOZ は既存の顧客およびビジネスパートナーを満足させ維持できず、追加市場における新規顧客およびビジネスパートナーを引き付けることができない可能性があります。ZOOZ が事業を維持および / または成長し、収益性を達成または維持する能力は、悪影響を受けます。

ZOOZ は、特定の市場に参入するために、財政的損失で事業を運営する契約を締結することがあります。

ある市場に進出したり，我々の技術力を示したりするために，その業務戦略の一部としてZOOZは と合意し，プロジェクトを運営する際に経済的損失を被る可能性がある.このようなプロトコルは，その業務，財務状況， や経営結果に大きな影響を与える可能性がある.

ZOOZ は現在複数の会社の競争に直面しており，電気自動車大出力充電器市場の発展に伴い，将来的にも激しい競争に直面することが予想される.

電気自動車の充電市場は比較的新しく、競争はまだ発展している。電気自動車の充電ブースター市場競争に影響を与える可能性のある要素はたくさんあり、製品コスト、敷地面積と電気エネルギー容量を含む。電気自動車充電電力ブースター市場 では、ZOOZは主に電池ベースの電力ブースターとエネルギー貯蔵システムサプライヤーと競争し、ZOOZはこのような製品が成熟して市場に投入されると、他の設備サプライヤーがフライホイールベースの電力ブースターの競争を提供すると予想している。

競争 は様々なエネルギー貯蔵技術、例えば水素ベースエネルギー貯蔵、スーパーキャパシタエネルギー貯蔵などを含む可能性がある。

さらに、電気自動車充電および商業電池ストレージシステム市場の場合、ZOOZの既存または潜在的な競争相手は、より多くの利用可能なリソースを有する第三者によって買収される可能性がある。したがって、競争相手は、ZOOZよりも速く、新しい または変化する機会、技術、標準、または顧客要求により効率的に対応することができ、激しいbr}価格競争を開始または耐える能力がある可能性がある。さらに、競争相手は、将来的に、市場におけるその解決策の利用可能性を向上させるために、相補的な製品、技術、またはサービスの供給者と協力関係を確立する可能性がある。このような競争はまた費用の高い知的財産権紛争や訴訟の形で現れるかもしれない。

将来的には、より大きな市場シェアを持ち、独自技術をより広く採用し、より強力なマーケティング専門知識、およびより多くの財務資源を有する新しい競争相手または連盟が出現する可能性があり、これはZOOZを競争劣勢にさせる可能性がある。将来の競争相手もZOOZの現在または未来の目標市場のいくつかの細分化市場により良くサービスすることができ、これは価格圧力をもたらす可能性がある。これらの要因を考慮して，ZOOZの製品が競合相手の製品よりも有効で品質が高くても，既存または潜在的なクライアントはZOOZの解決策ではなくZOOZの競合相手の解決策を受け入れる可能性がある.ZOOZが が変化する市場条件に適応できない場合や，既存の充電プラットフォームプロバイダや新たなライバルとの競争に成功し続けることができなければ，ZOOZの 成長が制限され，その業務や運営業績に悪影響を与える.

電気自動車の大出力充電市場の発展は予想ほど大きくないかもしれない。

電気自動車を充電する他の方法もあり、これは超高速充電機能に対する需要レベルに影響を与える可能性がある。たとえば，無線充電機能は道路インフラの一部や，家庭や公共の場に一般的に存在するスロー充電器として，超高速充電への需要を制限する可能性がある.今後の市場動向がこれらの解決策を広く採用すれば，ZOOZの業務に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZ は自然災害や衛生流行病に関連するリスクに直面しており，コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行を含めて，その業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

健康新冠肺炎などの流行病は消費者や企業行為の変化に影響する。大流行への恐怖や市場低迷、企業や個人活動への制限は、世界経済に大きな変動をもたらす可能性がある。新冠肺炎の伝播は全世界範囲内で自動車と光起電力メーカーとサプライヤーの製造、交付と全体サプライチェーンに 中断をもたらした。電気自動車、光起電力、またはバッテリストレージシステムの需要の持続的な低迷は、ZOOZのビジネスを損なうだろう。

ZOOZ はその製品は限られた数のサプライヤーとメーカーに依存する.ZOOZのいくつかのサプライヤやメーカはZOOZにカスタマイズ設計のコンポーネントやサブシステムを提供する.これらのキーベンダとメーカのいずれの損失もZOOZの業務に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZ は限られた数のサプライヤーに依存してその製品を生産しており、場合によっては製品とコンポーネントは1つの仕入先しかありません。ZOOZのいくつかのサプライヤーと製造業者はカスタマイズ設計のコンポーネントとサブシステムを提供する.これらのキーベンダおよび製造業者のいずれも交換することができるが、このような限られた数の製造業者への依存は、そのキーベンダまたは製造業者の任意の変化がZOOZに実質的な追加コストおよび大量の遅延をもたらすため、そのリスクを増加させる。ZOOZの製品需要が大幅に増加したり，ZOOZが既存のサプライヤーを交換する必要があれば，許容可能な条項や予想時間に応じた補充や交換ができない可能性があり，ZOOZがタイムリーにクライアントに製品を渡す能力を弱める可能性がある.例えば、ZOOZにいくつかのカスタマイズされた設計を提供する能力およびリソースを有するコンポーネントまたはサブシステムを決定する製造業者は、多くの時間を要する可能性がある。適切なサプライヤーと製造業者を決定することは広範な過程である可能性があり、ZOOZはその製品性能、品質管理、技術能力、応答能力とサービス、財務安定性、法規遵守性及び労働者と他の道徳実践に満足していることを要求する。さらに、いくつかのコンポーネントおよびサブシステム供給者のプロセス を交換するには、ZOOZが追加のテスト、検証、および認証プロセスに追加のリソースおよび時間を投入する必要がある場合がある。したがって，ZOOZのどの主要なサプライヤーやメーカーの損失も，その業務，財務状況，経営業績に悪影響を与える可能性がある.

コスト増加、供給中断、または材料不足が損害を受け、将来的にZOOZのトラフィックを再び損なう可能性がある。

ZOOZ は、将来、その製品生産に必要な材料のコスト増加、供給中断、または不足 を経験する可能性がある。将来のコストのいかなる増加、供給中断或いは材料不足は再びZOOZの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。ZOOZのベンダは様々な 材料を用いている.これらの材料の価格と供給は変動する可能性があり、これは市場状況とこれらの材料に対する世界の需要に依存する。

ZOOZ はまだ製品コストを下げる過程である.ZOOZが今後数年以内にそのコスト削減目標を達成できなければ，ZOOZの収益力や市場浸透率を損なう可能性がある.

ZOOZがその製品の販売価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ，ZOOZ材料価格の大幅な上昇はその利益率を低下させる可能性がある.また，燃料コストや他の経済条件の変動はZOOZ経験運賃や材料コストの大幅な上昇を招く可能性がある。また、材料コストの上昇に対する価格向上の試みは、魅力的な価格で顧客への販売の難しさを増加させ、機会を失い、顧客の注文をキャンセルする可能性がある。ZOOZがそのサプライチェーンを効率的に管理し、サプライチェーンの中断に経済的に効率的に対応できなければ、ZOOZ はその期待や財務アナリストと投資家が予想した財務結果を実現できない可能性があり、ZOOZの業務、見通し、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

また，地政学的情勢とイエメンフーセ政権との衝突により，ZOOZサプライチェーン，特に東部(中国，インド，他の国)から調達された材料や部品は遅延やコスト増加の影響を受け，紅海を介したイスラエルへの貨物輸送を阻害している。

ZOOZの業務は，施工，コスト超過や遅延に関するリスクや，実装完了過程で起こりうる他の意外な状況 に直面しており，これらのリスクは将来的に増加する可能性がある.

ZOOZ製品の特定の場所への設置は、通常、国や地方の安全、環境保護および関連事項に関する法律や条例の監督と規制を受けており、通常は様々な地方や他の政府の承認と許可が必要であり、これらの承認と許可は司法管轄区域によって異なる可能性がある。有意な遅延やコスト超過は，場合によってはZOOZの収入確認および/またはクライアント関係に影響を与える可能性があり，いずれもZOOZの業務および収益性に影響を与える可能性がある.

また，ZOOZは，鍵を渡す解決策を提供する一部として，クライアント現場にその製品を実装する可能性がある.請負業者との協力には、ZOOZ がライセンスを取得する必要があるか、またはそれまたはその顧客に他のルール、作業条件、および他の労働組合要求を遵守することを必要とする可能性があり、これは、インストールプロジェクトのコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。また，これらの請負者がタイムリーで全面的かつ高品質な設置関連サービスを提供できない場合，顧客は彼らの施工進捗に遅れ，ZOOZへの責任を招き，あるいはbr}顧客が提供する解決策に不満を招く可能性がある.

ZOOZ の運営履歴は限られている.

ZOOZ は2013年に運営を開始し，急速に発展した電気自動車充電インフラ市場で運営されている。したがって，市場に関する情報が限られており，ZOOZがその目標を実現する計画や/あるいは予測がリスクに直面することになる.また，ZOOZは，その解決策のクライアントに対する価値と，充電インフラの全ライフサイクルにわたってクライアントを支援する能力を検証するのに十分な情報を持っていない.ZOOZが計画や運営業務に用いられる仮定が正しくない場合や変化する場合，ZOOZの運営結果はその予想と大きく異なる可能性があり，その業務，財務状況，運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある .

電気自動車充電インフラ市場はまだ初期段階にあり、さらなる発展と市場受け入れが必要だ。

電気自動車充電インフラ市場は初期段階にあり、市場傾向が予想通りに進展することを示す証拠/歴史が不足している。そのため、市場はまだ学習段階にあり、少数の参加者や顧客がZOOZが解決しようとしている問題を十分に理解している(ZOOZは将来ZOOZ期待と理解される保証はない)， また、ZOOZ市場の位置づけが初期段階にあることを考慮すると、ZOOZは，市場参加者(潜在的なクライアントやパートナー)が利用可能な技術的解決策(ZOOZとその競合相手の解決策) を評価し，賢明な決定を下すことができないと考えている.

もしZOOZが肝心な従業員を吸引、維持と激励し、合格した管理、技術、工事と販売人員を採用できない場合、ZOOZの競争能力と業務の成功成長は損害を受け、予想収益を下げる可能性がある。

ZOOZの成功は一定程度は絶えず発見、求人、吸引、激励、訓練、発展と維持がZOOZの業務と運営に重要な高素質 人員に依存する。これを効率的に行うことができなければ，ZOOZの業務に悪影響を与える. ZOOZの成功は，役員の吸引力，保持，激励にある程度依存する.役員やキーパーソン はZOOZの未来の役割で不確実性に遭遇する可能性がある.また、競争相手はその管理者および/または肝心な人員を募集する可能性がある。もしZOOZが成功した運営に重要な幹部と肝心な人員を吸引、維持、激励できなければ、それは運営と戦略関係の中断、肝心な情報の紛失、専門知識の紛失、意外な求人と入社コストに直面する可能性があり、ZOOZがその業務、技術と運営目標を実現する能力を損なう可能性がある。

ZOOZ は国際業務を拡張しており、これは私たちを追加の税金、コンプライアンス、市場、その他のリスクに直面させるだろう。

現在，ZOOZの主な業務はイスラエル，ドイツ，イギリス，米国にある.また，ZOOZはターゲット市場への影響力を拡大するために投資を継続する.このような拡張を管理するには、追加のリソースと制御が必要であり、ZOOZを国際業務に関連するリスクに直面させる可能性がある

しかも、どんな持続的な拡張も巨額の前期資本支出と関連があるかもしれない。また，このような新しい地域への拡張には大量の資源割当てが必要であり，ZOOZが活発になっている地域の浸透努力が分散し，これらの地域でのZOOZの成功を脅かす可能性がある.これらのリスクにより，ZOOZの現在の拡張努力や将来のいかなる潜在的な国際拡張努力も成功しない可能性がある.

ZOOZ は，そのサービスを提供するために消費される製品コスト面の関税影響を含むインフレや市場変動の悪影響を受ける可能性がある.

ZOOZがそのサービスを履行するために消費する主要項目で支払う価格は，主に現在の市場価格に依存する.

電気自動車の貯蔵ソリューションや充電システムは、関税の影響を含む商品定価要因の影響を受けているが、関税はZOOZの制御範囲内では予測できない場合が多い。ZOOZは増加したコストをクライアントに転嫁することを求めているが，それができない場合がある.

電気自動車充電市場およびエネルギー貯蔵市場は現在、電気自動車、電気自動車充電ステーションおよびエネルギー貯蔵システムの購入または運営コストを相殺するために、政府、公共事業会社および他の機関が提供するリベート、税金相殺、および他の財政的インセンティブから利益を得ている。このような特典の減少、修正またはキャンセル、または任意の支払い遅延は、ZOOZ製品の需要を減少させたり、購入または生産を延期したりする可能性があり、これはその財務業績に悪影響を及ぼす。

州および地方政府は、エンドユーザ、購入者、および場合によっては電気自動車、充電ステーションおよび/またはエネルギー貯蔵システムの製造業者に税金還付、税控除、および他の財政的報酬を提供する。電気自動車とエネルギー貯蔵市場は、政府の税金還付、税収相殺、その他の財政刺激措置に依存して、顧客の有効価格を大幅に低下させ、および/またはメーカーにインセンティブを提供する。しかし、報酬 は、特定の日に満了し、資金枯渇時に無効になるか、または法規または立法政策に従って を減少または終了する可能性がある。また、返却先の支払いや税収相殺の確認が遅延する可能性があり、顧客の購入時間に影響を与える可能性があり、生産周期の遅延や短縮にもつながる。また、一部の報酬は、現地で関連設備(例えば、エネルギー貯蔵システム)を製造することを条件としており、ZOOZが現地でその製品を製造しない限り、このような財政的奨励を受ける資格がない可能性がある。これらすべてのイベントはZOOZの財務業績に悪影響を与える可能性がある.

燃費基準の変化や政府の環境に関する法規や政策の変化や代替燃料の成功 は電気自動車市場に負の影響を与える可能性があり，ZOOZの製品やサービスの需要に悪影響を与える可能性がある。

規制措置により自動車の走行距離能力の向上が求められているため，エタノールやバイオディーゼルなどの再生可能交通燃料の消費量や電気自動車や他の代替車両に対する消費者の受容度が上昇している。非電気自動車の燃料効率が向上し続ける場合、法規であっても他の理由でも、再生可能な交通燃料を使用する車両の負担性が向上するか、またはバッテリ価格のような他の要因がコストを増加させ、および/または電気自動車の吸引力を低下させると、電気自動車に対する需要が減少する可能性がある。また，電気自動車の給油モードは天然ガスや他の燃料モデルとは異なり，行動を変え，影響者，消費者，他者(例えば規制機関)を教育する必要がある。代替技術の発展、例えば先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善は、電気自動車および電気自動車充電ステーションの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。規制機関はまた、必ずしも電気自動車ではなく、いくつかの石油推進システムの代替案を好む規則を制定するかもしれない。これは電気自動車を購入したり、より一般的な電気自動車市場を発展させることに追加的な障害をもたらすかもしれない。

上記のいずれかの原因または原因が、消費者または企業が電気自動車をもはや購入しないか、またはより低い価格で購入することをもたらすか、またはその供給および市場上の存在を制限する場合、ZOOZの業務、経営業績、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼすであろう。

ZOOZの将来の成長と成功は，乗用車やチーム応用における電気自動車の持続的な急速な採用や広範な超高速充電インフラの需要にある程度関係しているため，これに依存して電気自動車への加速移行を支援している。

ZOOZ は企業や消費者に依存して今後数年間電気自動車を採用している.技術、競争力のある定価、競争要素の急速な変化に伴い、電気自動車市場は依然として急速に発展している。消費者のニーズや行動が変化しており，環境問題への関心度や気候変動や環境全体に関する政府のイニシアチブやインセンティブも変化している。近年、電気自動車の需要は増加しているが、この状況が将来継続する保証はない。もし電気自動車の需要が低下したり、電気自動車市場の発展速度が予想より遅い場合、ZOOZの業務、将来性、財務状況と経営業績は不利な影響を受ける。多くの要因は、電気自動車市場に影響を及ぼす可能性がある(ただし、限定されない)

しかも、自動車産業は周期的である可能性があり、これは電気自動車の受容度に影響を及ぼす可能性がある。マクロ経済要素 が電気自動車の需要にどのように影響するかはまだ確定されておらず、特にそれらは伝統的なガソリン動力自動車よりも高い可能性があることを考慮すると、自動車業界 は最近販売低下を経験している。さらに、自動車チーム事業者はしばしば電気自動車を大量に購入するため、自動車業界のこのような周期性および変動性は、商業バイヤーにおいてより顕著になる可能性があり、これらの顧客の需要 のいずれの著しい低下も、電気自動車充電の需要、特にZOOZの製品およびサービスを減少させる可能性がある。

電気自動車の需要はまた、販売と融資激励、原材料価格、部品価格、燃料価格と政府法規、例えば関税、輸入法規、brと税収など、自動車価格或いは運営コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性がある。需要変動は自動車単位の販売台数の低下を招く可能性があり、それによって電気自動車充電ソリューションの需要低下を招き、ZOOZの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える。

急速充電インフラの導入遅延 はZOOZ製品への需要や緊急性を制限する可能性がある。

ZOOZの成功は，電気自動車の広範な採用と強力な急速充電インフラの発展と密接に関連している。急速充電インフラを適時に配備することは、日々増加する電気自動車の需要を満たし、消費者の電動交通機関への移行を奨励するために重要である。しかし、規制障害、許可遅延、予算制限、その他の予見不可能な障害を含むが、これらに限定されない様々な要因は、公共超高速充電インフラの建設と拡張に重大な遅延を招く可能性がある。これらの遅延は、政府政策、地域コミュニティ抵抗、あるいは計画と実施段階で出現する技術挑戦の影響を受ける可能性がある。さらに、これらの遅延は、ZOOZクライアントの学習段階、電気自動車の採用への挑戦、高速充電インフラの導入、様々な技術的解決策の評価などに関連する可能性があります。これらのすべての要因は、潜在的な顧客およびパートナーのZOOZソリューションの評価を遅延させ、ZOOZ製品を選択する決定を延期またはキャンセルする可能性があります。

急速充電インフラの配備が電気自動車市場の期待成長に遅れていれば，消費者の電気自動車に対する自信や利便性を阻害する可能性がある。そのため，潜在的な電気自動車の買手は電気自動車の購入に尻込みし，ZOOZ製品への需要が減少する可能性がある.急速充電インフラ配備の遅延は、私たちの製品の販売周期をさらに延長させる可能性があります。これはZOOZの収入増加予想に影響を与える可能性があり、財務目標の実現と株主と投資家の期待を満たすことが挑戦的です。急速充電インフラの遅延は、革新的な解決策または代替技術で市場に参入するために、競争相手に機会の窓を提供する可能性がある。競争激化はZOOZの市場シェアを侵食し， はZOOZの競争優位を弱める可能性がある.

法規 や電力網のアップグレードやオンデマンド課金に関するコストは，ZOOZ製品を必要とするサイト数を制限したり，ZOOZがクライアントに提供する製品の 価値を低下させたりする可能性がある.

電気価格の変化は電気自動車を充電させる可能性があり、特に急速充電は、電気自動車のオーナーにとってあまり経済的ではなく、電気自動車の採用を制限している。

電気自動車の採用率は引き続き上昇する可能性があるため，充電インフラの期待需要増加は既存電力網に余分なbr圧力をもたらす可能性がある。増加が予想される電気自動車の数に適応するために、公共事業会社と政府は厳格な電力網のアップグレードを要求する法規を実施する可能性がある。さらに、彼らは充電ステーション事業者に必要な料金を徴収することもできる。急速充電 サイトは大量の電力を必要とする。そのため、政府は公共事業会社/DSOに電力網インフラのアップグレードを加速させ、これらの高出力充電ステーションを支援することを要求する可能性がある。また，このような高価なアップグレードは納税者が出資する可能性があり， はこのような超高速充電インフラの建設に反対する可能性がある。必要な許可を得ることや電力網のアップグレードを完了する上での遅延や挑戦はZOOZの製品配置を乱す可能性がある.これは収入損失と市場シェアの減少につながるかもしれない。

多くの公共事業会社は、商業顧客の特定の時間帯の電力ピークに応じて必要に応じて料金を徴収している。電気自動車充電 駅事業者にとって，これらの有料化は運営費を大幅に増加させる可能性があり，特に充電ラッシュ時には複数台の電気自動車が同時に充電される可能性がある。このような関税は，潜在顧客がZOOZの製品を採用することを阻害し，その製品価値主張を下げる可能性がある.一方、電力ブースターはオンデマンド料金コストを低減することができるが、一部の公共事業会社は“オンデマンド充電休暇”を提案し、電気自動車の採用を支援し、充電インフラの建設を簡略化しようとしている。このような需要 チャージ休暇は，ZOOZクライアントがその製品に見る価値を低下させる可能性がある.電力網バージョンアップに関する法規や料金およびbrは地域によって異なり，政府政策の影響を受ける可能性がある。ZOOZは複数の管轄区で運営されており，法規や関税の変化が特定の市場の生存能力に影響を与える可能性があり，異なる地点の顧客ニーズが一致しない可能性がある.

市場 ブースターの概念や価値に関する教育が行われている.

ZOOZ製品の成功は電気自動車充電にもたらす概念と価値に対する市場の広範な認識と教育 特に急速充電インフラに関連する挑戦と価値に依存する。潜在的な顧客、業界の利益関係者、および一般大衆にとって、電力ブースターの概念およびそれらの利点は依然として比較的新しい可能性がある。したがって，その解決策が提供する可能性のある価値主張の理解や認識は限られている.これは採択率を阻害し、その製品の市場浸透率を遅らせる可能性がある。ZOOZ製品の優位性を十分に伝えられなかったことは，この技術に対する誤解や疑いを招く可能性がある.これはその会社が顧客を誘致し、需要を創出する能力に影響を及ぼすかもしれない。

ZOOZの市場浸透率は政府や他の公共インセンティブ計画にある程度関係しており，これらの計画は充電インフラ，これらのインフラを変更または削減することを支援している.

ZOOZの成長と市場浸透率は政府や他の公共インセンティブ計画の影響をある程度受けており，これらの計画は電気自動車充電インフラの発展と拡大を支援している。これらのインセンティブには、充電ステーションの配備を奨励する補助金、贈与、税収免除、または規制要件が含まれる可能性がある。それらはまた電気自動車の採用を促進するかもしれない。

政府と公共インセンティブ計画は政治的、経済的、そして環境的要因の影響を受ける。政府の優先順位、予算配分、あるいは規制政策の変化は、充電インフラプロジェクトの支援が変化したり減少したりする可能性がある。 このような政策の変化は、インフラ発展やZOOZ充電ソリューションの需要に影響を与える可能性がある。インセンティブ計画とその市場需要への影響 は地域や司法管轄区域によって異なる可能性がある。ZOOZは複数の市場で運営されており、各市場には独特のインセンティブと法規がある。このような地域政策の変動はその製品に対する需要の不均衡をもたらす可能性がある。

また， 政府が提供するインセンティブは，他の電気自動車インフラプロバイダーや競争相手にこれらの 計画の利用を求める可能性がある。限られた奨励に対する競争の激化は利益率を圧縮したり、有利なプロジェクトを獲得することをより挑戦的にしたりする可能性がある。政府激励計画は時間枠、満期日、または減少の補助金水準を規定している。これらのインセンティブの一時的な措置はZOOZの長期業務期待と成長戦略に不確実性をもたらしている。また、一部の報酬は、現地で関連設備(例えば、エネルギー貯蔵システム)を製造することを条件としており、ZOOZが現地でその製品を製造しない限り、このような財政的奨励を受ける資格がない可能性がある。

ZOOZ は規制事項，コーポレートガバナンス，公開開示において変化する法律法規が増加しており， はそのコストと違反リスクが増加し続ける可能性がある.

ZOOZ は、米国証券取引委員会を含む様々な管理機関の規制を受けており、後者は、投資家の保護と証券公開取引を監督する会社を担当し、イスラエルとその運営が存在する様々な国、地域、都市の法律を含む法律の下で変化していく新しい規制措置を適用している。ZOOZは，その運営所の司法管轄区域の新たかつ変化する法律法規の遵守に努めており，一般や行政費用の増加を招き続ける可能性があり，管理時間と注意を会社の技術開発，運営の有効性，業務成長，創収活動からコンプライアンス活動に移行させている。

また，ZOOZが運営する市場の新たな性質により，これらの法律，法規，基準は異なる解釈や変更 を受ける可能性があり，新たなガイドラインの登場にともない，実践への応用は時間とともに発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、ZOOZの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト とをもたらす可能性がある。ZOOZがこれらの規定および後続の変更を満たして遵守できなければ，彼らは罰 を受ける可能性があり，業務が損なわれる可能性がある.

ZOOZ は，法律や規制手続きやビジネスや契約紛争に巻き込まれる可能性があり，その収益性や財務状況に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZ は時々重大な訴訟、監督手続きと商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があります。 これらの事項は、ZOOZの潜在サプライヤーと戦略パートナーおよびその潜在顧客群との紛争、知的財産権クレーム、株主訴訟、政府調査、集団訴訟、人身傷害クレーム、環境問題、税関と付加価値税紛争および雇用と税務問題を含むかもしれません。さらに、ZOOZは、一般差別、賃金および工数、プライバシー、ERISAまたは障害クレームを含むことができるが、これらに限定されない様々な労働者および雇用クレームに直面する可能性がある。このような事件では、政府機関または個人当事者は、ZOOZに非常に大きな不確実な 額の罰金または金銭損害賠償(場合によっては、3倍または懲罰的損害賠償を含む)を取り戻すことを求めるか、またはZOOZの運営を何らかの方法で制限することを求めることができる。また，ZOOZのいくつかの契約性質が複雑であるため，特にシステムやソフトウェア解決策を作成するプロジェクトについて，クライアントはZOOZに対して法的訴訟を起こす可能性がある.これらのタイプの訴訟は、大量の管理時間および注意を必要とする可能性があり、または重大な法的責任、不利な規制結果、および/または巨額の弁護費用を含む可能性がある。これらの事件はしばしば複雑な事実と法律問題を引き起こし、リスクと不確定要素をもたらす。ZOOZは，一般責任と専門責任保険の獲得，および によるその項目の厳格な管理を含む行動をとっており，これらのリスク要因を削減している.しかし、いかなる訴訟やクレームもZOOZの経営業績や財務状況に重大な悪影響を与えない保証はなく、その確立された準備金や利用可能な保険がこのような影響を緩和する保証もない。

ZOOZの管理チームはアメリカの上場企業を管理する上で経験が限られている。

ZOOZの管理チームは、アメリカの上場会社の管理、アメリカの上場会社の投資家との相互作用、およびアメリカの上場会社に関連する複雑化する法律を遵守する上で経験が限られている。ZOOZが米国上場企業に転換した後、ZOOZの管理チームは彼らの職責を有効に管理できない可能性があり、ZOOZは連邦証券法で規定されている重大な監督と報告義務および証券アナリストや投資家の持続的な審査を受ける可能性があるからである。 これらの新しい義務と構成にはZOOZの上級管理層が高い関心を必要とし、ZOOZ業務の日常管理ではなく、彼らの注意をそらす可能性があり、ZOOZの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性がある。

ZOOZ はその主要幹部と従業員のサービスに依存する.

ZOOZ は，期待される業務結果を実現し，その技術 を推進するために，キー幹部と従業員の雇用と支援を保持することに依存する.ZOOZの管理チーム内の任意のキーメンバーおよびキー従業員が任意の重要な期間内に退職または仕事ができない場合、またはこれらの人員がZOOZの業務増加に伴って彼らの責務を成功裏に管理または委任することができない場合、その業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ZOOZ はその成長に融資を獲得したり、その将来の資本支出に資金を提供できない可能性があり、ZOOZの 運営業績や財務状況に負の影響を与える可能性がある。

将来の事業成長、増加した運営資本レベルまたは資本支出に資金を提供するために、ZOOZは、運営現金の使用、借金の生成、または債務または追加の持分証券の売却によって資本を調達することを要求されるだろう。ZOOZが追加の銀行融資を得るか、または資本市場に入って任意の将来の発行を行う能力 は、ZOOZの任意のこのような融資または発行時の財務状況 および の一般的な経済状況、ならびにZOOZの制御または影響を超える意外および不確定要因による不利な市場状況によって制限される可能性がある。増加する需要または資本支出を満たすために資金を獲得できなかった場合は、ZOOZの運営業績、財務状況、および配当金を支払う能力に影響を与える可能性がある。

ZOOZ は将来，その運営を支援するための追加資本が必要となる可能性があり，このような追加融資が得られなければ，合理的な 条項やまったく融資しない場合，ZOOZの流動資金や運営結果は大きな悪影響を受ける.

短期的には予想できない事態になり、例えば巨額の支出を必要とする合意の締結やキャッシュフローが負の企業の買収には、追加の融資が必要になる可能性がある。ZOOZは、公共またはプライベート債務または株式融資によってより多くの資本を調達することを求めることができる

資本市場、特に設備サプライヤーと電気自動車充電市場に関連する会社の公開株式市場は、歴史的に安定していない。これらの会社がいつ(あれば)これらの市場を介して融資できるか予測することは難しい。ZOOZはあなたに保証することはできません。追加の融資はそれに有利な条項で提供されるか、あるいは全くできません。ZOOZが追加の株式または転換可能な債務証券を発行する場合、その既存の株主は大幅な希釈を受ける可能性がある。

ZOOZ は研究開発コストを発生させ，大量の資源を投入して新製品を開発することが予想され，ZOOZの収益力を著しく低下させる可能性があり，ZOOZに収入をもたらすことは永遠にない可能性がある.

ZOOZの将来の成長は新市場を浸透させることに依存し，既存製品を新たな応用や顧客要求に適応させ， が市場から受け入れられる新製品を発売する.ZOOZは，その設計，開発，製造，新製品の発売と既存製品の改善努力の一部として，将来的に巨額の研究開発コスト が生じると予想している.ZOOZの研究·開発費は、2022年12月31日と2023年12月31日までの会計年度でそれぞれ420万ドルと490万ドルであり、将来的に増加する可能性がある。また，ZOOZの研究開発努力は成功の結果が生じない可能性があり，ZOOZの新製品は市場承認を得られない可能性があり，余分な収入を創出しない可能性がある，あるいは利益が得られない可能性がある.

ZOOZがその運営する司法管轄区に大量の税金を納めると，その純収入やキャッシュフローは低下する.

ZOOZ の事業は、 ZOOZ のシステムのコンポーネントの購入および販売、および ZOOZ が随時事業を行う様々な管轄区域における製品販売に課される税金の影響を受けます。これらの税金には、売上税、消費税、物品サービス税、付加価値税、その他の税金が含まれます。ZOOZ は現在、 ZOOZ が事業を展開する管轄区域において重要な税金を支払っていません。税法の変更、税務当局によるこれらの法律の適用、または税法の遵守の欠如その他の結果として、 ZOOZ はいかなる管轄区域においても税金の増加責任を負う可能性があります。税金の負債の増加は、 ZOOZ の純利益とキャッシュフローを減少させる。

知的財産権、情報技術、データプライバシー、サイバーセキュリティに関するリスク

ZOOZがその技術や知的財産権を第三者 に不正に使用されないように保護できなければ，ZOOZの業務は悪影響を受ける可能性がある.

ZOOZの成功は，そのコア技術と知的財産権を保護する能力にある程度依存する.このため、ZOOZは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティプロトコル、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利の組み合わせに依存して、その技術の所有権および保護を保持し続けることを計画している。ZOOZを十分に保護できなかった技術と知的財産権は競争相手に類似した製品を提供する可能性があり、ZOOZが一部の競争優位を失い、収入の低下を招く可能性があり、それによってZOOZの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

ZOOZの特許出願は、いくつかの司法管轄区域で承認されているにもかかわらず、第三者は、その有効性、実行可能性、br}または範囲に疑問を提起する可能性があり、これは、このような特許の範囲を縮小し、強制的に実行できない、または無効にする可能性がある。また，疑問視されなくても，ZOOZの特許はその知的財産権や製品を十分に保護できない可能性があり，ZOOZの新製品に独占権 を提供したり，ZOOZをめぐる他者の声明を阻止したりする.また，第三者がZOOZの特許や同様の独占権を侵害したり盗用したりしない保証はない.また，ZOOZが他の当事者に対して訴訟を起こしてその権利を守ることは保証されない.

第三者の知的財産権は、ZOOZがその製品を商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、ZOOZは、その候補製品を開発またはマーケティングするために、訴訟を提起するか、または第三者から許可を得る必要がある可能性がある。このような訴訟またはライセンスは、コストが高いか、または商業的に合理的な条項で取得できない可能性があり、ZOOZの開発および商業化努力を阻害または延期する可能性がある。

第三者の権利を侵害することなくZOOZの運営自由を最終的に評価すること自体が困難である.既存の特許または第三者に発行された特許出願によって生成された特許または他の第三者知的財産権がZOOZの製品または要素、またはZOOZの製造 またはその発展計画に関連する使用をカバーする場合、ZOOZの競争的地位は悪影響を受ける可能性がある。この場合、ZOOZは、関連する第三者知的財産権を無効または無効にするか、または知的財産権所有者とライセンス契約を締結する場合、関連する第三者知的財産権を無効または無効にするか、または知的財産権所有者とライセンス契約(および任意の関連サービス)を開発または商業化することができない可能性がある(および任意の関連サービス)。

また、未解決の特許出願がある可能性があり、これらの出願が特許取得を招いた場合、ZOOZの製品に侵害として告発される可能性がある。このような侵害クレームを出して成功した場合、ZOOZは巨額の損害賠償金の支払いを要求され、その新製品を放棄するか、または任意の特許所有者に許可を求めることを余儀なくされる可能性がある。

ZOOZに対する侵害クレームが成功した場合、ZOOZは、3倍の損害賠償金および故意に侵害された弁護士費、印税の支払い、その侵害製品またはサービスの再設計、または第三者から1つまたは複数のライセンスbrを取得することを含む巨額の損害賠償金を支払う必要がある可能性があり、または大量の時間およびお金の支出を必要とする可能性がある。したがって，ZOOZは がこのような侵害クレームを成功的に解決したり，他の方法で解決できる保証はない.ZOOZがその許容可能な条項で将来のクレームを成功的に解決できない場合、ZOOZは、コストの高い、予測不可能および時間のかかる訴訟を行うか、または継続することを要求される可能性があり、 が阻止されるか、またはその新製品またはサービスの開発および/またはマーケティングにおいて重大な遅延に遭遇する可能性がある。ZOOZ がこのようなトラブルのいずれかに失敗した場合，損害賠償金の支払いを余儀なくされるほか，侵害と認定された新製品やサービスの商業化が一時的または永久的に禁止される可能性がある.可能であれば，ZOOZは第三者の知的財産権を侵害しなくなるように新製品の再設計を迫られる可能性もある.これらのいずれのイベントも，ZOOZが最終的に勝っても，本来業務に投入できる大量の財務や管理資源をZOOZに移す必要がある可能性がある.

ZOOZは、特許技術に加えて、非特許ノウハウ、ビジネス秘密、設計、経験、ワークフロー、データ、 プロセス、ソフトウェア、およびノウハウに依存する。

ZOOZ は、専有情報(例えば、商業秘密、設計、経験、ワークフロー、データ、技術ノウハウおよび機密情報)に依存して、特許または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護されていない可能性のある知的財産権を保護するか、またはZOOZは、開示を必要としない方法で最良の知的財産権を保護すると考えている。ZOOZは、一般に、その従業員、コンサルタント、顧客、請負者、およびサードパーティとセキュリティ条項を含むセキュリティプロトコルまたはコンサルティング、サービスまたは雇用プロトコルを締結することによって、これらの固有情報を保護することを求めている。しかし、ZOOZは必要な 合意を達成できない可能性があり、そのような合意が締結されても、開示、第三者の権利侵害、またはZOOZの固有情報の盗用を違反または阻止できない可能性があり、その期限が制限される可能性があり、 の不正開示または独自情報を使用する場合に十分な救済措置を提供できない可能性がある。ZOOZは、その現在または将来の製造取引相手およびサプライヤによって使用される商業秘密の保護に対して限られた制御 を有しており、不正なこのような情報漏洩が発生すると、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。さらに、ZOOZの固有情報は、他の方法で知られているか、またはその競合他社または他の第三者によって独立して開発されてもよい。ZOOZの従業員、コンサルタント、顧客、請負業者、コンサルタント、および他の第三者が、その仕事において他人が所有する知的財産権を使用する場合、関連またはそれによって生成されるノウハウおよび発明の権利 について議論される可能性がある。ZOOZ固有情報の実行および決定の範囲は高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり，ZOOZ固有情報の保護を獲得または維持できなければ，その競合業務の地位に悪影響を与える可能性がある.また，ZOOZが運営するある市場では，ビジネス秘密権に関する法律がそのビジネス秘密を提供することが少ないか，まったく保護されていない可能性がある.

ZOOZの 技術はすでにハードウェアまたはソフトウェアにおいて検出されていない欠陥、設計または製造ミスまたは誤りが存在する可能性があり、 これはZOOZの製品の機能および信頼性(製品の安全性を含む)に負の影響を与える可能性があり、 は最終的にZOOZの製品の市場採用に悪影響を及ぼす可能性があり、現在または 潜在的な顧客におけるZOOZの名声を損害し、および/またはZOOZを製品責任およびZOOZの 業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるクレームに直面させる。

ZOOZのbr技術はすでにあり、将来的には検出されていない欠陥、設計または製造誤り、長期疲労影響および/またはハードウェアまたはソフトウェアにおける誤りまたは誤りがある可能性があり、これはZOOZのデバイス機能、信頼性および安全性に負の影響を与える可能性があり、極端な場合、人身または財産損失を招く可能性がある。このような極端な故障は、高速回転大質量ブロック(製品の集積フライホイールに含まれる)の機械的故障と、製品が高圧、大電力電気機器の絶縁故障であることに起因する通電と、このような高度に統合された装置の複雑さに起因する他の故障とを含む可能性がある。このような障害は、ZOOZ製品の市場アプリケーションに悪影響を与え、その信頼性を損なう可能性があり、現在または潜在的なクライアントにおけるZOOZの名声を損なう可能性があり、および/またはZOOZに製品責任および他のZOOZトラフィックに重大な悪影響を与える可能性のあるクレームを負担させる可能性がある。

ZOOZが保証するどの保険も不十分である可能性があり，あるいはすべての場合に適用されない可能性がある.同様に、このような障害 が第三者プロバイダから取得されたコンポーネントに関連する場合、そのようなプロバイダは、そのような障害の責任を負わない可能性がある。

供給者の任意の保険カバー範囲または賠償義務は、そのようなすべてのクレームをカバーするのに十分ではないか、またはそのようなクレームの一部のみをカバーするのに十分ではない可能性がある。成功した製品責任、保証、または他の同様のクレームは、ZOOZのビジネス、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、最終的に成功しないクレームであっても、経営陣の時間や他のリソースを分流し、名声被害をもたらす訴訟資金支出を招く可能性がある。

ZOOZ は、その一部の顧客に動力貯蔵システムの保証、特にフライホイールの長期保証を提供することを望んでいます。ZOOZは、フライホイールの設計安定性、原材料品質および製造プロセス、および製品期待寿命におけるフライホイール信頼性および安全性への影響を検査しています。ZOOZの製品準備完了信頼性 はまだ検証が必要であり、この製品は製品が市場で使用される比較的早い段階に関するリスクに直面する可能性がある。 ZOOZが修理や一部ストレージシステムの交換コストを負担しなければならない場合、費用はZOOZの既存の保険金額 を大きく超え、ZOOZは巨額の費用を発生させる可能性がある。

ZOOZ は，その独占権を侵害する許可条項に従ってオープンソースソフトウェアを使用すると，その業務を乱す可能性がある.

ZOOZの技術的解決策は、オープンソースソフトウェアと呼ばれるいくつかのソフトウェアを含み、そのソースコードまたは材料は、 公衆またはオープンソースソフトウェアで使用可能である。ZOOZがそのオープンソースソフトウェアの使用を監視しているにもかかわらず、それが受ける多くのオープンソースライセンスの条項は、米国または外国の裁判所によって説明されておらず、このようなライセンスは、ZOOZがその顧客に製品を提供する能力に予期せぬ条件または制限を加えていると解釈される可能性がある。ZOOZは、オープンソースソフトウェアの使用を監視し、そのソースコードまたは を開示することを要求するソフトウェアの使用方法がないことを保証しようとしているが、このような使用は、さりげなく発生する可能性がある。将来的には，ZOOZはその製品を提供し続けるために第三者にライセンスを求める必要があるかもしれないが，これらのライセンスはZOOZが許容可能な条項で取得できないか，あるいはまったく獲得できない可能性がある.あるいは，ZOOZはその製品を再設計したり，その製品が提供する部分機能 の使用を停止したりする必要がある可能性がある.また，オープンソースソフトウェア許可条項は，このようなソフトウェアを用いて開発されたソフトウェアを不利な許可条項で他者に提供することをZOOZに要求する可能性がある.ZOOZは，その専用ソースコードの配布，違約損害賠償金 の支払い，再設計がタイムリーに完了できない場合には販売を停止したり，その開発作業の資源を移転するための他の救済措置をとることを要求される可能性がある.ZOOZが第三者ソフトウェアを使用できないことは，その業務中断を招いたり，将来の製品の開発や既存製品の強化を遅延させたりする可能性があり，ZOOZの業務を損なう可能性がある.

ZOOZがその製品展開を拡張した場合，ZOOZが十分な安全性やインフラを支援できなかった場合，ZOOZはサービス中断や中断を経験する可能性があり，ZOOZのブランドや名声を損なう可能性があり，ZOOZの収入や運営結果に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZはその業務を発展させるために運営しているため、ZOOZは、データセンター、ネットワークサービス、ストレージ、およびデータベース技術を含む技術サービス、ハードウェア、およびソフトウェアに投資し続ける予定である。ZOOZの解決策(ZOOZの 計算インフラを含む)のための適切な支援を作成することは高価で複雑であり，またZOOZの実行は効率低下や運営失敗 を招き，ネットワーク攻撃に対する脆弱性を増加させる可能性があり，逆にZOOZが広告クライアントに提供するサービス品質や性能を低下させる可能性がある.システム規模の拡大に伴い、ZOOZがそのシステムの信頼性、完全性、および安全性を向上させるためにとる可能性のあるステップは、コストが高い可能性があり、そのシステムにアクセスできる人員数の増加、ZOOZ解決策における複雑なインタラクション、および第三者パートナーおよびプロバイダとの技術的接続数の増加によるシステム障害や意外な脆弱性を防ぐことができない可能性がある。運用ミスや失敗や成功したネットワーク攻撃は、ZOOZの名声を損なう可能性があり、既存のbrや新しい広告主や他の業務パートナーの損失を招き、ZOOZの業務を損なう可能性がある。

消費者プライバシーやデータ保護に関連する政府法規、法律 要求または業界基準のため、ZOOZのデータに関する業務やり方は責任や名声を損なう可能性がある。

ZOOZサービスを提供する過程で，ZOOZは通常個人識別情報を格納していないにもかかわらず，ZOOZのクライアントとその製品の利用に関する情報を転送して格納する.連邦、州、および国際法律および法規は、ZOOZがそのシステムによって収集したデータの収集、使用、保持、共有、およびセキュリティを管理することができる。ZOOZは，プライバシーやデータ保護に関するすべての適用法律，法規，政策，法的義務の遵守に努めている.しかし， これらの要求は，異なる管轄地域間で一致しないように を解釈·適用する可能性があり，他のルールやZOOZのやり方と衝突する可能性がある.ZOOZは、プライバシー、データセキュリティ、または消費者保護を規制する法律および法規を含む米国連邦、州または国際法を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられており、br政府エンティティまたは他の人がZOOZに対して訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。ZOOZはまた、ZOOZのクライアントがZOOZの記憶または処理されたデータ(br}をZOOZサービスの一部として意図的または無許可に開示したデータ(br}をZOOZサービスの一部として)のコストまたは結果から契約上に賠償責任を負うことができる。

ZOOZはそのグローバル業務の拡大に努めているため，各国の異なる法規を遵守することもZOOZの業務に重い 負担をもたらす可能性がある.特に，EUは伝統的に何が個人情報と考えられているかについてより広範な観点をとり，データプライバシー法規に基づいてより大きな義務を課している.また，個別EU加盟国は規制の解釈と実施において裁量権を有しており，各国のプライバシー基準 が異なる。任意の新しい法規制要求を遵守することはZOOZに巨額のコストを発生させたり，ZOOZの成長戦略を効率的に実施する能力を損なう可能性があるようにZOOZの業務やり方を変更することをZOOZに要求する可能性がある.

ZOOZ はデータプライバシーとネットワークセキュリティにおいて複雑かつ変化する法律、法規、規則、標準と契約義務の制約を受けており、これは業務コスト、コンプライアンスリスク、潜在責任を増加させる可能性がある。

ZOOZの正常な業務過程において、ZOOZは、ZOOZ従業員のいくつかの敏感な情報および他の個人情報、ならびにZOOZクライアントとサービスプロバイダの連絡情報を収集、使用、転送、記憶、保存、保守、および他の方法で処理し、 は、データプライバシーおよびネットワークセキュリティに関する複雑かつ変化する法律、法規、規則、標準および契約義務に関する制約を受ける。 は、ZOOZの個人情報の収集、使用、転送、保存、保守およびその他の処理が適用される法律、法規、規則に適合することを保証する。関連司法管轄区域のデータプライバシーとネットワークセキュリティに関する基準と契約義務 は運営コストを増加させ、新システムの開発に影響を与え、運営効率を低下させる可能性がある。この分野の世界的な立法、法執行、br、政策活動は急速に拡大しており、複雑なコンプライアンス環境を創出している。ZOOZまたはZOOZに関連する第三者(給与明細提供業者および他の敏感な個人情報にアクセスすることができる他のサービスプロバイダを含む)の個人情報の任意の実際または知覚された不適切な処理または乱用は、訴訟、規制罰金、処罰または他の制裁、ZOOZ名声被害、ZOOZ業務活動中断を招き、 業務およびネットワークセキュリティコストまたは法的クレームを弁護するためのコストを著しく増加させる可能性がある。

米国では，連邦医療情報プライバシー法，州データ漏洩通知法，連邦と州消費者保護法を含む個人データの収集，使用，開示，保護を管理する多くの連邦，州や地方法律法規が，我々の業務に適用される可能性がある。たとえば，2003年の“非要求ポルノと営業を制御する法”(Can-Spam)はZOOZと加入者の電子メール通信を具体的に要求している. また，全50州の法律は，データ漏洩により個人の身分情報を漏洩した各方面に企業に通知することを要求している.これらの法律は一致しておらず，広範囲のデータ漏洩が発生すると，法律を遵守するコストも高い。

また、カリフォルニア州は“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)を公布し、違反行為に対する民事処罰と、データ漏洩に対する個人訴権を規定している。改訂されたCCPAは、企業がプライバシー通知において具体的な開示を提供することを要求し、カリフォルニア州住民(消費者、企業代表、および従業員を含む)が特定のプライバシー権を行使する要求を尊重する。CCPAは、故意違反のたびに最高7500ドルの罰金を科すことができ、あるデータ漏洩の影響を受けた個人訴訟当事者が重大な法定損害賠償を取り戻すことを許可すると規定している。CCPAはいくつかの臨床試験で処理されたデータを免除したが、ZOOZが保持する可能性のあるカリフォルニア住民に関する他の個人データに対して、CCPAはコンプライアンスコストと潜在責任 を増加させた。バージニア州やコロラド州などの他の州でも全面的なプライバシー法が可決され、他のいくつかの州や連邦や地方レベルでも類似した法律が考えられている。これらの発展はさらにコンプライアンス作業を複雑化させ，ZOOZの法的リスクやコンプライアンスコストを増加させている.

また，米国以外の個人から取得した個人データにも適用可能な外国データ保護法が増えている. 例えば、EUの一般データ保護条例(GDPR)は、EUに新たなデータ保護要件を導入し、違反会社への潜在的な罰金、最大2000万ユーロまたは世界の年収の4%、一時的または最終的なデータ処理の禁止、その他の是正措置を導入している。また、個人資料処理に関する個人訴訟 は、法律の許可を得てその利益を代表する各種資料当事者或いは消費者保護組織によって、“個人資料法”に基づいて提起することができる。

また、ZOOZは、“イスラエルプライバシー保護条例(データセキュリティ)2017”を含むイスラエル第5741-1981号“プライバシー保護法”とその公布された条例(以下、“PPL”)を遵守し、個人データの処理、保守、転送、開示、アクセスおよび保護の方法、およびイスラエルプライバシー保護局の基準に義務を加える必要がある。この点で、PPLは、ZOOZにいくつかのデータ保護およびデータセキュリティアプローチ、情報セキュリティ対策、br}のいくつかの組織手続き、適用ポスト、および他の技術および組織セキュリティ対策の調整を要求することができる。PPLやイスラエルプライバシー保護局が発表したガイドラインを守らないと，ZOOZを行政罰金，民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面させる可能性があり，場合によっては刑事責任を負う可能性もある.

さらに、欧州および他の管轄地域では、データローカライズ法および国境を越えた個人データ伝送法が公布されており、これは、司法管轄区域を介した情報の送信をより困難にする可能性がある(例えば、欧州経済地域からの個人データの送信または受信)。特にヨーロッパ経済圏(EEA)とイギリス(U.K.)個人データの米国や他のプライバシー法が不十分と考えられている国/地域への移行を大きく制限している.欧州経済区標準契約条項、英国S国際データ移転協定/付録、EU-米国データプライバシー枠組みおよびその英国拡張(自己認証遵守を許可し、この枠組みに参加する関連米国組織への移行を可能にする)には、法律に基づいて個人データを欧州経済地域およびイギリスから米国に移転するための様々なメカニズムがあるが、国境を越えた個人データ転送を促進する可能性のある既存のメカニズムが変わる可能性がある。 が問われたり無効が宣言されたりして，ZOOZがこれらの措置を満たしたり依存したりして個人 データを合法的に米国に移すことができる保証はない.ZOOZが国境を越えたデータ転送のために有効なコンプライアンス機構を実施できなければ，実質的な悪影響を受ける可能性がある.

また、ZOOZは、正確で包括的であり、適用される法律、法規、ルール、および業界標準に適合するプライバシーポリシーを発表し、強調するために努力しているが、ZOOZは、そのプライバシーポリシーおよびZOOZ に関する実践に関する他の声明を確保することができず、データプライバシーやネットワークセキュリティに関するクレーム、訴訟、責任、または負の宣伝からZOOZを保護するのに十分である。 ZOOZはそのプライバシーポリシーを遵守しようと努力しているにもかかわらず、ZOOZが遵守できない場合や遵守できない場合がある。ZOOZのプライバシーポリシーや他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する承諾や保証を提供する文書の配布 が不正，不公平，あるいはZOOZの実際のやり方を代表できないことが発見されれば，ZOOZを連邦や州政府の行動に直面させる可能性がある.

ZOOZは、ZOOZのプライバシーポリシー、または既存または新しい法律、法規、規則、標準または契約義務、または任意のセキュリティ障害に起因して、許可されていないアクセスまたは無許可損失、br}廃棄、使用、修正、取得、開示、配布または送信をもたらすと考えられているか、または遵守できていないか、または個人情報を送信することは、巨額のコスト、br時間および他のリソース、告発された違反活動の命令の停止または修正、政府brエンティティまたは他の人のZOOZに対する訴訟または行動、法的責任、監査、監督調査、政府調査、法執行行動、またはZOOZに対する訴訟または行動、法的責任、監査、監督調査、政府調査、法執行行動、クレーム、罰金、判決、br裁決、処罰、制裁、および高価な訴訟(集団訴訟を含む)。上記のいずれもZOOZの名声を損なう可能性があり， はZOOZの管理と技術者の注意を分散させ，ZOOZの経営コストを増加させ，ZOOZシステムの需要 に悪影響を与え，最終的に責任の印加を招き，いずれもZOOZの業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

ビジネスセキュリティリスクは，セキュリティホール，アイデンティティ窃盗，サービス中断攻撃，ウイルスを含み，ZOOZの名声 やZOOZの業務行為を損なう可能性があり，ZOOZの財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある.

オンラインビジネスおよび通信の1つの基本的な要件は、公共ネットワーク上で機密情報を安全に格納および送信することである。ZOOZは、顧客情報を保護し、詐欺的なクレジットカード取引および他のセキュリティホールを防止するためのシステムおよびプロセスを開発および使用しているが、ZOOZのセキュリティ対策は、ZOOZの名声および業務を損なう可能性のあるセキュリティホールやアイデンティティ窃盗を阻止できない可能性がある。ZOOZは、機密情報(顧客クレジットカード番号を含む)の安全な伝送を実現するために、暗号化および認証技術によってセキュリティおよび認証を提供する。計算機機能の進歩 ，暗号学分野の新たな発見や他の発展は，ZOOZが取引データを保護するための技術を損なわれたり，破壊されたりする可能性がある.また，ユーザパスワードのいずれかを不正に取得することができ， はそのユーザの取引データにアクセスすることができる.ますます多くのウェブサイトが彼らのセキュリティホールを報告している。ZOOZセキュリティに対するいかなる損害もZOOZの名声を損なう可能性があり，ZOOZを訴訟と可能な責任リスクに直面させる.ZOOZ保証書の保証範囲 は，ZOOZのセキュリティホールによる損失を補償するのに不十分である可能性がある.

また，ZOOZのサーバは計算機ウイルス，物理や電子侵入，割込みのような攻撃を受けやすく，ZOOZのシステムは“サービス拒否”タイプの攻撃を受ける可能性があり，ZOOZのすべてまたは一部のサイトが 時間帯に利用できなくなる可能性がある.ZOOZはセキュリティホールや脆弱性による問題を防ぐために大量の資源を必要とする可能性がある. ZOOZサービス中断やウイルスや他の攻撃による破損は，ユーザがZOOZシステムやサービスに自信を失ってしまう可能性があり，これはZOOZ製品やサービスの使用量を減少させ，ZOOZの業務 や財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある.

ZOOZのソフトウェアやハードウェアやZOOZが依存する第三者ソフトウェアやハードウェアの欠陥，誤りや他の性能問題， はZOOZの名声を損なう可能性があり，ZOOZに大きな代価を払ってZOOZがZOOZシステムを販売する能力を損害し，ZOOZに重大な責任を負わせる可能性がある.

ZOOZのソフトウェアとハードウェアおよびZOOZが依存する第三者のソフトウェアとハードウェアは非常に複雑であり、新しい機能を実施したり発表したりする際に欠陥やエラーを含む可能性があり、ZOOZはZOOZ業務の変化、技術進歩、変化する業界傾向を反映するために、新しいシステム、プログラム、制御を修正、強化、アップグレード、実施する可能性があるからである。ZOOZはテストを行ったにもかかわらず，ZOOZは将来そのソフトウェアやハードウェアにおける欠陥や誤りを発見する可能性がある.ZOOZのソフトウェアやハードウェアやZOOZが依存する第三者の任意の性能問題や欠陥 は，ZOOZの業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.欠陥、エラー、または他の同様の性能問題または中断は、日常的な運営に関連するか否かにかかわらず、ZOOZに高い代価を払わせ、ZOOZの顧客業務を損害し、ZOOZの名声を損害し、ZOOZシステムの販売減少または損失または市場受け入れの程度を遅延させる可能性がある。また、 ZOOZにこのようなエラー、欠陥、または他の性能問題がある場合、ZOOZのクライアントは、契約終了、 の遅延、または支払いの差し止め、またはZOOZへのクレームを求めることができる。これらの行為のいずれも、責任、業務損失、保険コストの増加、売掛金の回収困難、高価な訴訟、または負の宣伝をもたらす可能性があり、これらは、ZOOZの業務、財務状況、および経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

ZOOZ はその情報システムによって業務を展開しており，これらのシステムをセキュリティホールから保護できなければ，ZOOZの業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある.また，これらのシステムが故障したり，任意の重要な の間に利用できなければ，ZOOZの業務が影響を受ける可能性がある.

ZOOZ は運営全体においてその計算機システムとネットワークインフラに依存している.ZOOZ業務のセキュリティ保証と効率的な運営は，電子や金融情報を処理，転送，蓄積することを含み，コンピュータハードウェアやソフトウェアシステムに依存し，セキュリティホールや他の割込みの影響を受けやすくなっている.ZOOZ情報システムの任意の重大な割込みや障害や任意の重大なセキュリティホールは，ZOOZの業務や運用結果に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZ は，業界で公認されているセキュリティ対策と技術によってZOOZ情報システムで保持されている機密と独自情報 を安全に維持する.しかし、このような措置と技術はセキュリティホールを防ぐのに十分ではないかもしれない。技術および他の制御およびプロセスは、ZOOZの機密および独自の情報を保護し、その情報への任意の不正アクセスを検出および修復することを意図しており、合理的であるが絶対的な保証ではない、すなわち、そのような情報が安全であり、任意の 不正アクセスが適切に識別および解決されていることを目的としている。このような制御は、将来的には、ZOOZ機密および独自情報への不正アクセスを阻止または検出することができない可能性がある。また，上記のイベントは，適用される プライバシーや他の法律に違反する可能性がある.機密情報が第三者または従業員によって不正目的を達成するために適切にアクセスおよび使用されない場合、ZOOZは、盗用によって影響を受けた個人が受けた任意の損失に責任を負う可能性がある。この場合、ZOOZは、規制行動、調査または政府当局の罰金、またはZOOZ情報システムの完全性およびセキュリティミスに関連する罰金またはbr}によって処罰される可能性もある。

ZOOZの運営および企業管理は、そのようなシステムおよびネットワークまたはデータを盗み取ろうとする個人または団体を破壊または破壊しようとするターゲットとなる可能性があり、これらのシステムは、正常な動作を破損、オフまたは停止する可能性がある(計画のアップグレード、不可抗力、電気通信障害、ハードウェアまたはソフトウェア侵入またはウイルス、他のネットワークセキュリティイベント、または他の理由による)ZOOZ情報システムが直面する脅威は進化し，ますます複雑かつ複雑になっている.また，このような脅威はしばしば に変化し，通常起動後に認識または検出されるため，ZOOZは といった脅威を予見できない可能性があり，このようなセキュリティホールをタイムリーに意識できない可能性があり，ZOOZが受けるいかなる被害を悪化させる可能性がある.

ZOOZ は、任意の潜在的なセキュリティホールとその結果を防止し、修復するために、大量の資本と他の資源を費やす必要があるかもしれない。サイバー攻撃は、セキュリティホールやシステム破損の調査と修復に巨額の費用をもたらす可能性があり、訴訟、罰金、その他の救済措置、より厳しい規制審査、顧客の信頼度の低下を招く可能性があります。また，ZOOZの 救済努力は成功しない可能性があり，ZOOZにはこれらの損失を補うのに十分な保険がない可能性がある.

情報システムが利用できないことや，これらのシステムが任意の理由で予想どおりに動作できないことは，ZOOZの業務，運営結果，キャッシュフロー，財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.

お客様のリスクについて

ZOOZの販売やマーケティング能力を効果的に拡張できなければ，ZOOZの顧客基盤の拡大と，より広範な市場のZOOZ製品への受容度を実現する能力を損なう可能性がある.

ZOOZ ZOOZ販売やマーケティング運営や活動を効果的に拡張する能力は，ZOOZが顧客基盤を拡大し，より広範な市場受容度を獲得し，収入を増加させ，収益力を実現·維持することに大きな影響を与える可能性がある.販売とマーケティング費用がZOOZ総収入に占める大きな割合であり，販売やマーケティング支出が収入を著しく増加させなければ，ZOOZの経営業績が影響を受ける可能性がある.

ZOOZ はZOOZの直販チームに大きく依存して新しいクライアントを獲得する.ZOOZはZOOZの国内や国際での直販チームを拡大し続ける予定であるが，ZOOZは十分な数の販売者を採用·採用できない可能性があり， これはZOOZの販売能力拡大能力に悪影響を与える可能性がある.特に新しい販売エリアでは，新入社員 は最高の作業効率を実現するために大量の訓練と時間を必要とする。最近の採用や計画募集は期待したように迅速に仕事効率を向上させることはできない可能性があり、ZOOZは十分な数の合格者を募集したり維持したりできない可能性がある。新しい国/地域で販売員を募集するコストも高く、時間がかかる これは、追加の設定と前期コストが必要であり、これは最初の予想収入に比例しない可能性がある。強力な販売スキルや技術知識を持つ直販者の競争が激しく，ZOOZ採用や訓練を引き留められない販売員のリスクが増加する可能性がある。

ZOOZが将来著しい収入増加を達成する能力は、採用、訓練、激励、十分な数の合格直販人員の確保におけるZOOZの成功、および彼らが合理的な時間内に予想される生産性レベル に達することに大きく依存する。ZOOZ販売やマーケティング能力への継続的な投資が著しい収入増加をもたらすことができなければ，ZOOZの業務は損なわれる.

ZOOZのクライアント群を拡大できなければ，ZOOZの経営業績や財務状況に大きな悪影響を与える.

ZOOZは近い将来ZOOZのクライアント群を著しく多様化することが予想されるが，歴史的にはZOOZのクライアント群は規模が小さく，ZOOZビジネス未結注文の大きな部分しか占めていない.ZOOZがZOOZのクライアント群を十分に分散できなければ，ZOOZは高度に集中したクライアント群に関する重大なリスクに直面し続ける.

この集中度はZOOZの業務、財務状況と経営業績を一連のリスクに直面させ、以下のリスクを含む

これらの要因のいずれもZOOZの業務，財務状況，経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある.

顧客 と早期会社の関係は成熟会社との関係よりも多くのリスクをもたらす可能性がある。

ZOOZの既存と潜在的なクライアントやパートナー基盤の大部分は初期段階にある会社から構成されている.初期会社との顧客関係 リスクは特に大きく、これらの会社は広範な運営経験が不足しているためである。そのため、市場のサービスに対する受容度が少なく、これにより、既存の顧客よりも需要や要求を予測することが困難になる。また，このような会社の資金獲得はより困難である可能性があり，これらの顧客関係は を継続したり，ZOOZ計画や以前に経験した程度まで実現したりしない可能性がある.また、新冠肺炎政策や地政学的動揺によるサプライチェーンリスクの早期顧客への影響は、既存顧客への影響よりも大きい可能性がある。これは、売掛金の徴収およびその在庫の支払いを含むが、これらに限定されない追加の信用リスクをもたらす可能性がある。

顧客 と顧客地域で現地業務をしていない会社との関係は、現地で業務を持っている会社 よりも大きなリスクをもたらす可能性がある。

ZOOZ は，ZOOZが現地実体や運営足跡を持たない地域に顧客関係を構築し，その業務を拡張することを求めることが可能である.成長機会を提供しているにもかかわらず、このような拡張は、新しい市場での遠隔運営に関連する固有のリスクと挑戦を伴う。

ローカル業務がなければ、タイムリーで効率的な顧客サービスを提供することはより挑戦的である可能性がある。時間帯の違い、言語障害、 と応答時間遅延は顧客の不満を招く可能性があり、ZOOZの名声と将来の業務の将来性 に影響を与える可能性がある。すべての地域には独特な市場特徴、選好、そして規制がある。クライアント領域にエンティティが存在しない場合，ZOOZは彼らの特定のニーズを完全に理解し，満たすことができない可能性がある.違う管轄区域で運営するには一般的に現地の法規とコンプライアンス基準を遵守しなければならない。ローカル業務の不足は、意外なコンプライアンス、法律 の問題、あるいは複雑な監督管理環境において挑戦に遭遇する可能性がある。

また，現地で業務を行っている会社は，通常，顧客とより強固な関係を構築し，対面会議を行い，量的カスタマイズされた解決策を提供する点で優れている.このような競争劣勢は，ZOOZが契約を獲得し，現地のライバルと効率的に競争する能力に影響を与える可能性がある.

法律法規に関するリスク

ZOOZのグローバル業務は，ZOOZが世界各国の法律や法規を遵守し，ZOOZをZOOZ業務に悪影響を与える可能性のある国際業務リスクに直面させることを求めている.

ZOOZ は，イスラエル，米国，ZOOZ運営が存在する他の管轄区の環境，労働者，健康，安全，その他の法律法規に制約されている。ZOOZのいくつかの業務については，ZOOZは政府当局から環境許可や他のライセンスやライセンスを取得し，ZOOZの知的財産権をグローバルに保護しなければならない.ZOOZが運営する司法管轄区 では，ZOOZは規制，税務，司法と行政機関の異なる基準とやり方を遵守する必要がある.ZOOZの分野は発展しており，それに応じてその規制メカニズムも発展している.ZOOZ運営の規制案は変化や発展を続ける可能性があり，ZOOZの運営に影響を与える可能性がある.ZOOZはフライホイールエネルギー貯蔵輸送，実装，使用に関する新しい法規に関する巨額のコストに直面する可能性がある。

ビジネス環境にも多くの不確実性が存在し、以下の国際ビジネスリスクを含む

ZOOZがZOOZ によって受けられた法律法規に完全に準拠しているか、またはZOOZがすでにまたはZOOZを取得するために必要なライセンスおよび他の許可またはライセンスを取得していることは保証されない。ZOOZが違反した場合、または法律、法規、ライセンスおよび他の許可またはライセンスを遵守できなかった場合、ZOOZは監督管理機関によって罰金または他の方法で制裁される可能性がある。また、いずれの国際業務リスクが現実や悪化となれば、ZOOZの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。

ZOOZ は証券訴訟を受ける可能性があり，これは高価であり，経営陣の注意をそらす可能性がある.

過去に株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。ZOOZは将来このような訴訟の目標になるかもしれない.このような訴訟は巨額の費用を招き、経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、ZOOZの業務を深刻に損なう可能性がある。訴訟におけるいかなる不利な裁決もZOOZに重大な責任を負わせる可能性がある.

“海外腐敗防止法”，他に適用される反腐敗·反賄賂法および適用される貿易規制法を遵守できなければ，ZOOZは処罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある.

ZOOZ は国際業務を持ち，ZOOZの大部分の業務，特にZOOZの製造 プロセスに関する業務は，米国以外で行われている.ZOOZの業務は、米国の“反海外腐敗法”(The FCPA)およびイスラエルとZOOZが業務を展開している国の反腐敗と反賄賂法律によって拘束されている。“海外腐敗防止法”は、カバーされている当事者が“外国の政府関係者”に直接または間接的に“外国の政府関係者”に提供、承諾、許可、あるいは価値のあるものを提供することを禁止しており、当該役人の行為や意思決定に不正に影響を与え、当該役人に合法的な職責に違反する行為を取らせ、または不正な商業的優位性を獲得または保持させることを目的としている。“海外腐敗防止法”はまた、上場企業にその取引の記録を正確かつ公平に反映し、適切な内部会計制御制度を構築することを要求している。さらに、他の適用される反腐敗法律は、国内政府関係者への賄賂を禁止し、ZOOZ運営に適用可能ないくつかの法律は、非政府当事者への支払いまたは非政府当事者からの不正金の受け取り、いわゆる“便利”支払いを含む商業賄賂を禁止する。また，ZOOZは米国や他の適用される貿易規制法規に制約されており，これらの規制ZOOZは米国財務省外国資産規制事務所 が実行する貿易制裁を含む誰と業務往来を行うことができる.

ZOOZは、適用される反腐敗および反賄賂の法律法規の遵守を促進するために、政策、内部統制、および他の合理的に設計された措置を維持し、米国の貿易規制法律の遵守を確保するためのいくつかの保障措置を維持するが、その従業員または代理人は依然として不正行為に従事する可能性があり、ZOOZはこれに責任を負わなければならないかもしれない。これらの反腐敗または貿易規制法律に違反するいかなる行為、さらにはこれらの違反行為の告発は、調査および/または法執行行動を引き起こす可能性があり、これはZOOZの運営を混乱させ、深刻な管理の気晴らしを招き、法律費用を含む大量のコストと費用を招く可能性がある。もしZOOZまたはZOOZを代表する従業員や代理人がこれらの法律法規に違反する行為を行うことが発見された場合、ZOOZは罰金と処罰、利益返還、将来の行為禁止、証券訴訟、br}政府業務取引禁止、証券取引所からの退市およびZOOZの業務·財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の結果。また，ZOOZが実際または潜在的な反腐敗，反賄賂や貿易規制法令違反に関する負の宣伝の対象となれば，ZOOZの名声，純売上高や株価は悪影響を受ける可能性がある.

環境や安全法律法規は我々に責任を負わせる可能性があり，このような責任やこれらの法律法規の遵守はZOOZの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.

ZOOZのbr業界は様々な国際、連邦、州、地方と非アメリカの法律法規によって制約されており、これらの法律と法規は汚染、環境保護と職業健康と安全に関連しており、危険と有毒材料の放出、貯蔵、使用、排出、処理、生成、輸送、処置とラベル、人類の危険と有毒物質、製品成分の暴露、およびZOOZの現在または以前に所有または運営されている危険材料の放出による汚染場所を含む汚染場所の調査と整理に関する法規を含み、ZOOZがこのような漏れを引き起こすかどうかにかかわらず、br}はこのような漏れを引き起こすかどうかにかかわらず、このような漏れを引き起こすかどうかにかかわらず、ZOOZの業界は様々な国際、連邦、州、地方および非米国の法律法規によって制約されている。ZOOZのいくつかの業務は政府当局の環境許可も得なければならない。ZOOZはあなたに保証することはできません。それはずっとこのような法律、法規、許可を完全に遵守しています。このような法律法規を遵守しないことは、ZOOZを民事または刑事費用、義務、制裁または財産損失または人身傷害クレームに直面させたり、その施設の運営許可を一時停止させたりする可能性がある。また，ZOOZが危険廃棄物を処分する場所が汚染された場合，ZOOZはこのような場所の調査や救済に関する連携費用を厳格に負担する可能性があり，ZOOZが適用される環境法律や法規を完全に遵守していても，現在または将来の環境や職業健康と安全法律法規を遵守することでZOOZが業務を拡大する能力を制限したり，プロセスの修正やZOOZ業務を損なう可能性のある他の巨額の費用が発生したりすることが要求される可能性がある.

危険材料に関わる事故では，ZOOZは損害賠償責任を負う必要がある可能性があり，その責任は任意の責任保険の保証金額やZOOZの業務資源を超える可能性がある.また、汚染物質が発見されたり、ZOOZが担当する清掃義務が適用されたりした場合、ZOOZは、ZOOZの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与える可能性のある救済措置または他の措置を要求される可能性がある。環境への関心から、いくつかの顧客および政府機関は、鉛などの電子機器中の有害物質の除去および/または識別、および顧客が廃棄した製品の回収に関する要求を要求する。時間の経過とともに環境や職業健康安全法律法規が厳しくなり，これにより技術の再設計が必要となり， はコンプライアンスコストを増加させ，違反に関するリスクや処罰を増加させ，ZOOZのbr}業務を深刻に損なう可能性がある。

気候変動の存在と程度をめぐる問題の科学的審査、政治的関心、ルールや法規は、エネルギー価格の上昇やエネルギーや炭素税の導入により生産コストが増加する可能性がある。brは、二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガスの排出を制限または管理することに重点を置いて様々な規制発展を導入している。企業はより高いコストで炭素足跡の低い新しい設備や原材料を購入する必要があるかもしれません。これらの事態の発展と公布可能なさらなる立法はZOOZの運営にマイナス影響を与える可能性があります。

さらに、 EV 業界では、企業の環境、社会、ガバナンス （ ESG ） 責任への関心が高まっています。ZOOZ の多くのお客様は、サプライヤーが遵守すべき ESG 規定や要件を含む調達方針を採用している、または採用する可能性があるか、調達条件にそのような規定や要件を含めようとしています。 また、企業の ESG 方針、慣行、指標の開示を求める投資家が増えています。企業の ESG 慣行と開示に関する法的および規制要件、投資家の期待は予測不可能であり、サプライチェーンと製造の複雑さを考えると、 ZOOZ にとって遵守することは困難で高価である可能性があります。ZOOZ がそのようなポリシーや規定を遵守できない場合、またはサプライヤーまたは契約メーカーに遵守させることができない場合、または顧客および投資家の要件を満たすことができる場合、顧客は ZOOZ からの製品の購入を停止したり、投資家は株式を売却したり、 ZOOZ に対して法的措置を講じることができます。

イスラエル、アメリカとその他の司法管轄区の税法或いは法規の変更はZOOZを税収不確定性に直面させ、ZOOZの運営業績或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

多国籍企業として、イスラエル、アメリカ、EUなどの複数の司法管轄区で業務を展開しており、ZOOZは世界各地の複数の管轄区で課税する必要がある可能性があり、適用範囲は不確定である可能性がある。税収 ZOOZ運営所の管轄区域の法律や法規やそのような法律や法規の解釈の変化はZOOZの実際の税率を著しく向上させ，その経営活動のキャッシュフローを減少させる可能性があり，そうでなければZOOZの財務状況に重大な悪影響 を与える.ZOOZの業務の大部分はイスラエルにあるため，イスラエルの税収法律や法規の変化 はZOOZの経営業績に著しく影響する可能性がある.経済協力開発機構(“OECD”)が異なる措置をとっているため、外国司法管轄区の税法はさらに変化する可能性がある。OECD政策や提案のいかなる変化も、採択されれば、税収の不確実性を増加させる可能性があり、ZOOZの所得税支出に悪影響を与え、その税務負担を増加させる可能性がある。また，他の要因やイベントには，業務合併や投資 取引，ZOOZ繰延税項資産と負債の推定変化，各種納税申告書定稿時の税項調整や税務機関が主張する欠陥による税項調整，納税目的に利用できない費用の増加，利用可能な税収相殺の変化，譲渡定価方法の変化，税収管轄区間での収入の分配や他のbr活動の他の変化，税率の変化が含まれており，ZOOZの有効税率が増加する可能性もある。

ZOOZ はイスラエルや他の外国税務機関の定期審査と監査を受けています。ZOOZはZOOZの納税推定 が合理的であると信じているが、これらの司法管轄区域の当局は、その納税申告書を審査し、追加の税収、利息、フック、および 処罰を適用することができ、当局は、様々な源泉徴収要件がZOOZまたはZOOZの子会社に適用されると主張することができ、または税収条約の利点がZOOZまたはZOOZの子会社に適用されないと断言することができ、いずれもZOOZの所得税引当、純収入または現金流量に大きな影響を与える可能性がある。ZOOZはまた がZOOZ買収の業務に関する税収を担当する可能性がある.ZOOZの決定はどの税務機関に対しても拘束力がないため，監査や他のプロセスにおける最終決定はZOOZの税務準備，課税項目，申告書に反映される処理方式と大きく異なる可能性がある.監査による追加税収評価は、ZOOZの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

譲渡定価規則はZOOZの企業所得税支出に悪影響を及ぼす可能性がある.

ZOOZが業務を展開している司法管轄区域には詳細な譲渡定価ルールがあり，これらのルールは文書の同時提供を要求し， と非住民関連側のすべての取引が公平定価原則定価を採用していることを確立している.これらの管轄区の税務機関は，ZOOZの関連先譲渡定価政策に挑戦し，対応する 費用と収入の税務処理に挑戦することができる.国際譲渡定価は税収分野であり、それは基本的な事実と状況 に大きく依存し、通常は大きな判断に関連する。これらの税務機関のいずれかがZOOZの譲渡定価政策に挑戦することに成功した場合、ZOOZは追加の企業所得税およびそれに関連する罰金および利息を負担する可能性があり、これはZOOZの経営業績や財務状況に大きな影響を与える可能性がある。

提案された米国税制改革が可決されれば、米国企業所得税を継続的に納付する私たちの責任に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

バイデン政府はアメリカの税収制度の多くの改革を提案した。これらの提案には，米国企業所得税制度の改革が含まれており，これは米国企業税率を引き上げ，企業最低帳簿税を徴収し，外国子会社が稼いだGILTI税率を2倍に引き上げ，他の税改革を行うことになる。また、これらの提案には、外国買収会社を米国会社とみなすルールを強化することを含む、米国会社の逆転を防止する逆置ルールの修正が含まれており、50%の持続的な所有権ハードルの低下に基づいている。

このような提案の多くの側面は明確ではないか、または開発されていない。どのような(あれば)米国税改正提案が法律として制定されるか，どのような公布された立法がZOOZの米国企業所得税責任にどのような影響を与える可能性があるかは予測できない。

関税の徴収や輸出制限を含む政府の貿易政策の変化は，ZOOZがある顧客やある顧客の需要にZOOZ製品を販売する能力を制限する可能性があり，ZOOZの販売や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

米国政府は過去に、米国の貿易政策に重大な変化が生じる可能性があることを表明し、米国の貿易政策に影響を与える可能性のあるbr行動を取ったことを発表した。米国に輸入されたある商品に新たな関税や引き上げの関税を課すことを含む。ZOOZの現在の製品は米国国外で製造されているため、これらの変化を採用すれば、ZOOZの業務に不比例な影響を与え、ZOOZの製品を米国市場でより高価にし、競争力をより低くする可能性がある。また，米国の貿易政策の変化は影響国の報復行動を引き起こす可能性があり，これはZOOZが影響国や影響国と業務を行う能力を制限したり，外国人顧客がZOOZの製品を購入することを禁止，減少または阻止したり， によりZOOZ製品に含まれるコンポーネントのコスト増加，ZOOZ製品の製造コスト増加，およびZOOZ製品の海外市場での価格上昇を制限する可能性がある.米国の貿易政策の変化や対応はZOOZ製品の競争力を低下させ，ZOOZの売上高を低下させる可能性があり，ZOOZの業務，財務状況，運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある.米国または外国政府は、いくつかの国および/または特定の顧客に製品を販売する能力、特に中国でのZOOZの能力を深刻に妨害する可能性がある行政、立法、または規制措置をとる可能性がある。ZOOZは、最終的に米国と中国や他の国との間の関税や貿易関係についてどのような行動をとるか、このような行動を受ける可能性のある製品、あるいは他の国がどのような報復行動をとる可能性があるかを予測できない。 世界的におよび米国と中国の間で貿易関税を徴収することは、具体的には中国全体の経済状況にマイナス影響を与えるリスクがあり、ZOZの業務に負の影響を与える可能性がある。

ZOOZが適用される輸出規制法律や法規を守らなければ，ZOOZ は法律と規制結果を担う.

イスラエルと他の地域で開発され製造された製品は適用国の輸出規制を受けている。輸出ライセンスを取得することは困難であり、高価で時間がかかる可能性があり、ZOOZは必要な輸出許可を取得する上で常に成功するわけではないかもしれないが、ZOOZ製品に必要な輸出入許可を得ることができないか、またはこれらの法律がZOOZ製品を輸出または販売する能力に課す制限は、ZOOZの国際的および国内収入を損なう可能性がある。これらの法律を守らないと、政府の調査、処罰と名声損害を含む負の結果が生じる可能性がある。他の国/地域の競合相手に類似した制限がなければ，ZOOZの競合地位に悪影響を与える可能性がある.ZOOZ製品の輸出許可証を取得できなかったか、またはその1つまたは複数の顧客がZOOZの輸出を受け入れることを制限することは、ZOOZの 純売上を著しく減少させ、ZOOZの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある。

為替レートの変化はZOOZの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ZOOZ はイスラエルに業務と資産があり，ドイツや米国でも業務があり，本募集説明書の他の部分で述べたように，より多くの司法管轄区に拡張される予定である.ZOOZはドルで財務諸表を作成しているが，ZOOZの一部の支出はイスラエルの新シェケルと他の通貨で計算されている.したがって，ZOOZはその資産，負債，収入，支出 を適用されたレートでドルに換算しなければならない.したがって、イスラエルの新シェケルや他の外貨のドルに対する価値変動 は、ZOOZ財務諸表中のこれらの項目の価値にマイナスまたはプラスの影響を与える可能性がある。また，最近では通貨レートの変動が特に大きく，これらのレート変動によりZOOZ がその運営結果を予測することは困難である可能性がある.ZOOZがZOOZの外貨開放を十分に管理できなければ，ZOOZはZOOZの資産価値の損失を被る可能性があり，ZOOZの業務，財務状況，経営業績，キャッシュフローは負の影響を受ける可能性がある.

ZOOZ は，外国為替長期契約などのデリバティブ金融ツールを用いずにZOOZ貸借対照表口座と予測キャッシュフローのレート変化リスクを低減する.また，デリバティブは通常時間的に制限されるため，比較的長期的に通貨リスクを軽減することはできない.外国為替市場の変動はZOOZの為替開放を効果的に挑戦的にする可能性がある。

米国外国投資委員会はZOOZにおける将来の投資に条件を適用することを延期、阻止、または適用することができる。

米国外国投資委員会(“CFIUS”)は、米国企業における外国のいくつかの直接または間接投資を審査する権利がある。CFIUSは，ある外国投資家に米国での直接投資や間接投資について強制的に届出することを要求しており，これらの投資は“担保取引”と呼ばれている。強制届出要求は、外国人が“米国企業”を買収する“重大な権益”をもたらす取引に適用され、その中で、単一の外国州(例外外国を除く)の国または地方政府は重大な利益を持っているが、米国企業は少なくとも100万の米国市民の“敏感な個人データ”を収集または維持し、“キーインフラ”に関連するいくつかのbr機能を実行するか、または生産、設計、テスト、製造、製造または開発の1つまたは複数の“キー技術”を実行する。“または(Ii)米国企業は、1つまたは複数のキー技術を生産、設計、テスト、製造、製造または開発し、そのようなキー技術の輸出、再輸出、譲渡(国内)、 または主要営業地(エンティティ)に再譲渡するか、または米国企業の投票権、制御権または情報権に関する特定の敷居を取得した個人の輸出、再輸出、譲渡または再譲渡は、いずれも米国輸出許可を得る必要がある。

法規はまた、このような当事者がCFIUSから後の介入から安全港を得ることを求めている場合、またはそのような法規が他の方法でそのような審査を強制的に行うかどうかが不明な場合には、いずれも米国政府の国家安全審査を受け入れる声明またはそれ以上の自発的CFIUS通知を自発的に提出することを可能にする。米国外国投資委員会が未解決の国家安全問題が存在すると考えている取引については、外国投資委員会は調査を開始し、取引を一時停止し、緩和措置をとる権利があり、および/または総裁に国家安全懸念が緩和されない場合に未解決取引を阻止したり、完了した取引の剥離を命じたりする権利がある。外国投資がCFIUS審査なしに届出が必要であれば， あるいはCFIUSが独立して取引に関する国家安全問題を知っていれば，各方面が罰を受ける可能性があり， は以下のようになる.

CFIUSが買収或いは投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素以外に、取引の性質と構造に依存し、ターゲット会社がキー技術、キーインフラプロジェクト或いは敏感な個人データを収集或いは管理する活動に従事しているアメリカ企業、外国 人員が獲得した実益所有権と投票権のレベル、及び外国人人員が受信した任意の情報、制御権又は管理権の性質であるか否かである。例えば、外国人の“統制”を招くいかなる米国企業の投資も米国外国投資委員会の管轄内にある。2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”及びその実施条例によると、CFIUS拡大の管轄権は、外国人が米国企業を制御することを招くことはないが、外国に特定の情報や“TID米国企業”を提供する“包括投資”、すなわち、(I)生産、設計、テスト、製造、製造、または“キーテクノロジー”を開発する米国企業、(Ii)特定の“キーインフラ”を所有または運営することをさらに含む。および/または (Iii)は“敏感な個人データ”を維持または収集し、これらはすべてCFIUS法規で定義されている。

ZOOZはイスラエル諸国で組織されているため、アメリカでの業務は限られているため、ZOOZは、CFIUSについては、その後アメリカ連邦とbr州法律によって実体として商業業務に従事しない限り、“保証取引”に属するか、あるいはTIDアメリカ企業の定義に適合しない限り、CFIUSは現在 アメリカ企業とみなされるべきではないと考えている。ZOOZが将来米国企業に行う投資 がCFIUSの管轄に属する場合，ZOOZはCFIUSに強制的な 申請を提出しなければならないか，あるいは自発的にCFIUSに申請を提出しなければならないと判断でき，強制的でなければ，ZOOZはCFIUSにこのような投資を提出せずにこのような投資を継続し，そのような投資を終了する前または後にCFIUS介入のリスクを冒すことを決定することができる.

私たちのイスラエルの会社と場所に関するリスク

イスラエルの場合はZOOZの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.

ZOOZ はイスラエルの法律に基づいて登録されており，ZOOZの多くの従業員は，ある管理メンバーを含めてイスラエルにある事務所で操作している.また，ZOOZの役人や役員のかなりの部分はイスラエル住民である.したがって，イスラエルや周辺地域の政治，経済，地政学的状況はZOOZの業務や運営に直接影響する可能性がある.近年、イスラエルとガザ地区のある武装組織、ガザ地区を支配するイスラムテロ組織ヒズボラ、レバノン南部の大部分を支配するイスラムテロ組織ヒズボラ、イランが支持するシリア軍事力が散発的に武力衝突し、イランと直接衝突している。

また、イランはイスラエルを攻撃すると脅し、2024年4月にイスラエルに空爆とミサイル攻撃を発動し、核兵器を開発している可能性がある。その中のいくつかの敵対行動は、ZOOZ従業員のいる地域を含むガザ地区からイスラエルの多くの地域の民間人目標に発射されたミサイルを伴い、イスラエルのビジネス条件にマイナスの影響を与えた。イスラエルの最近のガザ地区、レバノン、シリア、イエメン、その他のイスラエルへの様々な攻撃を引き起こす武装組織との間の敵対行動、例えばイスラエルに大量のミサイルを発射するなど、主要都市を含むイスラエルの敵対行動に関連している。このようなイスラエルとその貿易相手との貿易を中断または削減することは、ZOOZの業務や業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。キー社員や潜在従業員が現役に召集されると、ZOOZの運営能力が損なわれる可能性がある。

2023年10月7日、イスラエルとガザ地区のある武装集団が率いるテロ組織は、大虐殺、テロ、人類被害罪を含むイスラエルを突然襲撃し、その後、イスラエルとガザ地区のテロ組織との間で“鉄剣”戦争が勃発した。この戦争はイスラエル南部地域に沿ったガザ地区に集中しており、レバノンとシリアに位置するヒズボラテロ組織やイエメンのフセ政権も敵対行動に参加している。イスラエルは空爆と予備力の広範な動員をその攻撃に対する反応とした。ZOOZの工場はロイド市にあり、ガザ地区から50キロ以上離れている。ZOOZの施設は何の損傷や被害も受けておらず，イスラエル国家緊急事務管理局の指示により，ZOOZの施設は立ち入りや活動制限を制限していない.ZOOZの従業員の中には戦争で直接被害を受けた人は一人もいません。本募集説明書の日付までにZOOZ‘sは運営を継続しており，約10%のZOOZ従業員 が予備役状態にあるにもかかわらず，ZOOZの多くの従業員がZOOZ 制御なしに随時予備役に再募集される可能性がある.ZOOZはすでに，国家緊急事務管理局の指令 に基づいて，必要な程度にセキュリティ状況を調整していく.本募集説明書が発表された日までZOOZのサプライチェーンはまだ大きな影響を受けていないが，安全情勢が続くとZOOZの生産能力やイスラエル以外のマーケティング活動を損なう可能性がある.本募集説明書が発表された日まで、イスラエルの現在の鉄剣の戦いの不確実性と、この衝突の持続時間と範囲を考慮して、ZOOZはすでにその人的資源を追加的に調整し、他の支出削減措置をとることが可能である。これらの調整は，ZOOZが目の前の業務目標に集中し続けることができるようにするとともに，衝突がその中の長期業務目標に与える継続的な影響を評価していくことを目的としている.現段階では，ZOOZは戦争の影響範囲を正確に評価することはできない.ZOOZによると，戦闘の継続はその活動に悪影響を与える可能性があるが，現段階では影響の程度を予測することはできない.

ZOOZの商業保険は，戦争やテロ関連事件により発生する可能性のある損失を保証しない.イスラエル政府は現在、テロや戦争行為による直接的な損害の回復価値を保証しているにもかかわらず、ZOOZはイスラエル政府の保険範囲が不変であることを保証することができない。またはZOOZの潜在的な損害を十分にカバーするであろう。br}ZOOZによるいかなる損失や損害も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス条件に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務成果を損なう可能性がある。

また，過去，イスラエルとイスラエルは経済的ボイコットを受けてきた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律や政策はZOOZの経営業績、財務状況や業務拡張に悪影響を及ぼす可能性がある。イスラエルに対してボイコット、撤退、制裁運動が行われており、ZOOZの業務に悪影響を及ぼす可能性もある。イスラエルが実際あるいは考えている政治不安定或いは政治環境のいかなる負の変化も、個別或いは全体的にイスラエル経済に不利な影響を与える可能性があり、更にZOOZの業務、財務状況、経営結果と将来性に悪影響を与える可能性がある。

また，多くのイスラエル市民は毎年数週間の年次予備役の履行を義務化しており，40歳(将校や何らかの職業に従事している予備役者については40歳以上)に達し，軍事衝突が発生した場合には現役を召集されることができる。テロ活動の増加に対応するために、しばらく軍隊予備役が大量に召集された。未来には予備役が召集される可能性がある。ZOOZの運営はこのような呼び出しにより が中断される可能性があり，これにはその管理層メンバを呼び出すことが含まれている可能性がある.このような中断は、その業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

イスラエルの政治、社会、経済不安定のもう一つのリスクは、2023年にイスラエルの現政府がイスラエルの司法制度の面で推進した広範な変革と関係がある。これらの事態の発展に対して、イスラエル国内外の個人、組織と金融機関はすべて、提案中の変化がイスラエルのビジネス環境にマイナス影響を与える可能性があり、外国投資家がイスラエルで投資或いは業務を展開したくないこと、及び通貨変動の激化、信用格付けの引き下げ、金利上昇、証券市場の変動の激化及びマクロ経済状況のその他の変化を含むことを懸念している。これらの提案された変化は、イスラエルの労働市場に悪影響を与えたり、政治的不安定や国内動乱を招いたりする可能性もある。もしこれらの負の事態が確実に発生した場合、あるいはイスラエル政府の処理が不適切であれば、 それらはZOOZの業務、ZOOZの運営結果およびZOOZが追加資金を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、もしZOOZ管理層と取締役会が必要であると判断すれば、合格と熟練した“人材” と人員を吸引または維持する。ZOOZはイスラエルの政治，経済，セキュリティ情勢がZOOZの将来の業務に実質的な悪影響を与えないことを保証しない.

ZOOZ は，その従業員が職務発明権の譲渡を要求する報酬や使用料の対象となる可能性があり， 訴訟を招き，その業務に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZの知的財産権の大部分は、ZOOZの従業員がその雇用過程で開発したものである。 イスラエル特許法によると、第5727-1967号(“特許法”)、従業員がプロセス中に発想した発明と、1つの会社に雇われたことによる発明とは“職務発明”とみなされ、雇用主に属し、従業員と雇用主との間に従業員に職務発明権を与える具体的な合意はない。特許法はまた，雇用主と従業員の間にこのような合意がなければ，イスラエル補償·使用料委員会(“補償·使用料委員会”)−特許法に基づいて構成された機関は，従業員がその発明によって報酬を得る権利があるかどうかを決定すると規定している。判例法は、従業員が“サービス発明”の対価格を得る権利を放棄することができ、場合によっては、この放棄は必ずしも明確ではないことを明らかにする。 賠償および印税委員会は、ケース審査双方の間の一般的な契約枠組みに基づいて、イスラエルの一般契約法の解釈規則を使用する。また，賠償·使用料委員会は，この報酬を計算する具体的な式は決定されておらず，特許法に規定されている基準を用いている。

ZOOZは、通常、その従業員と発明譲渡プロトコルを締結し、合意によれば、これらの個人は、ZOOZの範囲内で創造された任意の発明のすべての権利をZOOZに雇用または雇用されるが、ZOOZは、譲渡された発明を補償するために報酬を得ることを要求するクレーム に直面する可能性がある。このようなクレームの結果として、ZOOZは、その現職および/または前任従業員に追加の報酬または特許使用料を支払うことを要求されるか、またはそのようなクレームに対して訴訟を起こさせることを余儀なくされる可能性があり、これは、そのトラフィックに負の影響を与える可能性がある。

投資家のZOOZ株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄されており、これはいくつかの点で非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる。

ZOOZ はイスラエル法登録により成立し，ZOOZ株主の権利と責任はZOOZ改正の と重述された組織規約(“定款”)およびイスラエル法の管轄を受ける可能性がある。これらの権利および責任は、いくつかの態様では、米国および他の非イスラエル会社の株主の権利および責任とは異なる。特に、イスラエルの会社の株主は、会社や他の株主に対する権利を行使し、その義務を履行する際に、善意と慣用的な方法で行動し、他の事項を含む会社における権力の乱用を避ける義務があり、株主総会では、会社定款の改訂、会社法定株式の増加、合併会社の承認、株主の承認を必要とする関連取引のようないくつかの事項について採決する義務がある。株主にも一般的な義務があり，他の 株主を差別してはならない.また、持株株主や株主が株主投票の結果を決定する権利があることを知っている場合や、委任会社の公職者を委任または阻止する権利がある場合には、会社に対して公平に行動する責任がある。これらの規定はZOOZの株主に追加的な義務や責任を課すと解釈される可能性があるが，これらの義務や責任は通常米国会社の株主に押しつけられない.

イスラエルの法律と条項の条項は、ZOOZの株式または資産の全部または大部分を買収することを延期、阻止または決定する可能性がある。

イスラエルの法律と条項の条項 は、制御権変更を延期または阻止する効果がある可能性があり、 第三者が私たちまたはZOOZの株主選挙の異なる個人をZOOZ取締役会に買収することをより困難にする可能性があり、そうしてもZOOZの一部の株主に有益であると思われ、投資家が将来ZOOZ普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。他にも次のようなものがあります

2021 年 1 月、 ZOOZ はイスラエルエネルギー省から、 ZOOZ の支配構造が変更された場合、新規または追加の「支配株主」が同社に創設されるという承認を受けました。（ 「管理」 — 証券法で定義されている用語として、 ）新しい支配株主は、イスラエル国と ZOOZ との間の投資協定の条件を認識していることを確認する付録に署名する必要があります。その主なものは、 ZOOZ の追加資金源をエネルギー省に通知する義務、エネルギー省のプロジェクトへの投資とその条件、知的財産権、プロジェクトの知識製品の所有権の移転や ZOOZ 以外の第三者の名義での登録を含むことは、エネルギー省の書面による事前の承認を得て行うものとします。

さらに、イスラエルの税収考慮は、ZOOZの一部の株主の居住国brがイスラエルと税金条約を締結していないので、このような株主がイスラエルの税金から税金減免を得ることを可能にするため、潜在的な取引を私たちまたはZOOZの一部の株主にとって望ましくないかもしれない。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税株取引所を認めない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株式のいくつかの売却と処分が制限されている。

イスラエルの法律に基づいて登録設立された会社として、ZOOZは1988年の“イスラエル経済競争法”及びその公布された条例(前は1988年“イスラエル反独占法”と呼ぶ)を遵守しなければならず、場合によっては、ZOOZはイスラエルの競争主管機関(以前はイスラエル反独占機構と呼ぶ)の承認を得て、ZOOZのすべてまたはほぼすべての資産の合併または売却を完成させる必要があるかもしれない。

条項は、ZOOZが代替裁判所を設立することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法または取引法に基づいて提起された任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならず、これらのクレームは、ZOOZまたはZOOZの株主に追加の訴訟費用をもたらす可能性があり、有利と思われる裁判所で株主がクレームを提起する能力を阻止または制限することができる。

条項 は、アメリカ連邦地域裁判所は“証券法”あるいは“取引法”(“連邦フォーラム条項”)に基づいて提出された任意のクレームを解決する独占フォーラムであるべきであると規定している。連邦フォーラム条項 はZOOZの株主が証券法や取引法によってクレームを提出する能力を制限せず、このようなクレームが成功した時にこれらのクレームによって得られる救済措置にも影響を与えないが、ZOOZは証券法または取引法によってアメリカの任意の管轄権のある連邦裁判所にクレームを提出することを許可するが、管轄権のある裁判所の裁決を適用しなければならないことを認めた。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している。この排他的な は裁判所条項を選択する(連邦地域裁判所では証券法や“取引法”に基づいてクレームを行い，米国の州裁判所 を引用する).ZOOZの株主がZOOZにクレームを出す際により多くの費用を招く可能性があり，ZOOZ株主がZOOZやその取締役，幹部や他の従業員やエージェントのトラブルに有利であると考えている司法フォーラムでクレームを出す能力を制限する可能性があり，ZOOZとその役員，役員および他の従業員やエージェントへのクレームを阻害する可能性がある.他社の組織文書では，類似した裁判所条項(訴訟，訴訟または訴訟に関する独占連邦裁判所条項 が証券法による訴因を主張する)の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所が条項中の独占裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある.裁判所が条項に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、ZOOZは が他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これはZOOZの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ZOOZ はすでにイスラエル政府のある研究と開発活動に対する援助を得た。これらの助成の条項は，ZOOZが革新法で規定されている 特定の条件を満たすことを要求する.

ZOOZ は私たちのいくつかの研究開発活動のためにイスラエル政府の支出を獲得した。ある会社が国家技術革新局またはイスラエル革新局(“IIA”)の贈与を利用して独自技術、技術または製品を開発する場合、これらの贈与の条項と1984年にイスラエルが工業研究と発展法およびそれが公布した条例(“革新法”)を奨励し、その他の以外に、同社がイスラエルの海外で生産またはアウトソーシング生産に従事し、研究開発許可証を授与するか、または他の方法で生成されたノウハウの全部または一部を直接または間接的にイスラエル国内または海外に譲渡することを制限する。IIA計画に従って実施された研究および開発活動の結果として、 およびそのノウハウに関連する任意の権利(ノウハウに由来する、ベース、または構成する改善または修正された後続の開発を含む)である。研究開発目的のために、イスラエル国内または海外の第三者にノウハウを譲渡し、および/またはイスラエル国外に製造またはIIAが援助した製品の製造権に関連するいかなる譲渡または許可証を譲渡するかは、IIA委員会の適宜の承認を得る必要がある。ZOOZは未来にこれらの承認を得られないかもしれない。

イスラエル国外で国際投資機関が支援するノウハウを譲渡または許可して研究開発目的に使用するには、国際投資機関規則に含まれるいくつかの式に従って計算された金額を国際投資機関に支払う必要があるかもしれない。

ZOOZ はIIAから研究と開発資金を獲得している.ZOOZがIIAから得た贈与総額は2024年3月31日現在で約675，000ドル(イスラエル銀行2024年3月28日報告によるドル/新シェケル代表為替レート； (“為替レート”)である。

支払いに対するIIAの制限および要件は、ZOOZの売却、許可、または他の方法でIIAによって援助された独自技術資産をイスラエル国外に移転する能力、またはIIAを使用してイスラエル国外で開発された任意の製品または技術に関連する開発または製造活動をアウトソーシングまたは移転する能力を弱める可能性がある。さらに、ZOOZは、上述した革新法によって規定された制限および義務 に制限されており、IIA資金によって開発されたノウハウをイスラエル国外に譲渡することに関連するいくつかの取引(例えば、合併または同様の制御権変更取引)において、またはIIAによって援助されたノウハウを研究開発目的の非イスラエルエンティティへの許可に使用することに関連する取引において、ZOOZ株主が得ることができる純対価格控除可能なZOOZは、IIAに支払う任意の金額 を必要とする可能性がある。ZOOZが革新法のいくつかの条件を満たしていない場合、ZOOZは、以前に受け取った贈与金額、および利息および罰金の返金を要求される可能性があり、刑事告発および経済制裁を受ける可能性がある。創新法の制限は，贈与によって支払われるべき全額印税 を支払った後であっても適用される.さらに、イスラエル政府は、IIA援助を含む独自技術を含む製品の販売状況を不定期に監査することができ、これは、より多くの候補製品に追加の印税を支払うことをもたらす可能性があり、br}は、そのような製品をIIAの制限および義務から受ける可能性がある。なお、イスラエル政府は国際投資協定資金を用いて開発された技術の知的財産権を持っていない。このような制約に関するより多くの情報 を参照してください“ZOOZのビジネス-政府法規-その他の法規.”

ZOOZ はイスラエルエネルギー省から資金を受けており，いくつかの特定の条件を満たし，一定期間ZOOZ 譲渡に関するノウハウの能力を制限することが可能であることを求めている.

ZOOZ はイスラエルエネルギー省(“MOE”)政府から贈与を受け，教育部と締結された贈与協定(“贈与協定”)の管轄を受けており，この贈与協定は教育部が承認したある研究開発計画(“MOE 承認計画”)に基づいて行われ，総額171，000ドル(為替レートベース)である。以下は，ZOOZが教育部が承認した計画を用いて生成したノウハウ(“教育部助成のノウハウ”)について，付与プロトコルによるZOOZへの主な義務と制限についてである

ZOOZ またはその子会社が米国連邦所得税の目的で受動的外国投資会社 （ PFIC ） として特徴づけられる場合、米国の投資家は税務上の悪影響を受ける可能性があります。

非米国法人は、一般的に、米国連邦所得税の目的で PFIC として扱われます。課税年度において、 （ 1 ） 当該年度の総所得の 75% 以上が受動所得であるか、または （ 2 ） 資産価値の 50% 以上である場合。（ 一般的に四半期ごとの資産価値の平均 に基づく ） は、受動的な の生産または生産のために保有されている資産に起因する。収入 （ 現金を含む ） 。上記の計算の目的のために、直接的または間接的に他の法人の株式の価値の少なくとも 25% を所有する非米国法人は、他の法人の資産の比例分 を保有し、他の法人の収入の比例分を直接受け取ったかのように扱われます。受動所得には、一般的に配当、利子、家賃、ロイヤルティ、キャピタルゲインが含まれます。ZOOZ およびその子会社の収入、資産および事業の現在および予想される構成に基づいて、 ZOOZ が 2024 年の米国連邦所得税の目的で PFIC として扱われる可能性のある実質的なリスクがあります。

しかしながら、ZOOZまたはその任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるか否かは事実決定であり、他の事項を除いて、ZOOZの収入および資産構成およびその子会社の株式および資産の価値に依存する。ZOOZとその子会社の収入や資産の 構成の変化は，ZOOZが本課税年度やその後の 納税年度にPFICとなる可能性がある.ZOOZが米国連邦所得税のPFICとみなされているかどうかは事実決定であり，毎年納税年度終了時に をしなければならないため，重大な不確実性の影響を受けている。

ZOOZがいずれの課税年度にPFICであれば，ZOOZ普通株を持つ米国投資家は不利な税収結果を受ける可能性があり，何らかの情報報告義務が生じる可能性がある.さらに議論する必要があれば、参照してください“重要な米国連邦所得税考慮要因−米国br所持者−受動型外国投資会社ルール“ZOOZ普通株式および/またはZOOZ承認株式証を有する米国の投資家は、これらのルールがZOOZおよびZOOZ普通株および/またはZOOZ承認株式証の所有権について彼ら自身のコンサルタントに相談することに適用可能であることを強く提案する。

米国連邦所得税の目的で、米国投資家がZOOZ普通株の少なくとも10%を所有しているとみなされる場合、この米国投資家 は不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性がある。

米国連邦所得税の場合、米国投資家がZOOZ普通株式価値または投票権の少なくとも10%を(直接、間接的または建設的に)所有しており、ZOOZまたはその任意の非米国子会社が“制御された外国企業”であるとみなされている場合、米国投資家は“米国株主”と見なすことができる。非米国会社が支配されている外国企業とみなされている条件は、(1)投票する権利がある当該会社の全カテゴリの株式の総投票権が50%を超えるか、または(2)当該会社の株式総価値が当該非米国会社の納税年度内のいずれかの日に米国株主が所有するか、または何らかの推定所有権規則を適用することによってbr}とみなされることである。ZOOZが1つ以上の米国子会社を有する場合、ZOOZのいくつかの非米国子会社は、ZOOZが制御された外国企業とみなされるかどうかにかかわらず、制御された外国企業と見なすことができる(最近公布されたbrの最終的および現在提案されている財務省法規は、場合によってはこれらの規則の適用を制限する可能性がある)。

制御された外国企業のいくつかの米国株主は、毎年報告することを要求される可能性があり、その米国連邦課税収入に制御された外国企業“F支部収入”の比例シェアを計上し、その“世界無形低税収入”を計算する際に、“試験収入”および制御された外国会社が保有する特定の米国財産(米国会社の特定の株式および米国に位置する特定の有形資産を含む)の比例シェア は、制御された外国企業がいかなる分配を行っているかにかかわらず、。これらの規則によれば、米国の株主が計上可能な金額は、可能であるが、制御されている外国企業の現在の収益および利益(ある場合)、制御された外国会社の資産の課税ベース、および外国企業がその基本収入のために支払うことを制御する外国税金を含む一連の要因に基づいている。これらの報告義務(または関連納税義務) を遵守できなかったことは、当該米国株主に巨額の罰金を科す可能性があり、当該米国株主が満期年度に報告(または納税)した米国連邦所得税申告書に関する訴訟時効を延長する可能性がある。ZOOZ は、ZOOZまたはその非米国子会社が米国連邦所得税に関して制御された外国企業とみなされているかどうか、または任意の米国投資家がこのような制御された外国会社の米国株主とみなされているかどうか、または任意の所有者に申告および納税義務を遵守するために必要な情報を提供することを米国投資家に支援することを保証することはできない。米国連邦所得税の目的で、統制された外国企業とみなされている。ZOOZ普通株の総投票権または総価値の10%以上を持つ米国の投資家がZOOZ普通株を保有または処分する米国の税収結果について彼ら自身の顧問に相談することを強く奨励する。

それは、ZOOZおよびイスラエルまたは米国での役員および取締役に対する米国の判決を実行することが困難であるか、またはイスラエルにおける米国証券法のクレームまたはZOOZの役員および取締役への送達手続きを主張することが困難かもしれない。

ZOOZの役員や役員の多くはアメリカ住民ではなく，彼らとZOOZの資産の大部分はアメリカ以外に位置している.ZOOZまたはその非米国住民役員および上級管理者に訴訟手続きを送達し、米国で得られたZOOZまたはその非米国役員および幹部に対する判決を実行することは、米国内で得ることは困難である可能性があり、企業合併終了後に発効する条項の規定にもかかわらず、ZOOZが別のbr裁判所に同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法または取引法によって生じる任意のクレームを解決する独占的なフォーラムであるべきである。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な場所ではないかもしれないので、ZOOZまたはその非米国幹部および取締役に対する米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば，米国の法律の適用内容が事実であることを証明しなければならず，時間がかかり高価な過程である可能性がある。手続きの特定の事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外で下された判決を実行しない可能性があり、これはZOOZまたはその米国人ではない官僚や取締役に対する判決を収集することを困難にする可能性がある。

さらに、他の理由に加えて、詐欺または正当な手続きがない場合、または同じ事項で行われた別の判決とは異なる判決が存在するが、同じ事項が同じ当事者間の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決されている場合、非イスラエルの判決がその法律でイスラエルの裁判所の判決を実行することが規定されていない国(特殊な状況に応じて)に下されている場合、またはイスラエルの国々の主権または安全を損なう可能性がある場合、イスラエルの裁判所はこの判決を実行しないであろう。詳細は“をご覧ください”ZOOZとそのイスラエルまたは米国における役員および取締役に対する米国の判決を実行することは困難かもしれないし、イスラエルにおける米国証券法のクレームを主張したり、ZOOZの役員や役員に訴訟手続きを送達したりすることは難しいかもしれない.”

ZOOZ普通株と引受権証所有権に関するリスク

中金会社はナスダックの上場継続の要求を満たしておらず、その証券がナスダックに退市する可能性がある。

ZOOZがナスダックの会社管理要求や最低終値要求などの持続的な上場要求を満たしていなければ、ナスダックはその証券に対して退市措置をとる可能性がある。このような退市は証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、希望時に証券を販売または購入する能力を弱める可能性がある。もしカードが取得された場合、ZOOZは上場要求に適合するためのいかなる行動も保証できず、その証券 の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、その証券の流動性を高めたり、その証券が ナスダックの最低購入価格要求以下に下落することを防止したり、あるいは将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止する。さらに、ZOOZの証券がナスダックに上場されていない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(非全国的な証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされていない場合、ZOOZの証券の流動性およびbr}価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場された証券よりも限られている可能性がある。 市場が確立または継続できる限り、あなたはあなたの証券を売ることができない可能性がある。

ZOOZ は証券法の意味での新興成長型会社となる資格があり，ZOOZが新興成長型会社が獲得できる何らかの開示要求を利用して を免除すれば，ZOOZの証券の投資家に対する吸引力 を低下させ，ZOOZの業績を他の上場会社と比較することを困難にする可能性がある.

ZOOZ は、証券法第2(A)節で定義され、JOBS法案によって改正されるような新興成長型会社とみなされる資格がある。 JOBS法案によると、新興成長型企業は、これらのbr基準が民間会社に適用されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準の採用を延期することができる。ZOOZは“雇用法案”延長の過渡期を利用して、新たなあるいは改訂された財務会計基準を採用しようとしている。

ZOOZが依然として新興成長型企業である限り，他の非新興成長型会社の上場企業に適した様々な報告要求 の何らかの免除を利用することも可能であり，サバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要求を遵守する必要がないことを含む.したがって，その株主は彼らが重要と思ういくつかの 情報にアクセスできない可能性がある.ZOOZは、その年間総収入が12.35億ドルを超える場合、任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、またはその前に、米国証券法で規定されている“大型加速申告会社”であることを含む、5年に及ぶ新興成長型会社になる可能性がある。

ZOOZ は，投資家がZOOZ普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できず，これらの免除に依存する可能性があるからである.一部の投資家 がZOOZ普通株の吸引力が低下していることを発見すれば，ZOOZ普通株の取引市場はそれほど活発でなくなり，ZOOZの株価はより変動する可能性がある.また，ZOOZが“雇用法案”によって得られる免除が顕著な節約をもたらす保証はない.ZOOZがJOBS法案での様々な報告要求の免除を使用しないことを選択すると， に余分なコンプライアンスコストが生じ，ZOOZの財務状況に影響を与える可能性がある.

ZOOZ普通株は将来引き続きトロント証券取引所に上場しない可能性があり，これは投資家がこの市場でこのような証券取引を行う能力を制限し，ZOOZを追加的な取引制限を受ける可能性がある.

ZOOZ普通株は現在トロント証券取引所に上場しているが、この上場がどのくらい続くかは保証されていない。ZOOZ計画 はトロント証券取引所での上場維持の可能性を引き続き審査している.ZOOZは将来的に自発的にその証券をTASEから退市することができ，法律や法規の適用要求に応じて事前に通知し，必要な範囲でイスラエル証券管理局(“ISA”)と協調することを前提としている.ZOOZ普通株が取得された場合、TASEで取引されるZOOZ普通株のいくつかの 保有者は、彼らの株を選択または売却することを要求される可能性があり、これは、ZOOZ普通株の取引価格を低下させる可能性があり、このような退市は、イスラエル市場で投資家がこのような証券取引を行う能力をさらに制限する可能性がある。

ZOOZ普通株は複数の市場で取引されており，これは価格変動を招く可能性がある.

ではなくナスダック資本市場で取引されているZOZ普通株はトロント証券取引所で取引されます。ZOOZ普通株のこの2つの市場での取引は異なる通貨(ナスダック上のドルとTASE上のニュージーランドドル)と異なる時間(米国とイスラエルの異なる時間帯、取引日、公共休暇のため)で行われる。 これらと他の要因により、ZOOZ普通株の両市場での取引価格は大きく異なる可能性がある。ZOOZ普通株の一方の市場でのどの価格下落もZOOZ普通株の別の市場での取引価格の低下を招く可能性がある.

将来的に登録権の行使はZOOZ普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある.

ZOOZ 普通株は複数の登録権プロトコルと承諾の制約を受ける.2022年1月24日にKeyArchにより買収された会社(“Keych”または“SPAC”)及びその“投資家”の登録 権利協定の改正(“登録権利協定”及び改訂された“登録権利協定改正案”)、KeyArchGlobal保険者株式会社(“保険者”)又はEarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”) 権利要求ZOOZ登録方正株式の転売(“方正株式”とは、2，875，000株のKeyarchb B類普通株を意味する。1株当たり額面0.0001ドルは，保険者およびKeyArch初期株主(すなわちKeyArchの株主 およびKeyArch初公開発売(“KeyarchIPO”)関連創設者株式を引受する保証人)が保有しており，これらの株式はKeyarchIPO前に25，000ドルの総購入価格で買収されている).さらに スポンサーとEBCは場合によっては一定の登録権を持つ保証人とZOOZが発行した本票業務統合が終了するとビジネス共同マーケティング協定修正案(添付ファイルとともに)、日付は2024年4月4日それは.これらの増発したZOOZ普通株の公開市場での取引の存在は，ZOOZ証券の市場価格に悪影響を与える可能性がある.

ZOOZ普通株はトロント証券取引所での株価と出来高がずっと不安定であり、ナスダック市場でも不安定である可能性があり、将来も任意の市場で を変動させる可能性があり、これは投資家が 利益でZOOZ普通株を売却することおよび/または株式証明書を公開する能力を制限し、ZOOZが資金調達に成功する能力を制限する可能性がある。

トロント証券取引所やナスダックを含む株式市場は時々価格や出来高の大幅な変動を経験している。ZOOZ普通株やZOOZ引受権証が活発，流動，秩序を維持した取引市場であっても，ZOOZ普通株とZOOZ公共株式証の市場価格は大きく変動し，大幅に下落する可能性がある.また，ZOOZ普通株やZOOZ公募株式証の取引量が変動する可能性があり，価格が大きく変化する.ナスダックやトロント証券取引所でのZOOZ普通株の大量売りはZOOZ普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。ZOOZの 株主はZOOZ普通株を大量に売却したり，これらの売却が将来的に発生する可能性があり，ZOOZ普通株の市場価格低下を招く可能性があると考えられる.ZOOZ普通株とZOOZ公共権証の市場価格が大幅に下落した場合、ZOOZ普通株とZOOZ公共株式証の市場価格またはZOOZ普通株と公共株式証より高い市場価格であなたの株や公共株式証を転売することができないかもしれません。ZOOZはZOOZ普通株とZOOZ公共株式証の市場価格が将来的に一連の要素によって大幅に変動したり、大幅に下落しないことを保証できない

過去、証券集団訴訟は、会社の株価が変動した後に会社に提起されることが多かった。このような訴訟は巨額の費用を招き、ZOOZ管理職の注意力や資源を移転させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券または業界アナリストがZOOZ、その業務またはその市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、またはZOOZ普通株に対する彼らの推薦が不利に変化した場合、ZOOZ普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。

ZOOZ普通株の取引市場は，業界や金融アナリストがその業務に関する研究や報告を発表した影響を受ける可能性がある.ZOOZはこれらのアナリストを制御せず，彼らのレポートに含まれる内容や観点も制御しない.ナスダックに上場している新会社としては，ZOOZが研究報告を誘致する速度が遅い可能性があるが，ZOOZ普通株情報を発表したアナリスト はZOOZに対する経験が相対的に少なく，ZOOZの業績を正確に予測する能力に影響を与える可能性があり，ZOOZが彼らの期待に達しない可能性がある.ZOOZが業界や金融アナリストの記事を獲得すれば，ZOOZのどのアナリストがこれに対して不正確あるいは不利な意見を発表すれば，ZOOZの株価は下落する可能性がある.また、科学技術業界の多くの会社は、会社が公開発表した財務指針やアナリストの予想を達成できなかったか、または著しく上回った後、株価が大幅に下落した。ZOOZの財務業績がその発表の指針またはアナリストまたは公衆投資家の予想を達成できないか、またはそれを大幅に超える場合、 アナリストはZOOZ普通株の格付けを下方修正するか、またはそれに不利な研究報告を発表する可能性がある。1人または複数のアナリストがZOOZの記事を停止したり，ZOOZに関する報告を定期的に発表できなかったりすると，ZOOZの金融市場での可視度が低下し，さらに により株価や取引量が低下する可能性がある.

ZOOZ はZOOZの配当金について現金配当金を支払ったことがなく，ZOOZは予見可能な 将来何の現金配当も支払わないと予想される.

2022年12月31日と2023年12月31日までの年度では，ZOOZ累計純損失は1，960万ドルであり，ZOOZ は配当金を割り当てることができなかった。ZOOZは現金配当金を発表または支払いしたことがなく，ZOOZは予見可能な未来に現金配当金 を支払わないと予想している.したがって、あなたは将来の配当収入の源として普通株への投資に依存してはいけません。ZOOZ取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全裁量権を持っている。ZOOZ取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても，将来配当の時間，金額と形式(あれば)はZOOZの将来の経営業績とキャッシュフロー，ZOOZの資本金要求と黒字，ZOOZがZOOZ子会社から得た配当金額(あれば)，ZOOZの財務状況，契約制限およびZOOZ取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する.また，会社法はZOOZが配当金を発表して支払う能力に制限を加えている.

ZOOZ は外国のプライベート発行者であるため，米国の依頼書ルールの制約を受けないが，“取引法”報告義務の制約 を受けており，ある程度，これらの義務は米国発行者よりも緩やかで発生が少ない。

ZOOZは取引法により外国の個人発行者になる資格があるため、ZOOZはこのような事項においてイスラエルの法律と法規を遵守しているにもかかわらず、ZOOZは取引法において米国上場会社に適用されるいくつかの条項の制約を受けず、 (I)取引法における規範委託書が求めた条項を含む。取引法に基づいて登録された証券の同意または認可：(Ii)取引法において、内部者がその株式所有権および取引活動および短期取引から利益を得た内部者の責任について公開報告書を提出することを要求する条項、および(Iii)取引法 において、指定された重大な事件が発生したときに、監査されていない財務および他の指定された情報を含む10-Q表四半期報告または現在のテーブル8-K表を米国証券取引委員会に提出することを要求する規則。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日前にForm 20−F年次報告書を提出することを要求され、提出が加速された米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年次報告書を提出することが要求される。外国のプライベート発行者 も、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的とした公平開示規則の制約を受けない。 上記の理由により、ZOOZが契約義務を有していてもZOOZの株主に中間報告を提供しようとしていても、ZOOZが6-Kテーブルの形式で報告を提出しなければならなくても、ZOOZがイスラエルの法律に従ってZOOZ株主に公開または配布されている任意の情報および がZOZに重要な意味を持つ情報を6-Kテーブルの形態で米国証券取引委員会に提供する必要がある。あなたはアメリカ国内の発行者である会社の株主に同じ保護を提供していないかもしれません。

ZOOZ は将来的に外国のプライベート発行者の地位を失う可能性があり，これは大量の余分なコストや支出を招く可能性がある.

以上のように，ZOOZは外国のプライベート発行者であるため，ZOOZは取引所法案のすべての定期開示 と現在の報告要求を遵守する必要はない.外国の個人発行者の地位の決定は，発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に毎年行われるため，2024年6月30日に次の決定を行う。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、および(2)我々のほとんどの役員または幹部が米国市民または住民であるか、またはZOOZが外国民間発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たしていない場合、ZOOZはその外国個人発行者の地位を失うことになる。ZOOZがその外国個人発行者のアイデンティティを失った場合、ZOOZは、米国国内発行者テーブルの定期報告および登録声明を米国証券取引委員会に提出することを要求され、これらのテーブルは、外国人個人発行者が利用可能なテーブルよりも詳細で広い。ZOOZはまた米国連邦依頼書の要求を強制的に遵守しなければならず，ZOOZの幹部，役員，主要株主は取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受ける.また，ZOOZは免除 ナスダック上場規則下のあるコーポレートガバナンス要求に依存する能力を失う.外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、ZOOZは大量の追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、ZOOZは外国のプライベート発行者としてこれらの費用を発生させないだろう。

ZOOZは“外国のプライベート発行者”であり、ある母国の会社管理慣例に従っているため、ZOOZの株主はすべての“ナスダック”の会社管理要求に制約された会社株主と同等の保護を得ることができない可能性がある。

外国のプライベート発行者として、ZOOZは、ZOOZが従わない要求を開示し、ZOOZが従う母国の実践を説明することを前提として、ナスダックのガバナンス実践ではなく、いくつかの母国のコーポレート·ガバナンス実践に従うことを選択することができる。また、ZOOZは、ナスダックが国内発行者に要求するルールおよび実践ではなく、いくつかの母国のコーポレート·ガバナンス実践および法律に従うことを許可される。ナスダックに上場する米国企業の要求に適用するのではなく、ZOOZの母国会社のガバナンス実践に従うと、投資家に提供される保護は、国内発行者に適用されるナスダック規則 よりも少なくなる可能性がある。

ZOOZ は他の方法でナスダックに上場するアメリカ国内会社に一般的に適用されるルールを守るつもりです。しかし、ZOOZは将来的に“外国のプライベート発行者免除”によって他の会社の管理ルールの一部または全部を脱退することを決定する可能性がある。ZOOZは今後，他の事項で母国のやり方に従うことを選択することができる.したがって，ZOOZの株主はすべてのナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を得ることができない可能性がある.

米国上場企業の運営経験が乏しいため、ZOOZの業務や株価が影響を受ける可能性がある。

業務合併が完了する前に、ZOOZはトロント証券取引所でのみ上場取引されていた上場企業である。ZOOZは米国上場企業の運営経験が不足しており，将来の見通しを予測し評価することを困難にする可能性がある.ZOOZが米国上場企業環境で業務やその他の何らかの原因を効率的に管理できず，その業務戦略を実行できなければ，ZOOZの業務，見通し，財務状況，経営業績が損なわれる可能性がある.

ZOOZ普通株を行使するZOOZ承認株式証とオプションは，ZOOZが将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ，ZOOZ株主の株式をさらに希釈する可能性がある.

業務合併終了時まで、ZOOZは引受権証とオプションを持ち、合計9，983，420株のZOOZ普通株 (株式承認証とオプションの関連条項に基づいて、株式承認証とオプションを発行した後、関連株式証とオプションの株式数を一定調整した後)を購入することができ、“プレミアム 株”は考慮しない(すなわち、業務合併(“終了”)および“保証人”(すなわち1，120，000株キーA類普通株であり，業務合併で1，120，000株ZOOZ普通株に変換された)(ZOOZ公開株式公開承認証，ZOOZ私募株式承認証，ZOOZ承認株式証(第3シリーズ)(“第3シリーズ株式承認証”)) および我々の2015年インセンティブ報酬計画(“2015計画”)によりZOOZ普通株を購入した保証人 は，業務合併直前のZOOZ株主権獲得直前に最大4，000株ZOOZ普通株を獲得した.

ZOOZ承認株式証および/またはオプションを行使する範囲でZOOZ普通株を追加発行することは，ZOOZ普通株式所有者の権益が希釈され，公開市場で転売する資格のある株式数を増加させることになる.公開市場で株式承認証やオプションを行使するために発行された大量の株式の売却、あるいは当該等株式承認証またはオプション を行使する可能性があり、ZOOZ普通株の市価に悪影響を与える可能性もある。

ZOOZ は、ZOOZ株主の承認なしにZOOZ普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、ZOOZ普通株の市場価格を下げる可能性があります。

業務合併が完了した時、ZOOZは発行された引受権証を持って、合計8，939，018株のZOOZ普通株 (株式承認証及びオプションの条項に基づいて、株式承認証及び引受権を発行した後、関連する発行された承認株式証及びオプションの株式数を若干調整した後)、その中にZOOZ公開株式証、ZOOZプライベート株式承認証(シリーズ3)及びサービスサプライヤーに発行する引受権証を含む。また，ZOOZは第三者融資を求め， でZOOZ業務に余分な運営資金を提供することを選択することができ，この場合，ZOOZは余分な持分証券を発行することができる.いくつかの場合、ZOOZは、任意の理由または将来の承認株式証の発行、発行された未償還債務の償還に関連する任意の理由または関連する事項のために、将来的に追加のZOOZ普通株または他の同等またはより高級な株式証券を発行することができる。

ZOOZ普通株または他の同等または高級株式証券の増発は以下の影響を与える

ZOOZ公共株式承認証、私募株式承認証とシリーズ3株式承認証は永遠に現金の中にあることを保証できず、しかもそれらは期限が切れる可能性がある。

ZOOZ公開株式証及び非公開株式承認証の行使価格は1株普通株11.50ドルであり、1株当たりこのようなZOOZ承認株式証はZOOZ普通株1株を行使することができる。ZOOZ公開株式証と私募株式承認証は業務合併完了後30日以内に行使できる。ZOOZの公共株式承認証と個人株式承認証はニューヨーク市時間の午後5：00に満期になり、即ち企業合併が完了して5年後またはそれ以上は償還または清算時に満期になる。ZOOZ公共権証 と私募権証およびシリーズ3権証が満期まで現金になっている保証はないため，権証 が満期になる可能性がある.

ZOOZ公権証と私募権証のbr条項が修正される可能性があります。

SPACと大陸株式譲渡と信託会社の間で2022年1月24日に署名された公共株式証契約(“株式承認代理”と“公共株式証契約”)を改訂するには、当時発行されていなかったZOOZ公共株式証の少なくとも65%を保有する必要がある所有者brが賛成票を投じ、2022年1月24日のプライベート株式証協定を修正する。SPACと引受権証エージェントとの間のプロトコル(“プライベート株式証プロトコル”)は、当時発行されていなかったZOOZプライベート株式承認証(ZOOZプライベート株式証)の所有者が賛成票(ZOOZプライベート株式承認証)を少なくとも65%必要とし、その所有者が1株11.50ドルの購入価格でZOOZ普通株を購入することを必要とし、ZOZが 合併において業務合併の一部として発行され、譲渡、仮説 および承認株式証プロトコルの改訂)に基づいて未償還のKeych毎に発行される。株式証を承認する代理人(“株式証承認協定の譲渡、仮説及び改訂”)と。それにもかかわらず、ZOOZは、権利証保持者の同意を必要とすることなく、場合によっては、権利証の行使価格を低下させるか、または権利証の行使期間を延長することができる。

ZOOZ普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、再編、資本再編などの調整後)、ZOOZ は株式権証の行使可能後30取引日以内の任意の20取引日以内にZOOZ公権証とZOOZ私募株式証を償還することができる。

ZOOZ公権証と私募株式承認証が行使できるようになると、ZOOZは30日以上(この期間、“30日償還期間”) の前に各名権証所有者に30日以上の書面償還通知を発行することができ、承認株式証1部当たり0.01ドルの価格で全株式引当証 以上で償還することができ、ZOOZ普通株の報告の最終販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、配当、再編、再編、資本再編など)は30取引日内の任意の20取引日以内に であり、自己株式証の行使からZOOZが株式承認証所有者に償還通知を出す前の3つの営業日までである。ZOOZ普通株の取引価格は1株18.00ドルを超えたことはない。

もし およびZOOZ公開株式証および非公開株式証が償還可能な場合、ZOOZはZOOZの償還権を行使することができるが、この等株式証明書に関するZOOZ普通株の有効な登録声明 が必要である。償還されていないZOOZ公共株式証および/またはプライベート株式証明書は、(I)株式承認証を行使し、それに不利になる可能性がある場合に関連する権利価格を支払うことを強要される可能性がある；(Ii)brが本来その株式承認証を保有することを望む可能性がある場合、その株式証明書を当時の市価で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、償還されていない引受株式証を要求する場合、名義償還価格はその持分証の時価よりも大幅に低い可能性がある。この場合、このような権利証の所有者は、オプション(I)を選択してZOOZ公有権証および/または私募権証を行使する。当該等株式証(1)を行使する際に受け取った価値は、後でZOOZ公開株式証を行使する際に受け取る価値よりも権利証所有者が少ない可能性があるが、当該等承認株式証の関連株価は高く、かつ(2)所有者の当該ZOOZ承認持分証の価値を補償しない可能性がある。 当該等株式証所有者がオプション(Ii)による売却を選択した場合、売却価格は 承認持分所有者が当該ZOOZ承認持分証の価値を補償するのに十分高い保証はない。

ZOOZ は上記のZOOZ公開株式証及び/又は私募株式証明書を償還することができず、証券法 に基づいて引受証を行使する際に発行されたZOOZ普通株による登録声明が発効しない限り、当該等のZOOZ普通株に関連する現行株式募集定款 は全30日間の償還期間内に閲覧可能であるが、株式証を現金基準なしに行使することができ、かつ当該等の無現金行使免除が証券法に基づいて登録されている場合は除外する。

ZOOZが上述したようにZOOZの公共株式承認証および/またはプライベート株式承認証の償還を要求した場合、その管理層は、引受権証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”の場合に償還を要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には，ZOOZの現金状況，発行された株式承認証の数，およびZOOZ承認株式証の発行が株主に与える希薄な影響 がZOOZ株式承認証を行使する際に発行可能な最大普通株式数を含む他の要因を考慮する.この場合、各所有者は、(I)承認株式証関連株式数の 積に株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額に(Ii)公平市価を乗じた商数に等しい行使用価格 を支払うために、その数のZOOZ普通株の引受証を提出する。本目的の“公平市価”とは，ZOOZが公開および/または非公開株式証所有者に償還通知を出す前に，第3取引日までの5取引日におけるZOOZ普通株の平均最終販売価格である.

ZOOZはZOOZ公権証と私募株式権証を現金純額で決済する義務がないため，このような権利証は満期時には一文の価値もない可能性がある.

いずれの場合も，ZOOZはZOOZ公権証および/または私募株式証を現金純額で決済する義務はない.また，権利証行使時にZOOZ公権証と私募株式権証の所持者に証券を交付することができず，契約上の罰則はない.したがって、そのような権利証の満期は一文の価値もないかもしれない。

ZOOZは業務合併完了後にナスダックに上場取引する実体として，証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となり，巨額の費用を招く可能性がある.

証券 が業務合併協定または同様の合意を締結および/または完了した会社は、集団訴訟および派生訴訟を提起することが多い。訴訟が望ましくなくても、これらのクレームを弁護することは、大きなコストを招き、管理時間と資源を分散させる可能性がある。不利な判決は金銭的損失を招く可能性があり，ZOOZの流動性や財務状況に負の影響を与える可能性がある 現在，ZOOZは証券集団訴訟やデリバティブ訴訟が業務統合に関係していることを知らない.

株主 急進主義は私たちの業務に否定的な影響を与える。

近年、株主権利者は多くの上場企業に足を踏み入れている。株主権利者は、自分を会社のガバナンス、戦略方向、運営に参加させることを提案することができる。潜在的な代理権競争を含む株主急進主義は、もし発生すれば、ZOOZ管理層と取締役会のその業務に対する注意力と資源を分散させる可能性があり、 はその未来の方向に対する不確定性を引き起こす可能性があり、潜在的なビジネス機会 を失うことを招き、合格者を管理層と取締役会のポストに務めることと資金を調達することを更に困難にする可能性がある。維権株主が指名した人がZOOZ取締役会メンバーに選出または任命され、特定の議題がある場合、これは、ZOOZがその戦略計画を効果的かつタイムリーに実施したり、その資産から長期的な価値を実現する能力に悪影響を与える可能性がある。また、ZOOZは、維権株主事務に関連する法的費用を含む巨額の費用を要求される可能性がある。また，ZOOZの株価は大きな変動や任意の株主行動のイベント，リスク，不確実性の悪影響を受ける可能性がある.ZOOZはこれまで株主急進主義を経験していないが，将来的に株主急進主義の影響を受けないとは限らない.

一般リスク

不利なグローバルまたは国内政治または経済状況は、ZOOZの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

世界経済は引き続き激しい変動を経験し続け，経済環境は過去数年間よりも有利になり続ける可能性がある。イスラエル、米国、またはZOOZが運営する任意の他の市場では、商品およびサービスコストの上昇、インフレ、デフレ、関税徴収または他の措置が国際貿易に障壁を設けたり、関連コストを増加させたり、全体的な経済減速または衰退、および他の経済要因がZOOZの運営および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の事項に加えて、1つまたは複数の欧州諸国債務不履行の持続的リスク、欧州関連財務再編努力および/または米国および他の国政府が策定した不断に変化する赤字および支出削減計画は、世界経済および/または電気自動車業界に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，イスラエルが最近2023年初めに開始した政治や民事行動は，他を除いてイスラエルの社会，経済，政治構造に悪影響を与え，ZOOZに悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、もしあれば、このような行動の影響が何なのか予測するのは難しい。さらに、ZOOZは、これまでロシアとウクライナの間の現在の軍事衝突の直接的な影響を受けていなかったにもかかわらず、この衝突またはその任意の拡張は、ZOOZの運営およびZOOZが依存する第三者の運営に中断または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある。これは，ZOOZの業務および/またはサプライチェーンおよびZOOZと業務を行う第三者に悪影響を与える可能性がある.上記のいずれもZOOZの業務 を損なう可能性があり，現在の経済気候や金融市場状況がZOOZの業務に悪影響を与える可能性のあるすべての方式を予見できない.

環境，社会，ガバナンス問題はZOOZの業務や名声に影響を与える可能性がある.

財務業績の重要性に加えて、様々な環境、社会、ガバナンスやESG問題における会社の表現に基づいて会社を評価することが多くなっており、これらの問題は、会社業績の長期的な持続可能性に寄与していると考えられている。

様々な組織が、このようなESGテーマにおける会社の表現を測定しており、これらの評価の結果が広く宣伝される。 また、このような評価で良好な会社に投資するために投資するファンドが人気を集めており、主要機関投資家 は、このようなESG測定基準の投資決定の重要性を公開している。評価中に考慮するテーマは気候変化と人権方面の会社の努力と影響、道徳と法律遵守性、及び会社取締役会が各種の持続可能な発展問題を監督する上での役割を含む。

ESG問題に対する投資家の関心が高まっていることから，ZOOZがこのような問題の管理に成功するかどうかや がその適切な役割に対する社会の期待を満たすことに成功するかどうかは定かではない.ZOOZは、ESGトランザクションに対する投資家、パートナー、または従業員の期待を実際に満たすことができないと考えており、ZOOZのブランドおよび名声、従業員の従業員の尊敬度および名声、およびパートナーがそれとサービスを展開する意欲に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動，あるいは気候変動に対応する法律や規制措置は，ZOOZに負の影響を与える可能性がある。

大気中の二酸化炭素や他の温室効果ガス濃度の増加による気候変動はZOOZの運営にリスクをもたらす可能性がある。気候モデルの変化ZOOZのいくつかの地点で極端な熱波や異常寒冷を引き起こす天気 はエネルギー使用量やコスト増加を招くか，あるいは他の方法でZOOZの施設や運営に悪影響を与え，そのサプライチェーン を乱す可能性がある。気候変動への懸念はまた、温室効果ガスの排出を削減し、気候変動の環境への影響を軽減するための新たなまたは追加の法律または法規要件をもたらす可能性がある。このような任意の新しいまたは追加の法律または法規要件brは、ZOOZ製品の調達、製造および流通に関連するコストを増加させるか、またはZOOZ製品の調達、製造、および流通を混乱させる可能性があり、これは、ZOOZの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ESGトランザクションに対する利害関係者の期待を十分に満たすことができない者は、サービス損失、負の名声の影響、希釈された市場評価、および顧客および才能のある従業員を吸引および維持する上で直面する課題をもたらす可能性がある。さらに、ZOOZは、いくつかの基準を採用するか、または何らかの 要求を強制的に遵守するために追加の投資を必要とする可能性があり、これは、ZOOZの現金状況および予期されるキャッシュ滑走路に影響を与える可能性がある。

前向き陳述に関する警告的説明

本出願明細書には、リスク及び不確実性の影響を受ける“前向き陳述”が含まれている。非歴史的事実の陳述には，KeychとZOOZに関する陳述と，業務統合プロトコルで期待される取引，および双方の 観点と期待が含まれており，いずれも前向き記述である.このような陳述は、ZOOZの将来可能または予想される業務結果、財務状況、経営結果、流動性、計画、および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 “予想”、“信じる”、“推定”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“および に類似した言葉または表現は、前向き陳述である。これらの展望的陳述は、将来の業績の保証 ではなく、様々なリスクおよび不確実性、既知または未知の仮説(一般経済、市場、業界および運営要因に関する仮定を含む)の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、示された結果または予想された結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。

本入札明細書に含まれる以下の事項に関する 陳述は前向きである

上のリストは私たちのすべての展望的な陳述の詳細なリストではない。展望性陳述は私たちの未来の業績に対する信念、仮説と期待に基づいて、同時に私たちが現在得ることができる情報を考慮する。このような陳述は私たちが現在未来の事件に対する予想と予測に基づいているだけだ。重要なbr要素があることは著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、活動レベル、業績或いは達成と大きく異なる可能性がある。特に、あなたは考慮すべきだ“リスク要因“この目論見書には。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向き表現に反映される予想は合理的であると考えられるが、前向き表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績とイベント と状況が実現または発生することは保証されない。法律に別途規定がある以外に、本募集説明書の発行日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新し、これらの陳述を実際の結果または私たちが予想する変化と一致させる義務はありません。

収益を使用する

ZOOZ は，その普通株を売却する株主の売却から何の収益も得られない.

売却株主

次の表に売却株主の名称，2024年4月17日現在の売却株主あたりの実益保有普通株数 を示す。この表および“売却株主”および“割当て計画”のタイトル下の他の資料は，売却株主やその代表が吾などに提供する資料に基づいて作成される.以下の表には、売却株主の実益所有の普通株式数、売却株式数、発売完了時の実益所有株式数、および発売完了後の実益所有権百分率が記載されている。売却株主表の脚注には、売却株主と我々または我々の任意の前身または付属会社との過去3年間の任意の関係も含まれている。利益所有権は、一般に、1人が証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合、2024年4月17日から60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む、証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている。

表足注で開示されたbr及び保証人を除いて、過去3年間、保険者以外に、私などの前身或いは付属会社といかなるポスト、職務或いは実質関係がある売却株主は何もない。

流通計画

普通株を売却する株主およびその任意の質権者、譲受人、譲受人、および利益相続人は、株式取引所がある任意の証券取引所、市場または取引施設上で、その任意または全部の普通株を随時販売することができ、または私的取引または贈与の方法で販売することができる。本募集説明書が提供する株式は、売却株主が売却時の市価又は協議価格で売却することができる。売却株主は、株式を売却または譲渡する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

第144条の許可の範囲内では、売却株主は、本募集説明書 に従って所有する普通株を売るのではなく、第144条に従って売却することもできる。

売却株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、販売株主から手数料または割引を得ることができる(任意のブローカーが株式購入者の代理として機能する場合、購入者から)交渉金額の手数料または割引を取得することができる。売却株主は、関連する取引タイプの慣例 を超えるこれらの手数料および割引を望んでいない。株を売る株主は自営業の付属会社ではありません。

売却株主は、その所有する株式の一部又は全部を時々担保権益に付与することができ、売却株主が担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は証券法第424(B)(3)条又は他の適用条項による本募集説明書の改正に基づいて、質権者、譲受人又は他の利益相続人を含めて、本目論見書下の売却株主とすることができる。

吾などの普通株の売却やその権益については、売却株主はブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーや他の金融機関はヘッジの過程で空吾などの普通株を空売りする可能性がある。 本募集説明書の発行日後、売却株主は、私たちの普通株を空売りし、これらの証券を売却して、平倉の空頭寸で、あるいはその普通株を経営業者に貸し出したり、質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらのbr証券を販売する可能性がある。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供される普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

売却株主はまた、他の場合に普通株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者、または他の権益相続人 は、本募集説明書における売却実益所有者となる。

株式を売却する株主及び株式の売却に関与する任意のブローカー又は代理人は、証券法がいう当該等の売却に関する“引受業者”と見なすことができる。この場合、彼らは、証券法の募集説明書交付要求を受けることになり、このようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料および彼らが購入した株を転売する任意の利益brは、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性があり、連邦証券法は、br法規Mを含み、売却株主および本募集説明書に従って普通株割り当てに参加する任意の他の人がbrを購入して販売する時間を制限する可能性がある。株式を売却した株主は私などに通知したが、彼らは直接または間接的にどの人とも普通株の分配についていかなる合意や了解を得ていない。

以下の場合、当社 は、本募集説明書の修正または補充を要求することができる：(A)売却株主譲渡証券の条件 は、募集説明書において売却株主とされることを買い手または譲渡者に要求する場合には、売却株主の名前を示すために本募集説明書の修正または補充を要求するか、または(B)売却株主が引受業者に株式を売却することを要求し、この場合、引受業者および販売方法を示すために、本募集説明書の修正または補充を要求する。

私たちは株式登録に関連するすべての費用と支出を支払います。私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

序言：序言

以下の審査されていない予備試験簡明合併財務資料はZOOZ とKeyArchsの財務資料を合併したものであり、業務合併協定の予想を実行するために締結或いは予想される取引を実行するように調整され、引受プロトコルによるパイプ投資(総称して“と呼ぶ)を含む プロトコルを購読する“ある投資家と()パイプ投資家)により、PIPE投資家は引受及び購入に同意し、Keychは業務合併終了前に当該等の投資家に合計1，300，000株のKeyArchA類普通株を発行及び売却することに同意する(“株を引受する)買い取り価格は1株10.00ドル，総収益は13，000，000ドルであり，適用引受プロトコルに規定されている条項と条件で を行う取引記録”).

KeyArch はケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。KeyArch設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編などの業務統合である。 2024年4月4日現在の決済時、信託口座に保有されている資金は約32.4万ドルである。

ZOOZ は2013年2月5日にイスラエル列国に登録設立された。ZOOZは電気自動車エネルギー貯蔵ソリューションの開発，製造，マーケティング，販売に取り組んでいる。このシステムはフライホイールを用いた運動エネルギーに基づいて記憶される。ZOOZの本部はイスラエルのロイドにある。

監査を受けていない簡明合併備考財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成された。監査を受けていない簡明合併備考財務情報は取引の備考影響を示した。

監査されていない簡明な合併予想財務諸表

以下、2023年12月31日までの未監査簡明合併備考貸借対照表は、取引が2023年12月31日に完了したと仮定する。2023年12月31日までの年度未審査簡明合併備考経営報告書仮説取引は2023年1月1日に完了した。

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は必ずしも取引が指定日に発生した場合、合併後の会社の財務状況或いは経営結果を反映するとは限らない。監査されていない形式の簡明な合併財務情報も、合併後の会社の将来の財務状況や経営業績を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。

審査備考を経ずに簡明合併財務資料に反映された未審査備考調整は現在得られる情報、仮説と推定に基づいており、付記の中で説明した。実際の 結果は、付随する未監査の備考を提示するための簡明な統合財務情報の仮定とは大きく異なる可能性がある。

Keychの履歴財務情報は，本入札明細書に含まれるKeychから2023年12月31日までおよび まで12カ月の査読財務諸表から得られる.

ZOOZの歴史的財務情報は，ZOOZが2023年12月31日までおよび2023年12月31日までの12カ月間の審査を経た総合財務諸表に由来しており，この報告書は本募集説明書に含まれている.

この監査されていない形式の簡明な総合財務情報は、その付記とともに読むべきであり、および：ZOOZ現在2023年12月31日および12月31日までの12ヶ月の経監査財務諸表とその関連付記、Keych現在および2023年12月31日までの12ヶ月の監査された財務諸表及び関連付記は、タイトルは“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“および本入札明細書の他の場所 に含まれる他の財務情報。

アメリカ公認会計原則に基づいて、 取引はすでに資本再編に計上され、営業権或いはその他の無形資産は記録されていない。以下の事実と状況の評価によると、ZOOZが会計購入者になることが決定された

取引完了後，持株株主はいないが，ZOOZのある既存株主は合併後の会社の中で最大の投票権を持っている.

業務統合プロトコルにより，ZOOZの終値後取締役会(“在任終了取締役会“) は7人の取締役からなり、ZOOZは閉鎖前に指定された3人の取締役と他の2人の個人が閉鎖前にZOOZとKeychによって共同で を合意し、すなわち閉鎖後の取締役会の大部分のメンバーはZOOZによって指定される。

上級管理職は取引完了後の合併後の会社の上級管理職です。

歴史的経営活動に基づく大きな実体であり、大きな従業員基盤を持っている。

取引説明

企業合併協定と取引融資

2024年4月4日(“締め切り“)，KeyArchとZOOZはこれまでに発表された業務統合を完了し， は業務統合プロトコルにより，Keych，ZOOZ，合併子会社(イニシエータ)は業務合併発効後にKeych指定株主の代表 として先に発表された業務統合を完了し，合併プロトコルにより業務統合発効後にZOZ閉鎖前の株主代表として先に発表された業務統合を完了した. はSubとKeychが合併および合併を完了した後，KeyArchは合併後に生き残り，Keychは当社の直接完全子会社となる.“企業合併協定”によると、企業合併が発効したとき発効時間 ”):

1株当たり発行済みKeyArchA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“Keyarch クラス A 普通株式“)、4，949，391株のKEYARCH A類普通株からなる(KEYARCH A類普通株の数は、引受株と保険者プレミアム株式を含み、以下のように定義される)そして、KeyArchB類普通株1株当たり、1株当たり額面$0.0001( 株)(“KEYARCH B類普通株)は、マスターBクラス普通株式から構成される(マスターAクラス通常株式と総称されるKEYARCH普通株)は、それぞれの場合、ZOOZ普通株、保険者プレミアム株式を含む4，949，392株のZOOZ普通株を交換する

● Keyarch の発行済みの各公開および非公開令状は、所有者が 1 株につき Keyarch クラス A 普通株式を 1 株につき 11.50 ドルの価格で購入する権利を与える （ それぞれ、「Keych授権書発効直前に発行された)は同値なZOOZ承認株式証に変換され，所有者は1株11.50ドルでZOOZ普通株を購入し，このKeyArch権証の既存の公共またはプライベートな性質を保持する権利があり，行使可能な総金額は6，022，500株のZOOZ普通株である(“ZOOZ平倉株式承認証“)；及び

各未償還権利の登録所有者は、10分の1(1/10)のA類普通株式(総称して10分の1)を得ることができる鍵ベース 権限“)Keyarche権利保持者 を発行して資格のあるKeyarchA類普通株全数を取得し、1，204，500株のZOOZ普通株 を含む同値数のZOOZ普通株と交換する。

成約後、最大4，000，000株のZOOZ普通株を追加発行することができ、形式はプレミアムです(“割増価格“) 業務統合前に既存のZOOZホルダーに(‘’既存ZOOZ保有者(どのような株でも、Earnout シェア“)”全財政四半期終了後から5年以内に割増株を発行する(“溢出期“)ZOOZ普通株 に関する以下の価格に関するイベントが発生する可能性がある.ZOOZ普通株式出来高加重平均価格であれば(“VWAP)12ドルを超え、この期間中の任意の30(30)個の連続取引日内の任意の20(Br)(20)取引日内(取引期間)であれば、100万株のプレミアム株式(プレミアム株式の25%)を発行することができる。また，取引期間中にVWAPが16ドルを超えると1，400，000株のプレミアム株(プレミアム株式の35%)を発行することができ，また，取引期間中にVWAPが23ドルを超えると1，600，000株のプレミアム株(プレミアム株式の40%)を発行することができる.参考価格は株式分割、株式配当、資本再編及び類似事項によって調整される可能性があり、上記のいずれかの事項に応じて発行可能な株式 は、当該等の事項が決済された後に早急に発行される。また，保険者 は保険契約で同意しており，保険者はそのすべてのオリジナル保有するKeyArchB類普通株 (保険者は2023年8月14日にA類普通株に変換)の40%を同じプレミアムを行うが，業務合併費用を支払うための程度は除外し，以下に述べるように，合併には合計1，120，000株のKeyArchA類普通株を含み，1，120，000株のZOOZ普通株と交換されている(保証人割増株”).

2024年2月9日、KeyArchとZOOZは引受契約を締結した(引受契約)“とある投資家(”br}投資家)とパイプ投資家“)”引受プロトコルにより，PIPE投資家は引受および購入に同意し，KeyArchは業務合併終了前に当該などの投資家に合計1，300，000株のKeyArchA類普通株を発行·売却することに同意した(“株を引受する)買取価格は1株10.00ドル、総収益は13，000，000ドルであり、引受契約により(取引融資 )では、このうち取引融資は2024年4月4日に終了し、どの引受株式は2024年4月4日に企業合併で1，300，000株のZOOZ普通株を交換した。

スポンサーレタープロトコルと企業合併マーケティングプロトコル

2023年7月30日、KeyArch、スポンサー、ZOOZは合意に達し、その後改訂された(同前の協定“) これにより，主催者はビジネス的に合理的な努力をすることに同意し，それが保有するKeyArch株式を最大40%(または1，120，000株) とする主題方正株)決済されていないKeych取引費用の任意の部分またはインセンティブbr}投資家を支払うか、または他の方法で取引融資に関連するサポートを提供する。このような受取人に譲渡されていない任意の残りの主体方正株式は、成約時に第三者に預けられ、ZOOZ普通株に変換された後、すなわち保証人プレミアム株式に変換され、ZOOZがプレミアム期間中に上記のマイルストーン(このような残りの保証人のプレミアム株式に関する割合が任意の目標達成時に解放されることを含む)に達した場合、保険者に交付される。未発行の保証人プレミアム株は，プレミアム期限終了時にZOOZに無料で譲渡されるが，条件は， 信託された保証人プレミアム株式の少なくとも50%がプレミアム期限終了時に保証人に解放され，ZOOZはいかなるプレミアムマイルストーンも実現できなかったにもかかわらず，また，EBCチケット(以下のように定義する)が全額支払うまで，保証人プレミアム株はプレミアムに応じて保証人brに発行されないことを前提としており，また，保証人手形(以下のように定義する)は順に全額支払う.

さらに、 2023 年と 2024 年の間、 Keyarch はスポンサーに有利な特定の約束手形 （ 「成約前に保証人に備考する“)， が成約した時点で，どの成約前の保証人手形はまだ返済されていない.2024年4月4日，ZOOZとKeychは元金2，030，000ドルの元金を保証人とする元票を発行したスポンサー備考)を、取引前保証人の要求 を満たすように備考する。保証人手形は2026年4月4日に満期になり、年利率は8%で、保険者手形が満期になって支払われなければ、利息は15%に増加する。また、ZOOZは時々保証人手形に強制現金前払いを支払わなければならない。金額は、発行日の後と満期日 後のZOOZが株式または株式にリンクした融資から受け取った毛収入から販売手数料の25%を引いたものであり、ZOOZはEBCチケットの全額支払いまでこのような前金を支払わないことを前提としている。 また、EBCチケットの全額支払い後のいつでも、保険者は、保険者利得株を保険者信託口座(以下、定義を参照)に移すことにより、保険者手形の任意の金額の未償還元金および/または課税利息を支払うことを選択することができる。保証人手形に基づいて履行される義務の金額を決定するために、保証人の利益株式の1株当たり価格は、ZOOZの米国主要証券取引所における普通株式成約量加重平均価格の90%(90%)に等しく、ZOOZの普通株はその後、米国主要証券取引所で取引され、ZOOZは保証人が適用される前払通知の直前の取引日の5取引日を受信する。また，保証人手形満期日 では，EBCチケットが全額支払われていれば，すべての未清算債務は，保証人プレミアム株式を信託口座から保証人に譲渡することにより，前の文と同じ定価条項を用いて，5つの取引日がその満期日直前の取引日に終了する.保証人付記によると、ZOOZは発行日後30日以内に登録声明を提出し、保証人が転売した株式の登録声明を登録することに同意し、本募集説明書に含まれるF-1表中の登録声明はこの義務を履行することを目的としている。

日付が2022年1月24日、その後2024年4月4日に改訂された“企業合併マーケティング協定”、EarlyBirdCapital，IncEBCその他の事項のほか，KeyArch 初公募株の引受者代表KeyArchと(2024年4月4日発効)ZOOZはEBCを業務合併に関するコンサルタントに招聘した。業務統合マーケティングプロトコルによると、EBCサービスへの補償として、EBCは合計1，500，000ドルの費用(2023年12月31日にKeychの他の支払·課税費用残高に含まれる)を得る権利があり、そのうちの合計660，000ドルは取引終了時に現金でEBCに支払われ、残りの部分は2024年4月4日の本票に反映され、元金は840，000ドルであり、ZOOZとKeychはEBCを受益者とする(“EBC備考”).

EBC手形は2026年4月4日に満期になり、年利率は8%(2024年4月4日から)であり、満期になってEBC手形を支払わなければ、利息は15%に増加する。また、ZOOZは時々EBCチケットについて強制的な現金前払いを支払う必要があり、金額は総収益の25%からZOOZが発行日後および満期前に株式または株式にリンクした融資から受け取った販売手数料 を差し引く必要がある。また、EBCは、保険者が当時信託口座 に保持していた保証人利益株式をEBCに譲渡する方式で、保険者によって前払いされたEBCチケットの任意の金額の未償還元金および/または課税利息を任意の場合に選択することができる。EBC手形に基づいて履行される債務金額を定める場合、保証人プレミアム株式の1株当たり価格 はZOOZ普通株のアメリカ主要証券取引所での出来高加重平均価格の90%(90%)に等しく、ZOOZの普通株はその後アメリカの主要証券取引所で取引され、保証人及びZOOZが適用されたEBC前払い金を受けて前の取引日の5つの取引日に通知される。また、EBC手形満期日には、保証人は、前文と同じ定価条項を用いて信託口座から保証人プレミアム株式を譲渡して、すべての未済債務を支払い、5取引日の期限は、その満期日直前の取引日に終了する。EBC Noteによれば，ZOOZは発行日 後30日以内にEBC転売保証人の株式を登録する登録声明を提出することに同意し，本募集説明書に含まれるF-1表中の登録声明 はこの義務を履行することを目的としている.

保証人の収益株を信託口座に入金する(“第三者預かり口座“)2024年4月4日のホスト契約に基づき(信託協定)は、保険者レタープロトコル、保険者付記及びEBC付記により、信託プロトコルは当該等の保証人(Br)のプレミアム株式の発行を制限する。

この等取引は，業務合併プロトコルによる一連の取引からなる.会計目的で、 取引は3つの主要なステップで完了した

1.ZOOZの資本再編(すなわち、約11.43720665株のZOOZ既存普通株と1株当たりの資本再編後のZOOZ普通株との株式交換比率で逆分割する)。

2. KeyArchとMerge Subの合併により、KeyArch株主が保有するKeyArch普通株式と新たに発行されたZOOZ普通株とが1対1で交換される。この合併はASC 805の範囲内ではない(“企業合併“ はKeychがASC 805の企業定義に適合していないためである。合併は資本再構成とみなされ， したがって，ZOOZが発行した普通株の公正価値とKeychが純資産を確認できる公正価値との間の任意の差額は追加実収資本に計上されなければならない.

3.取引の一部として、各KeyArch権証はZOOZ権証となる。Keyarchが株式証の行権価格をドルで価格とすることは，ZOOZの機能通貨とは異なる.したがって、このような株式承認証は責任として分類される。

専門 形式所有権

次の表は，取引発効(資本再編を含む)後，ZOOZ終了承認株式証を行使していないと仮定し，2023年12月31日に発行されるZOOZ普通株の未監査形式所有権をまとめたものである.

監査されていない濃縮合併備考貸借対照表

2023年12月31日まで

(単位：千ドル)