アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年証券取引法第14条に基づく委任状書

1934年証券取引法

（修正第 号）

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

ミューレン・オートモーティブ

(規約に指定された登録者の名前)

該当なし

（登録者以外のプロキシ声明書を提出する人の名前）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

ミューレン・オートモーティブ株式会社

1405年 パイオニアストリート

Brea, California 92821

株主の 特別総会の通知

2024年7月9日に開催されます

午前9時30分（太平洋標準時）

当株主へのお知らせ：

MULLEN AUTOMOTIVE INC.（以下、当社、Mullen、我々、弊社、または会社という）の株主特別会議（以下、「特別会議」という）に出席することを心よりご招待申し上げます。当社はデラウェア州の法人で、特別会議は2024年7月9日午前9時30分（太平洋時間）にオンラインで開催されます。当社のウェブサイトwww.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SMにアクセスし、このプロキシ資料と共に提供される指示に従ってオンラインで会議に参加し、投票することができます。

株主の特別会議は以下の目的で開催されています。

取締役会は、特別株主会議の基準日として、2024年6月3日の営業終了時を設定しており、その時点で登録株式保有者のみが承認に投票し、特別株主会議及びその延期、中断、継続に参加する権利があります。 株主リストは、特別株主会議の少なくとも10日前にカリフォルニア州ブレアの1405パイオニアストリートの当社オフィスで利用可能になります。

特別株主会議に出席していただきありがとうございます。ただし、出席しない場合、または出席する場合でも、プロキシ所有者に株式の投票を依頼する場合は、早急にプロキシカードに日付と署名をして同封された郵送料金が支払われた封筒で返送するか、プロキシカードに記載された手順に従ってインターネットまたは電話で株式の投票方法を指示することができます。文書でのプロキシ投票、インターネットでの投票、または電話での投票は、出席することができる場合は、個人で投票する権利に影響を与えません。

日付: 2024年6月10日

ミューレン・オートモーティブ株式会社

1405 Pioneer Street

ブレア、カリフォルニア92821

プロキシ声明

2024年7月9日午前9時30分（太平洋標準時）に開催される株主特別会議用

2024年7月9日午前9時30分（太平洋標準時）に開催される株主特別会議用

株主特別会議の日時と場所

デラウェア州の株式会社である Mullen Automotive Inc.（以下、当社、ミューレン、弊社という）が、2024年7月9日午前9時30分（太平洋時間）に www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SMでオンラインで開催される株主特別会議（以下、「特別会議」という）に関連して、株主証券代理人から提供される議決権行使代理書資料に添付されているプロキシ声明書を提供しております。

このプロキシ声明、株主特別会議の通知、およびプロキシカードの形式は、2024年6月10日以降に当社の株主に送付される予定です。

特別会議の目的

特別株主総会の目的は、以下の提案を株主承認することです:

プロキシ・マテリアルのインターネット上での入手

私たちは、改正証券取引法（“Exchange Act”）の規則14a-16(n)に基づき、フルセット配信オプションを使用してプロキシ・マテリアルを提供しています。株主にプロキシ・マテリアルを提供するだけでなく、当社はすべてのプロキシ・マテリアルを一般に公開可能なウェブサイトに掲載し、株主がウェブサイトにアクセスする方法に関する情報を提供する必要があります。また、当社のプロキシ・マテリアルは、www.proxyvote.comでも利用可能です。

プロキシの募集

当社の取締役会は、委任状の依頼を行っています。当社は委任状の依頼に関する費用を負担します。依頼状の送付に加えて、当社の取締役、役員、従業員が、追加の報酬なしで、電話、ファクシミリ、郵便、インターネット、または直接委任状を依頼する場合があります。当社は、証券保有者が当社の株式を有する銀行、証券会社、他の信託業者、指名代理人、および受託者が、そのような保有から導かれる高額の費用を妥当な範囲内で払戻すことができます。

投票の要件と手続き

あなたの投票は重要です。記名株主として株式を保有している場合、特別会議で株式を投票することは、特別会議に出席している場合やプロキシによって代理で表決された場合に限ります。特別会議に出席する予定であっても、事前にプロキシで投票するようお願いします。次のいずれかの方法で、特別会議の前に株式を投票できます。

オンラインで株主総会での発言権を行使する場合は、プロキシ・カードを手元に用意してください。プロキシでの投票または電話での投票を指示した場合、プロキシ・カードを返送する必要はありません。

あなたが銀行または証券ブローカーなどの代理人を通じて名義株主として株を所有している場合、代理人が株主総会に参加できるならば、インターネットまたは郵送で投票できます。代理人から受け取る指示に従って、投票を行ってください。株式を保有するために銀行、証券会社、またはその他の保有者から法的な委任状を取得する必要があります。

議決権を行使できる対象者の決定及び投票にかかる決定

2024年6月3日（「基準日」という）の営業終了時に、当社の普通株式、帳簿価額0.001ドルの株式（以下、「普通株式」という）、シリーズA 優先株式、帳簿価額0.001ドルの株式（以下、「シリーズA 優先株式」という）、シリーズB 優先株式、帳簿価額0.001ドルの株式（以下、「シリーズB 優先株式」という）、シリーズC 優先株式、帳簿価額0.001ドルの株式（以下、「シリーズC 優先株式」という）およびシリーズE 優先株式、帳簿価額0.001ドルの株式（以下、「シリーズE 優先株式」という）（「優先株式」と総称され、以下で個別に「シリーズA 優先株式」「シリーズB 優先株式」「シリーズC 優先株式」「シリーズD 優先株式」「シリーズE 優先株式」という）のレコード・ホルダーのみが、特別会議およびその繰延または延期に関する通知を受け取る権利を有し、特別会議に出席して投票することができます。株主は投票を累積することはできません。基準日時点で、以下の株式が発行され、発行済み株式数と投票数が示されています:

記録日時点で、以下の株式が発行され、未決定の議決権が出されています

普通株式。当社の普通株式を保有している株主は、基準日の営業終了時に登録されている普通株式1株ごとに1票の投票権を有します。

シリーズA 優先株式。当社のシリーズA 優先株式を保有している株主は、基準日に登録されているシリーズA 優先株式1株ごとに、1,000票の投票権を有します。

シリーズB 優先株式およびC優先株式。当社のシリーズB 優先株式およびシリーズC 優先株式を保有している株主は、基準日に換算された普通株式1株あたり1株分の投票権を有し、換算済みで普通株式に投票することができます。基準日には、シリーズB 優先株式は発行されていません。

シリーズD 優先株式。第D優先株式は投票権を持たず、セクション8の投票権によって、承認または優先株式および承認済みの株式の発行に関する権限、会社の設立証明書または規約の修正、および株式会社の合併、統合、解散、清算、および破産に関する権限が規定されます。第D優先株式の株主がセクション8に基づいて投票権を有する場合は、各株主は1株につき1票の権利を有します。

Eシリーズの優先株式当社のE優先株主は、株式の換算ベースで普通株式と共に投票する権利を有し、投票基準日のレコード日に保有する各E優先株式1株につき10株の普通株式に換金できます。

議決権の存在

当社の規約に従い、特別会議で投票権を有する33 1/3％以上の株式所有者が個人または代理人で出席する場合は、ビジネスの取引のための法定基準を構成します。棄権と仲買人非出席投票は、ムーティングの出席を決定する目的で出席し、投票権を有するとみなされます。特別会議で定足数が揃わない場合、私たちは追加の委任状を求めるために会議を延期することが予想されます。株主である場合、有効な委任状を提出したか、特別会議で投票している場合のみ、あなたの株式は法定基準にカウントされます。

投票の集計

同梱された委任状が正当に実行および返送された場合、その委任状によって代表される株式は指示に従って投票されます。この勧誘によって送信された適切に実行されたすべての委任状は、取締役会の指示に従って特別会議で投票されます。特定の投票指示を示さずに委任状に署名と返信をした場合、あなたの株式は次のように投票されます。

ブロードリッジファイナンシャルソリューションズの代表が私たちの投票の集計を支援します。

棄権および仲買人非出席投票

棄権は、ミーティングに出席し投票権を有する株主が自発的に投票しないこと、または特別会議で提出された投票用紙に対して「棄権」と選択または作成することです。仲介業者が一定の種類の案件について自主的に投票権を有しない場合、または特定の提案に投票する方法に関するお客様からの指示を受け取っていない場合は、事務代理人「非出席投票」となります。顧客のために「ストリートネーム」で普通株式を保有する仲介業者は、通常はルーチン案件に投票することができます。ただし、仲介業者は、顧客から明確な指示を受け取らない限り、非ルーチン案件において自己裁量権（すなわち、投票できない）を持っていない場合があります。提案は、ブローカーファームがメンバーであるさまざまな地域および国立の取引所の規則に基づいて、通常または非通常の案件かどうかを判断します。

棄権および仲買人非出席投票の影響については、各提案を参照してください。

委任状の取り消し

委任状が行使される前に、Mullen Automotive Inc.の秘書宛に書面でその取り消しを通知するか、後日（インターネットまたは電話投票を含む）に後日の日付を持つ別の委任状を適法に実行して提出することによって、委任状はいつでも取り消すことができます。または、特別会議に出席して直接投票することによって、委任状を取り消すことができます。

執行役員および取締役の利益

当社の執行役員または取締役には、普通株式または普通株式に換金または換金できる証券の所有以外に、特別会議で審議される事項に興味がありません。

ハウスホールディング

「ハウスホールディング」とは、証券取引委員会が承認したプログラムで、企業および中間者（例えば、ブローカー）が、2人以上の株主が住む世帯に1つの株主委任状資料を送付することにより、委任状および年次報告書の配信要件を満たすことを許可することです。あなたとあなたの住所に他の居住者がストリートネームで当社の普通株式を所有している場合、証券会社または銀行から「ハウスホールディング」が行われることを通知された場合、あなたが許可した場合または取り消すまで、「ハウスホールディング」は続行されます。委任状の別個のステートメントを受け取りたい場合、またはプロキシステートメントの複数のコピーを受け取り、1つだけを受け取りたい場合は、株式の保有先銀行に通知してください。所有者として当社の普通株式を保有している場合、「ハウスホールディング」はあなたの株式には適用されません。

特別会議の延期

出席者数が足りない場合、または代表者がいない場合、当社の規約により、出席者または代理人で出席している株主が会議を中断して、出席者数または代表者数が達成されるまで中断することができます。出席者数が達成されていない場合でも、私たちは中断することができます。議決権を行使できることを発表すること以外の通知は、ミーティングで発表すること以外は必要ありません。遅延したミーティングが再開された場合は、原則として、新しい株主名簿が確定されるまで、ミーティングに出席できるすべての株主に対して、議決権を行使できます。委任状資料が配布されます。

提案 1 理事の選出 取締役会の指名理事者 次の人物が理事として選出され、次の年次総会まで務め、後任者が選出及び任命されるまで務めるように取り決めてございます。株主は得票数によって理事を選出します。 お立候補いただいた理事者の中で、予期されない場合を除き、選出されなくなった者がいた場合、付随する委任状に署名する人物は、取締役会が指名する代替候補者に投票する予定です。

当社は、ナスダック上場規則5635（d）の遵守のために、優先担保可能転換社債および関連ワラントに基づく普通株式の発行およびその後の変更の承認に関する提案を承認することを目的としています。また、優先株式以外の株式を含む株式の承認に関する提案を承認することを目的としています。

本提案1に記載された情報は、証券購入契約書（「証券購入契約書」）、及び当社が2024年5月14日にSECに提出した形式10-Qの付属書であるノートおよびウォランツの形式を添付したものと、全文読むことを強く勧めています。 株主の方はこれらの文書を注意深くお読みください。

概要

2024年5月14日、当社は一部の投資家と証券購入契約書を締結し、当該契約に従い、条件付きであるが、一定条件を満たす場合に、5％オリジナル発行割引普通株式（「ノート」）に転換可能な総元本額5260万ドルと普通株式を対象とした5年分のウォランツ（「ウォランツ」）を購入することに同意しました。証券購入契約書の締結に伴い、投資家はノートの総元本額1320万ドル、または5％オリジナル発行割引を含む1250万ドルとウォランツを取得し、当社がコモン株式換算のノートの転換およびウォランツの行使をカバーするために十分な承認済みコモン株式を保有している場合、コモン株式の1日当たりの平均取引高が直近10営業日において300万ドル以上である場合、ノートおよび関連ウォランツの追加元本額3950万ドル、または5％のオリジナル発行割引を含む3750万ドルを購入する義務を負います。また、各投資家は、証券購入契約の期間中、資本循環条件(Closing Conditions)及びその他のクロージング条件が3ヶ月以上達成されない場合、証券購入契約に基づく追加の拘束力を免除することができます。

ノートの転換およびウォランツの行使に基づいて発行される可能性がある株式の登録声明が有効となる、または取引のために株主の承認が得られる日付のうち、後の日付までの期間中、投資家は証券購入契約書の条件に従って5％オリジナル発行割引普通株式（「ノート」）および関連するウォランツを追加で最大5260万ドルまで購入する権利を有します。

約90日後の直近日までの期間中、（i）締結日（ii）SECによって再販売可能なすべての、登録可能証券の登録声明が有効にされた日、(iii) Exchange Cap（以下定義）の株主承認の日の最新日付のいずれかの日付の翌日までの期間中、一定の例外を除いて、当社は、（またはそのアナウンスを行うこと）株式もしくは株価にリンクした証券、転換可能証券、優先株式もしくは任意の購入権を直接または間接的に発行、提供、販売すること、その他の文書を作成することはできません。また、当社は、合併、経営継承、全部の支配的投票株の50％以上の売却、大幅な全資産の売却または事業の結合などの基本的な取引を行うことはできません。ただし、当該取引の後継会社がノート、ウォランツ及びその他の取引書の当社のすべての義務を引き継ぐ場合は、この限りではありません。

ホルダーが（i）9.9％を超える普通株式を、または（ii）すべてのノートおよびウォランツの転換に伴って発行される普通株式の総数が、いずれの場合においても、証券購入契約書の締結日現在の発行済み普通株式の総数、または発行済み普通株式の総議決権数の19.99％を超える場合は、当該ノートおよびウォランツは転換できないことに注意してください。ただし、当社がNasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠した株主承認を取得する場合は、このキャップに対する株主承認を取得することもできます。

このようなノートおよびウォランツは、証券法の登録要件に従わずに発行され、Securities Actのセクション4(a)(2)に基づく公開宣伝を伴わない取引の例外に基づいて発行されています。

ノートの説明

ノートは、15％の年利で利息が付き、5％の元本割引で発行され、発行日から4か月で満期となります。ノートの支払い保証として、会社は所有するすべての資産、すなわち、所有、既存、取得、または発生する場所にかかわらず、その権利、所有権、利益について、継続的な担保権を付与しました。

ノートの元利金残高と未払い利息は、いずれかの下限値を下回らないようにノート株式の転換可能株式数（「Note Shares」）に転換されます。下限値は (i) $5.49、(ii) 当社のForm S-1の登録声明が期日に宣言された日の、Common Stockの売決済価格の95％の下限値、または(iii) 転換日の5つの取引日の最低日次加重平均価格の95％の下限値の最低値 ですが、転換価格は株式1株当たり$1.16未満にならないように注意してください。

債務不履行イベントが発生すると、利率は自動的に年利20％に増加します。債務不履行イベントには、以下が含まれます：

ウォランツの説明

ノートの発行に関連して、ホルダーは、ノートに基づく株式の200％を行使する権利を持つ5年間のウォランツを、当社の実行日の閉ざり売却価格に105％相当の価格で取得しました。

ウォランツでは、キャッシュレス行使を行うことができます。この場合、以下の式に従って決定される「純数」の株式が、行使された時点でホルダーに提供されます。

純数 =（A×B）/ C

上記の式に従って、目的のために:

A = ワラントが行使される一連の株式の合計数。

B = 黒っぽいスコール値（後述）。

C=当社株式の即売の最低金額である2日間の即売入札価格の低い方。ただし、いずれの場合においても$0.01未満にならないように注意してください。

キャッシュレス行使に関するBlack Scholes Valueとは、キャッシュレス行使日のブラック・ショールズ・オプション・プロシングモデルに基づいて計算された、オプション1株当たりあたりの価格を指します。その際、以下の条件に従って計算されます。 1）調整後の行使価格に対応する株価 2）米国国債金利に対応するリスクフリー金利 3）当該キャッシュレス行使の時点で有効な行使価格と同等のストライクプライス 4）135％の期待ボラティリティ 5）Warrantの実質残存期間を5年と仮定します（Warrantの実際の残存期間に関係なく）。

株式が再販売可能であり、停止指示が出されていないかつSECが登録声明の有効性を保留していない場合、主要市場のいずれの規則、規制、要件も違反しておらず、将来の停止が予想される可能性がない場合には、当社は10営業日の各取引日のVWAPが設定価格の250％を超えている場合、キャパシティオプションを行使することができます。

ノートの転換; ウォランツの行使

当社は、普通株式の承認済および未発行株式のうち、Notesの換算およびWarrantsの行使によって発行可能な普通株式の最大数に対して250％の普通株式を確保する必要があります。Notesの換算またはWarrantsの行使により株式を適時に納入しない場合、当社は、株式の納入が必要な日を前日として、当該出力数に対して前日のCommon Stockの終値を掛けた製品の5％を現金で支払うか、または注文や売りなどのCommon Stockの株式を購入した場合、該当するWarrantと共に株式を納入することができます。

NotesまたはWarrantsの行使価格および発行可能株数は、特定の事象が発生した場合には調整され、発行および配布に参加することができます(一定の制限および制約に従う)。 普通株式の株式配当や分割、追加の普通株式の発行、オプションの発行または一定の株式および転換証券の換価料の変更など、調整が必要です。また、資産の購入などの発行権も含まれます。

期間中に、Dilutive Issuanceがあった場合、Notesの換算価格またはWarrantsの行使価格は、直ちに調整され、適用される価格は、次の数式に従って決定される価格となります。

EP2 = EP1 x（A + B）/（A + C）

上記の式に従って、目的のために:

A = ノートまたはワラントの株式の合計数。

B = ノートとワラントが転換または行使された場合、1株当たりの価格がEP1以下で発行された場合、Dilutive Issueの下で発行されたCommon Stockの総数。

C = Dilutive Issueで発行されたCommon Stockの実際に発行または発行可能な総数。

EP1 = Dilutive Issue前に効果がある転換価格または行使価格（当てはまる場合）。

EP2=該当するDilutive発行後に直ちに適用される換算価格または行使価格がありますが、この価格はNote Conversion Priceの場合は1株のCommon Stockあたり$0.40、Warrant Exercise Priceの場合は1株のCommon Stockあたり$0.01未満にならないようにする必要があります。

“制限期間”とは、証券がSECによって有効にされた登録声明が90日後の直後の日または現在の公開情報の必要なく、数量または販売の方法の制限なしにRule 144の下で専売される90日後までの期間 を意味します。

NotesとWarrantsには、Common Stockのクラスのすべての保有者に対して比例配分される期間付きの購入権が規定されています。 場合に応じて、Warrantの完全な行使によって取得できるCommon Stockの株式数を保有していると仮定すれば、保有者は当該購入権を取得する権利があります。

株主承認を求める理由。

Nasdaqのリスティング規則5635（d）は、公開オファリング以外のトランザクションに関連し、発行者が発行する普通株式（または普通株式に換算可能な証券）が、発行前の普通株式の20％以上、または発行価格が次のいずれかの最低価格を下回る場合、その認可が必要であることを規定しています。

NotesとWarrantsに基づく普通株式の発行は、Nasdaqのリスティング規則における公開オファリングとは見なされません。

当社は、調達資金が必要なため、証券購入契約に基づくNotesとWarrantsの販売および普通株式の発行が、当社と株主の利益に適っていると判断しました。

当社による証券購入契約に基づくNotesとWarrantsの発行は、発行済み普通株式の保有者の権利には影響しませんが、査定株式の換算等により、発行済み普通株式の保有者の投票権および経済権に影響する可能性があります。

前述したように、NotesとWarrantsには、重要な拡張性規定が含まれており、会社がNotesの換算およびWarrantsの行使に基づいて発行するのに十分なCommon Stockの株式数が増加しない場合、または追加で株式を発行する場合があるため、発行されるCommon Stockの株式数が大幅に増加する可能性があります。

Nasdaqルール5635は、会社が発行できるCommon Stockの総数を制限するのに対して、NotesとWarrantsは(上述のように)有益な所有制限を提供しており、各投資家が一度に所有できる株式数を制限しています。このため、有益な所有制限に準拠して投資家が所有できるCommon Stockの株式数は、発行済みのCommon Stockの株式数が増加するにつれて時間の経過とともに増加することができます。また、投資家は、Notesの換算およびWarrantsの行使によって受け取るCommon Stockの株式を全部または一部売却することができます。これにより、有益な所有制限に準拠した株式を取得することができます。

提案の不承認の可能な効果。

当社の取締役会は、株式購入契約に基づくNotesおよびWarrantsの発行、およびNotesおよびWarrantsに基づくCommon Stockの発行を承認するため、当社の株主の承認を求めています。Nasdaqに必要なように、株主の承認を得ない場合、当社はこのようなCommon Stockの発行ことができません。また、このような発行が20％または20％を超える場合、当社はNasdaqの規則および規制に違反する事になります。

提案1が株主によって承認されない場合、当社は証券購入契約に基づいてこれらの証券を発行および販売することができず、追加資金を調達することができません。当社が事業計画を実施し、株主に対して価値を提供するためには、資金調達の機会を最大限に活用することが必要です。さらに、追加の資本調達に失敗した場合、当社は製造および販売能力の拡大計画を縮小せざるを得ず、代わりに営業費を削減し、資産を処分し、債務の期限を延長する必要があります。これにより、将来の業績に悪影響が及ぶためです。

必要な投票; 取締役会の推奨。

この提案に賛成または反対、または棄権することができます。この提案1の承認には、特別会合で議決権を有する普通株式、Series A Preferred Stock、Series C Preferred Stock、およびSeries E Preferred Stockの投票権の多数決が必要です。それぞれが単一クラスとして、会合に出席しているか委任状で代理出席している株主全員が同時に投票することを前提としています。株主が取締役会によって提示された正式委任状の表明方法を指定しない場合、当該株主の株式もこの提案の承認に賛成して投票されます。

提案1は非ルーチン事項です。銀行、ブローカー、または他の名義人を通じて株式を所有している場合は、名義人に対して提案1に投票するための指示をする必要があります。棄権は提案に反対する票と同じ効果があります。株式所有者または名義人を代表する者によらない投票には影響がありませんが、そのクォーラムを決定するためには、投票された株式を勘案する必要があります。

提案 2

NASDAQリスティング規則5635（d）に準拠する目的で認可すること
普通株式のポテンシャル発行および売却を承認する

株式信託の普通株式購入契約に基づいて普通株式を発行すること

投資家のシェア制限を超えた普通株式の売買

概要

2024年5月21日、当社は株式発行契約（「Purchase Agreement」）を株式ライン投資家（「Investor」）と締結し、以下の定義に従って、有効日から効力発生日まで、ただ一方の裁量により、時期を決定して、当社の方向から当社の普通株式を買い取ることに同意する。現在の登録声明（以下、定義による）の効力発生日から、以下のいずれかが適用されるまで、またはPurchase Agreementに定める条件に従ってPurchase Agreementが終了するまでの期間、一定の最大限度を有する合計購入価格150,000,000ドル（「Purchase Shares」）。

当社は、Purchase Agreementに基づき、当社は、Investorに対して、Purchase Agreementに従って発行された当社の普通株式の再販売をカバーするSECに登録された登録声明を提出することに同意した（「Registration Rights Agreement」）」。この契約が成立した日から10営業日以内に「Initial Registration Statement」を提出することを当社は同意しています。

Purchase Agreementに従って当社の普通株式を購入することを確約する代わりに、当社はイニシャル登録声明の有効日のVWAPと普通株式の終値の低い方によって割られる6,000,000ドルに相当する普通株式を発行することに同意した。コミットメントシェアの半分は、イニシャル登録声明の有効日に発行され、残りの金額はExchange Capを超えた株式の発行の承認が株主によって承認された場合に納品されます。ただし、すべてのCommitment Sharesは、Purchase Agreementの締結日から6か月以内に発行されます。

当社は、Commencement Date（以下で定義）以降、当社が選択した任意の営業日に限り、当社がナスダック株式市場（「Nasdaq」）上の取引ボリュームの20％を超えない数の普通株式の買収をInvestorに指示することができます。購入日時における株式の購入価格は、（i）購入日の価格を含む15取引日間における任意の取引日の最低日次VWAPと（ii）普通株式の終値の低い方によって割られた株式の数に等しくなります。当社が実際にInvestorに対して当社の普通株式を販売するかどうかは、当社が時間的に決定した多数の要因に依存します。

Purchase Agreementは、当該株式がInvestorおよびその関連会社が現在所有しているすべてのその他の普通株式と合算して、Investorおよびその関連会社が当社の普通株式の総発行済み株式の9.99％を超える場合、当社がInvestorに株式を購入することを禁止しています。

当社は、Purchase Agreementに定めるExchange Capを超える普通株式を発行または売却することはできないことに同意しました。ただし、Nasdaqの該当規則に準拠して、Exchange Capを超える株式を発行するための株主承認を取得する場合があります。

Purchase Agreementには、標準的な表明、保証、契約、クロージング条件、およびインデムニフィケーションおよび終了条項が含まれています。Purchase Agreementに基づく販売は、Initial Registration Statementの効力発生を含む特定の条件が満たされた後に開始することができます。

Purchase AgreementとRegistration Rights Agreementの条項は複雑で、以上の要約は簡単です。詳細については、2024年5月24日に提出された当社の現在の8-Kフォームとそれに添付された取引書類を参照してください。

株主承認が必要な理由

NASDAQ Listing Rule 5635（d）は、公開調達を除く一定の取引について、適用するMinimum Price（Listing Rule 5635(d)(1)(A)に定義される）未満の取引が、取引前の発行総数の20％以上を発布する場合、株主の承認が必要であることを要求します。

Purchase Agreementの条項に基づき、当社がInvestorに販売することを許可されている株式の総数は、Purchase Agreementの締結前即時発行および流通中の普通株式の19.99％を超えることはできず、2,391,073株（コミットメントシェアを含む）を超えることはできません。

利用可能な1.5億ドルを完全に利用するには、Exchange Capを超える量の普通株式を発行する必要があるため、当社は株主の承認を求めて、Purchase Agreement締結直前に発行された発行済み株式の20％以上を発行することを求めています。

投票必要数；理事会勧告

承認することが必要

この提案に賛成または反対するか、投票を控えることができます。この提案2の承認には、当社の普通株式、Aシリーズ優先株式、Cシリーズ優先株式、Eシリーズ優先株式の発行済み株式の過半数の投票権の肯定的な投票、全セクターとして、委任状によって代理出席されたものも含め、クオーラムが存在すると仮定して、投票基準日に存在することを前提とします。株主が当社の取締役会によって代理投票によって調達された株式の投票方法を明示しなかった場合、これらの株式はこの提案の承認に賛成して投票されます。

提案2は非日常的な事項です。あなたが銀行、ブローカー、またはその他の名義人を通じて株式を所有している場合は、彼らがあなたの株式を投票するように指示する必要があります。棄権は提案に対する「反対票」と同じ効果を持ちます。 ブローカーの不在投票は投票結果に影響を与えませんが、クオーラムが存在するための目的で出席と見なされます。

提案 3

中断提案

中断提案が承認された場合、私たちは特別会議を時間を置いて後日に、プロキシのさらなる調達を許可するために中断することができます。中断提案は、前述の提案の承認に十分な投票がない場合、または特別会議のクオーラムを確立するために、株主にのみ提示されます。

この提案では、当社の株主に、特別会議とその後の中断セッションを中断し、プロキシをさらに調達し、前述の提案に賛成する追加の投票を行うために、プロキシを代理した人に投票するように承認するよう求めています。株主が中断提案を承認する場合、私たちは、前述の提案に賛成する追加のプロキシを調達するために、特別会議および中断されたセッションを中断することができます。

中断提案の承認は、必要な投票数に達していない場合でも、私たちはその提案に対する投票なしで特別会議を中断し、これらの株式の保有者に、その提案の承認に賛成するように投票を変更するように求めることができることを意味します。

必要な投票

当社の普通株式、Aシリーズ優先株式、Cシリーズ優先株式、Eシリーズ優先株式の発行済み株式の過半数の投票権の肯定的な投票、全セクターとして、委任状によって代理出席されたものも含め、クオーラムが存在すると仮定して、投票基準日に存在することを前提として、この提案に賛成するために必要です。棄権はこの提案に対する「反対票」と同じ効果がありますが、ブローカーの不在投票は投票結果に影響しません。

特定の利益所有者および管理のセキュリティ所有

以下の表に、（i）当社の普通株式の5％以上を名義的に所有することがわかっている人物、（ii）当社の取締役、（iii）当社の指名された役員、および（iv）当社のすべての取締役および重役の個別およびその他の有用所有権に関する情報が含まれています。

以下の表の各株主の株式所有比率は、投票基準日に発行された株式に基づいています。

2023年5月4日に実施された1:25の逆株式分割、2023年8月11日に実施された1:9の逆株式分割、および2023年12月21日に実施された1:100の逆株式分割に続いて、株主が保有するそのような逆株式分割によって生じた分数の保有株式が各整数株式に切り上げられ、シリーズA優先株式は1株あたり1,000投票権を持ち、0.0046株の普通株式に換算されます。 シリーズC優先株式の1株あたりの議決権は、その株式が換算される普通株式の株数についてそれぞれ1票を有します。 シリーズD優先株式の1株あたりの議決権は、1株につき1票を有します。 シリーズD優先株式の保有者は、シリーズD優先株式のすべての未払いの発行議決権に関して、優先株式を上回る特定の優先権を持つ株式等の株式発行の承認または発行、会社の設立証明書または定款の改正、シリーズD優先株式の権利を不利に変更する、会社の合併または統合、または解散、清算または破産の承認について、別に表明しない限り、議決権を持ちません（シリーズD優先株式の指定書の第8条で規定されている）。シリーズE優先株式の1株あたりの議決権は10であり、現時点では10株の普通株式に換算されます。

ノートおよびワラントの条件に従い、発行済みの普通株式の9.99％を超える数量の普通株式について、関連会社を含めた株主が有益に所有しないよう、ノートまたはワラントを普通株式に換算することができません（「所有制限」と呼ぶ）。表中の株式数には、所有制限を除いた換算されていないほかの転換証券に換算される普通株式を含めていません。

下表に記載されている各人またはエンティティは、適用されるコミュニティ財産法を除き、以下の表に列挙されたすべての株式を有益に所有する議決権と投資権を有すると理解されます。 それ以外に示されていない場合、以下の各有益所有者の住所は、ミューレン・オートモーティブの請求先住所であるカリフォルニア州ブレアの1405 Pioneer Streetとなります。

株主提案

議決権付株式に含める提案

株主が、証券取引法の規則14a-8に基づく当社の2025年株主総会に関連するプロキシ声明および委任状に提案を含めるよう希望する場合は、提案の書面のコピーを2024年9月21日までに提出する必要があります(今年の株主総会のプロキシ声明が株主に公開された日の1年記念日からカレンダーで120日かつ次年度の定時株主総会の日付が30日超過しない場合)。次年度の株主総会の日付が当社がプロキシ資料の印刷と郵送を開始する前の合理的な期間を超過する場合、期限はそれに応じて延期されます。提案は、株主提案に関するプロキシルール(特に証券取引法の規則14a-8)に準拠している必要があります。

定時株主総会に提出される提案

証券取引法の規則14a-8に基づく当社のプロキシ資料に提案を含めることなく、当社の2025年株主総会での検討を希望する株主は、当社のバイラウスに従って、当社の事務局長に対して期限内に通知を行う必要があります。通知の締め切りは前年の定時株主総会の1周年日から90日(12月1日、2024年)以上120日(11月1日、2024年)以下である必要があります。当該年の定時株主総会の1周年日から30日を超えて年次株主総会の日付が前倒しされた場合または60日以上遅れた場合、通知は年次株主総会の前120日までに受信され、(i)当該会議の日付の90日前までに、または(ii)公開日から10日以内に提出する必要があります。公開日とは、Dow Jones News Service、Associated Press、または類似のニュースサービスに報告されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、または15(d)に基づき、当社がSECに提出したドキュメントで開示されることを意味します。

提案は、当社のバイラウスで規定される通知手順と情報要件に従う必要があります。提案を行った株主は、通知を行う時点で株主名簿に記載されており、議決権を行使する権利を有している必要があります。当社のバイラウスに従って提出されなかった株主提案は、次回の定時株主総会での提示または検討の対象となりません。

普遍的プロキシー

同社の会則に照らしてこの前文の要件を満たすことに加えて、ユニバーサルプロキシルールに準拠するため、企業の指名以外の取締役候補者を支持するプロキシを働きかける株主は、交換行為法に基づくルール14a-19に要求される情報を記載した通知を2024年12月31日までに提供する必要があります。

郵送の手順

いずれの場合も、提案はカリフォルニア州ブレアの1405 Pioneer Street、Secretary宛に配達することが望ましいです。物議を醸すことを避け、そして私たちが適時に受領することを確立するため、株主は返信を要求した認定されたメールで送信することを提案します。

詳細な情報の入手先

同社は、SEC（証券取引委員会）に年次、四半期、現在の報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。SECは、インターネットウェブサイトを運営しており、当社を含めて、電子的に提出する発行者に関する報告書、プロキシ、情報声明、その他の情報を含む書類を取得できます。一般の方々は、当社がSECに電子提出するすべての書類をwww.sec.govで取得できます。

このプロキシ声明は、本プロキシ声明に添付された関連契約、実施証明およびその他の情報の要素を説明しています。このプロキシ声明に含まれる情報や声明は、本文書に添付された関連契約またはその他の書類のコピーを参照することによっていつでも変更できます。

このプロキシ声明の追加のコピーは、無料で入手でき、以下の住所または電話番号で私たちに問い合わせることができます。

ミューレン・オートモーティブ・インク

Attn：Stockholder Relations 1405 Pioneer Street

カルフォルニア州ブレア92821

電話：（714）613-1900

特別会議の前に書類を迅速にお届けするには、2024年7月2日以降に必要な情報の要請を行う必要があります。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の株主が個別またはグループで取締役会のどの役員にも連絡を取りたい場合は、それぞれの役員の住所を含めた株主関係部に書面で通知するか、（714）613-1900で電話することができます。通信が取締役会全体または特定の取締役に向けられているかを指定する必要があります。株主からの手紙は、不適切または関連性のないトピックを取り除くことを含めてスクリーニングされ、主題に応じて、（i）対象となる役員または適切な管理職員に転送されるか、（ii）転送されません。

その他の事業

このプロキシ声明の日付時点では、当社の取締役会は、特別株主総会で本文書で説明されている以外の案件を提示する意図はありませんし、他の関係者によって提示される案件を現時点で知っているわけでもありません。

日付：2024年6月10日

カルフォルニア州ブレア