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目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

x			登録者による提出
o			登録者以外の当事者が提出
該当するボックスにチェックを入れてください。
o			暫定委任勧誘状
o			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
x			正式な委任勧誘状
o			決定版追加資料
o			§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ポーチグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
x			手数料は不要です。
o			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
o			手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

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目次

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目次

目次

株主レター			1
2024年定時株主総会の通知			3
一般情報			5
用語集			6
委任勧誘状の概要			8
報酬とガバナンスのハイライト			11
提案1：この委任勧誘状に記載されている取締役の選出			12
将軍			12
投票が必要です			12
理事会の推薦			12
私たちの取締役候補者			13
理事会候補者			13
ディレクター候補者のスキルと経験			17
取締役会の多様性			18
取締役会の多様性マトリックス			18
コーポレートガバナンス、構造、責任			19
機密解除された取締役会（年次総会で完全に機密解除されました）			19
取締役独立性			19
取締役会のリーダーシップ構造 — 主任独立取締役			19
リスク監視における取締役会の役割			20
サイバーセキュリティリスク管理			23
取締役会の評価			23
理事会の会合			23
理事会委員会			23
コーポレートガバナンス・ガイドライン			27
ディレクターオーバーボーディングなし			27
複数性プラス取締役の議決、取締役の辞任ポリシー			27
ビジネス行動規範と倫理規範			28
取締役による株式所有権			28
インサイダー取引とルール10b5-1取引プランポリシー			28
会社有価証券のヘッジと質権の禁止			28
株主エンゲージメント			29
株主コミュニケーション			29
環境、社会、ガバナンス			29
誤って授与された報酬の回収に関するポリシー（ドッド・フランク準拠ポリシー）			30
取締役報酬			32
提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントン法律事務所の任命の承認			34
将軍			34
投票が必要です			34
取締役会と監査委員会の勧告			34
監査費用と監査委員会報告書			35
執行役員			37
特定の関係および関係者との取引			38
提案3：指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認します			41
将軍			41
投票が必要です			41
理事会の推薦			41
報酬の議論と分析			42
私たちのネオたち			42
2023 ネオ・コンペンセーションの哲学			42
2023 NEO報酬プログラム			42
2023 NEOインセンティブプログラム			42

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目次

2023 目標報酬			43
2024 NEOインセンティブ報酬プログラムのプレビュー			44
2023 NEOコンペンセーションコンポーネント			44
2023年ネオ報酬の決定			45
基本給与			45
2023短期インセンティブ — 2023ボーナスプラン			45
2023 LTIエクイティ・プログラム			46
優秀新入社員賞（RSU）— タバック氏			48
2023年の優れたPRSU			48
雇用契約と取り決め			49
その他の報酬慣行と方針			49
報酬の決定方法			50
NEO報酬に関する株主エンゲージメントと年次諮問投票			50
競争上の位置づけ			51
報酬方針と慣行リスクアセスメント			51
その他の株式関連政策			51
株式ベースの補助金のタイミング			51
税務事項			52
消費税なしの上級者			52
報酬委員会の報告			52
ネオ報酬表			53
2023年報酬の概要表			53
2023年の計画に基づく賞の付与			54
2023会計年度末の未発行株式報酬			55
2023 オプションの行使と権利確定済みの株式			56
年金給付			56
非適格繰延報酬			57
雇用契約			57
2020年のストックプラン			58
2012 エクイティ・インセンティブ・プラン			59
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い			59
CEOの給与比率			60
給与対パフォーマンス			61
給与対業績関係の説明			63
株式報酬プラン情報			66
特定の受益者および経営者の担保所有権			67
詳細を確認できる場所			69
フォーム 10-K			70
質問と回答			71
その他の事項			76
付録A：非GAAP財務指標の使用			77
付録B：主要業績評価指標の使用			79
付録 C: 追加情報			81
プロキシカード			82

将来の見通しに関する記述

株主への書簡を含め、この委任勧誘状に含まれる特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。これらの要因には、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。証券取引委員会に提出される今後の報告書で議論されています。これらはすべてSECのWebサイトで入手できます。www.sec.gov。一般的に、会社の将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前や後に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「求める」、「計画」、「予定」、「期待する」、「意図」、または同様の表現が続く場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、作成時点では会社とその経営陣によって合理的であると考えられていますが、本質的に不確実な見積もりと仮定に基づいています。株主からの手紙や委任勧誘状のいかなる内容も、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述から想定された結果が達成されることを、いかなる人による表明と見なすべきでもありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。特に明記されていない限り、に記載されている将来の見通しに関する記述には、まだ完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な影響は反映されていません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、状況の変化、新しい情報、将来の出来事などの結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

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株主レター

ポーチグループの株主の皆様、
			この機会に、過去1年間のポーチチームの業績と献身に誇りを表明できることを嬉しく思います。私たちのチームは、多くの市場の逆風に直面したにもかかわらず、回復力と集中力を発揮し、好調な業績を上げました。私たちは保険事業とSaaS事業の両方で大きな進歩を遂げており、差別化要因を通じて住宅所有者保険で勝つための良い立場にあります。
						マット・アーリックマン
			会長、創設者、最高経営責任者

私たちは誰ですか

ポーチでは、次のことを目指しています 家のパートナー、消費者の最も貴重な資産を保護し、移動や継続的なメンテナンスを容易にするために設計されたさまざまな製品とサービスを提供しています。この取り組みの中心となるのは、住宅所有者保険に焦点を当てていることです。

大規模かつ拡大する住宅所有者保険市場を獲得するための私たちの戦略は、3つの主要な差別化要因を中心に展開しています。 1）住宅購入者に最高のサービスを提供すること、2）独自の不動産データを活用した有利な引受方法、3）住宅全体を保護すること。

当社の垂直型ソフトウェア製品は、住宅購入者へのユニークな早期アクセスや不動産に関する洞察を提供することで、当社の保険戦略を支援する上で重要な役割を果たしています。このデータにより、住宅所有者保険のリスクをより正確に予測し、価格を設定することができます。

2023年のハイライト1

2023年を通じて、私たちは保険の収益性に重点を置いたさまざまな取り組みを実行しました。これには、保険契約1件あたりの保険料の引き上げ、リスクの高い保険契約の更新禁止、ポーチ独自の不動産インサイトの活用を含む引受の改善などが含まれます。さらに、私たちは保証事業とソフトウェア事業で成功を収め、新しいパートナーシップを立ち上げ、事業全体でコスト削減を実行しました。

今年も好調に終わりました。2023年第4四半期の当社の業績は好調で、予想を上回りました。収益は 79% 増加して1億1,500万ドルになりました。収益から収益コストを差し引いたものは82％増加して8,000万ドルになり、GAAPベースの純損失は3,300万ドル増加して300万ドルになりました。最も注目すべきは、当社の調整後EBITDAです1第4四半期の利益は1,200万ドルで、2022年の同時期と比較して2,500万ドルと大幅に増加しました。あらゆる面で、エキサイティングな2024年とこれからの未来を切り開く素晴らしい四半期でした。

ir.porchgroup.com			1

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2023年通年の売上高は、前年比56％増の4億3,000万ドル、売上高から売上原価を差し引いた2億1,000万ドルで、前年比25％増加しました。2023年のGAAPベースの純損失は1億3,400万ドルで、前年比2,300万ドル増加しました。調整後EBITDAです1（損失）は4,500万ドルで、前年より500万ドル改善しました。最も重要なのは、2023年後半の収益性目標を上回り、調整後EBITDAを達成したことです12,100万ドルです。特に、調整後EBITDAです12023年の後半には、2022年の後半よりも4,500万ドルの好調でした。過去数年間の金利の急激な上昇、再保険と請求のコストの上昇、不動産市場の収縮、歴史的に厳しい気象現象など、厳しい市場環境にもかかわらず、わずか12か月で大きな進歩を遂げることができたことを誇りに思っています。

重要なのは、2023年にさまざまなシステム実装を完了し、2022年以降、重大な弱点に対処して修正したことです。これは、私たちのチームの専門知識とリーダーシップによって推進された大きな成果です。また、最初のESGレポートも公開しました。今後さらに多くのレポートを共有できることを楽しみにしています。

2024年の展望

将来を見据えて、私たちは2024年にワクワクしています。当社の通期予想は、持続可能な成長と継続的な収益性改善への取り組みを反映しています。保険収益化対策の実施、ソフトウェア事業の価格上昇、慎重なコスト管理に引き続き注力していることに支えられて、2024年通期は調整後EBITDAがプラスになると予想しています。

2020年12月に上場企業になってからの道のりを振り返ると、私たちが大きな進歩を遂げたことは明らかです。2020年の7,200万ドルから2024年の予想の4億7,000万ドルの中間点まで、4年間のCAGR 60％で力強い収益成長を実現しました1。これは、当社のビジネスモデルの強みとチームの献身を反映した保険セグメントによって推進されています。2024年の中間点の調整後EBITDA予想は550万ドルで、2023年と比較して5,000万ドル改善しています。私たちはまだ始めたばかりです。

閉鎖

株主の皆さまには、Porchへの継続的な支援と信頼に心から感謝します。私たちは成功するための準備が整っていると信じており、この先に待ち受ける機会に興奮しています。

2024年6月12日（水）午前10時（太平洋標準時）にオンラインで開催される2024年定時株主総会にぜひご参加ください。いくつかの項目に投票するよう求められます。会議の前に出席方法と投票方法の詳細が記載された委任勧誘状を読むことをお勧めします。今年は、とりわけ、取締役候補者全員の選挙に投票するよう求められます。この慣行の変化は、クラス最高のガバナンス慣行と株主への説明責任を採用するという私たちの継続的な取り組みを反映しています。

この手紙に記載されていることについて質問がある場合、または連絡を取りたい場合は、次の連絡先までご連絡ください。 ir@porch.com.

以降!

マット・アーリックマン

ポーチグループの会長、創設者、最高経営責任者

2024年4月24日

1。調整後EBITDA（損失）と純利益（損失）との調整は、GAAPで最も直接的に比較可能な指標であり、調整後EBITDA（損失）と収益に占める調整後EBITDA（損失）の割合については、「非GAAP財務指標の使用」と題された本委任勧誘状の「付録A」を参照してください。Porchは、将来の見通しに関する非GAAPガイダンスと同等のGAAP指標との調整を提供していません。そのような指標をGAAPベースで計算するために必要な特定の情報が入手できないか、ポーチの管理が及ばない将来の出来事のタイミングに依存しているためです。特に、これらの非GAAP指標から除外される費用は、Porchの継続的な成長により、変動性が高く複雑です。

2			2024委任勧誘状

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目次

2024年定時株主総会の通知

2024年6月12日に開催されます

デラウェア州の法人、ポーチ・グループ社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）が、2024年6月12日午前10時（太平洋標準時）に、同封の委任勧誘状に詳しく記載されているように、以下の事項をすべてインターネット上で検討する仮想会議として開催されることをここに通知します。

■同封の委任勧誘状に記載されている8人の取締役の選出。それぞれ2025年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ただし、早期辞任、解任、またはその他の任期終了を条件とします。

■2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認します。

■指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認すること。そして

■年次総会、および年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のある他の事業を検討し、取引すること。

2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会およびその延期または延期の通知を受け、議決権を行使する権利があります。

年次総会への参加、年次総会での投票、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/PRCH2024にアクセスしてください。登録されている株主のリストは、年次総会中に会議のウェブサイトでもご覧いただけます。年次総会の前に、www.proxyvote.comで投票したり、同封の委任勧誘状に記載されているその他の方法で投票したりできます。

年次総会に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/PRCH2024をご覧ください。代理カードまたは投票指示書に記載されている固有の16桁の管理番号を入力して、年次総会にログインします。

あなたの投票は重要です 年次総会の前に、インターネット、電話、または代理カードに記入して郵送することで投票できます。年次総会の前に投票しても、年次総会に出席したり、年次総会で株式を電子的に投票したりする権利が奪われることはありません。銀行、ブローカー、その他の候補者によって、または銀行やブローカー、その他の候補者に転送されたプロキシは、彼らの要求に応じて返却する必要があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に確実に投票できるように、速やかに投票することをお勧めします。

ir.porchgroup.com			3

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目次

議決権行使に関する詳細な情報は、添付の委任勧誘状の「2024年定時株主総会の通知」の直後のページの「一般情報」というタイトルのセクションにあります。

取締役会の命令により、

マシュー・カレン

法務顧問兼秘書

ワシントン州シアトル

2024年4月24日

2024年6月12日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会の通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの会社の年次報告書は、2024年4月24日頃に最初に送付され、株主に公開されます www.proxyvote.com. この委任勧誘状の日付は2024年4月24日です。

4			2024委任勧誘状

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目次

一般情報

この委任勧誘状は、2024年6月12日に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）およびその延期または延期に使用するために、当社の取締役会（以下「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、デラウェア州の法人であるポーチグループ株式会社（以下「当社」）の株主に提供されます。年次総会は、すべてインターネット上で開催されるバーチャル会議として、太平洋標準時の午前10時に開催されます。

証券取引委員会（「SEC」）の規則で認められているように、この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）は、インターネット（www.proxyvote.com）を介して株主に電子的に提供します。代理資料をインターネットで配信することで、株主に必要な情報を提供できると同時に、配信コストを削減し、年次総会の環境への影響を軽減できると考えています。2024年4月24日頃、私たちは株主に委任勧誘状のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット通知」）を郵送しました。この通知には、委任勧誘状へのアクセス方法、フォーム10-K、およびインターネットまたは電話で投票する方法が記載されています。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、インターネット通知に記載されている指示に従って特に要求しない限り、委任状資料の印刷されたコピーは郵送されません。インターネット通知には、この委任勧誘状に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。

年次総会は、地理的な場所に関係なく、すべての株主がより多くの参加を得ることができるように、ライブビデオウェブキャストを介してすべてインターネット上で開催されます。年次総会に出席し、年次総会で投票して質問を提出するには、 www.virtualShareholderMeeting.com/ PRCH2024。年次総会の前に、次の場所で投票できます www.proxyvote.comそして、この委任勧誘状に記載されている他の方法で。私たちのバーチャルフォーマットは、最新のテクノロジーを活用して、株主のアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減すると同時に、対面会議と同じ権利と機会を株主に提供します。

年次総会に出席するには、以下をご覧ください www.virtualShareholderMeeting.com/ PRCH2024。代理カードまたは投票指示書に記載されている固有の16桁の管理番号を入力して、年次総会にログインします。

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用語集

期間			定義
2012年のストックプラン			Porch.com, Inc. 2012年株式インセンティブプラン
2020年のストックプラン			ポーチグループ株式会社 2020年株式インセンティブプラン
2023 ボーナスプラン			上級レベルの業績ボーナス制度
2023 LTIエクイティ・プログラム			2023年にNEOに授与される長期インセンティブ報酬は、RSUとPRSUで構成され、PRSUはアワードの75％、RSUはアワードの25％を占めます。
絶対株価			一定期間における当社の普通株式の終値が特定の価格（VWAP普通株式価格の複合年間成長率に基づいて計算）と同等かそれ以上であることに基づく絶対株価。
達成期間			PRSUアワードの業績期間の各年は、2つの業績目標に基づきます
年次総会			2024年ポーチグループ株式会社の年次株主総会。
ボード			ポーチグループ株式会社の取締役会
ビジネスコンビネーション			Porch.comとプロップテック・アクイジション・コーポレーションの企業結合
細則			ポーチグループ社の細則の修正および改訂版
CAGR			複合年間成長率
キャップ			報酬は実際に支払われました
最高経営責任者雇用契約			アーリックマン氏との雇用契約
法人設立証明書			2022年6月9日付けの3回目の修正および改訂された法人設立証明書
最高財務責任者（CFO）雇用契約			タバック氏との雇用契約
支配権の変更、終了			理由なしに（死亡または障害の理由以外で）会社による経営幹部の雇用が終了したとき、または経営幹部が正当な理由で辞任したとき、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に
コーラップ			サイバーセキュリティインシデント対応計画
最高執行責任者雇用契約			ニーグル氏との雇用契約
コード			2020年12月23日に発効し、2024年4月9日に改正され、取締役会で採択されたポーチグループ社のビジネス行動および倫理規範
委員会			常任委員会（すなわち.、Porch Group, Inc.の取締役会の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス、合併・買収委員会）
会社			ポーチグループ株式会社
EBITDA			利息、税金、減価償却費、償却前利益
ESG			環境、社会、ガバナンス
交換法			改正された1934年の証券取引法
エグゼクティブ			この委任勧誘状の「雇用契約」セクションの目的では、エールリックマン氏、ニーグル氏、タバック氏それぞれです
キー			アーンスト・アンド・ヤング法律事務所、当社の元独立登録公認会計事務所
FASB ASC トピック 718			財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬
フォーム 10-K			SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書
ギャップ			米国で一般に認められている会計原則
グラント・ソーントン			グラント・ソーントン法律事務所は、当社の独立登録公認会計士事務所です
ホア			アメリカ保険会社の住宅所有者

6			2024委任勧誘状

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目次

インターネット通知			代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ
IRSコード			改正された1986年の内国歳入法
レガシーポーチ			ポーチ・ドットコム株式会社
LTI			長期インセンティブ
ナスダック			ナスダック株式市場
ネオ			指名された執行役員
支配権の終了に変更はありません			理由なしに（死亡または障害を理由とする場合を除き）会社による役員の雇用の終了、または正当な理由による辞任
ピカオブ			公開企業会計監視委員会
ペオ			最高執行役員
PRSU			業績ベースの制限付株式ユニット
RSU			譲渡制限付株式ユニット
SaaS			サービスとしてのソフトウェア
ソックス			2002年のサーベンス・オクスリー法
支払いについて言ってください			株主が会社のNEO報酬プログラムに（毎年）投票する機会
秒			米国証券取引委員会
退職期間			12ヶ月の期間
STI			短期インセンティブ
TSR			株主総利回り
TTMの収益条件			過去12か月の収益
アメリカ			米国
ベストも			ベストトゥー株式会社
VWAP			会社の普通株式の出来高加重平均価格
WTW			会社の独立報酬コンサルタント、以前はウィリス・タワーズ・ワトソン

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目次

委任勧誘状の概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体とフォーム10-Kをよくお読みください。

年次総会について

日付と時刻

場所

基準日

2024年6月12日、 太平洋標準時の午前 10:00

仮想会議サイト: www.virtualshareholdermeeting.com /PRCH2024

2024年4月15日の営業終了時点で登録株主だったら投票できます

バーチャル会議に出席する予定がある場合は、代理カードまたは投票者指示書に記載されている16桁の管理番号を必ず用意してください。管理番号を持っていない受益者の場合は、できるだけ早くブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡してください。そうすれば、管理番号が提供され、会議にアクセスできるようになります。16桁の管理番号を紛失した場合や株主でない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/PRCH2024にアクセスしてゲストとして登録することで、会議に出席することができます。ゲストとして会議に参加すると、会議中の基準日以降、株式の議決権行使や質問の送信、株主リストへのアクセスができなくなります。

提案と投票の推奨事項

			理事会投票 推奨事項			ページ
第1号議案:取締役の選出 この委任勧誘状に記載されている8人の取締役の選出。それぞれ2025年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ただし、早期辞任、解任、またはその他の任期終了を条件とします。			にとって 各ディレクター 候補者			12
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認。			にとって			34
提案3：給料について言ってください 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票。			にとって			41

投票方法

ブローカー、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有している場合は、年次総会に出席しなくても、議決権行使指示書に署名、日付を記入し、郵送することで投票することができます。インターネットまたは電話投票も利用できる場合があります。詳細については、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使指示書をご覧ください。あなたが会社の普通株式の記録保持者であれば、年次総会に出席しなくても次のいずれかの方法で投票することができます。

インターネットで: 代理カードを持ってwww.proxyvote.comにアクセスし、ウェブサイトの指示に従ってください。			会議で: に移動 www.バーチャル株主会議.com /PRCH2024そして投票の指示に従ってください。			電話で: 1-800-690-6903に電話して、管理番号を用意して、指示に従ってください。管理番号は、代理カードまたは投票者指示書に記載されています。			郵送で: 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のブロードリッジ51メルセデスウェイの投票処理係に返送してください。

8			2024委任勧誘状

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ポーチグループ社について

Porch Groupは、業界をリードするソフトウェアおよび保険プラットフォームであり、住宅購入者の引っ越し、維持、完全な保護を支援する最良のパートナーとして位置づけられています。私たちは、住宅所有者保険を中心に、差別化された商品とサービスを提供しています。

私たちは、1）住宅購入者に最高のサービスを提供すること、2）保険における有利な引受を主導すること、3）家全体を保護することによって、差別化を図り、拡大を続ける住宅所有者保険の機会を勝ち取ることを目指しています。

ホームサービスSaaS分野のリーダーとして、住宅検査官、住宅ローン会社、所有権会社など、住宅購入取引の鍵となる約3万社の企業と深い関係を築いてきました。

これらの業界全体でソフトウェアの利用を拡大しています。たとえば、2023年には住宅検査の 40% 以上、2023年には所有権取引の約 40% が当社のソフトウェアで処理されました。これらの関係は、かなりの数の米国の住宅購入者に早い段階で洞察を与えてくれます。これらの企業と提携して、保険、保証、引っ越しなどのサービスで、消費者の移動を簡素化できるよう支援することができます。

当社の垂直型ソフトウェア製品を通じて、私たちは米国の大半の不動産について独自の洞察を得ています。このデータは、当社の保険引受モデルに役立ち、リスクをよりよく理解し、引受における競争上の差別化を図るのに役立ちます。

私たちは、住宅所有者保険に加えてさまざまな住宅保証商品を含めることで、住宅を完全に保護します。私たちは、消費者保護のギャップを埋め、予期せぬ事態を最小限に抑え、関係を深め、価値提案を深めることができます

会社の財務と経営実績の概要

ポーチチームは、直面した課題にもかかわらず、2023年に好調な業績を上げました。過去1年間で、金利の上昇、再保険費用の増加、住宅市場の低下、厳しい気象現象が発生しました。チームは集中力を保ち、2023年後半に記録的な収益を上げました。これは当社にとって画期的な出来事です。その他の主な成果は次のとおりです。

■保険契約あたりの保険料の引き上げ、リスクの高い保険契約の非更新、その他の引受措置に焦点を当てた保険収益性向上アクションによる収益性の向上

■ソフトウェアのお客様向けにポーチ保証や新製品の発売により、価格が高くなり、顧客維持率が高まりました

■主要な成長イニシアチブへの投資を継続しながら、事業全体のコストを削減します

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2023年の財務および営業実績のハイライト
			総収益は4億3,030万ドルで、2022年の総収益2億7,590万ドルから 56% 増加しました
			収益から収益コストを差し引いた2億1,010万ドルで、2022年の1億6,840万ドルから 25% 増加
			GAAPベースの純損失は1億3,390万ドル、2022年のGAAPベースの純損失は1億5,660万ドルでした
			2023年下半期に達成した調整後EBITDA1目標は2,100万ドル（前年比で約4,500万ドル増加）で、2年前に設定した2023年下半期の収益性目標を上回りました
			調整後EBITDA（損失） 1調整後EBITDA損失と比較して、4,450万ドル、つまり総収益の（10）％12022年通年の総収益の（4,960万ドル）または総収益の（18）％
			保険セグメントの主要業績評価指標：
						総損失率は、2022年の 72% に対して 69% になりました
						保険料総額は、2022年の5億3,600万ドルから2％減少して5億2,500万ドルになりました
						保険契約1件あたりの年間保険料は、2022年の1,215ドルから55％増加して1,884ドルになりました
			企業向けのソフトウェアとサービス：
						2022年の29,032社に対し、平均企業数は30,476社になりました
						企業あたりの月間平均収益は1,184ドルで、2022年の794ドルから49％増加しました
			収益化サービス1お客様向け:
						収益化されたサービスの数は、2022年の1,128,223件に対し、903,455件でした
						収益化されたサービスあたりの平均収益は404ドルで、2022年の184ドルから増加しました
			3億9,800万ドルです(2)2023年12月31日現在の現金、現金同等物、短期および長期投資の
			2023年の3,400万ドルのプラスの営業キャッシュフロー
			債務を借り換え、中期満期を2億ドル短縮すると同時に、担保付債務を 6.75% のクーポンで増やします
			SaaSビジネスで新製品を発売し、価格を引き上げ、新しいパートナーシップを構築しました
			システムの実装と制御環境の改善により、2023年には重大な弱点はありません

(1)調整後EBITDA（損失）と純利益（損失）の調整については、本委任勧誘状の「非GAAP財務指標の使用」と題された本委任勧誘状の「付録A」を参照してください。これはGAAPの下で最も直接的に比較可能な指標です。収益化されたサービスあたりの平均収益の調整については、「主要業績評価指標の使用」と題されたこの委任勧誘状の「付録B」を参照してください。

(2)この金額のうち、ポーチの保険会社であるHOAは、2億800万ドルの現金および現金同等物と1億300万ドルの投資を保有していました。HOAを除くと、ポーチは8,700万ドルの現金、現金同等物、および投資を保有していました。

私たちはホームジャーニーを簡素化します

10			2024委任勧誘状

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報酬とガバナンスのハイライト

私たちのNEO報酬プログラム、慣行、ポリシー

■株主は会社のNEO報酬プログラム（セイ・オン・ペイ）に毎年投票する機会があります ■独立報酬コンサルタントを雇います ■報酬戦略と報酬関連のリスクプロファイルの継続的な見直し ■支配権の変更、一般的にダブルトリガー株式報酬 ■NEOによる当社有価証券のヘッジや質権付与の全面禁止 ■SECのルール制定の結果、ナスダックの上場基準に沿ったクローバックポリシーを採用しました			■NEOが全体的な財務上および運営上の目標を達成し、株主に長期的な価値を提供するためのインセンティブをさらに高めるために、業績ベースのプログラムを引き続き成熟させ、強化してください ■ピアグループ構成の継続的な見直しを含む、毎年のピアグループベンチマークを活用してください ■NEO向けの株式所有ガイドライン ■NEOのストックオプションの価格改定や交換を禁止してください ■保証はありません s給与は増加し、退職金の総額は支給しません

当社のコーポレートガバナンスの慣行と方針

■取締役会の構造は完全に機密解除されました。2024年の年次株主総会（年次取締役選挙あり）から発効します ■重要な責任を負う主任独立取締役。独立取締役によって選出されます ■当社の独立取締役は、少なくとも四半期ごとにエグゼクティブセッションで会合します ■多様な取締役会設立の積極的な成果。取締役候補者の選考基準では、多様性や経験などを考慮に入れています ■独立コンサルタントの支援を受けて、最初の重要性評価を行った後、史上初のESGレポートを発表しました。将来の報告、利害関係者の関与、ESG固有の主要業績評価指標の公表を含む、ESGに関する継続的な取り組みと計画です ■取締役会と委員会は毎年、自己評価を行っています。2023年には、話し合い、指示されたフィードバック、経営陣との関わりを通じて ■法令遵守とベストプラクティスに関する取締役会憲章と会社の方針を確認するための年次経営陣と取締役会との契約。取締役会委員会によって推奨され、取締役会によって承認された最新情報			■取締役の辞任ポリシー（利益相反、オーバーボーディングポリシー、争われていない選挙における「多数党以上」の投票基準を含む） ■金融システム、SOXコンプライアンス、サイバーセキュリティ、情報システム、データに関連するリスクを含む、主要なリスクを特定して軽減するために設計された企業リスク評価プロセス ■SECのルール制定の結果、ナスダックの上場基準に沿ったクローバックポリシーを採用しました ■取締役、NEO、従業員による当社有価証券のヘッジや質権付与の全面禁止 ■SECの新しい開示要件に準拠するために、サイバーセキュリティリスク管理とインシデント対応の管理と手順を強化しました ■執行役員および取締役に適用される株式所有ガイドライン ■財務報告に対する内部統制を強化し、以前に特定された重大な弱点に対処するために、強化された内部統制手続きを確立しました。2023年12月31日現在、財務報告に対する内部統制に関する重大な弱点をすべて是正しました

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提案1：この委任勧誘状に記載されている取締役の選出

将軍

2022年、当社の株主は、取締役会の機密を解除して1年間の任期に移行するための設立証明書の変更を承認しました。この移行期間は2024年に終了します。クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役の現在の任期は、この年次総会で満了します。その結果、年次総会とその後の各年次株主総会で、すべての取締役が毎年満了する任期で選挙に指名されます。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている各取締役を、2025年の年次総会で満了する新しい1年間の任期で、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、選出することを提案します。

理事会は、年次総会の理事選挙に、マシュー・アーリックマン、ショーン・ケル、レイチェル・ラム、アラン・ピッカリル、アマンダ・レイアーソン、モーリス・タロック、カミラ・ベラスケス、レジ・ベンガリルを指名しました。現在取締役候補者はそれぞれ取締役会のメンバーであり、この委任勧誘状で指名されることに同意し、選出されれば取締役を務めることに同意しています。そのうちの1人が取締役を務めることができなくなった場合、理事会は代わりの候補者を指名することがあります。その場合、代理人に指名された人が、理事会が指定した代理候補者に投票します。

取締役候補者に関する情報は、取締役会が各取締役を指名するきっかけとなった資格、属性、スキルなどで、以下の「取締役候補者」に記載されています。

当社の執行役員または取締役候補者の間には、家族関係はありません。

投票が必要です

選挙で「賛成」票の数が最も多かった8人の候補者が取締役に選出されます。ただし、「賛成」票よりも「源泉徴収」票が多かった取締役候補者は、株主投票が承認されたらすぐに取締役会に辞任を提出します。詳細については、「コーポレートガバナンス、構造、責任—取締役の多数決権と議決、取締役の辞任方針」を参照してください。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権はありません。保留票とブローカーの非投票は投票として扱われないため、この提案には影響しません。この委任勧誘状によって委任された代理人の所有者は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票します。指示がない場合は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」します。

理事会の推薦

						取締役会は、株主が上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

12			2024委任勧誘状

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私たちの取締役候補者

理事会候補者 

マシュー・アーリックマン 年齢:44歳 2020年よりディレクター
マシュー・エーリックマンは、会社の創設者、最高経営責任者、会長です。2011年にレガシー・ポーチを設立する前は、エールリックマン氏はアクティブ・ネットワークの最高戦略責任者を務めていました。エールリックマン氏は2007年にアクティブ・ネットワークに入社し、2006年の6,500万ドルから収益を4億2000万ドルに増やし、2011年にはIPOを行いました。アクティブ・ネットワークに入社する前、エールリックマン氏は2007年3月にアクティブ・ネットワークに約6,000万ドルの現金と株式で買収されたThrivaの共同創設者兼最高経営責任者を務めていました。Ehrlichman氏はスタンフォード大学の寮の部屋でThrivaを建設し、そこで起業家工学の学士号と経営科学と工学の修士号を取得しました。2014年、アーリックマン氏はUSAトゥデイの初代アントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに選ばれました。Ehrlichman氏は現在、Porch Group, Inc.の最大の単一所有者です。Ehrlichman氏は、2011年にLegacy Porchを設立して以来、また新しい公開企業としての歩みを通じて優れたリーダーシップを発揮したこと、長期戦略への継続的な貢献と、現在および将来の事業への重要性、家庭およびテクノロジー業界での豊富なビジネス経験により、取締役を務める資格があります。

ショーン・ケル 年齢:55歳 2022年よりディレクター
ショーン・ケルは2022年3月に取締役に任命され、革新的な医療コンシェルジュサービスであるMD2の最高経営責任者です。以前は、2019年から2023年3月までブルーナイル社の最高経営責任者を務めていました。彼はBlue Nileの戦略的ビジョンを推進し、手作りのダイヤモンドリングや高級ジュエリーをオンラインで購入するという同社の現代的なアプローチを高めることを担当していました。2011年から2019年まで、ケル氏はシニアリビングマーケットプレイスであるA Place for Momの最高経営責任者を務め、ブランド管理と事業拡大全般を担当しました。ケル氏は、エクスペディア、ホテルズドットコム、スターバックスなどの大手オンライン小売組織で、電子商取引、デジタルイノベーション、製品管理の分野で成功を収めてきた実績があります。また、以前はマッキンゼーとIBMでさまざまな役職を歴任しました。ケル氏はシカゴ大学で経営学修士号を、南カリフォルニア大学で電気工学の学士号を取得しています。ケル氏は、急速な技術変化、ブランド開発、事業拡大を実施している企業での豊富な経験から、取締役を務めるのに十分な資格があります。

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レイチェル・ラム 年齢:56歳 2021年よりディレクター
レイチェル・ラムは2021年8月から取締役を務めており、2017年に設立された初期段階のベンチャーキャピタル会社であるイマジネーション・キャピタルの共同創設者兼マネージング・パートナーです。2003年から2017年まで、ラム氏はタイム・ワーナー社の戦略的投資部門であるタイム・ワーナー・インベストメンツ・グループのシニア・バイス・プレジデント兼グループ・マネージング・ディレクターを務めました。彼女はタイム・ワーナーの数多くのデジタルメディア企業への投資を管理し、ウォルト・ディズニー・カンパニーとツイッターに売却する前は非公開のメーカー・スタジオとブルーフィン・ラボの取締役を務めました。ラム氏はこれまで20人の取締役会のメンバーを務め、現在は世界の大規模独立系セルサイド広告プラットフォームであるマグナイト（Nasdaq：MGNI）の取締役を務めています。彼女はまた、モルガン・スタンレーのM&Aグループとクレディ・スイスのメディア・通信グループで投資銀行業務に数年間携わりました。ラムさんは1989年にカリフォルニア大学バークレー校でインダストリアル・エンジニアリングとオペレーションズ・リサーチの学士号を、1994年にハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得しました。ラムさんは、財務、M&A、戦略の経験に加えて、非公開企業と公開企業の両方の取締役を務めた豊富な経験から、取締役を務める資格があります。

アラン・ピッカリル 年齢:57歳 2020年よりディレクター
アラン・ピッカリルは2020年12月から取締役を務めています。ピッカリル氏は、主に上場テクノロジー企業で、さまざまな財務および経理の役職を歴任してきました。直近では、2017 年 9 月から 2019 年 12 月までエクスペディアグループのエグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、財務責任者を務め、2008 年から同社に在籍しています。ピッカリル氏は、エクスペディアグループの会計、財務報告と分析、投資家向け広報、財務、内部監査、税務、グローバル不動産の各チームを監督しました。以前は、2015 年 7 月から 2017 年 9 月まで、エクスペディアグループの投資家向け広報担当上級副社長兼会計係を務めていました。ピッカリル氏は、2019年9月からポーチグループ株式会社を設立した2020年12月の企業結合の完了まで、レガシー・ポーチの取締役を務めていました。現在、リーフライ・ホールディングス株式会社（Nasdaq：LFLY）の取締役会長、マンソン・コンストラクション（非公開の海洋建設会社）の取締役、グレーター・シアトルのYMCAの取締役、ワシントン大学の非常勤教員を務めています。スタースクール・エグゼクティブMBAプログラム。ピッカリル氏は、Deloitte and Toucheで7年間会計士としてキャリアをスタートさせた後、上場テクノロジープロバイダーであるINTERLINQ Software Corporationの最高財務責任者、マイクロソフトやゲッティイメージズでの役職など、さまざまな上場テクノロジー企業やインターネット企業で働いていました。ピッカリル氏は1991年にワシントンで公認会計士の資格を取得しました。ピッカリル氏は、ワシントン大学のマイケル・G・フォスター・スクール・オブ・ビジネスでビジネスと会計の学士号を取得しています。ピッカリル氏は、上場テクノロジー企業で財務関連のリーダーシップとガバナンスの役割を果たしてきた豊富な経験があるため、取締役を務めるのに十分な資格があります。

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アマンダ・レイアーソン 年齢:47歳 2022年よりディレクター
アマンダ・レイアーソンは2022年10月に取締役に任命されました。彼女はマーケティングのベテランで、在宅サービスや損害保険の管理経験が豊富で、20年以上の経験があります。レイアーソン氏は、個人ローンやクレジットカードなどの革新的な金融ソリューションへのアクセスを提供する金融テクノロジー企業であるAvantで最高マーケティング責任者を務め、金融の旅のどの段階にいる消費者にリーチすることに重点を置いています。Avantに入社する前は、Reierson氏はセコイアが支援するThumbtackでマーケティング責任者を務め、ブランディング/クリエイティブ活動、メディア、CRM、製品マーケティングのすべてを監督していました。レイアーソン氏は以前、ファーマーズインシュアランスの最高成長責任者でもあり、同社のデジタルマーケティングと製品変革を主導していました。キャリアを通じて、ヤフー、DIRECTV、ロサンゼルス・タイムズでさまざまなB2CおよびB2Bマーケティングの役職を歴任してきました。彼女はカリフォルニア大学ロサンゼルス校で政治学の学士号を取得しました。

モーリス・タロックさん 年齢:55歳 2021年よりディレクター
モーリス・タロックは2021年8月から取締役を務めています。2019年3月から2020年7月に退職するまで、タロック氏はロンドンに本社を置く大手多国籍保険会社であるAviva plcのグループ最高経営責任者を務めました。彼は2017年6月にエグゼクティブディレクターとしてAvivaの取締役会に加わりました。Avivaでは、グローバルリーダーシップ、オペレーション、戦略、リスク管理、ガバナンスを監督しました。さらに、1992年から2019年まで、タロック氏はAvivaでグループの最高経営責任者を務める前は、Avivaで多くの幹部職や指導的役割を果たしました。2022年3月4日、タロック氏は公共部門年金投資委員会（PSP）に加わりました。タロック氏はまた、Poolreを含む複数の社外取締役を務めたり、ClimateWiseの議長を務めたりしています。タロック氏は1992年にウォータールー大学で経済学の学士号を、2002年にヘリオット・ワット大学で経営学修士号を取得し、1998年から公認会計士の公認会計士（CPA）、CMAを務めています。タロック氏は、運営、戦略、リスク管理、コーポレートガバナンスの豊富な経験と、保険業界における経営幹部としてのリーダーシップにより、取締役を務めるのに十分な資格があります。取締役会はまた、Tulloch氏が該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

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カミラ・ベラスケス 年齢:42 2022年よりディレクター
カミラ・ベラスケスは2022年10月に取締役に任命されました。彼女は実績のある製品および成長分野のシニアリーダーで、現在はニューヨークタイムズ・クッキングの上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めています。以前、ベラスケス氏は、急成長中の人事および福利厚生テクノロジー企業であるJustworksで製品および戦略担当上級副社長を務めていました。Justworksは、企業とその従業員に成長に必要なSaaSツールと保険を提供しています。Justworksは消費者向けの製品とサービスも提供しています。ベラスケス氏はキャリアを通じて、Etsyの決済製品およびマルチチャネル販売担当ディレクター、アメリカンエキスプレスの新製品開発ディレクターなどの役職も務めました。ベラスケス氏は、企業での経験に加えて、刑事司法改革に焦点を当てた芸術ベースの青少年転向プログラムであるヤング・ニューヨーカーズの理事長も務めています。彼女はコーネル大学で経済学とスペイン語の学士号を取得しています。ベラスケス氏は、戦略および製品開発における豊富な経験と、成長と経営幹部としてのリーダーシップにより、取締役を務めるのに十分な資格があります。

レギ・ベンガリル 年齢:41歳 2020年よりディレクター
レジ・ベンガリルは2020年12月から取締役を務めています。ベンガリル氏は、2022年8月から小売部門の民間ソフトウェア会社であるTrax Retail, Inc.の最高財務責任者を務めています。Traxに入社する前は、2021年5月から2022年7月にレモネードに売却されるまで、テクノロジー主導の上場自動車保険会社であるメトロマイル株式会社（ナスダック：MILEW）の最高財務責任者を務めていました。以前、ベンガリル氏は2019年11月から2021年4月までエクスペディアグループのコーポレート・トラベル部門であるエジェンシアの最高財務責任者を務め、2017年1月から2019年11月までエクスペディア・グループの企業開発および戦略のグローバル責任者を務めました。それ以前は、ベンガリル氏はオンライン融資市場であるレンディングクラブの幹部で、2016年5月から2017年1月まで戦略、M&A、事業運営担当副社長を務めていました。以前、ベンガリル氏は2015年11月から2016年5月までレンディングクラブの副社長、戦略および事業運営の責任者を務め、2014年10月から2015年11月までシニアディレクター、企業戦略責任者を務めました。Vengalil氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号と経営学修士号を優等で取得しています。ベンガリル氏は、上場テクノロジー企業でのM&Aリーダーシップの豊富な経験と、地域、業界、部門を超えた金融、M&A、戦略の経験が豊富なため、取締役を務めるのにふさわしい人物です。直近では保険事業にも携わっています。

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ディレクター候補者のスキルと経験

私たちの取締役は幅広い視点、経験を示し、 と私たちのビジネスに関連する知識、 金融システム、リスク管理、長期戦略

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取締役会の多様性

性別と人口動態の多様性を表しています。

取締役会の多様性マトリックス

			2024年4月24日現在												2023年4月28日現在
取締役の総数			8												8
			女性			男性			非バイナリ			開示しなかった 性別			女性			男性			非バイナリ			開示しなかった 性別
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役			3			5			-			-			3			5			-			-
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人			-			-			-			-			-			-			-			-
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン			-			-			-			-			-			-			-			-
アジア人			1			1			-			-			1			1			-			-
ヒスパニック系またはラテン系			1			-			-			-			1			-			-			-
ハワイ先住民または太平洋諸島系			-			-			-			-			-			-			-			-
ホワイト			1			4			-			-			1			4			-			-
2つ以上の人種または民族			-			-			-			-			-			-			-			-
LGBTQ+			-												-
人口統計学的背景を明らかにしなかった			-												-

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コーポレートガバナンス、構造、責任

機密解除された取締役会（年次総会で完全に機密解除されました）

2022年6月8日、取締役会の推薦により、当社の株主は取締役会の機密解除に圧倒的に賛成票を投じました。したがって、当社の株主は、取締役会の機密を解除して任期1年に移行するための設立証明書の変更を承認しました。この移行期間は今年で終了します。クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役の現在の任期は年次総会で満了します。その結果、年次総会とその後の各年次株主総会で、すべての取締役が毎年満了する任期で選挙に指名されます。取締役の年次選挙にもかかわらず、当社の取締役会は最近、コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正を承認しました。これは、継続的な指名と選挙を条件として、取締役が1年間の任期を3回以上務めることを前提としています。取締役会は、取締役会の任期が延長された取締役は、会社の事業、歴史、目標に関する経験と理解に基づいて、会社の業務に貴重な貢献や洞察を提供できることが多いと考えています。

各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または後任者が早期に辞任、解任、またはその他の職務終了まで続きます。当社の設立証明書と付随定款は、取締役会のみが取締役会の空席を埋めることを許可しています。

取締役独立性

私たちの普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会が、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと判断した場合のみです。他の客観的要因の中でも、ナスダック上場規則では、取締役が過去3年以内に会社の執行役員または従業員であった場合、または取締役の家族が会社の執行役員である、または過去3年以内に会社の執行役員を務めていた、または務めたことがある場合、取締役は独立していません。

さらに、報酬委員会のメンバーは、報酬委員会メンバーの職務に関連して取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を、当社と持っていてはなりません。

監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ることはできません。また、上場企業またはその子会社の関連者になることもできません牡羊座。

指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、年次総会で選挙候補に指名された現役の各取締役の独立性を検討し、各取締役が責任を果たす際に独立した判断を下す能力を損なう可能性のある会社と重要な関係を持っているかどうか、考えられるすべての要因を検討しました。この審査の結果、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、最高経営責任者のマシュー・アーリックマンを除き、取締役会の各メンバーは、SECの適用規則およびナスダックの上場要件と規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。さらに、取締役会は、監査委員会と報酬委員会の各メンバーは、SECとナスダックによって制定された追加の独立性規則に従って独立資格があると判断しました。

これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権と、「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションに記載されている非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権とそれらに関連する取引など、当社、監査人、および経営陣に関連する各取締役の事業的および個人的な活動と関係について、取締役および当社から提供された情報を検討し、話し合いました。

取締役会のリーダーシップ構造 — 主任独立取締役

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会長と最高経営責任者の役割は分離することも、組み合わせることもできると規定しています。取締役会は、マシュー・アーリックマンを取締役会の議長に任命しました。エールリッヒマン氏は、取締役会会長として、取締役会や株主総会の主宰と議長、連絡役を務めます。

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取締役会との直接の連絡を希望し、取締役会が要求するような追加の職務を遂行する株主向けです。

2021年5月以降、コーポレートガバナンス・ガイドラインでは主任独立取締役が定められています。取締役会に独立議長がいない場合は、取締役会の責任の遂行を促進し、効率的かつ効果的な取締役会の業績と機能を促進するために、取締役会の独立メンバーは主任独立取締役として取締役を選出します。主任独立取締役の任期は、後継者が任命されるまで1年です。ただし、独立取締役の過半数の単独の裁量により早期に解任されるか、当該者が役職または取締役会を早期に辞任することが条件となります。主任独立取締役の年次選挙にもかかわらず、当社の取締役会は最近、コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正を承認しました。これは、継続的な指名と選挙を条件として、主任独立取締役が1年間の任期を3回以上務めることを前提としています。取締役会は、主任独立取締役の任期を延長することで、会社の事業、歴史、目標に関する経験と理解に基づいて、会社の業務への貴重な貢献と洞察が容易になると考えています。

主任独立取締役は、独立取締役の執行会議を含むがこれらに限定されない、議長が不在の取締役会の会議または会期を主宰し、取られた措置や提供された重要なフィードバックについて議長に助言することに加えて、以下を含む包括的な職務を明確に示しています。

■会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます。

■取締役会に提供される情報をプレビューしています。

■取締役会の議題について会長兼最高経営責任者に相談する。

■会議の議題について話し合うのに十分な時間があることを確認する。

■指名・コーポレートガバナンス委員会と協力して、取締役会の年次自己評価（議長を含む）を主に担当し、主導しています。

■独立取締役の会議を招集する権限がある。そして

■会長兼最高経営責任者、および/または主要株主から依頼があった場合は、相談や直接連絡が取れるかどうかを確認してください。

会長兼最高経営責任者は会社の主要なスポークスパーソンです。ただし、会長または取締役会の要請があれば、主任独立取締役が補助的な役割を果たします。アラン・ピッカリルは現在、当社の主任独立取締役を務めています。彼は当初、2023年3月に指名・コーポレートガバナンス委員会から主任独立取締役に推薦され、取締役会によって満場一致で主任独立取締役に選出されました。2024年2月、指名・コーポレートガバナンス委員会からの推薦により、ピッカリル氏は取締役会で満場一致で引き続き主任独立取締役に選出されました。

当社の取締役会は、最高経営責任者のエールリックマン氏が取締役会長に、ピッカリル氏が主任独立取締役を務めることが、株主と会社に最も役立つと考えています。取締役会は、現在の取締役会のリーダーシップ構造は、取締役会の独立性に重点を置いていることと相まって、効果的に独立した経営監督を提供すると同時に、取締役会と経営陣がエールリックマン氏の経営幹部としてのリーダーシップと会社での業務経験から恩恵を受けることができると考えています。これには、会社の創設者としての当社の事業に精通していること、ピッカリル氏の財務、ガバナンス、経営幹部および上場企業のリーダーシップに関する豊富な経験、経験、監督、視点、専門知識が含まれます。私たちの他の独立系取締役。取締役会は、このガバナンス構造が強力なリーダーシップをもたらし、明確な説明責任を生み出し、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力を高めると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会とその委員会は、その活動を通じて会社のリスク管理を監督することに幅広く関わっています。その一部を以下に示します。私たちは、取締役会と委員会のリーダーシップ構造は適切なリスク監視を提供すると信じています。

取締役会は、当社と当社の事業に関連するリスク管理の監督に関与しています。取締役会は、監査委員会やその他の常任委員会による定期的な取締役会への報告や、適切な専門知識を持つ主要な外部アドバイザーからの報告を通じて、この監督を行っています。監査委員会は取締役会を代表して、財務諸表の完全性、行政・財務統制の有効性、法的および規制上の要件の遵守など、当社の会計、報告、決算発表、関連する収益資料、および財務方針と慣行を定期的に見直します。財務、会計、投資家を含む経営陣との定期的な会議を通じて

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目次

関係、内部監査、法務、人事、情報技術（サイバーセキュリティとデータセキュリティを含む）の各部門では、監査委員会は当社の事業と機能の多くの重要な分野を検討して議論し、リスクの主要分野、適切な軽減要因、および私たちの規模と規模の企業にとって適切な成熟度レベルを満たすのに十分なリソースが必要かどうかを取締役会に要約します。さらに、取締役会は経営陣から定期的に詳細な業績レビューを受けます。最後に、監査委員会は少なくとも四半期に1回、グラント・ソーントンと内部監査のエグゼクティブ・セッションを開催します。

取締役会は、主に以下を通じて会社のリスク管理を監督します。

フルボード			■経営陣の年間事業計画、予算、戦略のレビューと承認 ■事業展開、戦略計画と実施、流動性、および財務結果について、少なくとも四半期ごとにレビューします。これには（個々の事業部門ごとに）製品、市場開拓、戦略、人材、予算が含まれます ■CEOの後継者育成計画と経営後継者育成計画の監督を指揮します ■資本支出と資金調達の監督 ■独立取締役のみで構成される取締役会と委員会の執行会議
主任独立取締役			■取締役会のフィードバックを反映して、取締役会の議題と計画を検討し、フィードバックを提供する ■取締役会の年次自己評価（議長を含む）を主に担当し、主導します ■CEO、法務顧問、その他の独立取締役、外部顧問との定期的なセッション
			年次内部監査計画の承認や予算や人員配置の議論など、取締役会が内部監査機能を監督するのを支援します
監査委員会			■会社の重大な財務リスク（信用、流動性、財務、規制、および取締役会と共同で進行中の訴訟を含む）と経営陣のリスク管理方針の監督 ■財務報告に対する内部統制の妥当性、開示管理と手続き、および重大な弱点や重大な統制上の欠陥に対応して採用されたあらゆる緩和活動を含む、財務諸表、決算発表、収益資料、およびSECレポートのレビュー ■リスクベースの資本と資本ニーズ、再保険とキャプティブ再保険会社の利用、引受と価格設定戦略、予想最大損失、相互交換構造の利用に関する保険リスク管理の監督 ■独立登録公認会計士事務所による定期的な監督と協議 ■法定財務諸表を含む、保険会社の子会社レベルの監査委員会に対する四半期ごとの関与と監督 ■倫理や内部告発者ホットラインを含む、会社の財務、会計、投資家向け広報、法律、人事、内部監査、規制およびコンプライアンス部門からの報告を定期的に見直しています ■サイバーセキュリティ、情報技術、人工知能の主要なリスクの監視 ■ポーチの内部統制フレームワークとSOXコンプライアンスプログラムの妥当性と有効性をレビューします ■年次内部監査計画の承認や予算や人員配置の議論など、取締役会が内部監査機能を監督するのを支援します ■会社の独立登録公認会計士事務所および内部監査部門との定期的な経営会議を、少なくとも四半期に1回

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目次

報酬委員会			■ベンチマークデータのレビューとピアグループ構成の承認 ■執行役員の報酬と会社の事業計画と戦略計画との整合性に関するレビューと承認 ■過度のリスクテイクを奨励する報酬プログラムがあるかどうか、またリスク軽減の方針と考慮事項を確認してください ■2020年ストックプランに基づく年間株式使用量のレビューと承認（上級管理職への業績ベースの報奨を含む） ■雇用契約の見直しと承認 ■執行役員と上級管理職に適用される報酬方針の見直しと承認 ■会社の従業員と管理職の報酬と福利厚生の計画と方針を見直してください ■委員会の独立報酬コンサルタントとの定期的な役員会合
合併・買収委員会			■潜在的な買収や投資のレビューと分析を含む、会社の買収および統合戦略の監督 ■完了した買収と統合状況の継続的な評価、および特定の取引で価値を創造する方法に関する一般的な知識
指名およびコーポレートガバナンス委員会			■取締役候補者に推薦し、取締役会の構造とガバナンス方針を監督します。これには、年次取締役会の自己評価による主任独立取締役のサポートも含まれます ■取締役会の指導者の後継者育成計画 ■企業のコンプライアンスとガバナンスに関する会社の方針と慣行の策定、レビュー、承認を行います ■取締役および役員の報酬と保険プログラムの監督 ■ESG報告、計画、プログラム開発の監督 ■会社のインサイダー取引方針の監督（その方針と手続きの適用を含む）

2023年に、取締役会とその委員会が監督した主要なリスク事項には、以下が含まれましたが、これらに限定されませんでした。

■Vesttooが当社の保険会社子会社であるHOAに提供した担保に関連して犯した詐欺。これには、適切な再保険の取得と維持、資本管理、テキサス州保険監督局からの脱退のナビゲートとHOAの財務安定性格付けの回復、および詐欺に関与した当事者からのAon和解を含む回収の追求などが含まれます。

■企業のリスク管理を強化するための取り組みと監視を強化しながら、Vesttoo詐欺への継続的な対応を行っています。これには、担保検証ポリシーの作成の監督や、Vesttooの破産手続における無担保債権者委員会での会社の代理などが含まれます。これにより、会社に毎週Vesttooの破産に関与してもらい、可視化することができます。

■当社初のESGレポートの作成と公開。

■相互交換申請書の提出。

■グラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所に任命し、EYを解任しました。

■財務報告に関する内部統制における重大な弱点の改善の監督。その結果、2023年12月31日現在、以前に特定されたすべての重大な弱点が是正されました。

■内部監査機能の内部リソースへの移行の監督。

22			2024委任勧誘状

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目次

■当社の2026年債の買戻しやエリート・インシュアランス・グループの売却を含む、債務管理およびその他の戦略的取引の監督。

サイバーセキュリティリスク管理

私たちの取締役会は、サイバーセキュリティリスクに関連するものを含め、リスク管理プロセスを直接または委員会を通じて監督しています。監査委員会は主に、短期、中期、長期的に直面する最も重大なリスクに焦点を当てたリスク管理プログラムを監督する責任があります。監査委員会の会議では、サイバーセキュリティの脅威に関連するものを含め、年間を通じて特定のリスク分野についての議論が行われます。監査委員会は、主要業績評価指標やリスク指標を使用して、当社のサイバーセキュリティリスクプロファイルを経営陣と定期的に見直します。これらの主要業績評価指標は、サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、および修復における当社のサイバーセキュリティプログラムの有効性を評価するために設計された指標と測定値です。

経営陣は、サイバーセキュリティリスクの日常的な評価と管理に責任があります。IT、エンジニアリング、情報セキュリティの専門家からなるチームが、サイバーセキュリティのリスク管理と軽減、インシデントの防止、検出、修復を監督しています。これらのチームのリーダーは、複数の業界にわたるサイバーセキュリティの専門知識を持つ専門家です。具体的には、当社のシニア情報セキュリティマネージャーがサイバーセキュリティリスク管理機能を率い、情報技術部長とエンジニアリング担当シニアディレクターのサポートを受けて、主にサイバーセキュリティリスクの評価と管理を担当しています。当社の上級情報セキュリティマネージャーは、20年以上にわたり、さまざまな企業のサイバーセキュリティプログラムやチームを率いて管理してきた経験があり、CISSP（認定情報システムセキュリティプロフェッショナル）資格を取得しています。

私たちは、資産の可用性、完全性、または機密性を危険にさらす可能性のあるサイバーセキュリティインシデントへの効果的な対応と処理を促進することを目的とした組織的枠組みとガイドラインを確立するCIRPを維持しています。CIRPは、情報技術、情報セキュリティ、法務、財務、人事の部門横断的な管理メンバーで構成されるサイバーセキュリティインシデント対応チームの役割と責任、サイバーセキュリティインシデントの重大度を測定するための具体的な基準、およびエスカレーションフレームワークの概要を示しています。また、CIRPは、サイバーセキュリティインシデントに関連する公開情報開示の決定に関する上級管理職の責任にも取り組み、監査委員会と取締役会の説明会を開催します。CIRPに加えて、経営陣はサイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、修復に関する情報を常に把握し、監視するための多数のプログラムとプロセスを維持しています。

取締役会の評価

主任独立取締役は、指名・コーポレートガバナンス委員会と協力して、取締役会とその委員会の年次業績評価プロセスを監督します。自己評価は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断し、必要に応じて、取締役の業績と貢献度の評価に役立ちます。これまで、取締役会は、その分野の特定の専門知識を持つ取締役会の自己評価プロセスを円滑に進めるために、第三者の独立顧問を雇っていましたが、今後定期的にそのような顧問を雇うこともあります。理事会とその委員会はさまざまなトピックにわたって評価され、2024年から、評価プロセスを円滑に進めるために的を絞ったアンケートを使用する予定です。重点分野には、業績、構造、会議の実施、情報の質とその時宜を得た発信、議論のレベルと堅実さ、取締役会と委員会に関する専門知識のレベル、経営陣やその他の主要従業員との関わり、議論すべきトピックの優先順位付けなどがあります。

理事会は評価結果と議論の結果として取るべき措置を審査して議論し、各委員会はそれぞれの評価結果を見直して議論します。取締役会はまた、取締役会とその委員会の業績と有効性に関する指名・コーポレートガバナンス委員会の定期的な勧告を検討します。

理事会の会合

2023年12月31日に終了した年度中、取締役会は8回の会議を開催しました。2023会計年度中に勤務し、年次総会で指名された取締役は、取締役会および自分が所属する各委員会の総会議数の合計の75％未満に出席しませんでした。会社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、すべての取締役がすべての取締役会および所属する委員会のすべての会議に出席するようあらゆる努力をすることが期待されています。また、各取締役は会社の年次株主総会に出席することが奨励されており、一般的に期待されています。すべての取締役は、当社の2023年年次株主総会に出席しました。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、合併・買収委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と一般的な責任は以下のとおりです。委員会の責任の詳細については、「コーポレートガバナンス、構造、責任—リスク監視における取締役会の役割」を参照してください。理事会は他を委任することができます

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目次

時々各委員会に責任があります。各委員会の憲章のコピーは、当社ウェブサイトの投資家向け情報ページで入手できます。 https://ir.porchgroup.com/。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には組み込まれておらず、その一部とは見なされません。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加しています。理事会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。取締役会は、2022年にそのような特別目的委員会の1つである特別取引委員会を設立しました。これについては、常任委員会に続いて詳しく説明します。

2023 取締役会の常任委員会。 現在の常任委員会とメンバーは以下の通りです：

監査

補償

合併と 買収

推薦と 企業 ガバナンス

■モーリス・タロック（議長） ■ショーン・ケル1 ■レイチェル・ラム

■ショーン・ケル（議長） ■モーリス・タロックさん ■カミラ・ベラスケス

■レジ・ベンガリル（議長） ■レイチェル・ラム ■アマンダ・レイアーソン

■レイチェル・ラム（椅子） ■アラン・ピッカリル ■レギ・ベンガリル

(1) 2023年6月、ピッカリル氏の代わりにケル氏が監査委員会に任命されました。ピッカリル氏が当社の主任独立取締役を務めるには多大な時間と関与が必要であることを考慮して、取締役会はケル氏を監査委員会に任命することを決定しました。

監査委員会						2023年のミーティング：12
モーリス・タロック（議長）			ショーン・ケル			レイチェル・ラム

取締役会は、監査委員会のメンバーは証券取引法に基づく規則10A-3の意味において独立しており、監査委員会に参加するためのナスダックとSECの追加基準を満たしていると判断しました。取締役会はまた、Tulloch氏が該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査委員会は、該当するナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章に定められているように、監査委員会の目的は、とりわけ、取締役会の監督と監視を支援することです。

■会社の独立登録公認会計士事務所の維持と監督、およびその資格、独立性、業績の評価。

■会社の内部監査機能の監督。

■会社の内部統制および関連する開示の妥当性、および会社の財務諸表に影響を与える可能性のあるその他の事項の見直し。

■会社とそれに関連する方針とプログラム（企業リスク管理体制を含む）の主要なリスクにさらされています。

■会計または監査事項に関する苦情に関連する手続き

■会社の財務諸表および関連する開示の完全性のレビュー、そして

■保険事業の自己資本比率とリスク管理。

監査委員会はまた、会社の情報技術、サイバーセキュリティ、人工知能統制を上級管理職チームのメンバーと一緒にレビューする責任があります。また、そのようなプログラム、コンプライアンス、統制の妥当性を上級管理職チームのメンバーと評価する責任もあります。特に、監査委員会は少なくとも半年に一度は上級管理職チームと会合を開き、そのような企業プログラムの適切なレビュー、評価、議論を行い、四半期ごとに上級管理職から主要な進展に関する最新情報を受け取ります。

年次総会の時点で、また取締役会への選出をもって、ベンガリル氏が監査委員会のケル氏の後任となります。ベンガリル氏が議長を務めた下記のM&A委員会が廃止されたことを踏まえ、指名・コーポレートガバナンス委員会はこの変更を推奨し、取締役会全体で承認しました。また、ケル氏に報酬委員会委員長としての職務に専念できる時間を増やすためです。ベンガリル氏は、ナスダックに上場している保険会社での勤務など、最高財務責任者として豊富な経験があります。取締役会は、ベンガリル氏が証券取引法に基づく規則10A-3の意味において独立しており、ナスダックとSECの基準を満たして監査委員会に参加していると判断しました。

24			2024委任勧誘状

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目次

報酬委員会						2023年のミーティング：8
ショーン・ケル（議長）			モーリス・タロックさん			カミラ・ベラスケス

取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、該当するナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の目的は、その憲章に定められているように、とりわけ、取締役会が以下に関する責任を果たすのを支援することです。

■CEOの報酬に関連する当社の企業目標と目的を見直し、少なくとも年に一度、それらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、CEOの報酬を決定し承認します。

■当社の報酬プログラムと執行役員、上級管理職、取締役の報酬を設定します。

■当社のインセンティブおよび株式ベースの報酬プランを監視しています。

■報酬に関する議論と分析、報酬の開示、および当社の委任勧誘状に含まれる報酬提案を検討してください。

■会社の従業員と管理職の報酬、福利厚生制度と方針の見直し。そして

■SECの規則と規制に基づいて委任勧誘状に含めることが義務付けられている報酬委員会の報告書を作成しています。

当社の報酬委員会は小委員会を結成し、小委員会に権限を委任することができます。ただし、小委員会は該当する独立性要件を満たす取締役だけで構成されていることが条件です。

私たちの報酬委員会には、責任と義務を果たすために弁護士やその他の顧問を雇う権限があります。このようなアドバイザーの雇用全般に関連して、当社の報酬委員会は、ナスダックが特定した要因や適切と判断するその他の要因、特に報酬コンサルタントに関して、実際のまたは潜在的な利益相反に基づいて、そのようなアドバイザーの独立性を審査します。

私たちの報酬委員会は、2021年5月から独立した報酬コンサルタントであるWTWを再雇用することを決定しました。私たちの報酬委員会は、2023年のWTWの活動によって生じた利益相反はなく、ナスダック規則に概説されている要因を考慮した結果、WTWは独立していると判断しました。NEOの報酬の金額または形態を決定または推奨する際の執行役員および報酬委員会の独立コンサルタントの役割を含む、報酬委員会がNEO報酬を検討および決定するためのプロセスと手続きについては、以下の「報酬の議論と分析—2023年NEO報酬プログラム」のセクションで説明しています。

2023年のNEO報酬プログラムの検討と決定に関する報酬委員会、WTW、経営陣の活動に関する追加情報については、「報酬の議論と分析—報酬の決定方法」と「報酬の議論と分析—競争上の位置付け」を参照してください。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいません。また、2023年に報酬委員会に勤めた人は、ポーチやその子会社の現役または元役員、または2023年に従業員であった人はいません。Porchの執行役員はいずれも、執行役員が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めた他の企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはありません。

合併・買収委員会						2023年のミーティング：3
レジ・ベンガリル（議長）			レイチェル・ラム			アマンダ・レイアーソン

M&A委員会の目的は、その書面による憲章に定められているとおり、とりわけ、取締役会が以下に関する責任を果たすのを支援することです。

■会社の買収、投資、売却戦略の見直しと評価。

■買収、投資、売却の機会を、適切なタイミングで評価します。

■委員会が必要かつ適切と判断した場合、経営陣と完了した取引の実績を（まとめてまたは個別に）レビューします。そして

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目次

■提案および完了した取引の統合を評価し、統合計画のための戦略を提供します。

年次総会をもって、M&A委員会は常設会議の開催を中止し、監督責任も負わず、メンバーは報酬を受けられなくなります。今後1年間に必要となる買収および統合戦略の監視が限定的であることを踏まえ、指名・コーポレートガバナンス委員会はこの変更を推奨し、取締役会全体が承認しました。取締役会は、以前に委員会が行った職務があれば、それを監督します。理事会は、将来、委員会を再参加させるかどうかを検討します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会						2023年のミーティング：41
レイチェル・ラム（椅子）			アラン・ピッカリル			レギ・ベンガリル

(1) 2023年に開催された会議の1つは、取締役会全員が出席した指名・コーポレートガバナンス委員会の非公式会議でした。

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、該当するナスダック上場基準に基づいて独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、該当するナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に定められているように、指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、とりわけ、取締役会が以下に関する責任を果たすのを支援することです。

■理事会で承認された基準に従って、取締役会の新メンバーになる資格のある個人を特定します。

■現職取締役の資格を検討して再選を勧めるかどうかを決定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を選出、または取締役会に選任するよう勧告します。

■任意の委員会に参加する資格のある理事会のメンバーを特定し、理事会が特定された1人または複数のメンバーを該当する委員会に任命するよう勧告します。

■監査委員会メンバーおよび監査委員会委員候補者の取締役の独立性、金融リテラシーと専門知識を検討し、そのような事項に関して取締役会に勧告を行います。

■会社に適用されるコーポレートガバナンス原則を検討し、取締役会に推奨する。

■取締役および役員の賠償および保険事項（取締役および役員の賠償責任保険を含む）に関連する検討と勧告を行います。

■取締役会と経営陣の評価を監督します。そして

■ESG関連の開示のレビューを含め、会社のESGへの取り組みと進捗状況を監督します。

取締役会には、SECおよびNasdaqの規制に準拠する以外に、会社の取締役を務める資格に関する特定の要件はありません。ただし、候補者を評価する際、推薦の程度に関係なく、指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまなビジネス分野や会社のビジネス環境に関する一般的な理解、各個人の学歴と専門的背景、分析能力、独立性、経験と視点の多様性、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲など、取締役会と会社のニーズと候補者の資質を考慮します。取締役会は、株主と会社の長期的な利益が確実に果たされるように最も適したグループを維持することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。新任取締役を探す際、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者の特定と評価を支援するために第三者の調査会社に手数料を支払うことがあります。また、取締役や経営陣からの推薦も参考にします。取締役会の機密解除に伴い、空席を埋めるために以前に取締役会に任命された4人の候補者が、初めて年次総会で株主によって選出されることになりました。取締役会による最初の任命に先立ち、指名・コーポレートガバナンス委員会に提出された推薦の出所は次のとおりです。ラム氏（2021年8月に任命）は非常勤取締役から推薦され、ケル氏（2022年3月に任命）は当社の最高経営責任者から推薦され、MsesはMsesでした。レイアーソンとベラスケス（どちらも2022年10月に就任）は、第三者の検索会社から推薦されました。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、女性やマイノリティグループの個人を含む多様な候補者を積極的に探し、採用しているすべてのサーチ会社に、候補者・コーポレートガバナンス委員会に提出して検討する最初の候補者に、人種、民族、性別の多様な有能な女性やマイノリティ候補者を含めるよう指示します。指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者を評価した後、選任された取締役候補者を取締役会全体に提出して推薦し、承認を求めます。

26			2024委任勧誘状

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目次

指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役候補者を評価するのと同じ基準で、株主から推薦された取締役候補者を検討します。年次総会で取締役に選出される候補者はそれぞれ、指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦され、現在は取締役であり、株主による選挙に立候補しています。

年次総会および取締役会への選挙をもって、指名・コーポレートガバナンス委員会のベンガリル氏の後任として、レイアーソン氏が就任します。ベンガリル氏が監査委員会に任命されたことを踏まえ、指名・コーポレートガバナンス委員会はこの変更を推奨し、取締役会全体で承認しました。また、監査委員会での職務に専念できる時間を増やすためです。レイアーソン氏は、規制の厳しい業界や上場企業の上級管理職として豊富な経験を持っています。取締役会は、Reierson氏が該当するナスダック上場基準に基づいて独立していると判断しました。

特別取引委員会									2023年のミーティング：1
モーリス・タロック（議長）			アラン・ピッカリル			アマンダ・レイアーソン			レギ・ベンガリル

理事会は以前、当社の保険事業運営のための相互交換の設立を検討し、相互交換の申請書の作成と提出を監督する特別委員会の必要性を判断しました。2022年10月、取締役会は、該当するナスダック上場基準を満たす特別取引委員会とその憲章の設立を承認しました。

特別取引委員会は、保険会社（および関連する保険事業）の相互交換または同様の取引または取り決めへの再編の可能性の検討、評価、推奨、承認に関する責任を取締役会が果たすのを支援しました。特別取引委員会は、正式な会議に加えて、相互交換構造、関連する資本要件と機会、規制と格付け機関の動向を見直して評価し、説得力のある顧客（保険契約者）の価値提案を特定するために、かなりの数の非公式会議を開催しました。

特別取引委員会は2023年の相互取引所の設立申請を審査して承認し、会社はその申請書を提出しました。この申請はまだ承認されておらず、相互交換もまだ成立していません。しかし、相互交換申請を承認した後、委員会は意図した目的を果たしました。そのため、委員会の運営は中止され、それ以上の会議はありませんでした。理事会は将来、相互交流をさらに評価したり、その他の特定の戦略的事項を監督したりする必要が生じた場合に備えて、特別委員会を設置することがあります。

相互取引所の設立は、保険金請求や気象現象による直接的なリスクを軽減することにより、保険事業による収益の変動によるリスクを減らすという当社の長期戦略の第一歩です。相互交換は、キャパシティが少なく価格が高い困難な再保険市場の影響を軽減するのにも役立つかもしれません。相互取引所の立ち上げは、テキサス州保険局による審査と承認、およびより広範な資本と事業環境における規制審査の対象であり、進めるかどうかの決定は会社の裁量に委ねられます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、法人設立証明書、付則、委員会憲章、その他の主要なガバナンス慣行と方針とともに、コーポレートガバナンスの枠組みを提供するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会の開催、取締役の独立性と選定、主任独立取締役の役割の存在と範囲、取締役会のメンバー基準、利益相反、委員会の構成、取締役会、委員会、委員長、主任独立取締役の任期義務に関する期待など、幅広いテーマを網羅しています。

ディレクターオーバーボーディングなし

当社の取締役は全員、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインのオーバーボーディング制限を遵守しています。このガイドラインでは、どの取締役も他の公開会社の取締役会に3つ以上参加してはならず、監査委員会のメンバーは他の上場企業の監査委員会に3つ以上参加してはならず、他の公開会社の最高経営責任者である取締役は、自分の会社の取締役会を除いて、他の公開会社の取締役会に3つ以上参加してはならないと規定されています。

複数性プラス取締役の議決、取締役の辞任ポリシー

当社の設立証明書および付随定款に従い、取締役は直接出席するか、代理人が代表を務める株主による複数票によって選出され、年次株主総会で議決権を行使することができます。2022年4月、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインの改正案を採択し、取締役の選挙に「複数性プラス」の議決基準を追加しました。これは、争われていない取締役の選挙において、株主総会で「賛成」票よりも「源泉徴収」票の方が多い取締役候補者を対象としています。

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目次

彼または彼女が選出された場合は、株主投票が承認されたら速やかに取締役会に辞表を提出します。指名・コーポレートガバナンス委員会は応募された辞任を検討し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかについて取締役会に勧告します。理事会は推薦に基づいて行動し、選挙結果が確認されてから90日以内に、提出された辞任に関する決定を（プレスリリース、SECへの提出、または適切と思われるその他の公開開示手段により）公表します。辞任を申し出た取締役は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦や、辞任に関する取締役会の決定には参加しません。

さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、各取締役は、利益相反を伴う、または利益相反を引き起こす可能性のある既存または提案中の関係または取引を速やかに取締役会に開示することが期待されています。取締役が関与する重大な利益相反を解決できない場合（たとえば、特定の事項の審議を拒否するなど）、取締役は速やかに取締役会に辞任を提出する必要があります。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会は、対立を踏まえて、その取締役の取締役会での継続的な職務の妥当性を検討し、辞任を受け入れるべきかどうかを取締役会に勧告します。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての取締役、従業員、役員、コンサルタント、独立契約者に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。この規範は、私たちのビジネスのあらゆる側面を規定するビジネスと倫理の原則を体系化しています。本規範の写しはSECに提出されており、当社の法務顧問兼秘書への書面による要求に応じて、ワシントン州シアトルの4111番街南スイート501番地に書面で無償で提供されます。コードのコピーは次の場所にもあります https://ir.porchgroup.com/corporate-governance/governance-documents。当社は、本規範の特定の条項の修正または放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。

取締役による株式所有権

取締役会は、会社の所有権は取締役と株主の間の利害関係の一致を強化すると考えており、取締役に当社の持分を保有することを強く推奨しています。したがって、各非従業員取締役は、取締役になってから5年以内に、年間の現金留保手数料の3倍以上の価値を持つ普通株式（または同等物）を所有する必要があります。年間リテーナー報酬が引き上げられた場合、従業員以外の取締役には3年以内に新しいオーナーシップガイドラインを満たす必要があります。取締役会は、これらのガイドラインが財政難を招く可能性のある取締役に例外を設けるべきかどうかを評価します。NEOの株式所有要件については、「報酬の議論と分析—2023年のNEO報酬決定—その他の報酬慣行と方針」を参照してください。

インサイダー取引とルール10b5-1取引プランポリシー

私たちは、取締役、役員、従業員を対象とするインサイダー取引ポリシーを維持しています。このポリシーには、重要な非公開情報に基づく取引の禁止など、ポーチグループの証券取引に関する制限と手続きが定められています。当社のインサイダー取引ポリシーには、当社の取締役や執行役員を含む特定の人物が、会社の証券の取引を行う前に事前の承認を得なければならない場合についても記載されています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーには、特定の対象者に適用される通常および特別な取引ブラックアウト期間の制限と、そのような制限に対する限定的な例外が定められています。

SECは最近、登録者の取締役および役員による規則10b5-1の取引計画の採用と変更に関する新しい規則を公布し、2023年2月27日に発効しました。2023年3月7日、取締役会は会社のインサイダー取引方針を改正し、当社の取締役および執行役員に適用されるルール10b5-1のガイドラインを追加しました。これはSECの規則に準拠しており、特に、新規または修正されたルール10b5-1取引プランに基づく取引は、待機期間の満了前に開始しないこと、および取締役と執行役員は複数重複するルール10b5-1を使用しないことを要求しています。1 限られた状況を除いての取引プラン。

会社有価証券のヘッジと質権の禁止

また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、役員、取締役、従業員が、プットやコールの購入や売却、その他のデリバティブ商品の使用などのヘッジ取引を行うことを例外なく禁止しています。また、会社の役員、取締役、従業員は、例外なく、証拠金口座に会社の証券を保有したり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることを完全に禁じられています。当社のインサイダー取引方針では、以前は非従業員取締役に限定的質権の例外が規定されていました。しかし、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦を受けて、取締役会はインサイダー取引方針を改正し、非従業員取締役の限定質権例外を削除しました。

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目次

株主エンゲージメント

私たちは、積極的な株主エンゲージメントが当社のコーポレートガバナンスプロセスの鍵であり、オープンで透明な対話を維持することが、強固な関係を築き、当社の事業の長期的な成功に対する信頼を株主に与えるために不可欠だと考えています。株主エンゲージメントに対する私たちの取り組みには以下が含まれます：

■年次総会：株主は投票したり、質問をしたり、取締役会や経営陣と交流したりする機会があります

■ウェブサイト：当社のビジネスモデル、財務実績、戦略、見通しに関する詳細情報を提供する包括的な文書へのアクセスを提供します

■投資家向け広報：株主とのコミュニケーション、決算説明会、決算説明会、幅広いビジネストピックに関する会話を含む主要な株主への働きかけを通じて、当社の業績に関するタイムリーで正確な情報を提供することに専念しています

私たちは、投資家のロードショー、対面およびバーチャルミーティング、ビデオまたは電話、決算プレゼンテーションとウェブキャスト、年次総会、収益、SECおよびプレスリリースの発表を通じて株主と関わっています。2023年には、200回以上の投資家会議を開催しました。これらの会議で収集された情報は、定期的な最新情報や取締役会へのプレゼンテーションに含まれています。

株主の継続的な支援とパートナーシップに感謝し、すべての利害関係者に長期的な価値をもたらすことに引き続き注力しています。株主エンゲージメントの詳細については、「報酬の議論と分析—NEO報酬に関する株主エンゲージメントと年次諮問投票」を参照してください。

株主コミュニケーション

取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、ワシントン州シアトルの4111番街サウスにあるPorch Group, Inc.、Suite 501、WA 98104、Porch Group, Inc. のゼネラルカウンセル兼秘書を取締役会または当該取締役に書面で連絡することができます。連絡には、株主の正式名称（法人の株主の場合は、その法人の所有者の正式名称）、住所、電子メール、電話番号、およびその人が当社の株主であることを示すものを含める必要があります。ゼネラルカウンセルと秘書は、株主から受け取ったすべての通信を確認し、その内容に基づいて適切な取締役、取締役、または委員会に転送します。

環境、社会、ガバナンス

今日、企業はESGの方針、目標、業績についてますます明確になる必要があることを認識しており、長期的にすべての利害関係者のニーズによりよく応えるためにESGに取り組んでいます。私たちは、長期的な財務実績と事業の持続可能性に影響を与える可能性のある非財務的要因を検討することの重要性と、私たちの活動が当社に関する利害関係者の決定にどのように影響し、時間の経過とともにビジネス価値を損なったり生み出したりする可能性があるかを理解しています。

ESGの監督

■私たちは、当社の事業と利害関係者にとって最も重要なESG問題の強力なガバナンスと監督が、事業の長期的な成功と、当社が社会にもたらすプラスの影響の両方に貢献すると信じています。

■監督は、取締役会と最高経営責任者のレベルでの関与とオーナーシップを通じて、トップから始まります。当社の最高経営責任者は取締役会と協力して、ESGが当社の戦略と目標に確実に組み込まれるようにします。

■当社の最高経営責任者は、主要なビジネスリーダーと経営陣を当社のESGイニシアチブと連携させています。これらはすべて、ESGイニシアチブを推進するために不可欠であり、ESG管理の説明責任、透明性、報告を引き続き強化するための進歩の原動力となります。

■当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社のESG活動、プログラム、および公開情報開示の一般的な監督を行います。

■当社の監査委員会は、企業リスク管理やサイバーセキュリティのリスク、対応、報告など、当社の統制フレームワークを監督しています。

■当社の報酬委員会は、従業員エンゲージメントや多様性、公平性、インクルージョンなど、さまざまな人事管理活動を監督しています。

私たちのESGへの取り組みと最優先分野

2022年に、当社の事業戦略に沿って、当社と利害関係者の機会、リスク、価値のバランスをとる、ESG問題への個別のアプローチを開発するための正式なプロセスを開始しました。私たちは契約しました

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目次

詳細なピアベンチマークを実施し、関連する開示フレームワークの概要を説明し、社内の主要な利害関係者との最初の重要性評価を主導した独立系第三者コンサルタント。私たちの重要性評価は、カスタマイズされたESGトピックに焦点を当て、主要な取締役会や上級管理職へのインタビュー、全従業員を対象とした調査などを行いました。回答は、利害関係者にとっての重要性とビジネスの成功の組み合わせに基づいて重み付けされ、ランク付けされました。

2023年、私たちは重要性評価の結果を分析して最優先のESG重点分野を確立し、これまでの進捗状況を説明する最初のESGレポートを作成し、2023年11月に公開しました。当社の重要性評価と事業の現状を踏まえて、私たちは最優先のESG分野を次のように特定しました。

2024年には、経営陣と主要なビジネスリーダーが、取締役会とその委員会の監督のもと、ESGへのアプローチを改善する予定です。私たちは、将来のESG開示に至るまで、ESG戦略を構築し続けます。次のレポートでは、これまでの進捗状況を公開します。そのレポートでは、私たちのさらなる進捗状況を強調し、ESGイニシアチブの開発と実施のために私たちが取った追加の行動について説明し、ビジネスに前向きな変化をもたらすための優先度の高い各分野の実行可能な目標を提示します。私たちは現在、異なる言語を話すクライアントにより良いサービスを提供するために、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの新しい取り組みと方法を実施しています。次のレポートで、より多くの情報を皆さんと共有できることを嬉しく思います。

最初のレポートやイニシアチブの今後の展開など、ESGイニシアチブの詳細については、以下をご覧ください。 https://ir.porchgroup.com/investors/Sustainability/default.aspx.

当社の最初のESGレポートを含め、上記のウェブサイトに掲載されている情報、または上記のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には組み込まれておらず、その一部とは見なされません。さらに、これらのウェブサイトのURLへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

誤って授与された報酬の回収に関するポリシー（ドッド・フランク準拠ポリシー）

SECの規則制定によりナスダックが採用した上場基準で義務付けられているように、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦を受けて、最近、誤って授与された報酬の回収に関する新しい方針を採択しました。この方針では、当社は、2023年10月2日以降に第16条の役員が受け取った特定のインセンティブに基づく報酬を、過失の有無にかかわらず、速やかに回収しなければならないと規定しています。

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不正行為、会社の財務諸表の特定の会計上の再表示により、修正された財務諸表に基づいて受け取るはずの金額を超える金額を受け取ることになりました。リスト基準に定められている回収要件には限られた例外があります。インセンティブベースの報酬とは、財務報告措置の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定される報酬と定義されます。対象となる報酬は、当該報酬の純決済、支払った、支払う、または源泉徴収された税金に関係なく決定されますが、会社が重複して回収することはありません。上場基準に明記されているように、当社は、本方針に基づく回収について、第16条の役員に補償したり、保険料を支払ったり、払い戻ししたりすることはできません。

この方針に基づく回復期間は、取締役会または監査委員会が会計上の再表示が必要であると結論付けた日、または合理的に結論づけるべきだった日の3年前です。該当する場合、当社は、現在または以前の第16条役員に、返済または返還とその方法に関する書面による要求書を提供します。そのような返済または返済が期日までに行われなかった場合、会社はその人から誤って授与された報酬を取り戻すために、合理的かつ適切なすべての措置を講じることを方針に規定しています。

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取締役報酬

会社の取締役報酬プログラムは、現金と株式の報酬で構成されています。2023年に関しては、以下に示すように、各非従業員取締役は現金報酬を受け取り、会社の非従業員取締役報酬プログラムでRSUアワードを受け取りました。従業員取締役には、取締役会に提供された追加サービスに対する報酬は支払われないため、含まれていません。同社はまた、取締役会や委員会に出席するために発生した合理的な自己負担費用を取締役に払い戻しています。取締役報酬プログラムは2021年5月に採択されました。

■取締役会の年間キャッシュリテーナー：30,000ドル

■RSU年間アワード:8万ドル

■年次委員会メンバー追加リテーナー（RSUで支払い）：

▪監査委員会:1万ドル

▪報酬委員会:5,000ドル

▪指名・コーポレートガバナンス委員会:3,250ドル

▪M&A委員会:5,000ドル

■年次委員会委員長の追加リテーナー（RSUで支払い、上記の委員会リテーナーを含む）：

▪監査委員会:2万ドル

▪報酬委員会:10,000ドル

▪指名・コーポレートガバナンス委員会:7,500ドル

▪M&A委員会:1万ドル

■年次主任独立取締役追加リテーナー：

▪現金:31,875ドル

▪RSUアワード：31,875ドル

毎年会社の年次株主総会の日に行われる付与日に付与されるRSUの数は、RSUアワードまたは非現金リテーナーのドル価値を、付与日にナスダックに上場されている当社の普通株式の終値で割って決定される最も近い整数で、付与日がナスダックの取引日に当たらない場合は、そして付与日の前の最終取引日に。

非従業員取締役報酬プログラムでは、RSUアワードは付与日の1周年に付与され、再販制限の対象となるRSUの3分の2は、権利確定日の1周年と2周年に等しく期限切れになります。障害、理由のない解任、またはその他のサービスの終了により取締役が取締役会のメンバーを辞任した場合、RSUが権利を取得し、再販の制限は失効します。さらに、支配権が変更され、特典が実質的に引き継がれなかった場合、RSUは全額権利が確定し、再販制限は失効します。

年次総会の合間に取締役会によって選出された取締役には、現金手数料を比例配分した金額が支払われ、取締役会および任命される可能性のある委員会での任期に基づいて、RSUから比例配分された助成金が支給されます。

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目次

2023年取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の、当社の特定の非従業員取締役に授与された、または獲得した報酬に関する情報を示しています。会社の最高経営責任者であるEhrlichman氏は、会社の取締役会のメンバーとしての功績に対して、追加の報酬を受け取ることはありません。2023年にアーリックマン氏に支払われた、または授与された報酬については、「NEO報酬表—2023年の報酬概要表」を参照してください。

[名前]			獲得した手数料または 現金での支払い ($)(1)			ストックアワード ($)(2)			合計 ($)
ショーン・ケル(3)			30,000			86,616			116,616
レイチェル・ラム(4)			30,000			102,500			132,500
アラン・ピッカリル(5)			53,906			109,188			163,094
アマンダ・レイアーソン(6)			30,000			57,521			87,521
モーリス・タロックさん(7)			30,000			100,000			130,000
カミラ・ベラスケス(8)			30,000			57,521			87,521
レギ・ベンガリル(9)			37,969			119,099			157,068

(1) このコラムでは、2023年に年次取締役会、および該当する場合は主任独立取締役サービスで獲得した現金報酬額を示します。

(2) 表示されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2023年に授与されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。RSUの付与日の公正価値は、2023年6月8日の付与日のポーチ普通株式の終値である1.33ドルを使用して評価されます。これらの付与日の公正価値は、取締役が実現する実際の価値と一致しない場合があります。

(3) 2023年6月8日、ケル氏は理事会および委員会サービスのための65,125のRSUを付与されました。2023年12月31日現在、ケル氏は65,125件の未払いのRSUを抱えています。

(4) 2023年6月8日、ラムさんは理事会および委員会サービスのための77,068のRSUを授与されました。2023年12月31日現在、ラムさんは77,068件の未払いのRSUを抱えていました。

(5) 2023年6月8日、ピッカリル氏は理事会および委員会サービスのための82,097RSUを付与されました。ピッカリル氏は、2023年12月31日現在、35,231件の既得発行済みストックオプションと82,097件の未払いのRSUを保有しています。

(6) 2023年6月8日、レイアーソンさんは理事会および委員会サービスのための43,249のRSUを授与されました。2023年12月31日現在、レイアーソンさんは43,249件の未払いのRSUを抱えています。

(7) 2023年6月8日、タロック氏は理事会および委員会で75,188件のRSUを授与されました。2023年12月31日現在、タロック氏は75,188件の未払いのRSUを抱えています。

(8) 2023年6月8日、ベラスケスさんは理事会および委員会で43,249件のRSUを授与されました。ベラスケスさんは、2023年12月31日現在、43,249件の未払いのRSUを抱えています。

(9) 2023年6月8日、ベンガリル氏は理事会および委員会で89,548のRSUを授与されました。ベンガリル氏は、2023年12月31日現在、89,548件の未払いのRSUを抱えています。

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提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントン法律事務所の任命の承認

将軍

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表の監査を実施する独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの監査委員会による任命を承認するよう株主に求めています。当社の細則やその他の適用される法的要件では、株主によるそのような選択の承認は義務付けられていません。しかし、取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、グラント・ソーントンの選定書を株主に提出して承認を求めています。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントンを任命しました。監査委員会は、2024年にグラント・ソーントンが当社の独立登録公認会計士事務所として関与することが、当社とその株主にとって最善の利益になると考えており、取締役会は、監査委員会による2024年の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命を株主が承認することを推奨しています。

当社の株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度および今後数年間もグラント・ソーントンを引き続き採用するかどうかを再検討することがあります。選考が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更を行うべきだと監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

投票が必要です

提案2の承認には、年次総会に直接出席する、または年次総会に代理人として代理人として代表され、議決権を有する株主による投票の過半数が必要です。棄権は投じられた票として扱われないため、この提案には影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案2に賛成票を投じないブローカーはいません。この委任勧誘状によって委任された代理人の名義人は、代理カードに記載されている指示に従って受け取った代理人に投票するか、指示がない場合は、2024年12月31日に終了する会計年度のグラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することの承認に「賛成」します。

取締役会と監査委員会の勧告

						取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのGRANT THORNTON LLPの任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

34			2024委任勧誘状

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監査費用と監査委員会報告書

委任勧誘状のこのセクションでは、現在および以前の独立監査人に支払われる費用について説明し、2023年12月31日に終了した年度の監査委員会の報告書を提出します。

監査委員会は毎年、会社の独立監査人の資格、業績、任期、独立性を評価し、監査人の交代による影響を考慮した上で、現在の独立監査人を再雇用するかどうかを決定します。2023年10月2日、当社はグラント・ソーントンを独立監査人に任命し、EYを解任しました。監査委員会は、2023年12月31日に終了する当社の会計年度において、グラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所として選定するという競争的プロセスを実施しました。監査委員会は、いくつかの独立登録公認会計士事務所をこのプロセスに招待し、参加企業の提案を評価しました。最終的に、その専門知識、業界経験、当社に適した規模のアプローチ、明確な監査アプローチとスケジュールを考慮して、グラント・ソーントンを選びました。

独立登録公認会計士事務所の変更に関する詳細は、「付録C」を参照してください。

会計士の手数料とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、グラント・ソーントンとEYが提供した専門サービスの料金の合計を示しています。

			グラント・ソーントン法律事務所						アーンスト・アンド・ヤング法律事務所
			終了年数 12月31日						終了年数 12月31日
			2023 ($)			2022 ($)			2023 ($)			2022 ($)
監査手数料(1)			3,112,750			—			1,547,500			5,081,000
監査関連手数料			—			—			—			—
税金手数料(2)			—			—			454,515			403,000
その他すべての手数料			—			—			—			—
合計手数料			3,112,750			—			2,002,015			5,484,000

(1)上記の監査費用は、財務諸表の年次監査および財務報告の内部統制、中間財務諸表のレビュー、財務諸表監査に直接関連する会計問題に関する専門的相談、および当社の登録届出書および証券提供の提出に関連して提供されるサービスに関する専門サービスです。グラント・ソーントンは、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査を行いました。EYは、グラント・ソーントンが任命される前に、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の監査と、中間四半期財務諸表のレビューを実施しました。

(2)税金手数料には通常、買収に関連する税務コンプライアンス、税務計画とアドバイス、税務デューデリジェンスに関連する費用が含まれます。

独立性の決定

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの性質を検討した結果、そのようなサービスが独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。監査委員会は、これらのサービスについて当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣と話し合い、監査人の独立性に関する規則や規制の下で許可されているかどうかを判断しました。

監査委員会とその活動に関する追加情報は、本委任勧誘状の「コーポレート・ガバナンス、組織および責任—取締役会委員会」および「監査費用および監査委員会報告書—監査委員会の報告書」のセクションに記載されています。

事前承認ポリシー

監査委員会で採択され、取締役会で承認された方針によると、監査人の独立性に関するSECの規則を確実に遵守するために、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会による事前承認を受ける必要があります。監査委員会は、特定の監査および非監査サービスについて、独立監査人が提供できる特定のサービスごとに指定された金額を上限として、一般的な事前承認ポリシーを定めています。

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目次

監査委員会は、2023年12月31日および2022年に終了した年度にEYが提供したすべてのサービスと、2023年12月31日に終了した年度にグラント・ソーントンが提供したすべてのサービスを承認しました。監査委員会は、EYとGrant Thorntonが請求する手数料の性質と金額を検討し、監査とは関係のない活動のためのサービスの提供は、EYとGrant Thorntonの独立性を維持することと両立すると考えています。

監査委員会の報告

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を監督し、独立登録公認会計士事務所や財務管理担当者と定期的に会合を開くことで、財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性に関する事項に関する取締役会の監督責任を果たすのを支援します。経営陣は、財務諸表の作成、提示、および完全性に責任があります。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、

■2023年12月31日に終了した会計年度現在の監査済み財務諸表を確認し、経営陣とグラント・ソーントンと話し合いました。

■PCAOBとSECの該当する要件で議論する必要がある事項について、グラント・ソーントンと話し合いました。

■財務報告に対する内部統制（ICFR）の有効性、およびその他の重要な財務会計と報告の問題について、経営陣とグラント・ソーントンと話し合いました。

■PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示とグラント・ソーントンからの手紙を受け取りました。そして

■その独立性についてグラント・ソーントンと話し合いました。

上記の監査委員会のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をSECに提出するために2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kに含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。監査委員会はグラント・ソーントンを2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命しました。

			取締役会の監査委員会によって提出されました： モーリス・タロック、議長 ショーン・ケル レイチェル・ラム

36			2024委任勧誘状

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目次

執行役員

次の表は、2024年4月24日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

マシュー・アーリックマン

ショーン・タバック

マシュー・ネーグル

最高経営責任者兼会長

最高財務責任者

最高執行責任者

執行役員のその他の経歴は、以下のテキストに記載されています。マシュー・アーリックマンのビジネス経験についての説明は、上記の「取締役候補者—取締役候補者」に記載されています。

ショーン・タバック 年齢:44歳

ショーン・タバックは2022年11月に当社の最高財務責任者に任命されました。直近では、2020年から2022年まで消費者向けワインの大手事業であるネイキッド・ワインズ・ピーエルシー（LSE：WINE）の最高財務責任者を務めました。以前、タバック氏は2020年3月から2020年12月までアップワーク社の財務担当副社長、2016年から2020年までShutterfly, LLCの投資家向け広報および財務担当副社長、2012年から2016年までクリーン・パワー・ファイナンス社の最高財務責任者兼財務担当上級副社長を務めました。彼はKPMG LLPでキャリアをスタートし、そこで公認会計士を取得し、M&Aやその他の金融取引についてテクノロジーやインターネットセクターのクライアントに助言しました。タバック氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で経済学の学士号を取得しています。

マシュー・ネーグル 年齢:45歳

マシュー・ネーグルは会社の最高執行責任者です。最高執行責任者として、ニーグル氏はポーチのソフトウェアおよびサービスプラットフォームの有機的成長を推進する取り組みを主導し、ビジネスの日々のリズムを管理しています。それ以前は、2017年から2020年まではポーチの最高収益責任者、2016年から2017年まではポーチの最高顧客責任者、2014年から2016年まではポーチのオペレーション担当副社長も務めていました。ポーチに入社する前、マシューはアマゾンで中国、インド、日本の店舗へのKindleの拡大を指揮し、Googleでは中小企業がAdWordsを通じてオンラインで顧客を獲得して維持できるよう支援するチームを率いていました。マシューは、世界最大の学生団体であるAIESECの長年のリーダー、卒業生、サポーターです。彼はミシガン大学で学士号、学士号、経営学修士号を取得しています。

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目次

特定の関係および関係者との取引

「取締役の報酬」および「報酬の議論と分析」と題されたセクションで説明されている執行役員および取締役の報酬の取り決めに加えて、2023年1月1日以降に当社が当事者となっていて、関係する総額がどの会計年度でも12万ドルを超えるか、または超えると予想される取引、取り決め、または関係について以下に説明します。当社またはその連結子会社が参加している、または参加する予定であり、また私たちの取締役、取締役候補者、執行役員、または取締役の候補者当社の資本金の5％以上、またはこれらの個人の近親者または同世帯人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていく予定です。

補償契約

当社は、取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約と付則により、当社は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、すべての取締役および役員に対し、請求の和解において支払われた費用、判決、負債、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金および金額に対して補償することが義務付けられています。補償契約には、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および被補償者が適用法に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合は会社への払い戻しも規定されています。

関係者取引の審査と承認に関する手続き

取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認のための以下の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。

「関連人取引」とは、当社またはその子会社が参加した、現在または参加する予定で、関与する金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または保有する予定の取引、取り決め、または関係です。「関係者」とは：

■会社の執行役員、会社の取締役、または会社の取締役候補者である人、または適用期間中の任意の時点で、会社の取締役候補者であるすべての人。

■当社の議決権株式の5パーセント（5％）を超える受益者であることが会社に知られているすべての人。

■前述のいずれかの近親者、つまり、子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の兄弟または義理の姉妹、取締役、執行役員、または当社の議決権の5％（5％）を超える受益者の子供、義理の母、義理の兄弟または義理の姉妹、およびすべての人（その他）当社の議決権株式の5％（5％）を超える取締役、執行役員、または受益者の世帯を共有するテナントまたは従業員よりも。そして

■前述の人物のいずれかがパートナーまたは主体であるか、同様の立場にある、またはそのような人物が10パーセント（10％）以上の受益所有権を持っている会社、法人、その他の法人。

同社はまた、関連会社との取引から生じる可能性のある利益相反を最小限に抑え、随時存在する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するように設計された方針と手続きを採用しました。具体的には、監査委員会憲章に従い、監査委員会は関係者の取引を審査する責任を負います。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係を締結することを提案した場合、関係者は提案された関係者取引を当社の法務顧問または監査委員会の委員長に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者取引を検討し、適切と思われる場合は監査委員会（または、もしそうなら、監査委員会、利害関係のない取締役会のメンバー）によって承認されることが求められています。可能な限り、報告、レビュー、承認は取引を開始する前に行われます。事前の審査と承認が現実的でない場合、監査委員会はその裁量で関係者の取引を審査し、状況に応じて承認が適切であると判断した場合は、その裁量で関係者の取引を承認することがあります。この方針では、監査委員会の委員長が、監査委員会と財務委員会の間に生じた関係者との取引案を審査し、適切と判断した場合は承認することも認められています。ただし、次回の監査委員会での承認が必要です。現在進行中の関係者との取引は、毎年見直されます。

ポリシーに基づいて審査された関係者取引は、完了後に監査委員会（または、もしそうなら、監査委員会、利害関係のない取締役会のメンバー）によって承認されれば、承認または承認されたと見なされます。

38			2024委任勧誘状

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目次

取引における関係者の利害関係の開示。状況に応じて、監査財務委員会は以下を検討し、検討します。

■取引の規模、関係者に支払うべき金額、取引の重要な条件

■取引における関係者の利益の性質

■取引が利益相反を伴う可能性があるかどうか、または取締役または執行役員が会社の最善の利益のために行動する能力を損なう可能性があるかどうか。

■取引が当社の通常の業務過程で行われたかどうか。

■取引のビジネス上の根拠。

■取引に、提携していない第三者から入手できる商品やサービスの会社への提供が含まれるかどうか、含まれている場合は、その取引が、提携していない第三者との取引または関与する同等の取引で得られるものと少なくとも当社にとって有利な条件および状況下で行われているかどうか。そして

■関係者取引または関係者に関するその他の情報で、特定の取引の状況に照らして投資家にとって重要になります。

監査委員会は、すべての状況において取引が当社の最善の利益と一致していると監査委員会が判断した場合にのみ、取引を承認または承認することができます。監査財務委員会は、関係者の取引に適切と思われる条件を課すことがあります。SECの関係者取引開示規則の指示で除外されている取引に加えて、取締役会は、以下の取引は関係者に代わって直接的または間接的に重要な利益を生じないため、この方針の対象となる関係者取引ではないと判断しました。

■通常の取引条件の対象となる商品やサービスの購入、通常の出張や経費の支払い、および通常の事業過程におけるその他の取引で発生したすべての債務。

■それに関連する料金や手数料が競争入札によって決定されるすべての取引。

■関係者の利益が会社のある種類の株式の所有権のみから生じる取引と、その種類の会社の持分証券のすべての保有者は、比例配分ベースで同じ利益を受けます。

■取引の当事者である他の法人（パートナーシップ以外）の発行済み株式の10％未満の持分を直接的または間接的に所有していること（他の関係者の所有と合わせて）のみが、関係者の利益につながる取引

■関係者の利益が、パートナーシップにおけるリミテッド・パートナーとしての立場のみから生じる取引で、その関係者およびその他すべての関係者の持分が 10% 未満で、関係者がそのパートナーシップのゼネラルパートナーではなく、また別の役職に就いていない取引。

■取引の当事者である別の企業または組織の取締役としての職務のみが、関係者の利益につながるすべての取引。

■（a）関連する報酬が規則S-Kの項目402に従って報告された場合、または（b）執行役員が会社の他の執行役員または取締役の近親者ではなく、執行役員が「指名された執行役員」（規則S-Kの項目402で定義されているとおり）であれば、関連する報酬は規則S-Kの項目402に基づいて報告されたであろう場合、執行役員が関与する雇用関係または取引（株式報奨を含む）そして報酬委員会は承認しました（または取締役会に承認を推薦しました）そのような報酬;

■規則S-Kの項目402に従って報酬が報告され、取締役会の報酬委員会がそのような報酬を承認（または取締役会に承認するよう推奨）した場合に会社の取締役に支払われる報酬（株式報奨を含む）

■一般運送業者、契約運送業者、または公益事業者として、法律または政府当局に従って定められた料金または料金でサービスを提供することを含む、関係者とのすべての取引。

■銀行預金機関、送金代理人、登録機関、信託契約に基づく受託者、または同様のサービスとしてのサービスを含む関係者とのすべての取引。

■慈善団体、財団、大学への当社からの慈善寄付、助成金、寄付、または誓約で、関係者がその組織と唯一の関係があるのは理事です

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目次

そして、関係する総額は、1,000,000ドルまたは慈善団体の年間総収入の2％のどちらか少ない方を超えません。

■会社の設立証明書または付則に従って、または取締役会またはその委員会によってその形式が事前に承認された契約や文書に従って行われた補償金の支払いと費用の前払い。または

■ポリシーに従って監査委員会によって事前承認されたすべての取引。

40			2024委任勧誘状

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目次

提案3：指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認します

将軍

報酬委員会は、毎年恒例のSay on Pay諮問投票を通じて、当社のNEO報酬の理念とプログラムに関する株主の視点を評価します。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従い、また取引法の規則14a-21で義務付けられているように、ガバナンスの継続的な見直しと改善に対する取締役会の取り組みの一環として、取締役会は株主にNEOの報酬を承認する決議に諮問（拘束力のない）投票を行う機会を提供しています。

当社の報酬プログラムの主な目的は、会社と株主の短期的および長期的な利益に沿った方法で個人と会社の業績に報いることで、私たちの成功に責任を持つ主要な経営幹部を引き付け、維持し、やる気を起こさせることです。そのために、株主価値の向上と相関するように設計された、市場競争力のある総報酬と業績目標の達成に報いるインセンティブを提供し、NEOのインセンティブ報酬を会社の業績と株主価値の向上に結び付けます。私たちのNEO報酬プログラムは、責任ある慎重な報酬慣行の実施と、NEOが私たちの成功のために最善を尽くすためのインセンティブの効果的な提供との間で適切なバランスをとっていると信じています。当社のNEOに対する報酬の理念とプログラム、それらのプログラムの下で報酬委員会が下した決定、利用されたプロセス、および2023年にNEOのためにそれらの決定を下す際に考慮された要因については、以下の委任勧誘状で詳しく説明します。

証券取引法第14A条で義務付けられているように、私たちはNEOの報酬について株主の承認を求めています。取締役会は、株主が以下の勧告決議を承認することによってそのような報酬を承認することを推奨しています。

Porch Group, Inc.の株主は、この委任勧誘状に含まれる2023年の要約報酬表で特定された当社のNEOの報酬を諮問的に承認することを決議しました。そのような報酬は、この委任勧誘状における規則S-Kの項目402に従って記載されているためです（開示には、報酬の議論と分析、報酬表、および付随する脚注と説明が含まれます）、「報酬の議論と分析」という見出しの下に、「報酬の議論と分析」という見出しの下に、「報酬の議論と分析」という見出しの下に付随する脚注と説明が含まれます。この委任勧誘状の「NEO報酬表」）。

諮問投票なので、この提案は会社を拘束しません。ただし、会社のNEO報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会は、株主の意見を尊重します。反対票が多数寄せられた場合は、投票に影響した懸念事項を把握し、それらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを検討します。

投票が必要です

提案3の承認には、年次総会に直接出席する、または年次総会に代理人として代理人として代表され、議決権を有する株主による投票の過半数が必要です。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権はありません。棄権やブローカーの非投票は投じられた票として扱われないため、この提案には影響しません。現在、役員報酬に関する諮問投票を毎年行っており、次回の投票は2025年の年次総会で行われる予定です。この委任勧誘状によって代理人の名義人が受け取った代理人に対し、代理カードに記載されている指示に従って投票するか、指示がない場合は、NEOの報酬を承認する勧告的決議に「賛成」します。

理事会の推薦

						取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するために、株主が諮問決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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目次

報酬の議論と分析

委任勧誘状のこのセクションでは、2023年のNEOの報酬理念とプログラム、そのようなプログラムに関連して報酬委員会が下した決定、NEOのためにそれらの決定を下す際に利用されたプロセスと考慮される要素について説明します。

私たちのネオたち

SECの規則と規制に従い、2023年のNEOは最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者です。

マシュー・アーリックマン

ショーン・タバック

マシュー・ネーグル

最高経営責任者兼会長 ■2020年12月からポーチグループのCEO兼会長を務めています ■2011年からレガシーポーチの最高経営責任者

最高財務責任者 ■2022年11月からポーチグループの最高財務責任者

最高執行責任者 ■2020年7月以来、レガシー・ポーチ・アンド・ポーチ・グループの最高執行責任者 ■2017年3月から2020年7月までのレガシー・ポーチの最高収益責任者 ■2013年からのレガシー・ポーチの従業員

2023 ネオ・コンペンセーションの哲学

報酬委員会によって実施されるNEO報酬の理念は、成熟しつつある上場企業としての私たちの地位を反映して、進化し続けています。会社の戦略的ビジョンを達成するために、報酬委員会と会社は、有能で優秀な人材を引き付けてやる気を起こさせ、優秀な従業員を維持するために、市場競争力のある総合報酬プログラムの提供に取り組んでいます。私たちの報酬理念は、会社の多くの利害関係者の共通の利益に対応することも目的としています。報酬委員会はまた、当社の長期戦略に合わせてインセンティブプログラムの設計を進化させ、成果報酬制度をさらに強化することにも取り組んでいます。

私たちの報酬理念の主な目的：
■業績連動型株式を総報酬の大部分に使用して、NEOの報酬を会社の業績に結び付けます ■優秀な経営幹部チームを引き付けて維持する ■経営幹部チームに長期的な成長戦略を実行するよう動機付けましょう ■同業他社の慣行との整合性を条件として、また優秀な経営幹部の競争環境を考慮して、会社の好調な業績に対して市場総額を上回る報酬を認めています ■インセンティブプログラムに適切なリスク軽減策を含めてください

2023 NEO報酬プログラム

2023 NEOインセンティブプログラム

2023年のNEO報酬プログラムでは、報酬委員会は業績ベースのプログラムを強化することに重点を置きました。これは、NEOが全体的な財務および運営目標を達成し、株主に長期的な価値を提供することをさらに奨励するためです。

42			2024委任勧誘状

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目次

2023年のネオ・コンペンセーション・プログラムの概要
■2023年のボーナスプランを採用しました。特徴は次のとおりです。 ◦報酬委員会の裁量により、2つの主要な目標である会社の財務実績指標のみに基づいており、報酬委員会が支払いを決定しました。これにより、任意の業績と報奨価値の要素を含むNEOボーナスプログラムから、主要な目的の会社の財務実績指標のみに基づくプログラムへの複数年にわたる移行が完了しました。 ◦収益と調整後EBITDA（損失）を収益に占める割合を継続して使用します。支払いは、両方の指標を組み合わせたパフォーマンスグリッドに基づいて達成されることがあります ◦報酬委員会が承認した、異常事態に対処するための客観的な方法論を提供する、業績指標の調整方針です ◦ペイアウト上限を各NEOの目標ボーナスの 200% に固定しました ◦獲得したボーナスを現金または株式で支払うという報酬委員会の年次裁量
■2023年のLTIエクイティ・プログラムを承認しました。特徴は次のとおりです。 ◦RSUとPRSUの継続的な組み合わせ、PRSUはターゲットLTI株式報奨の75％を占めています ◦PRSUの3つの要素：3年間の業績期間における株価CAGR目標の達成（加重50％）、2025年の収益目標（加重25％）、2025年の調整後EBITDA目標（加重25％）。支払い上限をターゲットPRSUの 200% に固定しました ◦RSUは4年間にわたる期間ベースの権利確定の対象となります

2024年に向けたインセンティブプログラムの強化の概要については、「報酬の議論と分析—2023年のNEO報酬プログラム—2024年のNEOインセンティブ報酬プログラムのプレビュー」を参照してください。

2023 目標報酬

2023年のNEOの目標報酬は、2022年の目標報酬と実質的に変わりませんでした。特に、エールリックマン氏とニーグル氏は2022年2月に雇用契約を締結し、タバック氏は2022年11月に雇用に関連して雇用契約を締結しました。このような雇用契約に関連して、また2023年の目標報酬を設定するにあたり、報酬委員会は各NEOについて、継続NEOの個々の業績、役割の範囲、スキル、経験、ビジネスにおける重要性、社内の賃金平等などの要素について詳細な評価を行いました。さらに、報酬委員会は、人材をめぐる市場競争に対処するための基準点として、同業他社と市場調査のデータを検討しました。

次のグラフは、NEOの2023年の目標報酬と、2023年の目標報酬（付与額に基づく）のうち、業績ベース（目標ボーナスと目標PRU）でリスクのあるもの（目標ボーナスと目標LTI株式報酬）の割合を示しています。

グラフには、2022年のLTI株式プログラムに関連する2023年のPRSUの目標値は含まれていません。

2023年のLTIエクイティプログラムの目標付与額は、概要の「株式報酬」欄に記載されているFASB ASCトピック718に従って計算された、当該アワードの付与日の公正価値を大幅に上回っています

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目次

報酬表。詳細については、「報酬の議論と分析—2023年のNEO報酬決定—2023年のLTIエクイティプログラム」を参照してください。さらに、2023年3月にPRSU交付を行いました。これは2022年のLTI株式プログラムの第2段階であり、2023年の目標報酬を設定する際に委員会では検討されませんでした。「報酬に関する議論と分析—2023年のNEO報酬決定—2023年の未解決のPRSU」を参照してください。

2024 NEOインセンティブ報酬プログラムのプレビュー

2024年のNEO報酬プログラムでは、報酬委員会は2023年のNEO報酬プログラムの主要要素を維持しながら、業績ベースのプログラムをさらに改善し、成熟させることに重点を置きました。報酬委員会は、NEOが全体的な財務上および運営上の目標を達成し、株主に長期的な価値を提供する動機になると考えています。主な更新内容は次のとおりです。

2024 長期インセンティブプラン			■絶対株価をTSR指標にシフト。TSR目標は、2026年12月31日までの3年間の業績期間におけるS&P小型株600指数に対する当社のパーセンタイルランク達成率によって測定されます。 ■TSRの場合、TSRコンポーネントに基づく達成率と相対的支払い額は、25パーセンタイルと75パーセンタイルの間を補間して次のように決定されます。TSRはS&P SmallCap 600インデックスの25パーセンタイルを下回り、ペイアウトは0％、TSRはインデックスの25パーセンタイルに等しく、支払い額は50％、TSRはインデックスの50パーセンタイルに等しく、100％の支払いがあり、TSRはTSRが大きい S&P小型株600指数の75パーセンタイル、配当金は 200% です。 ■TSR指標に加えて調整後EBITDAと収益の目標を維持し、収益、調整後EBITDA、TSRが達成と関連する支払いを決定する際に均等に重み付けされるように目標の重み付けを調整します。
2024 短期インセンティブプラン			■収益目標と調整後EBITDA目標を均等に重み付けし、指標ごとに別々のパフォーマンスグリッドに移行します。達成額と報奨額は、引き続きこれら2つの主要な目標である会社の財務実績指標のみに基づいており、報酬委員会の裁量で支払いが行われます。 ■2024年の収益性目標に合わせて、通年の測定期間に戻ります 成果報酬制度をさらに強化し、株主との利益を一致させます。

2023 NEOコンペンセーションコンポーネント

会社の報酬要素は引き続き基本給、STIアワード、LTIエクイティアワード、その他の福利厚生の組み合わせで構成されており、報酬理念と結びついています。

要素			理念と目的
給与			■競争の激しい市場で人材を引き付ける ■関連する業界や経済の不況時や、既存の株式や株式報奨の価値が下がった場合でも、安定した収益を確保できます ■昇給は自動的でも保証されたものでもなく、会社の運営上、財務上、戦略上の目標や個人の業績の達成を促すものです
短期インセンティブアワード			■ボーナスプランは、成果報酬制の文化を支えています。業績と報奨額は、財務会社の2つの客観的な業績指標の達成に基づいており、報酬委員会が支払いを決定するからです ■目標賞与には、基本給と追加の責任（昇進を含む）の変化、およびベンチマークデータの考慮が反映されています
長期インセンティブ・エクイティ・アワード			■権利確定期間および/または業績期間により、株主の長期的な利益と一致します ■複数の株式ビークルはNEOに多様なインセンティブを提供します。RSUは付与と維持に最大限の価値をもたらし、PRSUは長期的な戦略的事業目標と長期的な価値創造を強化します。RSUとPRSUはどちらも株価の変動の影響を受けます

44			2024委任勧誘状

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目次

2023年ネオ報酬の決定

基本給与

基本給は少なくとも毎年見直されます。アーリックマン氏の年間基本給は2023年も変わりませんでした。2022年11月、タバック氏は39万ドルの基本給で入社しましたが、彼の給与は2023年も変わりませんでした。ニーグル氏の基本給は、2023年4月7日付けで425,000ドルに引き上げられました。これは、彼の業績、内部給与平等、および同業他社と比較した市場での位置付けを反映したものです。

次の表は、2022年と2023年にNEOに有効な年間基本給率を示しています。

[名前]			2022 ($)			2023 ($)
マシュー・アーリックマン			600,000			600,000
ショーン・タバック			390,000			390,000
マシュー・ネーグル			400,000			425,000

2023短期インセンティブ — 2023ボーナスプラン

2023年4月、報酬委員会はNEO向けの2023年ボーナスプランを承認しました。Ehrlichman氏とNeagle氏の場合、2023年のボーナス目標（基本給のパーセントで表される）は変わりませんでした。雇用契約書に記載されているように、タバック氏のボーナス目標は2023年の基本給の50％に設定されていました。採用時期の関係で、2022年のボーナスプランには参加しませんでした。賞与の計算に使われる基本給は、該当する業績期間に支払われた実際の基本給です。

次の表は、2022年と2023年にエールリックマン氏とニーグル氏、およびタバック氏に2023年に実施されるボーナス目標を示しています。

[名前]			2022			2023
マシュー・アーリックマン			100%			100%
ショーン・タバック			--			50%
マシュー・ネーグル			100%			100%

当社のNEOの獲得賞与は、収益と調整後EBITDA（損失）という2つの目標企業業績目標の合計達成レベルを収益に対する割合（つまり、調整後EBITDA（損失）マージン）として指定するパフォーマンスグリッドに基づいていました。報酬委員会がこのような業績指標を使用することを決定したのは、それらが損益と収益実績に沿った主要な業績指標であり、株主の全体的な価値創造を支えていると考えているからです。2023年のボーナスプランには、報奨額や業績を決定する明確な裁量要素はありません。これは、過去数年間のNEOボーナスプランとは異なり、完全に客観的なNEO業績ベースのプランへの複数年にわたる移行を完了します。個々の参加者が支払い日時点で雇用されていない場合、それぞれの雇用契約に従い、支払いは行われません。また、目標となる会社の財務指標の達成後に獲得したボーナスの支払いは、報酬委員会の裁量に委ねられます。

2023年後半以降に収益性を達成するという当社が発表した戦略的目標をさらに促進するために、委員会は2つの測定期間を設定し、それぞれを均等に加重することを決定しました。

■2023年通年の測定期間（加重50％）: 当社の2023年の収益と調整後EBITDAマージンの達成。

■2023年後半の測定期間（加重50％）: 当社の2023年下半期の収益と調整後EBITDAマージンの達成。

この2023年ボーナスプランの基準額と最大ボーナス機会は、該当するNEOターゲットボーナスの 25% と 200% です。実際のパフォーマンスがすべてのしきい値を下回った場合、ボーナスは獲得されません。委員会はまた、理由の如何を問わず、ボーナスを減額する否定的な裁量権を有します。

2023年のボーナスプランでは、調整方針に従い、当社の株主への外部報告の目的で使用されるのと同じ収益と調整後EBITDA（損失）の定義を収益に占める割合としています。

■収益はGAAPベースの総収益として定義されます。

■収益に占める調整後EBITDA（損失）の割合は、非GAAPベースの財務指標である調整後EBITDA（損失）をGAAP総収益で割ったものです。見る "この委任勧誘状の「使用」というタイトルの「付録A」

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目次

非GAAP財務指標の」は、調整後EBITDA（損失）の定義と、調整後EBITDA（損失）と純利益（損失）の調整に関するもので、GAAPの下で最も直接的に比較可能な指標です。

さらに、報酬委員会は2023年のボーナスプランの調整方針を事前に承認しました。これには、会計上の変更、買収、投資、および賞与が株式で支払われない場合の調整調整EBITDAの調整が含まれます。たとえば、会計上の調整は、会社が承認した業績期間の財務予算以降に、その変更が有利か不利かに関係なく、重要な会計処理上の変更が行われた場合、その変更が事業の基礎となる業績を反映していないかどうかにかかわらず行われます。

財務実績目標の設定。2023年の業績目標は、かなりやりがいのあるものになるように意図されており、好調な業績を適切に奨励し、報いるように設計されました。下のグラフは、報酬委員会によって定められた2023年のボーナスプランの各測定期間の財務実績指標の閾値、目標、最大目標を示しています。目標は会社の2023年の予算に近似していました。パフォーマンスグリッドは達成レベルの組み合わせに基づいているため、しきい値と最大値はパフォーマンスの複数の組み合わせで発生する可能性があり、その間には達成と支払いの組み合わせが数多くあります。

通年の測定期間

半年間の測定期間 (7/1/2023-12/31/2023)

収入 ($)

調整後EBITDA (収益の%)

収入 ($)

調整後EBITDA (収益の%)

閾値パフォーマンス（加重係数の25％の支払い）

300M

(17.5) から (19.5)

170M

(2) から 0

310M

(19.5) から (21.5)

175M

(2) から (4)

320M

（21.5）よりも悪いです

180M

(4) よりも悪い

目標業績（加重係数に対して 100% の配当）

330M

(16.0) から (17.5)

180M

0から2まで

最大のパフォーマンス（加重係数に対して 200% の配当）

330M

(13) よりも良い

180M

6より良い

340M

(13.0) から (14.5)

185M

4から6まで

350M

(14.5) から (16.0)

190M

2から4まで

370M

(16.0) から (17.5)

200M

0から2まで

2023ボーナスプランの結果。以下は、当社の2023年通期と2023年下半期の財務結果とそれに対応する支払いです。支払い額は変更されないため、報酬委員会は調整を承認しませんでした。

■2023年通年の測定期間（加重50％）: 200% の支払いを達成しました, 約4億3,000万ドルの収益と調整後EBITDA（損失）マージン（10%）に基づいています。

■2023年後半の測定期間（加重50％）：約2億4,400万ドルの収益と8.4％の調整後EBITDAマージンに基づいて、200％の支払いを達成しました。

その結果、各NEOは2023年のボーナスプランで目標ボーナスの 200% を獲得しました。2024年2月、報酬委員会は支払いを承認し、NEOボーナスを現金のみで支払うことを決定しました。

2023 LTIエクイティ・プログラム

2023年4月、報酬委員会は当社のNEO向けの2023年LTI株式プログラムを以下の賞として承認しました その 2020年のストックプラン。

次の表は、当社のNEOへの2023年のLTI株式報奨の付与額を示しています。各NEOの2023年の助成金の総額は、PRSU（助成額の 75%）とRSU（助成額の 25%）でした。

[名前]			2023年年次PRSUアワード(1) ($)			2023年度のRSUアワード ($)
マシュー・アーリックマン (1)			4,125,000			1,375,000
ショーン・タバック			292,500			97,500
マシュー・ネーグル (1)			1,950,000			650,000

(1）このチャートには、2022年5月のPRSU賞の第2トランシェであった2023年3月に授与されたPRSUは反映されていません。以下の「報酬の議論と分析—2023年のNEO報酬の決定—2023年の未払いのPRSU」を参照してください。

助成金の価値。 2023年の付与額は、2023年4月4日に終了する当社の普通株式の60取引日のVWAP（1株あたり2.3592ドル）に基づいて、RSUアワードとPRSUアワードで表されました。これは、2023年4月に年次株式報奨を授与された全従業員にも使用されました。

46			2024委任勧誘状

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目次

毎年恒例のPRSUアワード。 NEOの獲得PRSUは、3つの異なる業績指標とそれに対応する重み付けの達成度に基づいています:

■絶対株価CAGR（50％加重）：2026年4月7日に終了する3年間の業績期間中、（i）最初の18か月以内に90日間の平均終値、または（ii）過去18か月以内に30日間の平均終値を維持することによるCAGRハードルの達成。

■利益 — 調整後EBITDA（25％の加重）: 2025年の調整後EBITDA目標の達成。

■収益（25％の加重）: 2025年の収益目標の達成。

報酬委員会は、調整後EBITDAと収益指標の調整方針を事前に承認しました。これには、会計上の変更、買収、売却、特定の壊滅的な保険イベント、および調整後EBITDAについては、賞与が株式で支払われない場合の調整が含まれます。

報酬委員会は、調整後EBITDAと収益実績の閾値、目標、最大レベルを、それぞれ目標の 50%、100%、200%、200％に設定し、その間に補間をかけました。実際のパフォーマンスがそれぞれのパフォーマンス指標のしきい値を下回っている場合、パフォーマンス指標のPRSUは獲得されません。また、委員会は理由の如何を問わず、業績や報酬を減らすという否定的な裁量権も保持します。

絶対株価CAGRの初期株価である2.3592ドルは、60取引日のVWAPを使用して設定されました。絶対株価CAGRの基準値、目標、最大目標、およびそれに対応する支払い額は次のとおりです。

しきい値

ターゲット

[最大]

パフォーマンス指標

重み付け

ゴール

ペイアウト

ゴール

ペイアウト

ゴール

ペイアウト

3年間の平均成長成長率です (2023年4月7日から2026年4月7日)

50%

$3.59 15% 気味です

50%

$4.08 20% の気金

100%

$5.18 30% の気金

200%

SECの規則や規制で認められているように、調整後EBITDAと収益のしきい値、目標、最大目標は含まれていません。

獲得したPRSUはすべて、該当する業績期間後の報酬委員会による実際の業績の決定に基づいて権利が確定します。実際の業績が決定された時点で個々の参加者が雇用されていない場合、支払いは行われません。権利確定と解雇に関する追加情報は、該当するPRSUアワード契約とその雇用契約の条件に含まれています。

毎年恒例のRSUアワード。 各RSUは、権利確定時に会社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。2023年のRSUアワードは、2024年4月5日に25％の権利が確定し、残りのRSUは、RSUアワード契約で検討されている個人の雇用または会社でのサービス、および雇用契約の条件に応じて、今後36か月間、半年ごとに均等に分割して権利が確定します。

回収規定。当社のNEOを対象とした2023年のLTI株式報奨では、そのような賞の没収（および取り返し）が規定されています 指定されています会社の方針に関連する特定の制限契約に重大な違反があった場合、（そのような裁定が権利確定した範囲で）収益が支払われます。 そして追加 競業禁止、勧誘禁止、中傷禁止、所有権の譲渡、守秘義務を含む制限契約。さらに、2023年のLTI株式報奨は、当社のクローバックポリシーに基づいてクローバックの対象となります。以下の「報酬に関する議論と分析—2023年のNEO報酬決定—その他の報酬慣行と方針—クローバックポリシー」を参照してください。

付与額と付与日の公正価値の違い。 2023年のLTI株式プログラム（報酬委員会がRSUとPRSUの数を決定するために使用）の目標付与額は、FASB ASCトピック718に従って計算された当該アワードの付与日の公正価額（報酬概要表に示されている価値）を大幅に上回っています。

目標助成額について：

■株価の変動を緩和するために、2023年の付与額は、2023年4月4日に終了する当社の普通株式の60取引日のVWAPに基づいて、RSUアワードとPRSUアワードに設定されました。2023年4月4日の当社の普通株式の終値は1株あたり1.56ドルでしたが、VWAPは1株あたり2.3592ドルでした。

付与日の公正価値について：

■RSUとPRSUのうち、財務実績指標の達成度に基づく割合は、付与日のナスダックでの当社の普通株式の終値を使用して評価されました。2023年4月6日（付与日の前の最終取引日）の当社の普通株式の終値は1.37ドルでした。

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目次

■3年間の業績期間中に株価CAGR目標（加重50％）を達成できるPRSUは、市場の状況に応じて授与されるものとみなされます。したがって、付与日の公正価値は、付与日現在の市場条件を満たす確率を決定する重要な仮定を利用したモンテカルロシミュレーションに基づいています。市場の状況によりますが、2023年のPRSUの付与日の公正価値は、付与日現在の1株あたり0.49ドルでした。

上記の影響を部分的に相殺しているのは、2023年3月にエールリックマン氏とニーグル氏に授与された2022年5月のPRSU賞の第2トランシェです。認められる付与日の公正価値は、PRSU賞金の3分の1（第2トランシェで獲得できる最大額）です。以下の「報酬の議論と分析—2023年のNEO報酬の決定—2023年の未払いのPRSU」を参照してください。

たとえば、2023年のエールリックマンさん：

■5,500,000ドル（付与価値）を2.3592ドル（60日間のVWAP）で割ったもの=株式報奨用の2,331,299株

■2,331,299 x 0.75（PRSU加重）= 1,748,474PRSU

▪1,748,474 x 0.50（CAGR加重）= 874,237 PRSU x 0.49ドル（モンテカルロに基づく1株あたりの付与日の公正価値）= 428,376ドル付与日の公正価値

▪1,748,474 x 0.25（調整後EBITDA加重）= 437,119 PRSU x 1.37ドル（付与日の終値での1株あたりの公正価値）= 598,853ドル付与日の公正価値

▪1,748,474 x 0.25（収益加重）= 437,118 PRSU x 1.37ドル（付与日終値での1株あたりの公正価値）= 598,852ドル付与日の公正価値

■2,331,299 x 0.25（RSU加重）= 582,825RSU x 1.37ドル（付与日終値での1株あたりの公正価値）= 798,470ドル付与日の公正価値

■211,127株のPRSU（2022年のPRSUの第2トランシェ）x 0.10ドル（モンテカルロ法に基づく付与日の1株当たりの公正価値）= 21,113ドルの付与日の公正価値

■付与日の公正価値の合計は、428,376ドル+ 598,853ドル+ 598,852ドル + 798,470ドル+ 21,113ドル = 2,445,664ドルです

優秀新入社員賞（RSU）— タバック氏

Tabak氏は、当社での任命に関連して、総額助成金付きのRSUから1回限りの表彰を受けました。 値900,000ドルで、4回の均等交付で支給されます。最初のトランシェは2022年12月に付与され、付与日の1周年に授与されました。2番目のトランシェは2023年12月に付与され、残りの分割払いはそれぞれ2024年12月と2025年12月に付与されます。このようなRSUは、付与日から6か月記念日と1周年記念日に、ほぼ2回の等しい分割払いで権利が確定します。RSUの権利確定は、各権利確定日のタバック氏の継続的な雇用、報奨契約および2020年の株式制度のその他の特定の条件に左右されます。

タバック氏は2023年12月1日に230,860件のRSUを授与されました。これは彼の新入社員賞の第2トランシェに相当します。その 番号のRSUは、当社の現在の慣行に従い、付与日の前に当社の普通株式の60日間のVWAPを使用して決定されました。

2023年の優れたPRSU

2022年5月、報酬委員会はアーリックマン氏とニーグル氏への年次PRSU賞を承認しました。2022年五月PRSUは、特定の株価ハードル（普通株式のVWAPの特定のCAGRを使用して設定される）とTTM収益という2つの業績指標の達成に基づいて、3年間にわたって毎年獲得できます 状態。株価のハードルは、該当する達成期間中の任意の30取引日のうち任意の20取引日にわたって達成されなければなりません。TTMの収益条件は、3年間の各年に設定および測定され、基準となります 該当する達成期間の12月31日に終了する会計年度の取締役会承認の会社予算に定められている収益の少なくとも80％を達成する会社の実際の年間収益について。ただし、前年の場合は TTMの収益条件が満足していません、それなら TTMの収益条件次の達成期間に設定されている金額は、実際の収益と TTMの収益条件現在の達成期間の 80% 計算が適用される前の、前回の達成期間について.

FASB ASC Topic 718では、授与の基礎となる条件が決まったときに付与日が設定されると規定しています。その結果、 付与これらのPRSUアワードのTTM収益条件は毎年設定されているため、日付と関連する授与日の公正価値は、3年間の業績期間にわたって毎年設定されます。

2022年から2023年の達成期間に獲得できるPRSUの実際の数は、絶対株価達成基準と目標金額に基づいて、ターゲットPRSUの3分の1の50％から100％（間の補間が必要）です。ただし、 TTMの収益条件の目標も達成されています

48			2024委任勧誘状

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目次

それぞれの達成期間。 2024年には、全ターゲットPRSUの最大 200% を獲得できる可能性があります。獲得したPRSUは、3年間の業績期間の終了時にのみ権利が確定し、支払い上限は対象PRUの 200% に固定されています。

■最初のトランシェ。2022年5月20日、エールリックマン氏とニーグル氏はそれぞれ、2022年の達成期間の目標PRSU賞の全額の3分の1を授与されました。株価の絶対基準額である6.81ドルが満たされず、2022年の実際の収益は TTMの収益条件3億500万ドルを 9.5% 上回りました。その結果、2022年の達成期間にはPRSUを獲得できませんでした。

■セカンドトランシェ。2023年3月16日、エールリックマン氏とニーグル氏は、2023年の達成期間にそれぞれ211,127PRSUと70,375PRSUを授与されました。これは、目標とするPRSU賞全体の3分の1に相当します。2022年の達成期間ではTTMの収益条件が達成されなかったので、t2023年の達成期間の予算は 9.5% 増額されました。これは、賞の条件で義務付けられているように、TTMの収益条件である2億9,410万ドルを決定するためです。2023年の達成期間には、株価の絶対基準額である7.83ドルが満たされなかったため、PRSUを獲得できませんでした。

■第3トランシェ。2024年2月27日、エールリックマン氏とニーグル氏はそれぞれ、2024年達成期間の目標PRSU賞の残りの3分の1を授与されました。第3トランシェでは、対象となるPRSUの最大 200% を獲得できます。具体的には、(i) ターゲットPRSUの3分の1の50％と100％（その間の補間による）は、tに基づいて獲得できますしきい値を達成する絶対株価絶対株価が目標（10.23ドル）と最大額（13.01ドル）を上回り、（ii）対象となるPRSUアワード全体の100％から200％（途中で補間が必要）を獲得できます。 TTMの収益条件が満たされています。3番目のトランシェは3億6,880万ドルです。Sこのような付与日の公正価値は、最初の2年間よりも大幅に高くなると予想されます。

雇用契約と取り決め

最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者の雇用契約。 報酬委員会は、2022年2月にエールリックマン氏とニーグル氏について、2022年11月にタバック氏の企業雇用契約を承認しました。報酬委員会は、これらの契約により、主要な雇用条件が定められ、長期的な安全を確保するための退職金が提供されることで、資格のある幹部を引き付けて維持する能力が向上すると考えています。退職金に関する規定を含め、雇用契約に含まれる特定の条項は、合理的で市場に基づいた条件を提供するために、同業他社の他の企業と比較してベンチマークされています。

雇用契約には、昇給、賞与、株式報奨の保証はありません。さらに、雇用契約では、取引で株式報奨が引き受けられないという限られた状況を除き、適格解雇の支配権が変更された場合に、ダブルトリガーによるエクイティ・アクセラレーションが規定されています。報酬委員会は、ダブルトリガー・エクイティ・アクセラレーションのメリットは、支配権の変更の可能性があるときに執行役員が経験する可能性のある不確実性を軽減し、支配権の変更が発生した場合でも会社に留まるよう促すために適切であると考えています。このような契約に含まれる退職給付は、競業避止、勧誘禁止、所有権の譲渡、守秘義務などの制限条項の遵守を条件としています。特定の解雇イベントや支配権の変更に伴う特定の支払いを含む、雇用契約の重要な条件の説明については、「NEO報酬表—雇用契約」を参照してください。

その他の報酬慣行と方針

株式所有権。 私たちは、経営幹部に当社の株式を保有することを強く勧めています。当社の各執行役員は、2021年3月23日（ガイドラインの発効日）または取引法第16条に基づいて執行役員になった日から5年以内に、以下にリストされているレベルの株式所有権を構築し、維持する必要があります。

■CEO: 現在の基本給の6倍

■その他のNEO：現在の基本給の2倍

完全に所有されている株式（権利が確定していない時間ベースのRSUの株式を含む）は所有目標にカウントされますが、PRSUおよび未行使のストックオプションに関連する株式はポリシーの遵守にはカウントされません。2023年2月、報酬委員会は株式所有ガイドラインを改正し、未行使の既得ストックオプションを所有目標に含めないようにしました。

私たちは、株式所有方針が執行役員の株式留保に貢献すると考えています。Ehrlichman氏とNeagle氏はそれぞれの所有権レベルを満たしており、Tabak氏は必要な期間内に推奨所有権レベルを遵守することが期待されています。 該当する5年以内に所有目標が達成されない場合、執行役員は、必要な所有権ガイドラインに達するまで、ストックオプションの行使または該当するRSUとPRSUの決済時に発行された純利益株式の50％を保有する必要があります（いずれの場合も、該当する源泉徴収税義務の支払い後）。

株式所有権ポリシーは、株式報奨で義務付けられる可能性のある保有期間要件に追加されます。

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目次

クローバックポリシー。 SECの規則制定によりナスダックが採用した上場基準で義務付けられているように、当社の取締役会は最近、誤って授与された報酬の回収に関する新しい方針を採択しました。この方針では、当社は、2023年10月2日以降に第16条の役員（NEOを含む）が受け取った特定のインセンティブに基づく報酬を、過失または不正行為の有無にかかわらず、速やかに回収しなければならないと規定しています。その結果、会社の財務諸表の特定の会計上の修正により、当該役員は、修正された財務諸表に基づいて受け取るはずの金額を超える金額を受け取ることになります。追加情報については、「コーポレートガバナンス、構造、責任—誤って授与された報酬の回収に関する方針（ドッド・フランク準拠方針）」を参照してください。

必要条件。 当社は、エールリックマン氏が当社の普通株式を公開市場で購入したことについてSECに報告する第13条に関連して、年間60,000ドルを超えない個人的な法的費用を払い戻すことに同意しました。それ以外の場合、当社は現在、NEOに重要な特典を提供していません。

401 (k) プラン。当社は、課税対象となる401（k）退職貯蓄プランであるPorch 401（k）プランを維持しており、当社のNEOも参加する可能性があります。各参加者は給与控除を通じてこのプランに拠出できます。その人の給与と賞与の最大90％は、内国歳入法の規制で認められている最大額に制限されています（2023年の限度額は22,500ドルで、2023年に50歳以上になる個人のキャッチアップ拠出金の最大額は7,500ドルです）。2023年にカンパニーマッチを受けた従業員はいませんでした。

報酬の決定方法

CEOと経営陣の役割			Ehrlichman氏以外のNEOの報酬を決定する際、報酬委員会は報酬委員会の独立報酬コンサルタントであり、人事部門のリーダーでもあるEhrlichman氏から意見を聞きます。Porchの創設者兼CEOであるEhrlichman氏は、会社のビジネス目標、戦略、業績、上級管理職チームの全体的な有効性、および会社の業績に対する各個人の貢献について、最も深く関わり、知識を持っています。他の主要リーダー、特に会社の人事担当副社長とニーグル氏は、会社の人的資本管理の取り組みに関する貴重な背景知識を提供するとともに、報酬に関する同業他社や一般的な市場慣行についての理解を深めています。経営陣はまた、個人の経験、現在の業績、昇進の可能性、その他の主観的要因に関する情報を報酬委員会に提供します。その人自身の報酬に関する委員会による最終審議にはNEOは参加しません。
報酬委員会の役割			上で詳しく説明したように、報酬委員会は以下を検討した上でNEOの報酬を設定します。 継続NEOの個人の業績、役割の範囲、スキル、経験、ビジネスへの重要性、社内賃金平等、市場データのベンチマーキング、および関連すると考えられるその他の要因。また、NEOとの雇用、移行、離職に関する協定の交渉にも同様の考慮事項を採用しています。 報酬委員会は経営陣と協力して定例会議の議題を設定します。報酬委員会はまた、特別会議と非公式会議を開催し、エグゼクティブセッションで定期的に会合を開き、一般的に経営陣の立ち会いの外での報酬問題について話し合ったり、アーリックマン氏の業績を検討して報酬を決定します。報酬委員会はまた、報酬コンサルタントや法律顧問などの外部アドバイザーと定期的に相談しています。
独立コンサルタントの役割			報酬委員会は2021年5月からWTWを独立報酬コンサルタントとして雇用し、引き続きWTWと契約しています。WTWの代表者は、報酬委員会のすべての会議に出席するよう招待されています。WTWは、適切な同業他社グループに関する提言を行い、2023年の目標報酬設定の評価を支援し、2023年のNEO報酬プログラムの設計と実施の代替案を検討して議論しました。

NEO報酬に関する株主エンゲージメントと年次諮問投票

コーポレートガバナンスとNEO報酬に関する株主の意見は私たちにとって重要であり、私たちは株主から受け取ったフィードバックや洞察を大切にし、活用しています。株主は、年間を通じていつでも取締役会または報酬委員会に連絡して、当社のNEO報酬に関するフィードバックを提供できます。私たちは株主に、Say on Payの提案を通じてNEO報酬について諮問投票を行う機会を毎年提供しています。2023年の年次株主総会で、投票数の約70％を占める株主が、諮問的に、Say on Payの提案を承認しました。

50			2024委任勧誘状

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目次

報酬委員会は、このような提案に対する反対票のかなりの部分が、当社の2023年の委任勧誘状に詳細に記載されているように、複数年にわたる株式報奨を含むアーリックマン氏が報告した2022年の報酬、およびそのような報奨の性質に基づく関連する会計費用によるものだと考えています。しかし、報酬委員会は株主からさらなるフィードバックを得ることの重要性を理解しており、2024年末までに報酬に関する幅広い株主への働きかけを監督する予定です。

競争上の位置づけ

2023年の同業他社グループを決定するにあたり、次の基準が評価されました。

■米国の主要な国立証券取引所に上場していて、過去3年間に破産や上場廃止のない

■私たちの関連業界の中で

■適切な収益範囲内（分析された主な要因）

WTWの助言と報酬委員会メンバーによる同業他社の選択に関する基準の検討に基づいて、報酬委員会は2023年のNEO報酬プログラムを評価する目的で、以下の企業が比較可能であることを2023年に決定しました。

2023 ピアグループ
■アギリーシス株式会社 ■アメリカンソフトウェア株式会社 ■ブレンドラボ株式会社 ■Domo, Inc. ■イベントブライト株式会社 ■エバークォート株式会社			■ファソム・ホールディングス ■グースヘッド・インシュアランス株式会社 ■HCIグループ株式会社 ■ヒッポホールディングス株式会社 ■レモネード株式会社			■リクイディティ・サービス株式会社 ■株式会社ライブパーソン ■マイテック・システムズ株式会社 ■NIホールディングス株式会社 ■プロスホールディングス株式会社			■パブマティック株式会社 ■クインストリート株式会社 ■クオティエント・テクノロジー株式会社 ■ルート株式会社 ■TrueCar, Inc.

これは、ポーチが公開会社になって以来、同業他社が初めてリフレッシュしたことです。報酬分析の安定性を確保するために、基準の下では引き続き適切な以前の同業他社を維持することが優先されていましたが、アプリケーションソフトウェア/テクノロジーに焦点を当てた同業他社グループを補完するために、特定された収益基準を持つ保険会社を含めることが重要であることを踏まえ、2023年に前述の同業他社グループに以下の調整を行いました。報酬委員会は、これらの調整は、上場以来の当社の変化、成長戦略、およびグローバル産業分類基準（GICS）コードの（25502020）インターネットおよびダイレクトマーケティング小売から（45103010）アプリケーションソフトウェアへの最近の変更をよりよく反映していると考えています。

2023年の撤去件数						2023年の追加情報
■BRPグループ株式会社 ■カーパーツ・ドットコム株式会社. ■モデルN, Inc. ■RE/MAXホールディングス株式会社			■スレッドアップ株式会社 ■トリバゴN.V. ■SEMrushホールディングス株式会社			■ブレンドラボ株式会社 ■HCIグループ株式会社 ■ヒッポホールディングス株式会社 ■レモネード株式会社			■株式会社ライブパーソン ■NIホールディングス株式会社 ■ルート株式会社

2023年、報酬委員会は目標報酬案を、基本給と目標総現金報酬の同業グループの中央値、および年間長期株式報奨の同業他社の75パーセンタイルと照らし合わせて検討しました。

報酬方針と慣行リスクアセスメント

SECの開示要件に従い、報酬委員会はWTWと経営陣の支援を得て、会社の従業員の報酬方針と慣行を評価し、そのような方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと結論付けました。

その他の株式関連政策

株式ベースの補助金のタイミング

報酬委員会と取締役会は、NEOへの株式ベースの付与と重要な非公開情報の公開のタイミングを調整しません。成熟しつつある公開企業として、毎年恒例のLTIアワードは通常

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目次

全社的な年次審査サイクルの後、今年の第2四半期の初めに、また他の従業員への助成の時期に合わせて、付与されます。当社のCEOと報酬委員会が新入社員に必要であると判断した場合、またはその他の特別な、または独特の状況において、オフサイクルの月次報奨が支給されることがあります。オフサイクル特典の発効日は、従業員の雇用日の翌月の最初の営業日です。特に、2022年のPRSUの第2トランシェの付与日は、2022年に達成された収益に基づくTTM収益条件が確立された後の2023年3月16日でした。株価の変動を軽減するために、年次LTIアワードを付与する際には、会社の普通株式のVWAPを使用しています。

税務事項

消費税なしの上級者

会社が「パラシュート支払い」を行う場合、内国歳入法の280G条では、会社が「パラシュート超過支払い」を構成するパラシュート支払いの一部を控除することを禁じています。内国歳入法のセクション4999では、超過パラシュート支払いに対して20％の物品税が受取人に課されます。この目的のために、パラシュート支払いは通常、支配権の変更を条件として、その人の基本金額の3倍以上の金額（つまり、5年間の平均フォームW-2の報酬）の3倍以上の金額を、特定の個人に支払うことと定義されています。パラシュートの超過支払いは控除できず、20% の物品税が課せられますが、パラシュート支払いのうち、受取人の基本金額の1倍を超える分と同額です。対象となる従業員がいずれかの年に超過パラシュート支払いを受け取った場合、内国歳入法のセクション162（m）に基づいてその年に対象従業員に適用される100万ドルの控除限度額が、超過パラシュート支払額だけ減額されます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。

CEO、CFO、COOの雇用契約、および当社の株式インセンティブ制度（アワード契約を含む）により、当社のNEOは、パラシュートでの超過支払いにつながる可能性のある支配権の変更に関連して支払いを受け取る権利を与える場合があります。ただし、当社は、パラシュート超過分の支払いを受けた人に課される消費税に関して、税額を加算して支払う義務はありません。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照として組み込むことを取締役会に勧告しました。

			によって提出されました 取締役会の報酬委員会：
			ショーン・ケル、議長
			モーリス・タロックさん
			カミラ・ベラスケス

報酬委員会のこの報告書は勧誘資料を構成するものではなく、1933年の改正証券法または証券取引法に基づく当社のその他の申請（将来の提出書類を含む）への提出、参照による組み込み、またはその一部とはみなされません。ただし、当社が当該報告書を参照して具体的に組み込む場合を除きます。

52			2024委任勧誘状

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目次

ネオ報酬表

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に獲得したサービスに対するNEOの報酬と、SECの開示規則で義務付けられている範囲で、2022年および2021年に終了した会計年度に獲得したサービスに対するNEOの報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職			年			給与 ($)(1)			ボーナス ($)			ストックアワード ($)(2)			オプションアワード ($)(2)			非株式インセンティブプラン報酬 ($)(3)			その他すべての報酬 ($)(4)			合計
マット・アーリックマン			2023			600,000						2,445,664						1,200,000			21,110			4,266,774
最高経営責任者兼会長			2022			642,230						12,893,066									47,926			13,583,222
			2021			450,000			822,840															1,272,840
ショーン・タバック			2023			390,000						559,769						390,000						1,339,769
最高財務責任者			2022			49,500						324,253												373,753
マシュー・ネーグル			2023			417,885						1,153,189						835,770						2,406,844
最高執行責任者			2022			409,377						1,069,807												1,479,184
			2021			348,488			433,876			8,866,323			89,888									9,738,575

(1)該当する会計年度中の基本給を反映しています。アーリックマン氏の2022年の基本給は、2023年の基本給よりも高くなっています。これは、2022年に2021年10月1日から昇給されたためです。基本給の変更に関する議論については、「報酬の考察と分析—2023年の新しい報酬決定—基本給」を参照してください。

(2)FASB ASC Topic 718に従って計算された、指定された年に授与された賞の付与日、公正価値の合計が含まれます。授与日の賞の公正価値は、付与日現在の見積もりを反映しており、NEOが実現する実際の価値と一致しない場合があります。オプションアワードは、ブラックショールズモデルを使用して評価されたストックオプションで構成されています。ストックアワードはRSUとPRSUで構成されています。RSUとPRSUのうち、財務実績指標の達成度に基づく割合は、付与日のナスダックでの当社の普通株式の終値を使用して評価されました。株価パフォーマンスに基づくPRSUの割合は、FASB ASC Topic 718の市場条件と見なされ、市場条件を満たす確率を決定するボラティリティを含む重要な仮定を利用するモンテカルロシミュレーションモデルを使用して、各付与日における基礎となる市況の達成確率に基づいて評価されました。2022年と2023年の概要報酬表にある2022年5月に付与されたPRSU賞の付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718に基づいて決定されます。この表では、授与の基礎となる条件が確定したときに付与日が設定されると規定されています。2022年5月に授与されるPRSUアワードの収益条件は毎年設定されるため、付与日と関連するアワードの付与日の公正価値は、3年間の業績期間にわたって毎年決定されます。2022年と2023年の付与日の公正価値は、対象となるPRSUの最大3分の1しか獲得できないかどうかに影響されます。

(3)2023年のボーナスプランに基づく支払いを反映しています。許可された調整を含む2023年のボーナスプランでは、通年の収益は約4億3,000万ドルで、調整後EBITDA（損失）が収益に占める割合は（10）％でした。この業績を総合すると、通年の測定期間における最大支払い額となりました。下半期の収益は約2億4,400万ドルで、収益に占める調整後EBITDAの割合は8.4％で、半年間の測定期間の最大支払い額となりました。このレベルの業績により、各NEOは2023年ボーナスプランでそれぞれの目標ボーナスの 200% を獲得しました。

(4)Ehrlichman氏による当社の株式購入に関するSECの追加の報告および提出要件に関連して、当社は、Ehrlichman氏の個人的な法的費用を、年間60,000ドルを超えない範囲で払い戻すことに合意しました。2023年、当社はエールリックマン氏に、会社の株式購入に関連するSECの報告および申告のために受けた法的サービスに関連する個人費用として、21,110ドルを払い戻しました。

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目次

2023年の計画に基づく賞の付与

以下の表には、2023年12月31日に終了した会計年度における当社のNEOへの2023年ボーナスプラン、RSU、PRSUの授与に関する情報が含まれています。2023年のすべての株式報奨は、2020年のストックプランに従って付与されました。

									非株式インセンティブプランに基づく将来の推定支払い額 アワード (1)												将来の推定支払い額 アンダー・エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード
[名前]			付与日			アワードの種類			しきい値 ($)			ターゲット ($)			[最大] ($)						しきい値 (#)			ターゲット (#)			[最大] (#)						その他すべての株式報酬： 株式数 または単位 (#)(2)			付与日:株式の公正価値 アワード ($)(3)
マット・アーリックマン			3/16/23			PRSU																		211,127			211,127			(4)						21,113
						BP			300,000			600,000			1,200,000
			4/7/23			PRSU															437,119			874,237			1,748,474			(5)						428,376
			4/7/23			PRSU															218,560			437,119			874,238			(6)						598,853
			4/7/23			PRSU															218,559			437,118			874,236			(7)						598,852
			4/7/23			RSU																											582,825			798,470
ショーン・タバック			12/1/23			RSU																											230,860			387,845
						BP			97,500			195,000			390,000
			4/7/23			PRSU															30,996			61,991			123,982			(5)						30,375
			4/7/23			PRSU															15,498			30,996			61,992			(6)						42,465
			4/7/23			PRSU															15,498			30,996			61,992			(7)						42,465
			4/7/23			RSU																											41,328			56,619
マシュー・ネーグル			3/16/23			PRSU															—			70,375			70,375			(4)						7,038
						BP			208,943			417,885			835,770
			4/7/23			PRSU															206,638			413,275			826,550			(5)						202,505
			4/7/23			PRSU															103,319			206,638			413,276			(6)						283,094
			4/7/23			PRSU															103,319			206,638			413,276			(7)						283,094
			4/7/23			RSU																											275,517			377,458

(1)エールリックマン、タバック、ニーグル氏の2023年ボーナスプランに基づく潜在的な支払い基準額、目標額、最大支払額を表します。2023年ボーナスプランに基づくボーナス機会は、収益と調整後EBITDA（損失）という2つの目標企業業績目標の合計達成レベルを収益のパーセンテージとして指定するパフォーマンスグリッドに基づいて獲得できます。目標の業績目標は、報酬委員会によって承認された調整方針に従い、会社の2023年予算に基づいています。この業績ベースの2023年ボーナスプログラムの基準額と最大ボーナス機会は、該当する目標ボーナスの 50% と 200% です。委員会は理由の如何を問わずボーナスを減額する否定的な裁量権を持っています。

(2)2023年4月7日にエールリックマン氏、タバック氏、ニーグル氏に授与されるRSUアワードは、2024年4月5日に25％授与され、その後36か月間、半年ごとに均等に授与されます。これは、該当するアワードおよび雇用契約に従った各個人の当社での雇用またはサービスに応じて、今後36か月間に半年ごとに均等に授与されます。2023年12月1日にタバック氏に授与されたRSUアワードは、1回限りの新規雇用者アワードの2回目の授与で、付与日の総額は900,000ドルで、4回に分けて授与されます。この2回目の支払いは、タバック氏がアワードと雇用契約に従って雇用を継続することを条件として、1年間にわたって半年ごとに権利が確定します。

(3)この欄に記載されている各金額は、FASB ASCトピック718に従って決定された、該当するアワードの付与日の公正価値を表しています。その年に付与されたRSUと、財務実績指標に基づいてその年に付与されたPRSUの割合は、付与日の終値に基づいて評価されました。市況に基づくPRSUの割合は、モンテカルロシミュレーションを用いて、付与日時点で基礎となる市況が達成される見込みに基づいて評価されました。これらの市場および/または業績ベースの賞に関して当社のNEOが受け取る実際の金額は、当社の実際の業績に基づいて、業績期間の終了時に決定されます。これは、付与日に予想される業績とは異なる場合があります。モンテカルロ価格モデルの前提条件は次のとおりです。

付与日			予想期間（年）			リスクのない金利 (%)			予想ボラティリティ (%)			想定年間配当率 (付与日の終値に対する％)
3/16/2023			0.8			4.6			100.0			0
4/7/2023			3.0			3.7			95.0			0

(4)この金額は、2023年の達成期間にエールリックマン氏とニーグル氏のそれぞれに授与された2022年5月20日のPRSUアワードの第2トランシェの付与日の公正価値を表し、対象となるPRSUアワード全体の3分の1に相当します。2023年の達成期間に獲得できるPRSUの実際の数は、絶対株価達成基準と目標金額に基づいて、50％から100％の間です。ただし、2023年の達成期間にTTM収益条件の目標も達成されていれば。2023年3月16日の付与日は、賞の最終条件がすべて判明した時期、つまり2023年のTTM歳入条件が決定された時期を反映しています。2022年の実際の収益は、TTMの収益条件よりも9.5％低かったため、2022年の達成期間にエールリックマン氏とニーグル氏はPRSUを獲得しませんでした。そのため、2023年達成期間の予算は 9.5% 増額されました。これは、予算の 80% を占めるTTMの収益条件を決定するためです。にとって

54			2024委任勧誘状

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目次

2024年の達成期間では、絶対株価が目標と上限額を上回り、TTM収益条件の目標を達成した場合、エールリックマン氏とニーグル氏はそれぞれ、目標PRSUアワード全体の100％から200％を獲得できます。

(5)この金額は、2023年4月に各NEOに付与されたPRSUアワードのうち、絶対的な株価CAGRハードルの達成に基づいて獲得および権利確定できる部分の付与日の公正価値を表しています。CAGRのハードルは、2026年4月5日に終了する3年間の業績期間の最初の18か月以内に90日間の平均終値を維持するか、最後の18か月以内に30日間の平均終値を維持することで達成できます。CAGRパフォーマンスのしきい値、目標、および最大レベルが15％、20％、30％の場合、それぞれ目標の50％、100％、200％になります。

(6)この金額は、2023年4月に各NEOに付与されたPRSUアワードのうち、2025年の調整後EBITDA目標の達成に基づいて獲得および権利確定される部分の付与日の公正価値を表しています。

(7)この金額は、2023年4月に各NEOに付与されたPRSUアワードのうち、2025年の収益目標の達成に基づいて獲得および権利確定される部分の付与日の公正価値を表しています。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みのストックオプションとストックアワードに関する情報を示しています。

									オプションアワード																					ストックアワード
[名前]			グラント 日付			権利確定 開始 日付			の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 運動可能 (#)						の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 行使不能 (#)						オプション エクササイズ 価格 ($)			オプション 有効期限 日付						番号 の 株式または の単位 株式 あれは 持っていない 既得 (#)						市場 の価値 株式または の単位 株式 あれは 持っていない 既得 ($)						エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っていない 既得 (#)						エクイティ インセンティブ プラン アワード: 市場 または支払い の価値 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っていない 既得 ($)
マシュー・アーリックマン			3/23/2017			3/22/2017			281,856			(1)			—						1.92			3/22/2027						—						—						—						—
			3/23/2017			5/19/2017			281,856			(1)			—						1.92			3/22/2027						—						—						—						—
			10/18/2018			9/12/2018			1,328,468			(1)			—						2.73			10/17/2028						—						—						—						—
			6/5/2020			3/31/2020			21			(2)			2			(2)			3.30			6/4/2030						—						—						—						—
			2/10/2022			10/1/2021			—						—						—			—						28,969			(5)			89,225			(9)			—						—
			2/10/2022			10/1/2021			—						—						—			—						231,750			(6)			713,790			(9)			—						—
			2/10/2022			10/1/2021			—						—						—			—						—						—						883,740			(10)			2,721,919			(9)
			5/20/2022			4/1/2022			—						—						—			—						131,969			(7)			406,465			(9)			—						—
			3/16/2023			3/16/2023			—						—						—			—						—						—						211,127			(11)			650,271			(9)
			4/7/2023			4/1/2023			—						—						—			—						582,825			(7)			1,795,101			(9)			—						—
			4/7/2023			4/7/2023			—						—						—			—						—						—						1,748,474			(13)			5,385,300			(9)
マシュー・ネーグル			6/6/2018			4/1/2018			264			(1)			—						2.07			6/5/2028						—						—						—						—
			6/6/2018			4/1/2018			291			(1)			—						2.07			6/5/2028						—						—						—						—
			8/24/2018			7/1/2018			1,278			(1)			—						2.73			8/23/2028						—						—						—						—
			6/5/2020			3/1/2020			5,135			(3)			734			(3)			3.30			6/4/2030						—						—						—						—
			6/5/2020			3/1/2020			6,199			(2)			846			(2)			3.30			6/4/2030						—						—						—						—
			4/22/2021			12/31/2020			10,656			(4)			1,987			(4)			13.23			4/21/2031						—						—						—						—
			11/16/2021			10/1/2021			—						—						—			—						37,609			(5)			115,836			(9)			—						—
			11/16/2021			10/1/2021			—						—						—			—						12,309			(6)			37,912			(9)			—						—
			11/16/2021			10/1/2021			—						—						—			—						—						—						37,184			(12)			114,527			(9)
			5/20/2022			4/1/2022			—						—						—			—						131,969			(7)			406,465			(9)			—						—
			3/16/2023			3/16/2023			—						—															—						—						70,375			(11)			216,755			(9)
			4/7/2023			4/1/2023			—						—															275,517			(7)			848,592			(9)			—						—
			4/7/2023			4/7/2023			—						—						—			—						—						—						826,551			(13)			2,545,777			(9)
ショーン・タバック			4/7/2023			4/1/2023			—						—						—			—						41,328			(7)			127,290			(9)			—						—
			4/7/2023			4/7/2023			—						—						—			—						—						—						123,983			(13)			381,868			(9)
			12/1/2023			12/1/2023			—						—						—			—						230,860			(8)			711,049			(9)			—						—

                                                                                            

(1)このオプションは、権利確定開始日の1周年に25％を権利確定し、残りはその後の36か月単位で権利が確定します。

(2)このオプションは、権利確定開始日に 25%、権利確定開始日の1周年に 25%、残りはその後の月の1/36単位で権利確定します。

(3)このオプションは、権利確定開始日の6か月の記念日に 25%、今後6か月間は月単位で 25%、権利確定開始日の1周年にさらに 25% が権利確定され、残りの25％のオプションはその後の毎月36分の1の単位で権利が確定します。

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目次

(4)このオプションは、権利確定開始日に 25%、権利確定開始日の1周年に 25%、残りはその後の月の1/35単位で権利確定します。

(5)この株式報奨は、30か月にわたって四半期ごとに10分の1ずつ権利が確定します。

(6)この株式報奨は、36か月にわたって四半期ごとに1/12ずつ権利が確定します。

(7)この株式報奨は、権利確定開始日の1周年に25％、残りは3年間にわたって半年ごとに権利が確定します。

(8)この株式報奨は1年間にわたって半年ごとに授与されます。

(9)この価値は、この報奨の対象となる株式数に、2023年12月31日の当社普通株式1株の終値である3.08ドルを掛けて計算されます。

(10)この株式報奨は、付与後36か月以内に特定の株価トリガーが達成された場合、次のように3分の1に分割されます。（i）会社の普通株式の終値が30取引日以内の20取引日間で26.00ドル以上の場合、株式の3分の1（1/3）が権利確定します。（ii）株式の3分の1（1/3）は、株式の終値が株式の終値の場合に権利が確定します。の会社の普通株式が、連続する30取引日の任意の20取引日間で28.00ドル以上であること、および（iii）残りの3分の1（1/3）の株式は、連続する30取引日の任意の20取引日で、会社の普通株式の終値が30.00ドル以上になった場合に権利が確定します。

(11)この株式報奨は、2022年5月20日に授与される2023年達成期間のPRSU賞の第2トランシェであり、対象となるPRSU報奨全体の3分の1に相当します。2023年の達成期間に獲得できるPRSUの実際の数は、絶対株価達成基準と目標金額に基づいて、50％から100％の間です。ただし、2023年の達成期間にTTM収益条件の目標も達成されていれば。2023年3月16日の付与日は、賞の最終条件がすべて判明した時期、つまり2023年のTTM歳入条件が決定された時期を反映しています。2022年の実際の収益は、TTMの収益条件よりも9.5％低かったため、2022年の達成期間にはPRSUを獲得できませんでした。そのため、2023年達成期間の予算は 9.5% 増額されました。これは、予算の 80% を占めるTTMの収益条件を決定するためです。2024年の達成期間では、絶対株価が目標と上限額を上回り、TTM収益条件の目標を達成した場合、NEOは目標PRSU賞金全体の100％から200％を獲得できます。

(12)この株式報奨は、付与後36か月以内に特定の株価トリガーが達成された場合、3分の1に分割されます。（i）会社の普通株式の終値が30取引日以内の20取引日間で24.00ドル以上の場合、株式の3分の1（1/3）が権利確定します。（ii）株式の3分の1（1/3）は、1株の終値が次の場合に権利が確定します。会社の普通株式が、連続する30取引日の任意の20取引日間で26.00ドル以上である。そして（iii）残りの3分の1（1/3）の株式は、連続する30取引日の任意の20取引日で、会社の普通株式の終値が28.00ドル以上になった場合に権利が確定します。

(13)この株式報奨は、絶対株価CAGRに基づく50％、収益に基づく25％、調整後EBITDAに基づく25％の3つの業績指標の達成に基づいて2026年に権利が確定します。実際に獲得できるPRSUの数は、目標PRSU数の0％から200％の間です。

2023 オプションの行使と権利確定済みの株式

次の表は、当社の各NEOについて、2023年12月31日に終了した会計年度中に権利が確定したRSUの数を反映しています。2023年12月31日に終了した会計年度には、NEO向けのオプション行使はありませんでした。

						ストックアワード
[名前]						に取得した株式数 権利確定 (#)(1)			実現価値 権利確定 ($)(2)
マシュー・アーリックマン						368,868			494,453
ショーン・タバック						145,405			244,280
マシュー・ネーグル						141,406			182,115

(1)該当する納税義務を果たすために源泉徴収される可能性のある株式を考慮せずに、RSUの権利確定時に取得した株式の総数を表します。

(2)権利確定RSUの総数に、権利確定日のナスダックにおける当社の普通株式の終値を掛けて計算された既得RSUの価値を表します。ナスダックが取引終了日の翌取引日に権利確定が行われた場合は、その翌取引日になります。

年金給付

当社は、NEOを含む従業員の退職時、退職後、または退職に関連して支払いやその他の給付を提供する確定給付年金制度を後援または維持していません。

56			2024委任勧誘状

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目次

非適格繰延報酬

当社は、NEOを含む従業員向けに、課税対象外となる報酬の繰り延べを規定する確定拠出金やその他のプランを後援または維持していません。

雇用契約

2022年2月11日、当社はエールリックマン氏（「CEO雇用契約」）とニーグル氏のそれぞれと新しい雇用契約（「COO雇用契約」）を締結し、2022年11月2日、タバック氏が新しい最高財務責任者として採用されると、当社はタバック氏と雇用契約（「CFO雇用契約」）を締結しました（それぞれ、このサブの目的のためにセクション、「エグゼクティブ」)。

以下は、CEO雇用契約、CFO雇用契約、およびCOO雇用契約のそれぞれの重要な退職金と統制の変更条項の概要です。

期間: 各契約の最初の期間は36か月で、現在の契約期間の満了の少なくとも60日前に会社または経営幹部からの書面による通知がない限り、連続する12か月の期間の自動更新が規定されています。各役員は随意従業員であり、いずれの当事者も理由の有無にかかわらず、いつでも役員の雇用と契約を終了することができます。

支配権の変更なし（終了）。支配権変更不能解約時には、一般開示書の締結と非取り消し、および以下に説明する制限条項の遵守を条件として、経営幹部は未払義務（つまり、稼いだが未払いの基本給、未払いの有給休暇（適用法により解雇時に支払うことが義務付けられている場合）、該当する従業員福利厚生制度に基づく既得給付金、および未払いの返済を受ける権利があります事業経費）と（i）経営幹部の当時の年間基準の12か月に相当する現金退職金給与と役員の年間目標賞与機会は、退職期間中に毎月均等に分割して支払われ、他の雇用により相殺される場合があり、（ii）退職期間中（ただし、雇用主が支払う同等の補償が受けられるようになった場合、または下記の制限条項の違反を含む他の特定の事象のうち最も早い時期に中止する）、経営幹部は、以下の保険料を賄うために必要な毎月の支払いを受ける権利がありますポーチの健康、歯科、そして彼と彼の扶養家族に対する継続的な補償ですCOBRAによるビジョンプラン。

さらに、支配権変更なしの終了後も、（i）未払いの業績ベースの株式報奨は未払いのままで、指定された権利確定スケジュール（継続雇用の要件を除く）に従って権利が確定します。（ii）終了日の1周年までに権利が確定したはずの未払いの時効株式報奨は終了日に権利が確定し、その後残っている権利確定されていない報奨は会社によって終了され、（iii））の時点で権利が確定したすべてのストックオプションについて解約日。そのようなオプションは、終了日と有効期限の後の12か月のいずれか早い方まで行使でき、それ以降に残っている権利が確定していないストックオプションは会社によって解約され、取り消されます。死亡または障害による解約の場合、既得オプションはすべて、終了日の1周年とそのようなオプションの有効期限のいずれか早い方まで行使できます。経営幹部が正当な理由なく雇用を終了した場合、既得オプションは終了日から90日後と有効期限日のどちらか早い方まで行使できます。

エクイティ・アクセラレーション（支配権の変更）。CEO、CFO、COOの各契約では、支配権の変更（該当する契約で定義されているとおり）が発生した場合のダブルトリガー・エクイティ・アクセラレーションも規定されています。支配権の変更後も、既存の株式報奨は指定された条件に基づいて継続されます。ただし、（i）未獲得の業績ベースの株式報奨は（それぞれ）RSUまたは期間ベースのオプションとして扱われ、締切日から12か月後に権利が確定し、（ii）発行済みの株式報奨は全額繰り上げられ、存続事業体が合理的に同等の基準で引き受けたり代替したりしない場合、支配権の変更時に支払われます。支配権の変更による解約時には、（i）未払いの株式報奨は全額獲得され、権利確定されます。（ii）既得オプションはすべて、終了日と有効期限の後の12か月のいずれか早い方まで行使できます。また、支配権の変更後、(x) 死亡または障害による解雇の場合、既得オプションは解約日から12か月後と有効期限日のいずれか早い方まで行使でき、(y) 事由以外の解約の場合、既得オプションは解約日と有効期限の90日のいずれか早い方まで行使できます。

2020年2月に報酬委員会がとった措置に従い、ニーグル氏が保有する未払いのオプションは会社の「支配権の変更」が発生した時点で権利が確定します。ただし、ニーグル氏がその日まで雇用を継続することを条件とします。

制限規約。当社の最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）、最高執行責任者（COO）は、会社に18か月間（エールリッヒマン氏の場合）およびその後12か月間（Neagle氏とTabak氏の場合）雇用されている間、従業員の競業避止および勧誘禁止に関する制限条項の対象となります（違反により期間が長くなる場合があります）。さらに、各執行役員は、慣習的な例外を除いて、会社の機密情報を使用または開示しないこと、および所有権および関連する権利の譲渡に関する慣習的な契約に拘束されることに同意しています。

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2020年のストックプラン

以下は、当社の2020年ストックプランに基づいて付与されるさまざまなアワード契約の条件です。特定の事象が発生した場合の迅速な権利確定が規定されています。

2020年の株式計画に基づく支配権の変更またはその他の特定の取引の影響。支配権の変更（2020年の株式計画で定義されているとおり）が発生した場合、2020年の株式計画では、通常、取締役会は、そのような支配権の変更に関連する現金、株式、またはその他の資産と引き換えに、発行済株式報奨の加速権利確定、引用、代替、または放棄の組み合わせを行うことを取締役会が決定する場合があります。

収益のクローバック。2020年のストックプランに基づいて当社の経営幹部に発行される報奨契約では、通常、該当する報奨の受領者に、守秘義務、中傷の禁止、および解約後12か月間は、従業員や取引関係の非勧誘および競争禁止に関する制限条項に同意し、受領者がそのような契約（または受領者と会社の間のその他の契約）に違反した場合は、報奨を没収し、再締結する必要があります該当する株式の基礎となる獲得株式と既得株式の数に基づいて現金で支払いますエクイティアワード。

税務事項。2020年ストックプランに基づく報奨契約に従い、該当する契約の条件に従って、または会社の所有権や実効支配権の変更に関連して受領者が受け取る資格のある支払いまたは特典が、そのような支払いまたは特典の全部または一部が、IRSコードのセクション280GおよびIRSのセクション4999によって課される物品税に基づく「パラシュート支払い」とみなされる場合コード、このような支払いや特典は、必要最小限の範囲で減額されるため、は、IRS法第4999条に基づく物品税の課税にはなりません。ただし、そのような減額がない限り、行政が税引き後の正味額よりも多い金額を受け取る場合でも、減税は行われません。

加速権利確定 — リリースの実行。基礎となる株式報奨の迅速な権利確定に関する条件として、2020年ストックプランに基づく報奨契約では、該当する報奨の受領者は、該当する雇用終了から60日以内に会社に有利な請求のリリースを行う必要があります。

RSUの迅速な権利確定—雇用の終了。RSUアワード契約では、通常、役員の会社での雇用が会社によって理由なく終了された場合、または経営幹部が正当な理由（いずれの場合も、該当するアワード契約で定義されている）で辞任した場合、上記のリリースの実行と取り消し不能を条件として、解雇から12か月以内に権利が確定したはずの権利が確定していないRSUは、解雇後61日目に権利が確定すると規定しています。辞任。

PRSUの早期権利確定 — 雇用の終了。PRSU報奨契約では、通常、会社による雇用が理由なく会社によって終了された場合、またはそのような幹部が正当な理由で辞任した場合、上記のリリースの締結と取り消し不能を条件として、該当する報奨は未払いのままであり、雇用に関する権利確定条件に関係なく、該当する権利確定スケジュールに従って獲得された時点で権利が確定すると規定しています。

RSUの扱い — 支配権の変更。RSUの報奨契約では、通常、支配権が変更された場合は次のことを規定しています。

■アワードが当該幹部に引き継がれるか、または公平に基づいて合理的に代替される場合、アワードは引き続きアワード契約の条件に従って行われます。ただし、当該役員の会社での雇用が理由なく会社によって終了された場合、または当該幹部がそのような支配権の変更が完了してから12か月以内に正当な理由により辞任した場合、アワードは解雇または辞任の後61日目に完全に権利が確定します。または

■この裁定が引き受けられない場合、または公平に当該役員に合理的に代替されない場合、その裁定は、支配権の変更が完了する直前に完全に権利が確定します。

PRSUの扱い — 支配権の変更。PRSUの報奨契約では、通常、支配権の変更が発生した場合に次のことを規定しています。

■アワードが当該役員に引き継がれるか、または公平に基づいて合理的に代替される場合、アワードの獲得部分は引き続きRSUとして発行され、未払いです。ただし、当該支配権変更の締切日から始まり、(a) その1周年記念日と、(b) 役員の雇用が理由または理由なく会社によって終了された日の61日目のいずれか早い方に終了する権利確定期間が適用されます経営幹部が正当な理由で辞任する。または

■この裁定が引き受けられない場合、または公平に当該役員に合理的に代替されない場合、その裁定は、支配権の変更が完了する直前に完全に権利が確定します。

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2012 エクイティ・インセンティブ・プラン

企業結合の完了前に、Ehrlichman氏とNeagle氏はそれぞれ、2012年の株式計画に基づいて株式報奨を受けましたが、その一部は未権利のままです。

2012年の株式計画に基づく支配権の変更またはその他の特定の取引の影響。合併または「支配権の変更」（2012年の株式プランで定義されているとおり）が発生した場合、当社の特定のNEOが未払いのストックオプションを保有するという2012年ストックプランの条件に基づき、2012年の株式プランの管理者は、（i）アワードを引き継ぐか代替し、（ii）アワードを終了し、（iii）アワードが権利確定され、行使可能、実現可能、または支払可能になることを規定できます、および/または（iv）参加者は、未払いのアワードと引き換えに、現金での支払いまたは代替アワードを受け取ります。2012年の株式計画では、後継者がその報奨を引き継いだり、代替したりしない場合、報奨の全額が権利確定になることも規定されています。

ニーグル氏が保有するオプション。2020年2月に取締役会の報酬委員会がとった措置に従い、ニーグル氏が保有する未払いのオプションは会社の「支配権の変更」が発生した時点で権利が確定します。ただし、ニーグル氏がその日まで雇用を継続することを条件とします。この企業結合は、彼の優れた株式報奨を目的とした、当社の「支配権の変更」ではありませんでした。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いl

次の表は、2023年12月31日に雇用終了または支配権の変更が発生した場合に、当社のNEOに支払われる可能性のある支払いと給付額を推定したものです。これらの見積もりには、そのような人に支払われる実際の金額は反映されていません。実際に支払われる金額は、支払いの対象となる時点でわかり、特定のイベントが発生した場合にのみ支払われます。

テーブルに適用されるその他の注意事項。 2012年の株式計画と2020年の株式計画はそれぞれ、上記の特定の状況下での株式報奨の権利確定を加速することを規定しています。この表は、（A）2023年12月29日のナスダックの普通株式の終値（3.08ドル）に基づくこのような加速の本質的価値と、（B）該当する株式報奨がオプションの場合はその行使価格を反映しています。この表には、「2023年12月31日時点の未発行株式報酬」に記載されている既得株式報奨の本質的な価値は反映されていません。

報酬委員会または取締役会は、上記に明記されていない範囲で、2012年の株式制度または2020年の株式制度に基づく株式報奨の権利確定を加速する裁量権を持っています。この表は、報酬委員会も取締役会もそのような裁量権を行使しないことを前提としています。

支配権の変更後の解約については、以下の表は、2023年12月31日の時点で支配権変更事由と解約事象が発生することを前提としています。

エグゼクティブ			対象となる雇用の終了(1)						資格終了後12か月以内の解約 コントロールの変更(2)						コントロールの変更(3)
マシュー・アーリックマン			$12,928,461						$14,294,277						$14,294,277
ショーン・タバック			$1,756,275						$1,835,831						$1,835,831
マシュー・ネーグル			$4,818,098						$5,592,349						$5,592,349

(1) この欄では、「適格雇用の終了」とは、会社または子会社による理由のない雇用の終了、または経営幹部による正当な理由による解雇を指します。各NEOの数値には、年間基本給の12か月分に相当する現金退職金の価値、年間目標ボーナス、COBRA補償の費用、解約後12か月以内に権利が確定するはずのRSU報奨の価値、およびPRSU報奨の早期権利確定額が反映されています。PRSUアワードについては、当社は、各アワードに適用される業績目標は、該当する各業績期間の終了前に目標通りに達成されると想定しています。

(2) このコラムの目的上、当社は、発行済みの株式報奨は、支配権の変更に関連して承継人または買収者が引き継いだり、代替されたものと想定しています。この欄で言う「適格雇用の解約」とは、会社または子会社が理由なく雇用を解約すること、または経営幹部が正当な理由で解雇することを指します。各NEOの数値は、脚注（1）に記載されている値を反映しています。ただし、RSUアワードの価値は、該当するアワード契約の条件に従って、未払いのすべてのRSUアワードの早期権利確定価値を含めています。

(3) このコラムの目的上、当社は、発行済みの株式報奨が、支配権の変更に関連して承継者または買収者によって引き受けられたり、代替されたりしていないと想定しています。各NEOの数値は、脚注（1）に記載されている値を反映しています。ただし、RSUアワードの価値は、該当するアワード契約の条件に従って、未払いのすべてのRSUアワードの早期権利確定価値を含めています。

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CEOの給与比率

適用されるSECの規則に従い、当社の従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間報酬総額の比率を以下に示します。以下に示す比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりです。この情報は、コンプライアンス目的でのみ提供されています。報酬委員会も会社の経営陣も、2023年の報酬決定に賃金比率を使用しませんでした。

2023年については、人員削減と、2022年の買収による従業員の雇用により、以前は2022年のCEOの給与比率から除外されていた人口の変化を考慮して、新しい従業員中央値を選択しました。新しい中央値の従業員は、2023年12月31日時点で活動していた867人の正社員とパートタイム従業員のグループから選ばれました。従業員の中央値を特定するにあたり、2023年12月31日に終了した12か月間の各従業員の年間基本給に、稼いだコミッションと残業代を加えたものを使用しました。これらはすべて社内の給与と記録から得られました。決定を下すために、独立請負業者やリース労働者を従業員数に含めませんでした。

報酬概要表に開示されているように、規則S-Kの項目402に基づいて決定された当社のCEOの2023年の年間報酬総額は4,266,774ドルでした。規則S-Kの項目402に基づいて決定された当社の従業員の2023年の年間総報酬総額は87,129ドルで、これはビジネスユニット免除レベルの従業員が基本給と年間LTIアワードを受け取ることに相当します。上記に基づいて、2023年の従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬の比率は、49対1と推定しています。

上場企業が給与比率の見積もりを決定するために利用するさまざまな方法論、見積もり、調整、その他の仮定を考えると、上記の推定比率を企業間の比較の基礎として使用すべきではありません。

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給与対パフォーマンス

次の表は、規則S-Kの項目402（v）に従った、役員CAPと会社の特定の財務実績との関係についての情報を示しています。当社の報酬理念、目的、プロセス、およびNEO報酬プログラムの構成要素の概要については、「報酬委員会が当社の業務上および戦略上の目標に沿った業績ベースの財務目標の達成を促し、報酬を与えるためにどのようにNEO報酬プログラムを構成しているか」を参照してください。以下の表に記載されているSEC定義のCAPデータには、NEOが実際に実現した金額は反映されておらず、報酬委員会はこれまでNEO報酬プログラムの設立時にCAPを使用または検討したことがありません。表示されているCAP金額のかなりの部分は、報告年度における未確定報奨の価値の変動に関するものです。これらの権利が確定していないアワードは、没収条件や、当社の株価の変動に基づいて将来的に価値が下落する可能性により、依然として重大なリスクにさらされています。「報酬に関する議論と分析」で詳しく説明されているように、PRSUは客観的な業績指標に関連する複数年にわたる業績条件の対象となり、RSU、PRSU、ストックオプションはすべて期限確定条件または保有期間の対象となります。当社のNEOが権利確定していない株式報奨から実際に実現する最終的な価値は、もしあれば、その報奨が完全に権利が確定するまで（または、発行済みのストックオプションの場合はその後）決定されません。

															100ドルの初期固定投資の価値：
年 (1)			報酬概要表 合計 PEO用 ($)(2)			実際に支払われた報酬 ペオ ($)(3)			平均のまとめ の報酬表の合計 非プロネオス ($)(2)			実際には平均的な報酬 PEO以外のNEOに支払われます ($)(4)			会社合計 株主還元 ($)(5)			ピアグループ合計 株主還元 ($)(6)			純利益 (損失) (千単位) ($)(7)			株価パフォーマンス ($)(8)
2023			4,266,774			9,047,023			1,873,307			3,318,178			31			202			(133,933)			1.98
2022			13,583,222			(5,051,506)			896,705			(1,798,741)			19			129			(156,559)			7.87
2021			1,272,840			12,645,437			5,272,339			3,812,619			157			182			(106,606)			19.57
2020			16,829,446			35,260,766			1,089,816			5,083,656			144			136			(71,316)			11.02

(1)私たちは、確定給付制度や保険数理年金制度を後援したり、維持したりしたことはありません。そのため、上の表に記載されている実際に支払われた報酬額に対して年金の価値調整は行われませんでした。当社は、該当する年度に株式報奨金の支払いも配当も発生していません。

(2)表に記載されている金額は、報告された報酬総額です エールリックマンさんそして、脚注（4）に記載されているように、グループとして報告された他のNEOの報酬総額の平均値を、該当する場合は、要約報酬表の「合計」欄に、対応する年度ごとに記載されています。「NEO報酬表—2023年の報酬概要表」を参照してください.

(3)表に報告されているPEOは、表示されている4年間のすべてのEhrlichman氏を表しています。報告されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたCAPの金額を表しています。金額には、該当する年にEhrlichman氏が獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、次の表は、上限を決定するためにアーリックマン氏の各年の総報酬に加えられた調整を示しています。

年			報告された要約報酬表 PEOの合計 ($)			もっと少なく			株式報奨の報告額 ($)(a)			プラス			株式報奨の調整 ($)(b)			等しい			PEO用キャップ ($)
2023			4,266,774						2,445,664						7,225,913						9,047,023
2022			13,583,222						12,893,066						(5,741,662)						(5,051,506)
2021			1,272,840						—						11,372,597						12,645,437
2020			16,829,446						14,964,252						33,395,572						35,260,766

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			株式報奨の調整
年			未払いの付加価値と 期間中に授与された未確定アワード 年 ($)			未払い額の増減と 過去数年間に授与された未確定アワード ($)			権利確定日現在の付加価値 期間中に授与され、授与されるアワード 年 ($)			特典の価値の変動を追加しました 過年度に付与され、その期間に権利が確定しました その年 ($)			その年の間に権利確定条件を満たさなかったアワードの前年度末の公正価値を差し引いた ($)			株式報奨調整総額 ($)
2023			6,974,212			471,227			—			(199,020)			(20,506)			7,225,913
2022			1,520,099			(6,746,516)			1,520,122			(2,035,367)			—			(5,741,662)
2021			—			(1,078,059)			—			12,450,656			—			11,372,597
2020			24,873,237			7,524,199			—			998,136			—			33,395,572

(a)株式報奨の付与日の公正価値は、該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計を表します。

(b)各適用年度の株式報奨調整には、(i) 該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の年末時価値、(ii) 前年に付与された未払いのアワードの公正価値の当該年度末（前年度末から）の変動額、および該当する年度末の時点で権利が確定していません。（iii）該当する年の同じ年に授与され、付与されたアワードについては、権利確定日現在の公正価値に等しい金額、（iv）前年に付与されたアワードで該当する年に権利が確定した場合、権利確定日（前年度末からの）時点での公正価値の変動に等しい金額、および（v）前年に付与された、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったアワードの前年度末の公正価値の減額です。当社のPEOへのCAP、および他のNEOへの平均CAPに含まれるRSUとPRSUの公正価値は、フォーム10-Kに記載されているように、付与日に賞を評価するために使用されるアプローチに従い、FASB ASC 718に従って必要な測定日に計算されます。規則S-Kの項目402（v）に従い、未確定株式報奨および発行済株式報奨の公正価値は、各年末および各権利確定日に再測定されました。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与日に開示されたものと実質的に異ならなかった。付与日（今年度の付与の場合）および前年度末（前年の付与の場合）からのRSU、PRSU、およびストックオプションの公正価値の重要な変更は、それぞれの測定日における更新された株価に基づいており、PRSUの場合は業績結果の最新の見積もりに基づいています。

(4)表に報告されている非PEOのNEOは、2020年と2021年のニーグル氏とハイビグナー氏、2022年のタバック氏、ニーグル氏、ハイビグナー氏、2023年のタバック氏とニーグル氏を表しています。CAPを計算するために、報酬概要表に示されている報酬総額の平均値を次のように調整しました。以下の表の脚注（a）と（b）については、上記の脚注（a）と（b）から脚注（3）を参照してください。

年			報告された平均要約報酬 PEO以外のNEOのテーブル合計 ($)			もっと少なく			エクイティアワードの平均報告価値 ($)(a)			プラス			株式報奨の平均調整額 ($)(b)			等しい			非PEO系ネオの平均時価総額 ($)
2023			1,873,307						856,479						2,301,350						3,318,178
2022			896,705						464,687						(2,230,759)						(1,798,741)
2021			5,272,339						4,603,657						3,143,937						3,812,619
2020			1,089,816						592,567						4,586,407						5,083,656

62			2024委任勧誘状

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			株式報奨の調整
年			未払いの付加価値と 期間中に付与される未確定アワード その年 ($)			の値の変化を追加しました 未払い、権利確定なし 過去数年間に授与された賞 ($)			権利確定日現在の付加価値 授与された賞と授与された賞の その年の間に ($)			の値の変化を追加しました 過去数年間に授与された賞 そしてその年の間に権利が確定しました ($)			その年の間に権利確定条件を満たさなかったアワードの前年度末の公正価値を差し引いた ($)			株式報奨調整総額 ($)
2023			2,249,022			110,119			—			(57,460)			(331)			2,301,350
2022			223,440			(765,032)			—			(635,944)			(1,053,223)			(2,230,759)
2021			1,594,276			197,963			590,891			760,807			—			3,143,937
2020			4,394,085			124,552			40,810			26,960			—			4,586,407

(5)ナスダックでの当社の普通株式取引の初日である2020年1月13日に、当社の普通株式に100ドルの投資が行われたと仮定し、その日から指定年の12月31日までの累積TSRを測定します。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

(6)2020年1月13日にS&P 500 ITインデックスに100ドルの投資が行われたと仮定し、その日から指定年の12月31日までの累積TSRを測定します。

(7)財務諸表に報告されている会社の純利益（損失）を反映しています。

(8)当社のPRSUアワードの株価複合年間成長目標に関連する業績状況を表す、指定された年における当社の普通株式の終値の90日平均の平均最高値を反映しています。

給与対業績関係の説明

下のグラフは、2023年、2022年、2021年、2020年のPEOと他のNEOのCAPと、（1）当社と同業他社の両方のTSR、（2）純利益（損失）、（3）との関係を示しています。 株価パフォーマンス（指定された年における当社の普通株式の終値の90日平均最高値を反映しています）。報酬委員会はこれまで、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたCAPを使用して、NEOの目標給与を設定したり、NEO報酬を会社の業績に合わせたりしたことはありません。報酬委員会がどのようにNEO報酬プログラムを設計し、NEOの目標給与を設定するかについての議論については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。

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実際に支払われた報酬と株主還元の総額

実際に支払われた報酬と純利益（損失）

64			2024委任勧誘状

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実際に支払われた報酬と株価のパフォーマンス

2023年に付与されたPRSUアワードの業績条件と一致して、指定された年における当社の普通株式の終値の90日平均の最高値を反映しています。

業績指標の表形式リスト

当社の評価では、以下の表に記載されている財務実績指標は、会社のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績と関連付けるために2023年に当社が使用した最も重要な財務実績指標です。追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

2023年の報酬が実際に支払われたかを決定するための最も重要な業績指標
株価パフォーマンス			収入			調整後EBITDA（損失）を収益に占める割合

この成果対報酬のセクションは「勧誘資料」ではなく、SECに提出されたとはみなされません。また、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、この委任勧誘状の日付の前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またその内容の一般的な組み込み文言に関係なく、参照して組み込むことはできません。

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株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の、当社の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の数に関する情報を示しています。

			A						B						C
プランカテゴリ			の数 証券へ です 発行日 の演習 優れた オプション、 ワラントと 権利						加重平均 の行使価格 優れた オプション、 ワラントと 権利						の数 証券 残り 利用可能 未来のために 発行 アンダー・エクイティ 補償 計画 (除く 証券 反映されています A列に)
証券保有者によって承認された株式報酬制度			15,706,969			(1)			$	3.47		(2)			8,008,671			(3)
証券保有者に承認されていない株式報酬制度			—						—						—
合計			15,706,969						$	3.47					8,008,671

(1)発行済みのストックオプションに従って発行可能な3,642,022株、発行済みのRSUに従って発行可能な8,310,548株、および2020年ストックプランと2012年の株式プランに基づいて発行済みのPRSUに従って発行可能な3,754,399株を含みます。

(2)加重平均行使価格の計算には、オプションアワードのみが使用されました。

(3)2020年ストックプランに基づいて利用可能な当社の普通株式数は、2021年12月31日に終了する暦年から始めて、2030年12月31日に終了する暦年まで（およびそれを含む）、各暦年の初日に毎年増加します。このような年間増加量は、（i）直前の会計年度の12月31日に発行され発行された普通株式数の5％と（ii）のいずれか少ない方に等しくなります。）理事会が決定した金額。

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目次

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の以下の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

■当社の普通株式の発行済み株式の5％を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

■現在の取締役および取締役候補者のそれぞれ

■現在の各NEO、そして

■すべての取締役とNEOをグループとして。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその個人の所有率を計算する際、オプションの対象となる普通株式、その人が保有するワラント、またはその他の転換証券で、2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なものは、発行済みと見なされますが、他の人の所有割合を計算するために未払いとは見なされません。受益所有権の割合は、2024年3月31日現在の発行済株式97,731,699株に基づいています。

私たちの知る限り、この表の脚注に記載されている場合や、適用されるコミュニティ財産法に従う場合を除き、表に記載されている各人物は、その人の名前の反対側に記載されている株式に関して単独の議決権と投資権を持っています。

受益者の名前と住所(1)			の数 の株式 共通 株式 有益に 所有			のパーセンテージ 優れた 共通 株式 (%)
5% の株主:
マット・アーリックマン(2)			21,479,859			21.37%
グラナハン・インベストメント・マネジメント合同会社(3) 404 ワイマンストリート マサチューセッツ州、マサチューセッツ州 02451			11,890,749			12.03%
指名された執行役員：
マット・アーリックマン(2)			21,479,859			21.37%
ショーン・タバック(4)			292,311			*
マシュー・ネーグル(5)			1,305,306			*
取締役および取締役候補者（CEOを除く）：
ショーン・ケル(6)			193,428			*
レイチェル・ラム(7)			133,775			*
アラン・ピッカリル(8)			154,503			*
アマンダ・レイアーソン (9)			43,249			*
モーリス・タロックさん(10)			106,211			*
カミラ・ベラスケス(11)			45,225			*
レギ・ベンガリル(12)			131,122			*
すべての取締役および執行役員を1つのグループ（10人）			23,884,989			23.46%

*会社の普通株式の発行済み株式の1％未満の実質的所有権を示します。

(1)特に明記されていない限り、上の表に記載されている会社の住所は、ワシントン州シアトルの1番街南411番地、スイート501です。98104です。

(2)この金額には、（i）エーリックマン氏が直接保有する普通株式18,684,564株、（ii）当社がエールリッヒマン氏に付与したオプションの行使により取得可能な普通株式1,892,203株（そのうち1,892,203株の普通株式を取得するオプションが現在行使可能）、（iii）取得可能な普通株式903,092株が含まれます権利確定と決済時に

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目次

当社がアーリックマン氏に付与したRSU（うち244,523株は60日以内に権利が確定します）と、（iv）ウェスト・エクイティーズ合同会社が保有する普通株式6,416,712株。エールリックマン氏が単独で議決権と投資権を持っています。

(3)2023年12月31日にグラナハン・インベストメント・マネジメント合同会社（「グラナハン」）がSECに提出したスケジュール13G（修正第2号）に含まれる情報のみに基づくと、グラナハンは11,890,749株の普通株式の受益者です。グラナハンは、受益的に所有する普通株式9,766,417株について議決権を行使または議決権を指示する唯一の権限を持ち、11,890,749株の普通株式に関しては唯一の処分権を持っています。共有の議決権や決定権はありません。

(4)この金額には、（i）タバック氏が直接保有する普通株式20,123株、および（ii）当社がタバック氏に付与したRSUの権利確定および決済により取得可能な普通株式272,188株が含まれており、そのうち10,332株は2024年3月31日から60日以内に権利が確定します。

(5)この金額には、（i）ニーグル氏が直接保有する普通株式836,068株、（ii）当社がニーグル氏に付与したオプションの行使により取得可能な普通株式27,390株、そのうち27,390株の普通株式を取得するオプションが現在行使可能で、181株の取得オプションが2024年3月31日から60日以内に行使可能であり、（iii）441,828株が含まれます。当社がネーグル氏に付与したRSUの権利確定および決済により取得可能な普通株式48株。そのうち110,830株が2024年3月31日から60日以内に権利確定します。

(6)この金額には、（i）ケル氏が直接保有する普通株式128,303株、および（ii）ケル氏に付与されたRSUの権利確定および決済時に取得できる普通株式65,125株が含まれます。

(7)この金額には、（i）ラムさんが直接保有する56,707株の普通株と、（ii）ラムさんに付与されたRSUの権利確定および決済時に取得できる普通株式77,068株が含まれます。

(8)この金額には、(i) ピッカリル氏が直接保有する普通株式37,175株、(ii) 当社がピッカリル氏に付与したオプションの行使により取得可能な、35,231株の普通株式を取得するオプションが現在行使可能な普通株式35,231株、(iii) RSUの権利確定および決済時に取得可能な普通株式82,097株が含まれます会社からピッカリル氏に付与されました。

(9)この金額には、レイアーソン氏に付与されたRSUの権利確定および決済時に取得できる43,249株の普通株式が含まれています。

(10)この金額には、（i）タロック氏の発行済み権利確定済みRSU31,023株、および（ii）タロック氏に付与されたRSUの権利確定および決済により取得できる75,188株の普通株式が含まれます。

(11)この金額には、（i）ベラスケス氏が直接保有する普通株式1,976株、および（ii）ベラスケス氏に付与されたRSUの権利確定および決済時に取得できる43,249株の普通株式が含まれます。

(12)この金額には、（i）ベンガリル氏が直接保有する普通株式41,574株、および（ii）ベンガリル氏に付与されたRSUの権利確定および決済時に取得できる普通株式89,548株が含まれます。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および会社の普通株式の 10% 受益者に、会社の普通株式の所有権と取引に関する報告を提出することが義務付けられています。会社の普通株式の受益所有権の変更に関する報告および当社に対してなされた書面による表明を確認した結果、当社は、第16条報告の対象となる役員、取締役、および10％の受益所有者が2023年に第16条（a）に基づくすべての提出要件を遵守したと考えています。ただし、管理上の見落としにより、最高経営責任者兼会長のマシュー・エーリックマンは、1営業日遅れて取引を報告してフォーム4を提出しました 2023年5月17日に開催されました。

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目次

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従い、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに電子的に提出します。当社は、これらの報告書のコピーを、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトの https://ir.porchgroup.com/ の投資家向け情報ページで無料で提供しています。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。上記のウェブサイトにある、または上記のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には組み込まれておらず、その一部とは見なされません。さらに、これらのウェブサイトのURLへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

年次総会で株式の議決を行うには、この委任勧誘状に含まれる情報を参考にしてください。私たちは、この委任勧誘状に含まれているものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。この委任勧誘状の日付は2024年4月24日です。この委任勧誘状に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。また、その日以降にこの委任勧誘状を株主に郵送しても、それとは逆のことを意味しません。この委任勧誘は、当該法域で代理勧誘を行うことが違法である管轄区域の代理人への勧誘にはなりません。

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フォーム 10-K

2024年4月24日頃に、フォーム10-Kを含む代理資料を次のURLで公開します。 www.proxyvote.com.また、ご参考までに、またご厚意により、当社のウェブサイトの投資家向け情報ページにフォーム10-Kを用意します。 https://ir.porchgroup.com/.

また、記録上の株主または基準日現在の当社の普通株式の受益所有者に、書面または口頭による要求に応じて、フォーム10-Kのコピーを無料で提供します。このようなコピーのリクエストは、以下の住所のゼネラルカウンセル兼秘書に宛ててください。

ポーチグループ株式会社
411ファーストアベニューサウス、スイート501
ワシントン州シアトル 98104
注意：法務顧問兼秘書
電話:(855) 767-2400

リクエストにはあなたの連絡先を記載してください。フォーム10-Kの展示物索引に記載されている展示品は、リクエストに応じてリーズナブルな料金で提供できます。

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質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

取締役会が年次総会での投票をあなたの代理人に勧誘しているので、委任状資料を配布しています。この委任勧誘状には、年次総会で投票するために必要な情報がまとめられています。株式の議決権を行使するために年次総会に出席する必要はありません。

SECの規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。そのため、基準日をもって、すべての株主にインターネット通知を送信します。すべての株主は、インターネット通知に記載されているウェブサイトで当社の代理資料にアクセスできます。また、代理資料の印刷セットの受け取りをリクエストすることもできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法と印刷物をリクエストする方法については、インターネット通知に記載されています。さらに、インターネット通知の指示に従うことで、代理資料の印刷物を郵送または電子メールで継続的に受け取るようにリクエストできます。これらの規則により、株主に必要な情報を提供すると同時に、納品費用を削減し、年次総会による環境への影響を軽減できると考えています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

株主は年次総会で3つの提案に投票します。

■この委任勧誘状に記載されている8人の取締役の選任は、2025年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの間です。ただし、早期辞任、解任、またはその他の任期終了を条件とします。

■2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命の承認。そして

■諮問（拘束力のない）ベースでのNEOの報酬の承認。

また、年次総会の前に適切に提出された他の案件があれば、検討します。

この委任勧誘状に記載されていない他の案件が会議の前に来たらどうなりますか？

当社は、この委任勧誘状に記載されている提案以外に、年次総会で発表される予定はありません。会社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法に基づいて他の案件が会議前に予定されている場合、会社の最高経営責任者、会長、法務顧問、秘書は、裁量権のあるすべての票を投じます。

株主が提案に投票することを取締役会はどのように推奨していますか？

取締役会は、株主が8人の取締役候補者全員の選挙に「賛成」、2024年12月31日に終了する会計年度のグラント・ソーントンの独立登録公認会計士事務所への任命の承認に「賛成」、およびNEO報酬を承認するための拘束力のない諮問決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日は、2024年4月15日の営業終了です。基準日現在、98,198,656株の普通株が発行されており、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。基準日現在の会社の普通株式の記録保持者のみが、年次総会、およびその延期または延期について通知を受け、議決権を行使することができます。各株主は、基準日にその株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。

年次総会への入学には何が必要ですか？

年次総会は、地理的な場所に関係なく、すべての株主がより多くの参加を得ることができるように、ライブビデオウェブキャストを介してすべてインターネット上で開催されます。

基準日の営業終了時点で株式を保有している普通株式の登録株主または受益者の場合は、以下にアクセスして年次総会に出席できます。 www.virtualShareholderMeeting.com/ PRCH2024そして、代理カードまたは投票者指示書に記載されている16桁の管理番号を入力してログインします。16桁の管理番号を紛失した場合や株主でない場合は、訪問することで会議に出席できます

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www.virtualShareholderMeeting.com/ PRCH2024とゲストとして登録します。ゲストとして会議に参加すると、会議中に株式の議決権を行使したり、株主リストを調べたり、質問をしたりすることはできません。

2024年6月12日の午前9時45分（太平洋標準時）から始まる仮想年次総会にログインできます。年次総会は太平洋時間の午前10時にすぐに開始されます。会議中に技術的な問題が発生した場合は、仮想株主ログインサイトにフリーダイヤル番号を用意しています。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

あなたが会社の普通株式の記録保持者である場合は、年次総会に出席しなくても、インターネット通知または代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、代理カードに署名し、日付を記入し、郵送することで、投票することができます。

ブローカー、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有している場合は、年次総会に出席しなくても、議決権行使指示書に署名、日付を記入し、郵送することで投票することができます。インターネットまたは電話投票も利用できる場合があります。詳細については、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使指示書をご覧ください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

年次総会で投票される前に、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

■この委任勧誘状の最初のページの住所で、代理人の取り消しに関する書面による通知をゼネラルカウンセルおよび秘書に送付します。

■後日の正式な代理人（インターネットまたは電話による代理を含む）を当社に届けます。または

■年次総会に出席し、直接投票します。年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出して議決権を変更することができます。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって記録に残っている場合、年次総会に出席して投票する場合、記録保持者（銀行、ブローカー、その他の候補者）からあなたの名前で発行された法的代理人を提示しない限り、年次総会で直接投票したことは有効になりませんのでご注意ください。

ブローカーの非投票とは何ですか？

受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者から適時に議決権行使の指示を受けなくても、特定の「日常的な」事項について自由裁量でそれらの株式に議決権を行使することができます。「非日常的」事項に関しては、ブローカー、銀行、その他の候補者は、議決権行使の指示を適時に受け取らない限り、受益所有者に株式を投票することはできません。年次総会で提出すべき唯一の日常的な事項は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントンを任命することを承認する提案2です。他の提案は非日常的なものです。

ブローカーの無議決権とは、ブローカー、銀行、その他の候補者が、そのような株式の受益者がそのような事項に関して議決権行使の指示を出していないために非日常的な事項に投票しなかった場合に発生します。ブローカー、銀行、その他の候補者が提案2について裁量的な議決権を行使した場合、そのような株式は定足数の目的で年次総会に出席したとみなされ、提案1と3、または年次総会で適切に提示されたその他の非日常的な事項については、ブローカーの非議決権が発生します。ブローカーが投票しなくても投票結果には影響しません。

定足数とはどのようなものですか?

基準日時点で議決権を有する発行済み普通株式の総数の過半数の保有者が年次総会に、直接または代理人として、年次総会での事業取引の定足数となります。基準日は2024年4月15日の営業終了です。棄権、保留票、ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者として数えられます。

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年次総会で検討される各事項を承認するには、どの票が必要ですか？

提案1：この委任勧誘状に記載されている8人の取締役候補者の選出

私たちの細則は、取締役の選挙に関する多数決基準を規定しています。これは、年次総会で最も多くの票を獲得した8人の取締役が選出されることを意味します。ただし、「賛成」票よりも「源泉徴収」票が多かった取締役候補者は、株主投票が承認されたらすぐに取締役会に辞表を提出します。詳細については、「コーポレートガバナンス、構造、責任—取締役の多数決権と議決、取締役の辞任方針」を参照してください。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権はありません。保留票とブローカーの非投票は投票として扱われないため、この提案には影響しません。

提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントン法律事務所の任命の承認

提案2の承認には、年次総会に直接出席する、または年次総会に代理人として代理人として代表され、議決権を有する株主による投票の過半数が必要です。棄権は投じられた票として扱われないため、この提案には影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案2に賛成票を投じないブローカーはいません。

提案3：「セイ・オン・ペイ」に関する諮問（拘束力のない）投票

提案3の承認には、年次総会に直接出席する、または年次総会に代理人として代理人として代表され、議決権を有する株主による投票の過半数が必要です。ブローカーには、この提案に投票する裁量権はありません。棄権やブローカーの非投票は投じられた票として扱われないため、この提案には影響しません。

委任状の提出期限はいつですか？

代理人が年次総会の前に集計されるまでに確実に受領されるように、インターネットまたは電話で提出された委任状は、年次総会の前日の太平洋標準時午後11時59分までに受領し、郵送で提出された委任状は、年次総会の前日の営業終了までに受領する必要があります。

複数のインターネット通知またはプロキシカードを受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の口座で株式を保有している場合は、口座ごとにインターネット通知または代理カードが届きます。すべての株式が確実に議決されるように、各口座の代理カードに記入、署名、日付を記入して返却するか、インターネット通知または各口座の代理カードを使ってインターネットまたは電話で投票してください。年次総会ですべての株式が確実に代表されるように、受け取ったすべてのインターネット通知または代理カードに投票することをお勧めします。

空白の代理カードまたは空白の議決権行使指示書を返却した場合、私の株式はどのように投票されますか？

あなたが会社の普通株式の記録保持者で、特定の議決権行使指示を出さずに代理カードに署名して返却するか、その他の方法で委任状を提出した場合、あなたの株式は議決されます。

■各取締役候補者の選挙に「賛成」してください。

■2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命の承認に「賛成」、そして

■NEOの報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認することを「賛成」します。

ブローカー、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使指示（空白の議決権行使指示書に署名して返送することを含む）を行わない場合、あなたの株式：

■定足数を設定する目的で、プレゼントとしてカウントされます。

■「日常的な」事項については、ブローカー、銀行、その他の候補者の裁量に従って投票されます。これには、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命を承認する提案（提案2）のみが含まれます。そして

■は、この委任勧誘状（提案1）に記載されている8人の取締役候補者の選出、および諮問（拘束力なし）によるNEOの報酬（提案3）の承認、または年次総会で適切に提示されるその他の非日常的な事項に関連してカウントされません。それぞれについて

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これらの提案では、あなたの株式は「ブローカーの非議決権」として扱われます。ブローカーが投票権を持っていなくても、投票結果には影響しません。

理事会は、提案1、2、3以外に年次総会に提出すべき事項を知っています。年次総会で適切に議決権を行使できるその他の事項が適切に提出された場合、当社が受領したすべての代理人が代表を務める株式は、許可された範囲で、代理保有者の判断に従って議決権行使を行います。

誰がこの勧誘を行い、誰が費用を負担しますか？

この代理勧誘は、理事会に代わって行われています。インターネット通知またはこの委任勧誘書の作成と郵送の費用を含む、勧誘のすべての費用は、当社が負担します。

株主名簿は閲覧できますか？

年次総会で議決権を有する登録株主の名前は、年次総会の10日前に、年次総会に合理的に関連する目的で、通常の営業時間中に、ワシントン州シアトルの4111st Avenue S.、スイート501にある当社の主要事業所98104で公開されます。株主名簿は、株主名簿に記載されている株主も年次総会の際に閲覧できるようになります。 www.virtualShareholderMeeting.com/ PRCH2024。インターネット通知、代理カード、または議決権行使指示書に記載されている管理番号か、銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された管理番号が必要です。

「家計」とは何ですか？それは私にどのような影響を与えますか？

私たちは、SECによって承認された「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、1つの住所を共有する適格株主に委任勧誘状と年次報告書のみを送付します。ただし、その住所の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。この慣行は、重複郵送を排除し、天然資源を節約し、印刷と郵送のコストを削減することを目的としています。世帯所有に参加する株主には、引き続き別の代理カードが支給されます。

他の株主と住所を共有していて、委任状資料を1セットしか受け取っていないが、現在または将来これらの資料の個別のコピーを受け取ることを希望する場合は、（866）540-7095に電話するか、Broadridge Financial Solutions、Inc. に（866）540-7095に電話するか、Broadridge Householding Department（ニューヨーク州エッジウッド、エッジウッド、51 Mercedes Way）に書面で連絡してください。委任状の資料の追加コピーが速やかに届きますあなたに届けました。同様に、代理資料のコピーを複数受け取り、1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridge Financial Solutions, Inc. に連絡することもできます。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて株式を所有している場合は、家計手続について候補者に連絡する必要があります。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。

誰が私の投票を勧誘し、誰が費用を負担しますか？

取締役会は、当社の普通株式の保有者として、年次総会、およびそのような会議の延期または延期に使用するために、あなたの代理人を募集しています。

代理資料の準備、組み立て、郵送にかかる全費用は会社が負担します。当社は、郵送による代理人の勧誘を、電話、電子メール、または役員やその他の正規従業員による個人的な勧誘で補完する場合があり、そのような勧誘サービスについて当社の従業員に追加の報酬は支払われません。銀行、ブローカー、その他の候補者に、委任状を受益者に転送し、受益者から代理人を取得するよう依頼しました。要求に応じて、そのような記録保持者の合理的な自己負担費用を払い戻します。

来年の年次株主総会の株主提案の期限はいつですか？

当社の株主は、当社の設立証明書、付則、およびSECが定めた規則の要件を満たしていれば、次回の会議で行動提案を提出する権利があります。

SECの規則では、株主が2025年定時株主総会での提出のために当社の委任勧誘状および委任状に提案を含めることを希望する場合（証券取引法規則14a-8による）、2024年12月31日の営業終了までに、当社の主要執行機関（ポーチグループ株式会社コーポレートセクレタリー、411ファーストアベニューサウス、スイート501、ワシントン州シアトル、98104）で提案書を受け取る必要があります。SECの規則で明らかになっているように、単に提案を提出しただけでは、それが必ず含まれるとは限りません。

74			2024委任勧誘状

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2025年の年次株主総会での検討を目的としているが、当該総会に関する当社の委任勧誘状および委任状に含めることを意図していない（つまり、証券取引法の規則14a-8に従わない場合）株主取締役の推薦またはその他の事業の提案は、その日の1周年の90日以上120日前までに、上記の住所に受領する必要があります年次総会。したがって、このような通知を適時に受け取るには、2025年2月13日から2025年3月14日の営業終了までの間に受領する必要があります。ただし、2025年の年次総会が2024年6月12日の30日以上前または60日後に開催される場合は、（A）2025年定時株主総会の開催日の90日前または2025年定時株主総会の日付が公表された日の翌10日目の営業終了までに、推薦または提案を受け取る必要があります。そして（B）2025年の年次株主総会の120日目よりも早いです。

上記の提案は、当社の細則およびSECとナスダックの代理勧誘規則にも準拠する必要があります。これには、付則に定められた情報要件が含まれますが、これらに限定されません。さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主も、該当する範囲で、取引法の規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。当社は、上記およびその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順序の乱れ、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

詳細については誰に問い合わせればいいですか？

この委任勧誘状のコピーを無料で追加したい場合は、年次総会、提案、または株式の議決権行使手続きについて質問がある場合は、ワシントン州シアトル98104番地の1番街サウス411番地にあるPorch Group, Inc. のゼネラルカウンセル兼秘書に連絡するか、電話（855）767-2400でお問い合わせください。

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その他の事項

年次総会までに発表される可能性のある他の事項については知りませんし、他の事項を提示するつもりもありません。ただし、他の事項が会議または休会の前に適切に提出された場合、当社の代表者は、特に指示がない限り、適切と思われる方法で投票することができます。

年次総会に出席する予定がない場合は、株式を代表し、必要な定足数を確保するために、速やかに委任状に署名し、日付を記入し、返送してください。年次総会に出席できる場合、ご要望に応じて、以前に提出された委任状を取り消します。

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付録A：非GAAP財務指標の使用

非GAAPベースの財務指標

ポーチの年次および四半期報告書には、調整後EBITDA（損失）や調整後EBITDA（損失）などの非GAAP財務指標が収益に占める割合として含まれています。

調整後EBITDA（損失）とは、支払利息、所得税、減価償却費、負債の消滅による損益、その他の費用（収益）、純額、無形資産およびのれんの減損、再保険または関連する回収に関連する貸倒引当、資産、設備、ソフトウェアの減損、株式ベースの報酬費用を調整した純利益（損失）と定義しています; 条件付対価契約、利益、ワラント、デリバティブの価値の変動によって認識される時価総額利益または時価総額、リストラ費用、買収およびその他の取引費用、および現金以外のボーナス費用。調整後EBITDA（損失）を収益に占める割合は、調整後EBITDA（損失）を総収益で割ったものとして定義されます。

当社の経営陣は、これらの非GAAP財務指標を当社の営業および財務実績の補足指標として、内部予算編成と予測、財務および戦略的計画事項の評価、およびインセンティブプログラムの特定の業績目標の設定に使用しています。私たちは、これらの非GAAP財務指標を使用することで、投資家が当社の営業および財務実績や傾向を評価し、当社の財務結果を競合他社、他の類似企業、さまざまな業界の企業（その多くが同様の非GAAP財務指標を投資家に提示している）と比較するのに役立つ情報が得られると考えています。ただし、これらの非GAAP指標の計算における当社の定義と方法論は、他の企業が使用しているものと比較できない場合があります。さらに、今後、これらの非GAAP財務指標の表示を変更する可能性があり、そのような変更は重要になる可能性があります。

これらの非GAAP財務指標を、GAAPに従って決定された財務実績指標の代わりとして、またはそれよりも優れていると単独で考えるべきではありません。これらの非GAAP財務指標の主な制限は、GAAPが連結財務諸表に記録することを義務付けている特定の収益と費用（その一部は重要または重要な場合があります）を除外していることです。また、これらの非GAAP財務指標から除外されたものと同様の収益または費用を将来発生させる可能性があります。これらの指標の提示は、将来の業績が異常または非経常項目の影響を受けないという推論と解釈されるべきではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、これらの非GAAP財務指標を決定する際にどの収益と費用を含めるか除外するかについての経営陣の判断を反映しています。

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次の表は、表示期間の純損失と調整後EBITDA（損失）（千ドル）を照合したものです。

			12月31日に終了した年度												12月31日に終了した3か月間												12月31日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022						2023						2022
純損失			$	(133,933)					$	(156,559)					$	(2,486)					$	(35,473)					$	(8,230)					$	(119,949)
支払利息			31,828						8,723						10,598						2,219						20,865						4,371
所得税引当金（給付）			622						842						588						574						704						552
減価償却と償却			24,415						27,930						5,914						6,356						12,186						15,031
債務の消滅による利益			(81,354)						—						—						—						—						—
その他の費用（収入）、純額			(3,893)						(571)						(368)						(608)						(1,553)						(678)
無形資産とのれんの減損損失			57,232						61,386						—						4,329						—						61,386
再保険契約の損失（利益）			36,042						—						(5,159)						—						(12,202)						—
財産、設備、ソフトウェアの減損損損失			254						637						—						535						—						567
株式ベースの報酬費用			20,709						27,041						432						6,396						7,411						11,485
時価総額損失（利益）			(1,003)						(21,364)						774						1,585						(783)						1,983
リストラ費用 (1)			4,015						647						1,226						647						1,938						647
買収およびその他の取引費用			552						1,687						144						104						166						365
調整後EBITDA（損失）			$	(44,514)					$	(49,601)					$	11,663					$	(13,336)					$	20,502					$	(24,240)
調整後EBITDA（損失）を収益に占める割合			(10)		%				(18)		%				10		%				(21)		%				8		%				(17)		%

______________________________________

(1)主に相互取引所の設立に関連する費用で構成されています。

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付録B：主要業績評価指標の使用

主要業績評価指標と運用指標

事業運営において、私たちはさまざまな経営指標を特定、測定、評価します。当社の事業を管理する際に使用される主要な業績評価指標と運用指標については、以下で説明します。これらの主要業績評価指標と運用指標は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されておらず、他社が使用している同様のタイトルの他の指標や指標と比較したり、同じ方法で計算したりできない場合があります。

次の表は、示された各期間の営業指標をまとめたものです。

						12月31日に終了した年度
						2023						2022						% 変更
保険料総額（百万単位）						$	525					$	536					(2)		%
施行されているポリシー（千単位）						310						389						(20)		%
保険契約ごとの年間収益（四捨五入なし）						$	984					$	872					13		%
保険契約ごとの年間保険料（四捨五入なし）						$	1,884					$	1,215					55		%
プレミアムリテンション率						96		%				107		%
総損失率						69		%				72		%
四半期の平均企業数（四捨五入なし）			(1)			30,476						29,032						5		%
四半期におけるアカウントごとの月間平均収益（四捨五入なし）			(1)			$	1,184					$	794					49		%
収益化サービス（四捨五入なし）						903,455						1,128,223						(20)		%
収益化サービスあたりの四半期平均収益（四捨五入なし）			(1)			$	404					$	184					119		%

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(1)複数の四半期を含む期間の金額は、その期間内の四半期の平均として計算されます。

保険料総額。 総保険料とは、当社の認可を受けた保険会社が支払う保険料の合計（再保険の控除前）、当社の住宅保証サービスの保険料（1年間の保険料の額面）、および手数料を稼ぐ第三者保険会社に課された保険料の合計と定義しています。

施行されているポリシー。 当社は、有効保険契約を、保険セグメントの期末時点で有効な保険契約の数と定義しています。これには、当社が作成した保険契約と保証、および当社が手数料を稼ぐ第三者が作成した保険契約と保証が含まれます。

保険契約ごとの年間収益。 保険契約ごとの年間収益は、保険セグメントの四半期売上高を、保険セグメントで有効な保険契約の数で割り、4を掛けたものとして定義しています。

保険契約ごとの年間保険料。 私たちは、保険契約ごとの年間保険料を、保険会社であるHOAの直接獲得保険料の合計額を、期末時点で有効な保険契約の数で割り、4を掛けたものとして定義しています。

プレミアムリテンション率。 保険料維持率とは、過去4四半期に保険会社が更新した保険料と基本保険料の比率と定義しています。これは、前年の更新または失効した保険料の合計です。

総損失率。 総損失率とは、保険会社の総損失を、事故年度ベースの各期間の総保険料で割ったものです。

四半期の平均的な企業数。 私たちは、四半期内の平均企業数を、（i）経常収益を生み出し、（ii）その四半期に収益を生み出したすべてのホームサービス業種について、期末時点で期首と比較した企業数の定額平均と定義しています。新規買収の場合、企業数は、買収した事業が四半期に占める割合に基づいて、第1四半期に決定されます。

四半期におけるアカウントごとの月間平均収益。 私たちは、既存の顧客から生み出される収益を増やす能力が、成長戦略の重要な要素であると考えています。四半期のアカウントあたりの平均月間収益は、四半期中にホームサービス会社の全顧客アカウントで生み出された月あたりの平均収益として定義されます。当四半期のアカウントごとの平均月間収益は、すべての顧客と総収益から導き出されます。

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収益化サービス。 私たちは消費者と全国のホームサービス会社を結びつけ、住宅所有者ができる幅広い商品やサービスを提供します。（1）住宅保険（自動車、洪水、アンブレラポリシーを含む）と保証を競争力のある料金と補償範囲で比較して購入する、（2）トラックの積み下ろしからフルサービスの長距離移動サービスまで、引っ越しに関連するさまざまなサービスを手配する、（3）家の発見と設置などです。自動化とセキュリティシステム。（4）インターネットとテレビのオプションを新しいものと比較してください自宅、（5）品質が保証された固定料金の前払い価格で小さな便利屋の仕事を予約し、（6）より大きな仕事を完了できるリノベーション専門家の入札を比較します。私たちは、住宅購入者や住宅所有者への市場浸透率と、それらのグループ内での高収益サービスの提供能力を測定するために、四半期ごとにプラットフォームを通じて実施された収益化されたサービスの数と、実施されたサービスごとに生み出される収益を追跡しています。収益化サービスとは、一定期間に測定された、保険や保証の新規および更新のお客様、引っ越しの完了、セキュリティ設備、テレビ/インターネットの設置、その他の住宅プロジェクトを含むがこれらに限定されない、収益を生み出したサービスの総数として定義されます。

収益化サービスごとの四半期平均収益。 私たちは、住宅購入者と住宅所有者に提供されるサービスの組み合わせをより収益性の高いサービスにシフトすることが、私たちの成長戦略の重要な要素であると考えています。収益化サービスあたりの四半期平均収益は、四半期ごとに実施された収益化サービスごとに生み出される平均収益です。収益化サービスごとの四半期平均収益を計算する場合、平均収益とは、収益化されたサービスから生み出される四半期ごとのサービス取引収益の合計として定義されます。

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付録 C: 追加情報

独立登録公認会計士事務所の変更に関する追加情報

2023年10月2日付けのフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で報告されているように、監査委員会は2023年10月2日にGrant Thornton LLP（「Grant Thornton」）を2023年12月31日に終了する当社の会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所として雇用しました。また、2023年10月2日、同日をもって、当社はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任しました。監査委員会はグラント・ソーントンの任命とEYの解任の両方を承認しました。

■2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関するEYの監査報告書には、当社の連結財務諸表に対する不適格な意見と、財務報告に対する当社の内部統制に関する不適格な意見が含まれていました。ただし、意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。当社の直近2会計年度とその後の2023年10月2日までの中間期間では、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲または手続きについて、EYと意見の相違はありませんでした。そのような意見の不一致は、EYが満足のいくように解決されなければ、報告に関連する意見の不一致の主題に言及することになっていたでしょう。

■当社の直近2会計年度および2023年10月2日までのそれ以降の中間期間中、EYは、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に基づくフォーム8-Kの最新報告書での報告を必要とする事象について会社に通知しませんでした。ただし、（a）当社が当社の年次報告書のパートII、項目9Aで開示した財務報告に対する内部統制の重大な弱点については例外です。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kは、情報技術の一般統制の設計と実施に関するものですシステムのユーザーアクセスとプログラム変更管理、および会社の内部統制プロセスをサポートする関連するプロセスレベルの自動制御、統制活動の運営に使用される企業によって生成された情報の完全性と正確性の管理を含む、統制活動の証拠の特定、設計、実装、および保持、および性質、成長、複雑さに見合った内部統制を設計および運用するための組織全体の人員数私たちのビジネスのそして（b）2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書のパートII、項目9Aで当社が開示した財務報告に対する内部統制の重大な弱点は、情報技術（「IT」）の設計と運用の効果がなく、当社の子会社であるHomeowners of America（HOA）をサポートするITシステムの一般的な統制と、効果のないビジネスプロセス管理（自動化および手動）に関するものです。効果のないITシステムに依存しています。

■当社は、EYに対し、上記の記述に同意するかどうかを記載した書簡をSECに提出するよう要請しました。EYは上記の声明への同意を確認する書簡を提出しました。2023年10月2日付けのEYの書簡のコピーは、2023年10月2日付けの当社のフォーム8-Kの別紙16.1として提出されています。

■当社は、グラント・ソーントンから、年次総会には代表者が出席し、その代表者が希望する場合は声明を出す機会があり、適切な質問に回答できることが期待される場合は、その代表者が発言する機会があることを知らされています。

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プロキシカード

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