証券取引委員会に提出された書類 2024年6月11日

登録番号333-253056

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

有効後の修正第1号

TO

フォームS-1

1933証券法に基づく

1933年証券法に基づく。

データストレージ株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

データストレージ株式会社

225 Broadhollow Road, Suite 307（住所）

ニューヨーク州メルビル11747

(212) 564-4922

登録者の主要業務拠点の住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

Charles M. Piluso

最高経営責任者

データストレージ株式会社

225 Broadhollow Road, Suite 307（住所）

ニューヨーク州メルビル11747

(212) 564-4922

本文書の提出人が、特別委任を受けた代理人である場合に記入します。

これらのコピー先:

レスリー・マーローエスク

ブランク・ロームLLP

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニューオブジアメリカス1271号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 885-8534

公開販売の開始予定日：この登録声明が有効とされた後で、合理的な範囲内で

証券法に基づく規則415に従って、この書類に登録されている証券のいずれかが遅延または連続的にオファーされる場合は、次のボックスにチェックしてください：☒

この書式が証券法の規則462(b)に基づくオファリングのために追加の証券を登録するためにファイルされている場合は、次のボックスを確認して、早期の効力発生のための過去の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

この書類が証券法の規則462(c)に基づく郵送後の修正書類である場合は、次のボックスを確認し、同じオファリングに対する前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法の規則462(d)に基づくポストエフェクティブ修正書類である場合は、次のボックスを確認して、同じオファリングの前の有効な登録声明の証券法の登録声明番号をリストしてください。☐

大型加速原、加速原、非加速原、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。 「大型加速原」、「加速原」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、Exchange ActのRule 12b-2を参照してください。

本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。

1933年の証券法（修正後）に規定されたルール429に基づいて、データストレージ株式会社（ネバダ州）（以下「申請人」という）が2021年2月12日に証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出し、2021年5月13日にSECによって有効とされたS-1フォーム（ファイル番号333-253056）のポストエフェクティブ修正書類第1号に収められた目論見書により、この登録声明と、申請人が2021年5月13日にSECに提出し、SECルール462（b）に基づいて自動的に有効となった333-256111登録声明との関連で合わせて使用されます。

256111登録声明のS-1形式のポストエフェクティブ修正書類第1号は、この登録声明の効力と同時に、証券法第8(c)条に従って有効になります。

注記

このポストエフェクティブ修正書類第1号（以下、「ポストエフェクティブ修正書類」という）は、申請人によるSECへの2021年2月12日のS-1フォーム（ファイル番号333-253056）の最初の提出とSECによって2021年5月13日に有効とされたもの、およびSECによって証券法に基づいて制定されたルール462(b)に基づいて自動的に有効となった2021年5月13日にSECに提出されたS-1フォーム（ファイル番号333-256111）の登録声明に関連します（以下、「登録声明」という）。

このポストエフェクティブ修正書類は、証券法第10(a)(3)条に基づいて提出され、申請書に加えるためのもので、そのうち、2024年12月31日時点での申請者の監査済み財務諸表（2024年3月28日にSECに提出された申請者の年次報告書の一部として提出された）および2024年3月31日時点の非監査財務諸表（申請者の四半期報告書の一部として2024年5月15日にSECに提出された）が含まれています。この登録声明は、S-1フォーム253056登録声明のポストエフェクティブ修正書類第1号であり、また、S-1フォーム256111登録声明のポストエフェクティブ修正書類第1号でもあります（これらを統合して、「ポストエフェクティブ修正書類」と呼びます）。このポストエフェクティブ修正書類およびポストエフェクティブ修正書類は、この登録声明の効力と同時に、証券法第8(c)条に従って効力を有することとなっております。

この目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出される登録声明が有効でない場合は、これらの証券を販売することはできません。この目論見書はこれらの証券を販売するオファーではなく、許可されていない司法管轄区域でこれらの証券を買うためのオファーをさせるものではありません。

普通株式の1,464,610株

この目論見書は、Data Storage Corporation（以下「当社」といいます）が、普通株式1,464,610株（以下「株式」といいます）を次のとおり発行することに関連しています：（i）2021年5月に完了した当社の公開募集で投資家に発行された未行使のワラント（以下「ワラント」）のうち最大1,384,610株の普通株式を当社が発行すること；（ii）当社が、その公開募集に関連するアンダーライターの代理人（以下「代理人」といいます）に発行することができる最大80,000株の普通株式発行（以下「代理人ワラント」）

ここで登録する普通株式のいずれかが転売された場合、当社は売却代金を受け取りません。ワラントおよび代理人ワラントのいずれかが現金で行使された場合、当社はその代金を受け取ります。この目論見書の6ページの「受益者」を参照してください。

当社の普通株式は、「ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）」の「DTST」というシンボルで上場されています。2024年6月10日、当社の普通株式の最終報告販売価格は1株あたり6.60ドルでした。

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。「Risk Factors」を参照してください。投資する前に、このリスク要因及びこの目論見書に記載されている情報を十分注意深く検討してください。

アメリカ証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認したわけではなく、また、この目論見書の正確さまたは適切さを審査したわけではありません。そのような主張は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年6月です。

目次

ディーラー、セールス担当者、その他の人物は、この目論見書に含まれていない情報を提供することや、何らかの代表を表明することは認められていません。認められていない情報または表明に依存してはなりません。この目論見書は、法律で許可されている場合に限り、株式が公正に発行され、かつ公正な機関でのみ販売されることを意味します。この目論見書に含まれる情報は、その日のみ有効です。

本目論見書について

この目論見書の一部である登録声明書S-1の有効な保登書の一部である資料には、この目論見書に記載されている事項に関する詳細が含まれています。当社は、本目論見書及びSECに提出された関連する表を、「追加情報を示す場所」の見出しの下で説明されている追加情報とともに読む必要があります。

この目論見書に記載された情報にのみ依存すべきです。当社は、この目論見書に含まれる情報と異なる追加情報または情報を提供することを認めていません。この目論見書の配布または当社の証券の販売は、この目論見書の日付後もこの目論見書に含まれる情報が正確であることを意味するものではありません。この目論見書は、違法または許可されていない州またはその他の管轄区域で当社の証券を販売するための条件の下でのみ当社の証券の販売を意味するものではありません。

米国外の投資家の場合：米国以外のどの管轄区域でも、このオファーまたは本目論見書の所持または配布を許可するための行為を取ったわけではありません。米国外の方がこの目論見書の所持をする場合は、当社の証券に関するオファーやこの目論見書の配布に関する制限について自己責任で確認し、遵守する必要があります。

この目論見書の表紙の日付のみ、この目論見書に含まれる情報が正確です。

この目論見書に関連して、当社は許可されていない人物によって当社、当社の証券、または本目論見書で議論されている事項について、追加の情報または表明を提供することを許可していません。そのような情報または表明は、当社によって承認されたとは見なされません。

米国以外の地域で、この目論見書の配布または当社の証券の販売を行う場合、必要な場合があります。米国を除く地域でこの目論見書の配布または当社の証券の販売を行う場合、制限に関して自己責任で確認してください。

「Data Storage」、「DSC」、「会社」、「当社」、「私たち」、「私たちの」は、文脈によって別の場合を除いて、Data Storage Corporationおよびその関連会社を指します。

将来予測に関する注意書き

この目論見書には、1933年証券法の改正（以下「証券法」といいます）第27A節および1934年証券取引法（以下「取引法」といいます）第21E節で定められた「安全なハーバー」を狙っている、将来的な見通しに関する記述が含まれています。文中の「期待する」「予想する」「推定する」「意図する」「後日発表予定」「計画する」「する」「現在のところ考えている」「転換の可能性がある」「信じる」「投資家にとって有利」などの言葉は、将来の見通しを示すものであり、すべての将来の見通しに該当するわけではありません。この目論見書に含まれる、歴史的事実以外のすべての記述は、将来の事象に対する意見、推定、仮定に基づくものであり、当社の業界・競合状況の変化や、重要なリスク要因、不確定性要因、市場の需要変化など、多数の予測可能・予測不可能なリスク因子によって、実際の業績や結果が予想と異なることであっても、決して保証されるものではありません。

目論見書には、SECに提出した当社のその他の書類に記載されている内容などを含め、証券取引委員会に提出される適切な報告書に記載されている、将来的な見通しに関する記述が含まれており、この情報は、投資判断の決定に必要な情報ではありません。

一般的に、未来の予測事項に関連する記述には、数多くのリスク、不確定要因、他の重要な要因が含まれます。当社は、これらの要因を考慮に入れることで、将来の業績や結果に影響を与える可能性がある詳細なリスク要因を列挙しています。当社は、目論見書に示されている事項についてさまざまな懸念事項を考慮した上で、当社が現在進めている業務戦略や運営方針、当社が狙っている市場動向、現在および将来の競合状況といった、将来的な見通しに関する声明を含めた情報を開示しております。しかしながら、このような見通しが実現するわけではなく、将来の業績や結果が、願望的な派手さとは異なることがあるということを投資家の方々に十分認識していただく必要があります。

本目論見書に含まれる将来に関する声明は、本目論見書の日付の我々の見解を表しています。我々の実際の結果に影響を与える要因や出来事が時々現れるかもしれませんが、それら全てを予測することはできません。私たちは、新しい情報、将来的な出来事、または法律によって要求される場合を除き、いかなる将来に関する声明も公に更新または修正する義務はありません。

業界および市場データ

本登録声明書およびそれに付随する本目論見書、またはそれに関連する文書（ある場合）には、市場規模や成長、当社業界のその他のデータに関連する独立した第三者および当社によって発行された統計データが含まれています。

この情報には、多数の仮定と制限が含まれ、事業を展開する産業の将来のパフォーマンスの投影と評価が不可避的に高度の不確実性にさらされていること、および実際の出来事や状況が、この情報に反映されている出来事と状況と実際には大きく異なる可能性があることが含まれています。私たちは、そうした投影、仮定、および評価に対して過度の重みを与えないように警告します。私たちは、これらの出版物、研究、および調査が信頼できると信じていますが、それらに含まれるデータを独立して検証していません。また、当社の内部調査から得られた結果や見積もりが信頼できると考えていますが、そのような結果や見積もりはどのような独立機関によっても検証されていません。

目論見書要約

この概要は、本目論見書の他の箇所に掲載されている情報の一部を強調しています。これは要約であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではなく、本目論見書の他の箇所に掲載されている詳細な情報と併せて、全体として有資格であることに注意してください。「ビジネス」、「リスク要因」、「財務状況および業績に関する経営者の説明」のセクション、および当社の最新の年次報告書の「ビジネス」、「リスク要因」、「財務状況および業績に関する経営者の説明」に関する部分、およびその修正案を、SECに提出された最近の四半期報告書とともに参照しておく必要があります。また、SECに提出された最新の有価証券報告書から照会された財務諸表と関連する注記を含め、当社の財務諸表を注意深く読む必要があります。また、本目論見書には、リスクや不確実性を伴う将来に関する声明が含まれます。「将来に関する声明に関する注意事項」を参照してください。

事業概要

Data Storage Corporationの本社は、ニューヨーク州メルビルにあります。NasdaqのティッカーシンボルはDTSTです。当社は、CloudFirst Technologies Corporation（以前はDSCとして知られていたデラウェア州の法人）とNexxis Inc.の2つの子会社を通じて、ヘルスケア、銀行および金融、流通サービス、製造業、建設業、教育、政府を含むさまざまな業種の幅広いクライアントにソリューションとサービスを提供しています。子会社はビジネス開発チームと独立した販売チャネルを維持しています。

戦略的成長とインフラストラクチャ：2021年の資金調達とNasdaqの上場に対応して、当社は分布ネットワークを拡大し、チームを強化し、セールス、マーケティング、技術的な能力を向上させることに焦点を当てました。Data Storage Corporationは、米国とカナダ全土に6つの地理的に多様なデータセンターを運営し、安全で信頼性の高い定期購読サービスを提供することに取り組んでいます。

コアサービス：

クライアントエンゲージメントと売上高の増加：当社は、直接のビジネス開発活動や幅広い販売ネットワークを通じてクライアントと関わり、災害復旧とクラウドインフラストラクチャサービスにおける参入障壁を低下させるソリューションを提供しています。定期購読サービスが収益の重要な部分を占める一方で、Data Storage Corporationは、サイバーセキュリティ、データストレージ、IBMパワーシステムズソリューションを強調し、装置やソフトウェアの販売からも収益を上げています。

この概要では、技術と専門知識を生かした戦略アプローチにより、多様な顧客基盤の複雑なニーズを満たすために、Data Storage Corporationが取る戦略的アプローチを強調しています。アパスターの世界で事業継続性とセキュリティを確保しています。

2024年ビジネスアップデートサマリー

オファリングと市場での存在感を強化するための戦略的な動きとして、Data Storage Corporationは、IBMソリューション、マネジドサービス、サイバーセキュリティ、クラウドソリューションを提供するフロリダ州のFlagship Solutions, LLCとの合併を2021年5月31日に成功させました。この合併は、Data Storage FL, LLCの完全子会社を通じて正式に合同され、既存のIBMビジネスセグメントとのシナジーを生み出し、操作的効率を高めることができました。

主要な合併のハイライト：

オペレーションの足場：

Data Storage Corporationは、ニューヨーク、フロリダ、およびテキサスにオフィスを持ち、クライアント要件を効果的に満たすために設計された技術センターを備えています。また、リモートスタッフを雇用して、オフィスチームを補完し、米国とカナダに7つの地理的に多様なデータセンターを運営し、包括的な定期購読サービスをサポートしています。

この合併はデータストレージ法人の戦略の中で、急速に進化するクラウドサービスとITソリューション市場においてサービスの提供拡大と競争力の向上に向けた重要な一歩を表しています。

短期的な流動性

2024年1月12日、当社取締役会はクリフォード・スタインを当社の取締役に任命しました。

2024年1月16日、当社グループ企業であるFlagship Solutions GroupとCloudFirstの合併に関するプレスリリースを発行しました。Flagship Solutions GroupとCloudFirstの合併により、当社は引き続き業務を効率化し、技術チームを拡大し、さらなる規模の経済性を実現し、内部的にリソースの配分を強化し、市場の機会を活用し、顧客浸透を高めるための統合されたプラットフォームを提供できると予想しています。

2024年3月5日、当社取締役会は、Nancy M. Stallone, CPA及びUwayne A. Mitchell, Esq.を当社の取締役に任命しました。スタローン氏は監査委員会の委員に任命され、財務の専門家として務めています。

2024年5月3日、当社取締役会は当社の規約を改正し、その改正により、法律で別に定められていない限り、当社の議決権を有する株式の33％を保有する者が出席した場合は出席者が議決権を有するものとします。

ワラント保有者との取引

2021年5月の公開オファリング

2021年5月15日、当社は合計1,600,000のユニットを公開しました。各ユニットには、1株のコモンストックと1株のコモンストックを購入するためのワラントが含まれています。また、公開オファリングに関連して、当社は代表者に対して最大80,000株のコモンストックを購入するための代表者のワラントを発行しました。

本目論見書の日付現在、1,384,610株のコモンストックはワラント行使によって発行され、代表者のワラントは80,000株のコモンストックが行使されることができます。ワラントおよび代表者のワラントの有効期限は2026年5月です。

本目論見書の日付現在、ワラントと代表者のワラントは、1株あたり7.425ドルの価格でコモンストックの株式を購入するために行使することができます。ワラントおよび代表者のワラントの行使価格および購入可能なコモンストックの株式数は、株式配当、配当、分割などの特定の事象が発生した場合に調整されます。

公開の概要

このオファリングには、ワラントに基づくコモンストックの計1,464,610株が含まれています。

リスクファクター

我々のコモンストックに投資することは高いリスクを伴います。投資する前に本目論見書とその他の情報を慎重に考慮する必要があります。特に、ビジネス、業績及び財務状況に影響を与えるリスクと不確実性を慎重に考慮して評価する必要があります。「リスクファクター」の見出しに記載されたすべてのリスクをよく把握して、リスクを最小限に抑えることに努めることが望ましいです。

資金使途

この発行による当社の株式の発行による当社の総販売高は、証券引受人証券の行使による株式の発行により、1対1の現金による行使を前提として、約910万ドルになると推定しています。これらの証券引受人証券がいくつ行使されるか、またいつ行使されるかを予測することはできません。これらの証券引受人証券の大部分が期限切れになり、行使されない可能性があります。この発行による収益は、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。我々は、収益を一時的に短期的な利息を生む債券または他の投資適格証券に投資する場合があります。

このような純収益の金額とタイミングは、当社の資金需要および他の資金の入手可能性とコストによって異なります。 当社の取締役会および経営陣には、この発行の純収益の適用に対するかなりの裁量があり、投資家が望むように収益を配分することができ、またはこれらの収益を最大化することができない可能性があります。 この発行による収益の使用に関する当社の経営陣の判断に依存することになり、投資金額の決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。

当社の普通株式の取引市場

市場情報

2021年5月14日、当社の普通株式は「DTST」のシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、当社の認股証は「DTSTW」のシンボルで上場しました。

保有者

2024年6月11日現在、当社の普通株式の記録株主は約39名です。

配当ポリシー

当社は、普通株式に現金配当を支払ったことはなく、将来的に普通株式に現金配当を支払う予定もありません。将来的に配当を支払うかどうかは当社の取締役会の裁量によるものであり、当社の業績、財務状況、将来の見通し、契約上の制限、適用される法律による制限など、当社の取締役会が関係する他の要因に依存することになります。

発行者による株式買い戻し

なし。

希釈

証券引受人証券の行使により普通株式を取得する場合、特定の条件下では、差額を被 dilutionする可能性があります。具体的には、取得時の価格と純実体帳価額に差がある場合に限ります。純実体帳価額は、当社の純実物資産の総額から負債総額を差し引いた額を、発行済み普通株式数で除したものです。2024年3月31日現在、当社の純実体帳価額は、約1440万ドル、株式1株あたり約2.08ドルです。

残りの証券引受人証券を全て現金行使した場合、証券引受人証券の行使により発行される普通株式1464610株で、総額約909.2729ドルを受け取った場合、2024年3月31日現在の調整後の純実体帳価額は、約2350万ドル、株式1株あたり約2.88ドルになります。これは、既存株主の株価1株あたり約0.80ドルの純実体帳価額の即時増加を示し、証券引受人証券を購入した投資家に対する1株当たり4.55ドルの即時受け入れを示します。

下記の表は、この目論見書を使用した募集で株式を取得する際の1株当たりの受け入れを示しています。

この発行直後の普通株式の発行済み株式数は、2024年3月31日現在に発行済みの普通株式6929950株を基にしています。2024年3月31日現在、以下に詳述することを除きます

配布計画

この目論見書でカバーされる普通株式の価格は、その株式が実際に取引される可能性がある価格であって、決まった価格である必要はありません。

証券引受人証券の条項に従い、当社に行使価格を支払い、証券引受人証券を提出する投資家に、普通株式が配布されます。

証券引受人証券を行使する意向を持つ任意の所有者から正しい通知を受け取ると、当社は該当する証券引受人証券が適用される契約に定められた期間内に、当社の譲渡代理人に指示を発行し、制限付きの特記事項のない普通株式を発行します。

登録される証券の説明

この目論見書は、以下のように普通株式の1,464,610株までの発行に関連します：(i)私たちが既に発行している新株予約権の行使により発行できる最大1,384,610株の普通株式；(ii)私たちが発行している代表者新株予約権の行使により発行できる最大80,000株の普通株式。

普通株式

弊社の普通株式の重要事項については、この目論見書の「当社資本株式の記載」の見出しに説明されています。

当社の株式に関する記載

当社の資本株式に関する以下の説明は完全ではなく、投資を検討する前に考慮すべきすべての情報を含まない場合があります。この説明は、SECに公開された当社の修正済み設立状況書と規約を参照して完全に修飾されます。詳細については、「より詳しい情報の検索方法；特定情報の取り込み」を参照してください。

当社は、普通株式250,000,000株、1株当たり0.001ドルの普通株式と、1株当たり0.001ドルの優先株式10,000,000株を含む、260,000,000株の株式を承認しています。2024年6月11日現在、普通株式6,984,726株と優先株式0株が発行されています。

普通株式および優先株式の承認済み未発行株は、株主の承認なしに将来的に発行可能です。これらの追加株式は、企業金融取引、買収および従業員福利厚生計画など、さまざまな目的のために使用できます。承認済みの未発行かつ未予約の普通株式および優先株式の存在は、代理戦争、引受け提案、合併などによる私たちの支配権取得の試みをより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。

普通株式の説明

普通株式の承認済み株式数

普通株式の承認済み株式数は、250,000,000株です。

議決権

普通株式の保有者は、取締役の選任および株主行動を必要とするすべての問題に投票する無制限の権利を持ち、1株につき1票を与えられます。

配当権

優先株式の適用可能な優先権を除き、普通株式の保有者は、当社の法的に利用可能な資産または資金から普通株式への配当金（ある場合）を受け取る権利を有します。

清算権

当社の自主的または強制的な清算、解散、清算により、当社の純資産は、それぞれの権利と利益に従って、普通株式保有者に均等に分配されます。

その他の権利および優先権利

普通株式の保有者には、引当権、換算権、予約権はありません。普通株式に適用される償還または積立基金の規定はありません。普通株式保有者の権利、優先順位、特権は、現在発行されている優先株式の保有者の権利によって制限される場合があり、将来、当社が指定し発行することができます。

完全に払込済かつ未精算の

発行済みの普通株式はすべて無担保かつ全額出資済みです。

当社の設立状況書と規約には、第三者による当社の支配権獲得または取締役会および経営陣の変更を困難にする、対外的に防御可能ないくつかの規定が含まれています。設立状況書と規約によると、普通株式保有者には、当社の取締役の選任において累積投票権はありません。累積投票の欠如は、他の株主が当社の取締役会を交換することをより困難にしたり、第三者が当社の取締役会を交換することによってコントロール権を取得することをより困難にします。

当社の設立状況書と規約には、当社の支配権獲得を妨げたり、当社の取締役会と経営陣を変更することを困難にする可能性のあるある規定が含まれています。設立状況書と規約により、普通株式の保有者には、当社の取締役の選器における積算表決権がないことが規定されています。積算投票の欠如は、他の株主が当社の取締役会を交換することをより困難にしたり、第三者が当社の取締役会を交換することによってコントロール権を取得することをより困難にします。

ネバダ州法の反買収効果

事業再編

当社固有の設立状況書および規約には、ネバダ改正法の78.411〜78.444節を含む、“ビジネスコンビネーション”条項が含まれており、少なくとも200人の株主を抱えるネバダ法人は、関係する株主と2年間“コンビネーション”取引を行わずに、取締役会が関係する株主がその地位を得た後2年間の期間のうちに承認するか、株主の60％以上の賛成票で承認されなければなりません。その後、無関心な株主が保持する絶対投票権の少なくとも60％で株主総会に承認された後、その有効期限を超えて続行されます。

「コンビネーション」とは、通常、企業の資産の市場価値が5％以上またはすべての発行済み株式の市場価値が5％以上で、当社と取引する関係株主が持つ株主と統合したり、合併または合併したり、あるいは一連の取引で、関係する株主、関連会社、または関連会員と行った売却、リース、交換、抵当、譲渡、またはその他の処分を指します。

一般に、「対象の株主」とは、企業の投票株式の10％以上を、関連会社および関連企業を含む人物である（または2年前に会社の投票株式の10％以上を所有していた）人物を意味します。この法律により、合併またはその他の買収または統制変更の試みが禁止または遅延される可能性があり、したがって、当社を買収しようとする試みがあります。このような取引は、株主に対して市場価格よりも高い価格で当社の株式を売り出す機会を提供することがありますが、普及する可能性があるため、それらを断念するかもしれません。

NASDAQカピタルマーケットのリスト

当社の普通株式はNASDAQカピタルマーケットに上場しており、「DTST」というシンボルで取引されています。当社の認股証は、「DTSTW」というシンボルでNASDAQカピタルマーケットに上場しています。

譲渡登録代理店およびワラントエージェント

当社の普通株式と認股証の譲受人および登記管理業者は、VStock Transfer LLCで、住所はニューヨーク州ウッドメアのラファイエット・プレイス18にあり、電話番号は（212）828-843です。

非米国持株者に対する資料の米国連邦所得税上の考慮事項

以下は、本公開募集に基づいて発行されたユニットの下で当社の普通株式の株式取得、所有および処分に関連する非米国持株者（以下定義）に対する重要な米国連邦所得税上の考慮事項の概要です。この要約は、それに関連するすべての潜在的な米国連邦所得税の考慮事項の完全な分析を提供するものではありません。以下の情報は、1986年改正米国内国歳入法の規定、それに基づく財務省規制、行政判断、および現在有効な司法判断に基づいています。これらの権限はいつでも可能性があります。 事後的または内国歳入庁は、既存の権限を異なる方法で解釈する可能性があります。どちらの場合でも、当社の普通株式を所有したり処分したりするための税務上の考慮事項は、以下で説明されているものと異なる可能性があります。そのため、この説明に記載されている税務上の結果がIRSによって異議申し立てされないこと、またはIRSによって異議申し立てされた場合には、裁判所によって維持されることになることを保証することはできません。コード）に基づくU.S. Internal Revenue Codeを改正されたU.S. Internal Revenue Code、財務省によって制定された規則、行政判断、および現在有効な司法判断に基づいています。これらの権限はいつでも変更される可能性があります。それにより、当社の普通株式を所有することまたは処分することの税務上の考慮事項は、以下に説明するものと異なる可能性があります。そのため、この要約に記載された税務上の結果は、IRSによって異議申し立てされる可能性があること、またはIRSによって異議申し立てされる場合には、裁判所によって維持されることを保証することはできません。Internal Revenue Serviceまた、この要約は、非米国、州または地方管轄区の法律の税務上の考慮事項、および米国の連邦贈与および相続税の法律に基づく税務上の考慮事項については触れていません。さらに、この説明は、特別な税務ルールの対象となる可能性がある投資家または投資家に関連する税務上の考慮事項を扱っていません。たとえば、次のようなものがあります。

銀行、保険会社、その他の金融機関；

さらに、 米国連邦所得税の観点からパートナーシップまたはパートナーシップとみなされるエンティティが私たちの普通株式の有益所有者である場合、パートナーシップのパートナーまたはエンティティの所有者の税務処理は、パートナーまたはその他の所有者のステータスと、パートナーシップまたは他のエンティティの活動によって異なります。したがって、このサマリーは、私たちの普通株式を保有するパートナーシップに適用される税務上の考慮事項については触れておらず、そのようなパートナーシップのパートナーは税務顧問に相談する必要があります。

当社の普通株式の購入を検討する投資家は、自身の状況に対して米国連邦所得税および相続税の法律の適用を専門家に相談する必要があります。さらに、州や地方の法律、税条約、および税制度の影響も考慮する必要があります。

「非米国ホルダー」とは、米国連邦所得税法上パートナーシップであるか、次のいずれかでもない当社の普通株式の利益所有者である。

このサマリーにおいて、米国の連邦所得税の目的において課税対象の法人またはその他のエンティティであるが、米国、米国内の州のどれか、またはワシントンD.C.の法律に則って創設または組織されたものを除く、当社の普通株式の有益所有者であるパートナーシップ以外の者を非米国の保有者と呼びます。

非米国の個人である場合は、多くの場合、現在のカレンダー年に31日以上合計183日以上米国に滞在しているため、非居住外国人ではなく居住外国人として扱われる場合があります。この目的のため、現在の年に存在するすべての日、直前の年に存在する日数の1/3、および2番目に前の年に存在する日数の1/6がカウントされます。居住外国人は、米国の市民と同じように米国の連邦所得税の対象となります。このような個人は、当社の普通株式の所有または処分の米国の連邦所得税の結果に関して、専門家の税務顧問に相談することが推奨されています。

配当

上記の「配当方針」で説明されているように、近い将来に当社の普通株主に対して配当を宣言または支払う予定はありません。当社の普通株式に対する現在または積み重ねられた利益および利益によって支払われる限り、それらの配当は米国の連邦所得税法の原則に従って配当を構成し、米国の連邦所得税の対象となります。米国の連邦所得税の対象とならない金額は、非米国の保有者の普通株式の調整後税額の基礎を減少させますが、ゼロ未満にはなりません。その残りの余剰分は、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって実現された利益として処理され、以下の「当社の普通株式の売却またはその他の課税対象の処分による利益」に説明されているように処理されます。

有効に連携された収入の議論の下で、米国で取引またはビジネスを行っていない当社の普通株式の非米国の保有者に支払われた配当は、原則として、配当の総額の30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります（適用の所得税条約によって規定されるより低い税率が指定される場合は、非米国の保有者が正しく記載された IRS フォーム W-8BEN または W-8BEN-E（またはその他の適用可能な後継フォーム）を提供して、より低い条約税率の資格を証明する場合）。必要な書類を提出しなかった非米国の保有者であっても、低い条約税率の資格を持っている場合は、適切な請求書を適時提出することにより、課税過多な金額をIRSに返金することができます。非米国の保有者は、適用される所得税条約に基づく特典についての自分の資格に関する税務顧問に相談する必要があります。保有者がその代理人によって株を保有する場合、代理人に適切な書類を提供する必要があります。業者は、直接または他の仲介業者を通じて、当社または当社の支払い代理人に対して証明を提供する必要があります。所得税条約に基づく低い米国の連邦源泉徴収税率の対象となる場合、適切な請求書を適時にIRSに提出することにより、残額の引き落としまたはクレジットを受け取ることができます。

非米国の保有者に支払われた配当が、非米国の保有者が米国内での取引またはビジネスの実施と有効に関連し（および適用される所得税条約によって必要とされる場合、非米国の保有者が米国内に保有する永続的な施設または固定拠点に帰属するもの）である場合、非米国の保有者は上記の米国の連邦源泉徴収税の対象とはなりません。免除を主張するためには、非米国の保有者は適切な源泉徴収代理店に有効なIRSフォームW-8ECIを提出する必要があり、それが配当が有効に関連することを証明するものでなければなりません。

そのような有効に連携された配当に基づく税金は、通常の税率での純利益に基づく米国の連邦所得税の対象となります。また、株式を保有する非米国の保有者が法人である場合、特定の項目によって調整された有効に連携された配当に対して、支店利益税を課される場合があります。非米国の保有者は、適用される税条約に関する税務顧問に相談する必要があります。

当社の普通株式の売却またはその他の課税対象の処分による利益

「情報報告およびバックアップ源泉徴収」および「法人税配当の外国口座税務法」に関する議論の下、非米国の保有者は、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象の処分において実現したいかなる利益にも、次の場合を除いて米国の連邦所得税の対象となりません。:

当社が「米国不動産持株会社」として、売却、交換、その他の処分を行った場合、または5年以内の短い期間内に「非米国持株人」が保有した場合、FIRPTA規則が適用される可能性があります。（「株式を保有するパートナーシップと「米国の実際の不動産持株会社」は、この要約に記載されている課税上の考慮事項に関する適用上の税務上のアドバイスを受けるべきです。一般的に、ビジネス資産の50％以上が米国不動産利益である場合、我々はUSRPHCと考えられる。USRPHCにはならないと思われますが、将来的になってもUSRPHCにはならないと思われます。また、普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている限り、その普通株式が米国の不動産利益として扱われるのは、非米国のホルダーが、前述の5年間にわたって実際にもしくは構成的に当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を所有していた場合に限られます。

当社の普通株式を売却、交換、またはその他の処分から得られる利益が、(1)非米国ホルダーが行う米国取引またはビジネスに有効に関連していて、かつ(2)米国と非米国ホルダーの居住国の間に関連する所得課税条約によって要求される場合、非米国のホルダーが米国内に維持する永続的な施設に帰属する場合、利益は一般的に米国の個人に適用される減税率で、一定の控除とクレジットを差し引いて純額を得られます。非米国のホルダーが会社である場合、その会社の利益及び純利益の一部は、一定の調整に従って米国の取引またはビジネスと関連して効果的に関連している場合は、通常「支店利益税」も適用されます。支店利益税率は30％で、適用される所得課税条約によって緩和されない限り、適用されます。

非米国のホルダーは、異なる規則を提供するかもしれない潜在的に適用可能な所得課税条約について、税務顧問に相談する必要があります。

米国連邦相続税

非居住外国人個人の資産は、一般的に米国の場所にある資産に対して米国の連邦相続税の対象となります。当社は米国の企業であるため、当社の普通株式は米国の場所にある資産になり、そのため、非居住外国人の相続人の課税資産に含まれることになります。ただし、非居住外国人の場合は、居住地の国と米国の間に適用可能な相続税条約が別の定めをしている場合を除き、米国の連邦相続税の対象とはなりません。

報告書の提出とバックアップの源泉徴収

コードと内国歳入庁の規則によって、特定の支払いを行う人はその支払いを内国歳入庁に報告しなければなりません。指定された支払いの中には、お客様に支払われる配当や手数料も含まれます。必要な情報収集は、内国歳入庁が受取人が収入にそれを含めたかどうかを判断することができるようにします。この報告体制は、「バックアップ源泉徴収」規則によって補完されます。これらの規則は、受取人が課税者から納税義務者に納税義務者識別番号を提供せず、誤った識別番号を提出した場合、もしくはその収益または利息を申告しなかった場合、情報提供に協力しなかった場合、情報開示に関する要件を満たさなかった場合に、情報収集対象の支払いから税金源泉徴収を必要とします。バックアップ源泉徴収税率は現在24％です。バックアップ源泉徴収ルールは、国内外の企業には適用されず、その例外を設けることができます。

当社の普通株式に対する非米国のホルダーへの配当支払いは、非米国のホルダーが非米国のホルダーであることを証明する(当社または弊社の支払い機関が実際には、または他の免除の条件が実際に満たされていないことを知っている場合)か、それ以外の免除を設定することで、情報開示やバックアップ源泉徴収の対象外となります。配当取得者の国で税務当局がコピーを取得できるかもしれない報告書が副本として提出されます。ただし、米国の内国歳入庁は、実際には源泉徴収されなかった場合でも、当社の普通株式から支払われた配当に関する情報報告が必要です。さらに、米国内で実施された当社の普通株式の売却または他の課税対象となる処分から得られた収益は、一般的には、証拠に基づいて、真実記述の違反行為がない限り、源泉徴収または情報開示の対象となりません。

バックアップ源泉徴収は、追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに従って源泉徴収された金額は、内国税当局に提供された必要な情報がタイムリーに提供された場合、非米国の保有者の米国の連邦所得税負担の返金またはクレジットとして許容されます。

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）

対象となる規則によって明確に定義された外国金融機関に配当が支払われた場合、その機関は米国政府との協定を締結しない場合、国務省当局者の個人情報を収集し、提供することを控えなければ、米国の所得税の源泉徴収が適用されます（これには、そのような機関の支配的な株主、または米国のオーナーを持つ外国の企業という特定のアカウント保有者が含まれます）。この米国の所得税の源泉徴収率は30％であり、また、外国の金融機関以外の非金融外国法人に支払われる配当もこの税金の対象となります。ただし、外国の法人が米国の直接的または間接的所有者を持っていないことを認証するか、その法人の直接的および間接的な米国の所有者に関する情報を提供する場合、この税金が適用されることはありません。この段落で説明されている30％の源泉徴収税は、米国の所得課税に関する条約によって減免することはできず、内国歳入庁フォームW-8BENまたは同様の書類を提出しても減免されません。上記の源泉徴収税は、外国の金融機関または非金融外国法人がルールに準拠しており、フォームW-8BEN-E（または当該フォームの後継）でその免除を証明する場合、またはそのような外国人の所有者が別の証明を適用する場合にのみ適用されます（且つ支払い機関に実際には、または他の免除に該当しないことを知っている場合）。特定の状況下でも、非米国の保有者はこのような税金の払い戻しまたはクレジットの対象となる場合があります。保有者は、保有、処分、及び当社の普通株式の取得に関する米国の連邦、州、地方、そして海外の課税の特定の影響について、その税務アドバイザーに相談する必要があります。

売却または処分のための総収益からの源泉徴収が2019年1月1日以降適用されるようになる場合、FATCAに基づく源泉徴収は完全になくなります。納税者は、一般的に、最終的な財務省の規制が発行されるまで、この提言に依存することができます。

米国の連邦税に関する前述の考慮事項は一般情報であり、税務アドバイスではありません。各見込み投資家は、当社の普通株式を購入、保有、及び処分することの米国の連邦、州、地方、及び外国の税の影響、特に適用される法律の変更の影響を含め、それぞれの米国連邦税、州、地方、そして外国の税務当局に相談する必要があります。

法的問題

当社が提供する普通株式の有効性及びその他の法的問題については、Blank Rome LLP、ニューヨーク、ニューヨーク10020によって検討されます。

専門家

当社の2023年12月31日の総合的な財務諸表およびその2年間の関連する損益計算書、株主資本（赤字）、そしてキャッシュフロー計算書は、Rosenberg Rich Baker Berman PAによって監査され、参照を組み込まれます。その報告書の権限を与えられた会計と監査の専門家として、できる限り信頼できます。

参照情報の取り込み

証券取引委員会は、証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を参照して本目論見書に参照して取引に関する重要な情報を開示できることを意味する、ことにより、我々はこれらの文書を参照することによってあなたに重要な情報を開示することができます。本目論見書に組み込まれたまたは組み込まれたものとみなされる任意の文書に含まれる陳述は、本目論見書の目的において修正または置換されたものと見なされます。本目論見書に含まれるまたは省略された任意の文書またはこの目論見書に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の後続の文書に含まれる文書が、そのような文書を修正または置換する場合を除き、修正または置換されている場合、そのような文書は、修正または置換されたものを除いて、本目論見書の一部を構成するものと見なされません。当社は、登録声明の申請書に登録された日以降、および本目論見書によりカバーされる証券のオファリングの終了または完了の前に、アメリカ証券取引委員会の条項13（a）、13（c）、14、または15（d）の下で提出する当社の将来の提出を含め、以下にリストされた文書を参照しています。取引所法（Item 2.02またはItem 7.01のForm 8-Kで提供された現行報告書およびこれらの項目に関連するこのようなフォームに提出された展示物を除く）を除く）。アメリカ証券取引委員会のルールを除く）、Exchange Act（ファイル番号001-35384）の下で「提出された」と見なされない部分を除いた以下にリストされた文書を参照しています。

当社の普通株式に関する記述は、当社のRegistration Statement on Form 8-Aに含まれています。形式10-Kのエキシビット4.10によって更新された2023年12月31日の財務年度の形式10-Kに含まれているもの。これにより、この記述を更新するために提出されたSECの後続の修正または報告と一緒に、SECに提出された当社の今後の提出を含む、この説明に関する目的のために当社により以下にリストされた文書が参照されます。

書面または口頭での要求に対して、本目論見書のコピーが配布された人、すなわち有益な所有者を含むすべての人に、本目論見書に組み込まれている文書のコピー（この目論見書に明示的に反対するかどうかを選択した場合を除く）が、無料で提供されます。これらの記帳のコピーを取得するには、Data Storage Corporation、225 Broadhollow Road、Suite 307、Melville、New York 11747、Attention：Investor Relations、telephone：（212）564-4922に書面または電話で提出することができます。また、当社のウェブサイトでこれらの文書にアクセスすることもできます。www.dtst.com.

当社のウェブサイト上の情報、任意のサブセクション、ページ、その他の区分、またはコンテンツでリンクされた任意のウェブサイトは、本目論見書の一部ではなく、本目論見書に記載または参照されない限り、その情報に依存するべきではありません。この目論見書に組み込まれた、またはこの目論見書の一部である登録声明に含まれる情報への言及は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合について、当社は、登録声明にエキシビットとして提出された契約またはその他の文書のコピーに言及しています。これらの各声明は、すべての面でこの言及によって修飾されます。当社が持つ全てのアメリカ証券取引委員会への提出は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイト上で入手できます。

詳細な情報の入手先

当社は、証券法の基づくS-1書式の登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出しました。この目論見書には、その記載された登録声明およびその展示物の情報すべてが含まれているわけではありません。当社と本目論見書で提供される証券に関する詳細な情報については、当社は登録声明とその展示物に関連するものを参照することをお勧めします。このプロスペクトに記載されている契約またはその他の文書の内容に関する記載事項は、必ずしも完全ではない場合があります。それぞれの場合については、登録声明の契約またはその他の文書のコピーに言及します。これらの各声明は、すべての面でこの言及によって限定されます。当社がアメリカ証券取引委員会に提出するすべての申請書は、以下のアドレスで入手できます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。アメリカ証券取引委員会への提出を行う未成年者の報告要件に従い、当社は、この目論見書で取引するすべてのディーラーが、自らの義務の一部として、オファリングに参加しているかどうかにかかわらず、プロスペクトスを配布する必要があります。これは、アンダーライターとしてのディーラーの義務に加えて、売り残しの割当またはサブスクリプションに対してプロスペクトを配布する義務があることを意味します。

次の表は、登録されている証券の発行および配布に関連するさまざまな費用の内訳を示しています。SEC登録手数料を除いて、すべての金額が見積もられています。www.dtst.com当社は、Exchange Actの定期報告要件に従っており、定期報告書、プロキシ声明書、その他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出します。これらの定期報告書、プロキシ声明書、およびその他の情報は、上記のアドレスを持つSECのウェブサイトで入手できます。当社のウェブサイトは以下のとおりです。

普通株式1464610株

目論見書

2024年6月

2024年、このプロスペクトが発行された日から25日を含む日を通じて、この証券で取引を行うすべてのディーラーは、オファリングに参加していなくても、プロスペクトスを配布する必要があります。これは、アンダーライターとして、または売り残しの割当またはサブスクリプションに関してプロスペクトスを配布する義務とは別に、ディーラーの義務です。^階

第2部

目論見書に必要のない情報

発行および分配費用のその他の経費

以下の表は、登録されている証券の発行および配布に関連するさまざまな費用の内訳を示しています。SEC登録手数料を除いて、すべての金額が見積もられています。

（1）Item 13の料金および費用の金額は、初回のData Storage CorporationのForm S-1（ファイル番号333-253056）申請に関連しており、このForm S-1のこの投稿効力がある修正No. 1です。

取締役および役員の免責および保障

ネバダ州法は、ネバダ州法第78.138条に違反したことがない場合、あるいは、その役員または取締役が合理的に信じることができるほど、その役員または取締役がその法人の最善の利益に合致しているか否かにかかわらず、その役員または取締役がその法人の取締役会、委員会またはその他の代表機関で賛成票または棄権票を投じたことを期待できるかどうかに応じて、その役員または取締役がその法人が要求した場合に対する費用、判決、罰金、和解金として実際にかかった費用、弁護士費用を含む損失からその者を免責することができることを定めています。

その役員または取締役が、Nevada Revised Statute第78.138条によるその信託義務違反について責任を負っていない場合、または

また、その役員または取締役が、いかなる裁判所によってその法人に責任があると判断された場合、およびその後の控訴の完了後に、その役員または取締役に対して不当に合理的な費用として判断された事項、問題、または事案に基づくものでなければいけませんそのため、その役員または取締役は、このような費用を裁判所が適切だと判断する範囲で免責されます。

役員、取締役、従業員、エージェントのいずれかが非派生的な手続きまたは派生的な手続き、またはその事項に起因する何らかのクレーム、問題、または事案に対して、裁判所で勝利し、または勝訴した場合、その防御に関連して実際にかかった推定弁護士費用を含む費用からその役員または取締役は免責されます。

さらに、ネバダ州法は、その法人の役員または取締役、またはその他の法人、パートナーシップ、合弁企業、信託または他の企業の役員、従業員またはエージェントである、またはそのように要請された場合に役員、従業員またはエージェントである人物を、彼または彼女自身のために主張される責任とその役員、従業員またはエージェントの地位から生じる責任と損失を補償するために保険契約を締結することを許可しています。

当社の社名簿によると、役員および取締役の責任はNevada lawで許される限りにおいて削除または限定されます。ネバダ州法が改正されて役員および取締役の責任がさらに除外、制限または法人行動の承認の対象となる場合は、役員および取締役の責任は、現行のネバダ州法で許される限りにおいても、削除または制限されることになります。

当社は、その役員または取締役と補償契約を締結し、その役員または取締役が当社の役員、取締役、従業員、またはエージェントであること、またはそのように要請された場合、また、その役員または取締役が当社の役員、取締役、従業員、またはエージェントであることが事実であることに原因があると主張される請求に起因する損失から免責することに同意しています。当社は、それらのクレームが法律上成立している場合、またはそのようなクレームの最終解決までに役員または取締役が費用を踏み倒す全責任を負うことを確実にするために、自信を持って主張するための進展を行います。その契約には、一定の約束事項が含まれます。

証券法に基づく責任の下で生じる免責補償は、SECの意見により、公の政策に反しており、不法であると判断された。

当社は、株式公開に関する引受契約を締結する予定であり、この引受人が、証券法に基づく責任を含め、指定された責任に対して、当社の役員、取締役、支配人に対して補償することになっています。

15項。未登録の証券の最近の販売

この登録声明の提出前の3年間に、証券法の登録義務が免除された以下の証券を発行した。これらの取引には、引受人、引受手数料、コミッション、公開による提供を含めなかった限り、Section 3(a)(9)および/またはSection 4(a)(2)、続いてより一層(d)規制に基づく登録要件から免除されていると当社は信じています。すべての受取人は、当社に関する情報に適切にアクセスできました。

2022年6月30日までに、従業員は3,334のオプションを行使し、3,334株の普通株式に換えました。このオプションの行使により、会社は6,934ドルを受け取りました。

2021年6月30日までに、従業員は6,592のオプションをキャッシュレス行使により5,060株の普通株式に換えました。

2021年7月21日、同社は非公募発行取引"プライベートプレイスメント"で、計1,031,250株の普通株式を購入するためのワラントを発行し、これらのワラントはすぐに行使可能であり、行使価格は1株あたり6.15ドルであり、発行日の5年半後に満期となります。Maxim Group LLCは、1,375,000株の普通株式の直接登録が行われた場合を含めて、同社にとって唯一のプレースメント・エージェントであり、このプライベート・プレイスメントに関してこの発行エージェントを務めました。同社とプレースメント・エージェントとの間に締結された同プレイスメント・エージェンシー契約書により、プレースメント・エージェントは、発行物の総収益の6.5%の現金手数料と最高5万ドルまでの実費償還を受け取りました。

同社のシリーズA優先株式の設定、優先株式の発行、それらの償還、または付与の一部に関するすべての契約、文書、手続き、および制限に基づき、優先株式の残存分1,401,786株は自動的に普通株式43,806株に換えられ、ZAPATA INDUSTRIES, INC.の子会社であるData Storage FL,LLCとの合併に伴い、およびその結果として換えられました。

項目16。 展示品および財務諸表スケジュール

（a）本登録声明書の一部として提出された展示品のリストについては、直前の署名ページの展示品インデックスを参照してください。ここに参照に含まれます。

（b）財務諸表スケジュールは提供されていません。それは必要とされている情報でないか、財務諸表または注記に示されているためです。

Item 17. Undertakings 申請者は、証券法に基づき、登録声明書に基づく申請者の年次報告書の各提出(要件第13条(a)、またはセクション15(d)に基 づくもの、また、適用される場合は、証券取引法第15(d)に基づく従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出)は、その中で 提供される証券に関する責任について、新規の登録声明書と見なされ、その時点でそのような証券の公正かつ正当な申し出と 見なされるものとします。

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。ただし、これらの段落（i）、（ii）および（iii）は、登録声明書に取り込まれた、または登録声明書に取り込まれた、または証券取引委員会に対して提出された、あるいは登録された発行送信者によって提供される書類、それらによって参照された、またはこれらの段落で必要とされる情報が含まれている場合、その登録の有効期間中にSubしている場合には、適用しないことに注意してください。

エキシビットのインデックス

署名

証券法の要件に基づき、本登録申請書を改正し、同署名者がニューヨーク州メルビル市にある当社の代表として正式に署名するように依頼されました。2024年6月11日。

委任状

以下に署名がある各個人は、本人の正当な代理人および代理人であるCharles M. Pilusoを設定し、代理人および代理人に、本報告書の全ての改正について署名をし、その全ての証拠を付属したとともに、その他のドキュメントおよび証券取引委員会に提出することを認め、その代理人および代理人に、これに関連する全ての行為および必要な行為を全て代行することを完全に承認し、本人による全ての行為を完全に代行しました。特に、これらの代理人および代理人は、本人がここで行うことができるすべての行為および必要なことを行うことができます。

証券法1933年の要件に基づき、本登録申請書は、以下の人物が証券取引委員会に提出するために、当社を代表して関係する職務と日付に基づいて署名したものです。

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