アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュール 14 A

1934 年証券取引法第 14 条 （ a ） 項に基づく代理声明

に対応するボックスを選択します：

AGBA グループホールディングス株式会社

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者(S)の氏名(登録者でない場合)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

AGBA グループホールディングス株式会社

アグバタワー

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

尊敬する 株主：

本人はAgba Group Holding Limited(“Agba”，“当社”または“WE”)取締役会を代表して， およびデラウェア州社に登録された場合，閣下を当社の株主特別総会(“株主特別総会”)に招待する。私たちに参加してほしいです。 臨時株主総会が開催されます

本手紙に添付されている株主特別総会通知、依頼書、依頼カードは、まず以下の時間に株主に郵送されます[*], 2024.

当社取締役会(“取締役会”または“Agba取締役会”)は、会社、Agba Social Inc.，デラウェア州の会社と会社の完全子会社(“合併子会社”)、triller(“triller”)社(“triller”)とBobby Sarneveshtとの間で2024年4月16日に達成された合意および合併計画(“合併合意”)が考慮する取引(総称して“合併”と呼ぶ)を全会一致で承認した。トリラー社の株主(“トリラー株主”)の代表(“株主代表”)として、トリラー社の100%の発行済み株式と制限株単位(“株主権益”)の買収については、(I)がデラウェア州アグバ社に313，157，015株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“デラウェア州社普通株”)、“br}トリラー社普通株(”トリラー普通株“)の現保有者、(Ii)がデラウェア州アグバ社35，328，888株の優先株 を発行する。1株当たり額面0.0001ドル(“アグバデラウェア優先株”)は、現在triller 優先株(“トレラー優先株”)を保有している株主に、および(Iii)すべての既存のトレラー制限株式単位(“triller RSU”)を58，421，134株のアグバトラ華制限株式単位(“アグバトラ華優先株”)に変換し、br}アグバデラワ社はまた、このような制限株式単位が帰属した後に将来発行に使用するために、合計58，421，134株のアグバトラ華普通株を予約する。合併に関連して合併終了時に発行されるAGBAデラウェア普通株、AGBAデラウェア優先株、AGBAトラ華RSU(帰属時に発行されるAGBAデラウェア普通株を含む) を本稿では総称して“合併対価”と呼ぶ。TRILLER株主とTRILLER RSUの現在の所有者は，本稿では総称して“TRILLER利害関係者”と呼ばれることがある

2024年4月18日、TRILLERは内部再編(“再編”または“TRILLER組換え”) を完了し、再編前の親会社TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)がTRILLERの完全子会社となる。参照してください“提案5：合併合意提案−トリラー再構築−.”

統合プロトコルのコピーは添付の依頼書の後に添付ファイルAとして添付される.

我々は取締役会を代表して、合併及び合併協議を提案する他の取引に関する依頼書を同封します。

添付の依頼書で議論されているように、特別株主総会の間、会社株主は以下の提案を考慮して採決することを要求される

改訂提案を反映した6件目の改訂及び再改訂された組織覚書及び定款の表は，添付の依頼書に添付されている添付ファイルBとして添付されている。

インセンティブ計画テーブルのコピーは添付された依頼書の後に添付ファイルCとして添付される.

“デラウェア州会社登録証明書”および“デラウェア州会社定款”フォーマットは、それぞれ添付ファイルD-1および添付ファイルD-2として添付された委託書の後に添付される。

1号，2号，3号，4号，5号，6号，7号提案の各 は互いに承認されることを条件としている.休会提案 は，本依頼書で提案された他の提案の承認を条件としない.

合併協定を締結するとともに、二零二四年四月十二日に当社の投票権の75%以上を占める亜博普通株のいくつかの保有者が支持協定(二零二四年六月六日に改訂及び再記載された“亜博株主支持協定”を経て)を締結することにより、当該等保有者は、合併協定及び合併賛成投票に同意し、委任状に記載して彼等に提出する他の提案に同意する。同封の委託書日までの当社の持株量と，以下の日に発行および発行され投票権を有する予定の亜博普通株数に基づく[*]2024年、すなわちAgba普通株が株主特別総会で投票した記録的な日付であり、このような所有者がAgba株主支援協定の下での投票約束を遵守していると仮定すると、株主特別総会に出席する定足数は定足数に達し、他のbr}株主のさらなる投票を必要とすることなく、株主特別総会で提出された各提案(合併を含む)を承認するのに十分な票が投じられる。

この依頼書にはこのような業務事項が記載されており、私たちはあなたが投票前に全文をよく読むことを奨励します。

ヤグバグループホールディングス有限公司への継続的な関心に感謝します。特別株主総会でお会いできるのを楽しみにしています。

依頼書に何か質問があれば、私たちに連絡してください。住所は香港特別行政区湾仔荘士敦道68号雅覇ビルです。

真心をこめて

重要です

臨時総会に出席できない場合は、同封の委任状に記載されている事項について投票票を明記し、日付を記入し、署名し、同封の宛先付き封筒に郵送してください。

臨時株主総会における代理資料の入手可能性に関するお知らせ [____]2024 年、 この株主への代理声明は、以下に掲載されます。 HTTPS://WWW.SEC.GOV/.

AGBA グループホールディングス株式会社

アグバタワー

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

臨時株主総会に関するお知らせ
抑留される[___], 2024

英領ヴァージン諸島の会社である AGBA Group Holding Limited （ 以下「 AGBA 」、「当社」または「当社」、デラウェア州法人として国内化された場合、「 AGBA Delaware 」と呼ばれることもある ） の臨時株主総会は、 [*](andビデオ会議を通じて [_____] そして、プロキシカードに含まれるコントロール番号を入力します。 [*]2024、はい[*]現地時間およびその延期は以下の目的のために

ナスダック要求

Br会社はナスダック上場規則に制約されています。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場していますが、馴化した後、デラウェア州アグバの普通株もナスダックに上場します。合併合意に基づいて合併コストを発表するナスダックに関するいくつかの上場基準は、ナスダックでの上場を維持するために、事前に株主の承認を得る必要がある。

統合プロトコル提案が必要なのは，統合プロトコルの条項により，Agba Delwareが発行済み普通株と発行前に発行された普通株の20%を超える発行済み普通株をTriller株主に発行するためである.

ナスダック上場規則第5635条(A)第5635条株主は、(A)公開発行方式で発行されたものではなく、(I)発行時に当該等証券(又は普通株式に変換又は行使可能な証券)の発行前に発行された投票権の20%以上の投票権を有するか、又は発行する前に発行された株式数の20%以上に等しいか、又はそれ以上になることを条件として、他の会社に関連する証券の発行前に株主の承認を得ることを要求する。

ナスダック上場規則第5635(B)条は，証券を発行する前に株主の承認を得ることを要求しており，そうでなければ証券発行または潜在発行は 会社の“制御権変更”を招く。本規則は、会社の制御権変更が発生した時間と見なすことができる時間を定義していないが、ナスダックは、取引が完了した後、1人の個人またはエンティティが発行者の20%以上の流通株または投票権を保有し、発行者のこのような所有権または投票権が発行者の最大所有権地位を代表する場合には、制御権変更が発生するが、いくつかの限られた例外を除いて、その指導意見で提案されている。

雅高グループホールディングス有限公司への継続的な関心に感謝します。特別株主総会でお会いできるのを楽しみにしています。

依頼書に何かご質問がありましたら、ご連絡ください。住所は香港湾仔荘士敦道68号雅覇ビルです。Agbaの代理弁護士Advantage Proxy，Inc.，電話：206-870-8565；電子メール：ksmith@Advantageproxy.comに連絡することもできます。

真心をこめて

予備的な 代理声明 — 完了の対象

アゲバグループホールディングス有限公司

PROXY 声明 FOR

臨時株主総会開催について
を保持する [___], 2024

この依頼書の日付は[●]， 2024 および ， と同封の代理人カードは、最初に株主に送付されます。 [●], 2024.

カタログ表

要約.要約

本委託書に別途明記されている以外に、“当社”、“当社”又は“当社”はいずれもアグバグループホールディングス有限公司及びその付属会社が現地化前、又はアグバデラウェア社及びその付属会社が現地化後であることを意味する

本要約では，本依頼書のうち自社，合併子会社，trillerと株主代表との間で提案されている合併に関する精選情報 を重点的に紹介し，trillerの100%既発行株と制限株式単位の買収に関連している. はこの取引を“統合”と呼ぶ

このエージェント宣言は、あなたにとって重要なすべての 情報を含まない可能性があります。合併およびその法律条項の完全な記述をより完全に理解するために、あなたは、本依頼書の添付ファイルと、私たちが本依頼書で言及した他の文書とを含む本依頼書をよく読まなければならない。本依頼書のタイトルが“付加情報”の節の説明に従って、本依頼書で引用された情報を無料で取得することができます。統合プロトコルコピーは，本依頼書添付ファイルAとして に添付される.私たちは合併を管理する法律文書である“合併協定”をよく読むことをお勧めします。

序言：序言

2024年4月16日、会社は合併子会社Trillerおよび株主代表Bobby Sarneveshtと合併協定を締結した。合併協定によると、当社は発行済み株の100%を買収する。

合併に参加する各方面

当社は香港をリードする富管理および医療機関であり，400，000人を超える個人および企業顧客にサービスを提供している。Trillerはデラウェア州の会社であり、世界的な人工知能技術プラットフォームであり、世界各地のクリエイターとブランドに広範な支持を提供している。

合併する

合併終了時には，Merge SubはTrillerに合併し， は合併後に生き残った会社とAgba Delwareの完全子会社とする.

合併プロトコルで規定されている合併コスト(“合併コスト”)には，(I)既存のTriller普通株株主へ313，157，015株のAgba Delware普通株 ，(Ii)現在のTriller優先株主に35，328，888株のAgba Delware優先株を発行し，(Iii)すべての既存のTriller RSUを58，421，134株のAgba ware RSU，Agba ware Delware Delwareが帰属した後に発行するために合計58，421，134株のAgba Delware普通株を予約することがある.

Trillerには現在、(I)triller優先株と(Ii)triller普通株を含む2種類の流通株があり、一部の流通株はA系普通株に指定され、残りの流通株 はB系普通株として指定されている。

合併前後の会社構造

以下のグラフは、本委任日までのAgbaの会社構造(I)と(Ii)の合併完了後のAgbaデラウェア州の会社構造を示している

本委員会が本日付 までのAgba社構造：

デラウェア州アグバ社の帰化と合併後の会社構造：

帰化と合併完了後、Triller株主は、2024年4月16日までの発行済みAgba普通株数に基づいて、(I)発行されたAgbaデラウェア州株式に(Ii)発行されたAgbaデラウェア州RSUの合計の80%を保有し、既存のAgba株主は残りの20%を保有する。

合併完了の条件

TRILLERが合併プロトコルに期待される取引を完了する義務は、以下の条件を満たす必要がある：(1)AgbaとMerge Subの陳述と保証 は、合併合意日と取引完了日にすべての重要な点で誤りがない、(2)AgbaとMerge Subはすべての重大な点で合併合意下のすべての重大な義務を遵守する；(3)Agba、Merge SubまたはTrillerの適用法により許可された取引の完了、(4)Agbaは、慣例成約証明書、合併Sub署名の統合証明書、 終了証明書、署名された有効文書(定義は以下参照)、および(5)当事者は第三者の承認を得ないことが予想されるTrillerに交付された決済交付。

AgbaとMerge Subが合併プロトコルで予想される取引を完了する義務は、以下の項目に依存する：(1)Trillerの陳述と保証(重要性について保留意見があれば)合併合意日と取引終了日はすべての重要な点で真実で正しい、そうでなければ、すべての重要な点で真実で正しい、(2)triller はすべての重要な点で合併合意下のすべての義務を遵守している；(3)Agba、連結子会社またはTrillerは、適用法によって許可された取引の完了、(4)Trillerに実質的な悪影響がない、 (5)任意の裁判所、監督機関または政府機関が合併完了を制限する命令を発表していない、または閉鎖後のAgbaの所有権、行動または経営、(6)Triller有限責任会社が2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出したS-1登録説明書(登録番号333-273623)が撤回された。(7)当事者は第三者の承認を得ないことが予想される； と(8)TRILLERは、慣例成約証明書、第三者同意、最終成約価格スプレッドシート、役員各幹部の書面辞任、TRILLERにおける権益を証明する声明、株主 の承認を証明する書面同意、運営文書(定義は以下参照)、TRILLERによって署名された合併証明書を含む成約文書をAGBAに交付した。

合併協定を中止する

統合プロトコル は、締め切りまたは前に以下のように終了することができる

特別株主総会

日付、時間、場所

会社の株主特別総会は[*](andビデオ会議を通じて [_____]エージェントカードに含まれる制御番号)を入力する[*]2024、はい[*]現地時間とそのすべての休会。

目的は…

特別会議では，株主に以下の提案を投票してもらう：(1)現在の規約に対する提案修正案の承認，(2)Agba Group Holding Inc.2024年株式インセンティブ計画の承認，(3)会社登録地の英領バージン諸島からデラウェア州への変更の承認，(4)提案されたAgbaデラウェア州組織の承認，(5)合併協定の承認，(6)現在発行されている普通株式総数の20%以上を超える承認発行，(7)選挙[*]取締役は、AGBAの取締役メンバーを務める；および(8)必要または適切であれば、時々、追加のbr}代表を募集するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期する。

期日を記録する

今回の募集に関する記録日 は[*]2024年(“登録日”)には、当時登録されていた株主のみが、株主特別総会とその任意の継続または継続会で投票する権利がある。

定足数

投票権のある2(2)名の株主の定足数が自ら出席する(または株主が会社であれば、その正式に許可された代表が出席する)または被委員会代表が出席する場合、株主特別総会はいずれの場合も有効かつ正式な構成 である。

投票権と依頼書

当社の普通株式は、直ちに受信され、会議に持ち込まれる有効な署名された委託書代表 であり、以前に撤回されなかった依頼書が大会で採決される。株主は、投票前にいつでも本依頼書を撤回することができ、当社秘書に撤回通知または正式署名を提出し、後の日の依頼書を明記する方法である。この依頼書と同封の依頼カードを以下の時間または前後に私たちの株主に配布する予定です[*], 2024.

異政見者の評価権

普通株式保有者は英領バージン諸島の法律や当社が次募集に関する管理文書に基づいて享受している評価権利はありません

取締役会の提案

取締役会は株主特別総会で提案されたすべての提案を採決することを一致して提案した。

利益の衝突

当社の1人または複数の取締役の財務 および個人利益の存在は、取締役(S)が提案株主が関連提案に賛成投票することを決定する際に、当社およびその株主に最も有利な利益とそれ自体に最も有利な利益との間に利益衝突が生じる可能性がある。また、会社のbr管理者の合併における利益は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性があります。

TAG Holdings Limitedの持株株主である蔡明興もTrillerの約6%の実益所有者であり，15，695，764株のTriller普通株および34，163，117株のTriller優先株 を保有している。TAG Holdings Limitedは現在、同社の約67.9%の株式を所有している。したがって，当社の持株株主の財務 および個人利益の存在は，当該持株株主が株主特別総会で提出した提案に賛成投票するか否かを決定する際に，当社とその株主に最も有利であると考えられる利益と本人が最も有利と考える利益との間に利益衝突が生じる可能性がある.

会議のご案内

投票権と代理の撤回

今回の募集に関する 記録日は[*]2024年(“登録日”)には，当時登録されていた株主 のみが株主特別総会とその任意の更新や継続会で投票する権利がある.

当社の普通株は大会で投票され、その代表は適時に有効に署名されたすべての依頼書であり、大会に連行されますが、このような依頼書はこれまで撤回されていません。株主は、投票前にいつでも当社秘書に撤回通知または正式署名を提出し、より後の日付の依頼書を明記して、依頼書を撤回することができる。我々は，この依頼書 宣言と付随するエージェントを以下の日または前後に我々の株主に配布する予定である[*], 2024.

異政見者の評価権を持つ

普通株式保有者 は英領バージン諸島の法律やbr社の管理書類に基づいており，今回の募集に関する評価権を有していない。

発行済み株と定足数

会議で投票する権利のある発行済み普通株式数は81，740，557株であった。普通株ごとに一票を投じる権利がある。投票して自ら出席する権利がある(または株主が会社であれば，その正式に許可された代表が出席する)または代表が出席する2人の (2)株主を委任して定足数を構成する.累積投票はありません。特定の事項で棄権または投票権を差し押さえられた株式(いわゆる“仲介人無投票権”)は、すべての事項における定足数とみなされる。

マネージャー 無投票権

街頭名義で普通株を持つ保有者 は、その株を持つ銀行やブローカーがどのように投票するかを指示しなければならない。株主がその銀行やブローカーに指示を出さなければ、まだ“通常”プロジェクトについて 株を投票する権利があるが、“非通常”プロジェクトについて投票することは許されない。非通常プロジェクトの場合、このような株は、その提案の“仲介人無投票権”とみなされるだろう。当社 は、今回の株主特別総会で株主に提出されたすべての提案が“非通常”プロジェクト とみなされると信じています。したがって，銀行や証券業者が顧客の指示を受けていない場合には，情情権を用いて1号，2号，3号，4号，5号，6号，7号，8号提案株に投票することはできない.あなたのbr投票を計算するためにあなたの投票案内表を提出してください。

すべての提案は通過するために チケットが必要です

特別株主総会に出席する定足数を仮定する：

棄権 はすべての提案に反対票を投じるとみなされないだろう。

依頼書募集コスト

Agbaは取締役会を代表して依頼書を募集している. この依頼書募集は郵送で行われており，電話やインターネットで行うことも可能である.AgbaはすでにAdvantage Proxyを招聘し、 Inc.株主特別総会の依頼書の募集に協力した。Agbaとその役員，管理者，従業員もインターネット上でエージェントを募集することができる.AGBAは、銀行、ブローカーおよび他の機関、代理人および受託者に、本依頼書および関連するエージェント材料を依頼者に転送し、依頼書および投票命令を実行する許可を得るように要求する。

Agbaは，本依頼書および関連依頼書材料の準備，組み立て，印刷，郵送，配布を含む依頼書募集の全費用を負担する.Agba は，仲介会社や他の委託者が本依頼書と関連エージェント材料をAgba株主に転送する合理的な自己負担費用を精算する.AGBAの取締役、上級管理者、および従業員が代理人を募集すれば、代理人を募集することによって追加的な補償は得られない。

Agba株主支援プロトコル

合併協定を締結するとともに、二零二四年四月十二日に当社の投票権の75%以上を占めるいくつかの亜博普通株式保有者が支持協定(“亜博株主支持協定”に改訂された)を締結することにより、当該等保有者は、合併協定及び合併に賛成票を投じること、及び委託書に記載されている他の提案に同意することに同意する。当社委託日までの持株状況と，発行予定のAgba普通株数，および現在[*]2024年、すなわちAgba普通株がbr株主特別総会で投票した記録的な日付であり、このような所有者がAgba株主支持協定の下での投票約束を遵守していると仮定すると、株主特別総会に出席する定足数は定足数に達し、他の株主のさらなる投票を必要とすることなく、株主特別総会で提出された各提案(合併を含む)を承認するのに十分な票を投じる。

投票手順

あなたがあなたの名義で持っているすべての普通株は特別株主総会のすべての提案に一票を投じる権利があります。あなたのbr代行カードはあなたが持っている普通株式数を示しています。

募集エージェント

依頼書の募集は当社が行います。募集依頼書の費用は当社が支払います。我々は郵送でエージェントを募集することができ，会社の管理者や従業員は自らあるいは電話でエージェントを募集することができ，このような活動から追加的なbr補償を得ることはない.当社は、ブローカーや他の被提名者が保有株式の実益所有者に依頼書と依頼書材料を送信したことによる費用を精算します。投票権のある2人の株主が自ら出席する(または株主が会社であれば、その正式に許可された代表)または委員会代表が出席する場合、すべての目的について、特別株主総会は有効かつ正式に構成される。

家庭に代理材料を渡す

株主が事前に明示または黙示した同意により、本依頼書は1部のコピーのみが2人以上の株主同姓または に送達され、他の方法で合理的に同じ家族メンバーの住所に見える。

書面や口頭要求があれば、私たちは直ちに本依頼書の単独コピーを提供します。もし閣下が少なくとも1人の他の株主と1つの住所を共有し、現在あなたの住所で依頼書のコピーを受け取り、後日当社の株主総会で別の依頼書のコピーを受け取ることを希望する場合、書面でこの要求を指定し、この書面の要求 を香港特別行政区荘士敦道68号Agba Group Holding Limitedに送信してください。注意：行政総裁、または直ちに 会社+852 3601 8363に電話してください。

もし閣下が少なくとも1人の他の株主と1つの住所を共有し、現在多数の依頼書を受け取っているが、閣下は1部の依頼書を受け取ることを希望して、書面でこの要求を示し、そしてこの書面の要求を香港特別行政区湾仔荘士敦道68号雅覇集団持株有限会社に送付してください。

以下の日に開催される特別株主総会の代理材料の使用可能性に関する重要な通知[*], 2024:

紙のコピーを無料で取得したい株主は、私たちの代理弁護士Advantage Proxy、Inc.電話206-870-8565に電話するか、またはksmith@Advantageproxy.comに電子メールを送信することで、本依頼書および添付の代行カードを取得することができます。この依頼書は証券取引委員会のサイトでも閲覧でき，サイトはhttp：//www.sec.govである.

前向き情報に関する警告的声明

本委託書には、1995年の個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作成された“前向き陳述”が含まれている可能性がある。これらの陳述は、株主承認の影響に関する陳述、および“予想”、“すべき”、“将”、“可能”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“プロジェクト”、“潜在”などの用語を使用する陳述を含むが、これらに限定されない。 このような陳述は、会社の将来の事件に対する現在の見方を反映しており、いくつかのリスク、不確実性、 および仮説の影響を受ける。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素は、実際の結果を声明で予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

これらの陳述を評価する際に、あなたは特に、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述とは大きく異なる様々な要素をもたらす可能性があることを考慮しなければならない。これらのリスク要因には、会社がナスダックの持続的な上場要求を遵守することに関する以下のリスク要因が含まれている

もし私たちがナスダックの継続上場の要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、未来の債務や株式融資を得ることを難しくするだろう。

2023年09月20日、当社はナスダック上場資産部から書面通知(“初通知”)を受け取り、当社に通知し、当社普通株の30取引日連続の終値入札価格を基準として、当社はナスダック資本市場に引き続き上場する最低入札価格要求を遵守しなくなった。 ナスダック上場規則第5550(A)(2)条上場証券は1株1.00ドルの最低入札価格を維持することを要求している(“最低入札 価格要求”)。一方、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、最低購入価格が30取引日連続して不足し続けていれば、最低購入価格要求に達しなかった行為があると規定している。

初の通知はナスダック資本市場での普通株の上場に効果がなかった。ナスダック上場規則 によると、当社は最低入札値 の要求を再遵守するために、180日の初歩的なコンプライアンス期間を提供した。2024年3月20日、当社はナスダックから書簡を受け取り、当社は2024年3月20日まで最低入札価格要求を遵守していないが、ナスダックは当社が追加の 180日、または2024年9月16日(“第2コンプライアンス期”)までコンプライアンスを回復する資格があることを当社に通知した。第2のコンプライアンス期間内の任意の時間に、ナスダック普通株の終値が少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1ドルである場合、ナスダックは当社に書面コンプライアンス確認を提供する。2024年9月14日までに最低入札価格要求を満たしていることが証明できなかった場合、ナスダックは通常 株が退市されるという書面通知を出す。その時、会社はナスダックの判決について公聴会グループに控訴することができる。

当社は普通株の終値競争を監視し、逆株式分割を含む最低入札要求に適合しない問題を解決するために、選択可能な方案を考慮する予定である。当社がナスダック資本市場の継続的な上場要求を再遵守できる保証はありませんし、ナスダックが適用された場合に当社がコンプライアンスを再獲得する時間をさらに延長する保証もありません。

2024年1月3日、当社はナスダック上場資産部 から書面通知(“第2通知”)を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条(“規則”)を遵守していないことを指摘した。br}会社は上場証券の最低時価を少なくとも3，500万ドルに維持していないからである。第二の通知 は、会社証券の上場または取引に対して直ちに発効しない。

2024年3月28日に提出された2023年12月31日現在の10-K表年次報告では、同社が株主権益を8，102，771ドルと報告している。

2024年4月10日、ナスダックは、会社が規則5550(B)(1)を再遵守したことを確認し、現在解決した。

もし私たちが将来このような上場基準や他のナスダック上場要求を達成し、維持することができなければ、私たちは上場停止と退市手続きの影響を受けるかもしれない。私たちの普通株式の撤退と、他の国の証券市場に上場できないbrは、(I)私たちの普通株の流動性と市場価格を低下させること、(Ii)私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らすことは、株式融資を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、(Iii)特定の登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供し、販売する能力を制限し、公開資本市場に参入する能力を制限し、(Iv)従業員に株式インセンティブを提供する能力を弱めるかもしれない。

合併する

本依頼書における合併事項および合併合意の主要条項に関する議論は，統合プロトコルの制約を受け，合併プロトコルの制限を受ける. 統合プロトコル全文は本文書の添付ファイルAに添付されており，ここに組み込まれて参考となるあなたはこの取引を管理する法的文書であるので、合併協定全体をよく読まなければなりません。

取締役会が2024年4月16日に承認したことにより、当社はすでに2024年4月16日にMerge Sub、TrillerとBobby SarneveshtとTriller 100%既発行株式(“株主権益”)を買収して合併協定を締結した。

合併協議各方面

当社は香港をリードする富管理および医療機関であり，400，000人を超える個人および企業顧客にサービスを提供している。Trillerはデラウェア州の会社であり、世界的な人工知能技術プラットフォームであり、世界各地のクリエイターとブランドに広範な支持を提供している

馴化する

当社の株主が株主特別総会で現地化提案 を承認した後、当社はできるだけ早く合併完了前に現地化を行い、デラウェア州の会社となるべきである。同社は馴化後，本稿ではアグバ−デラウェアと呼ばれることがある。馴化に関するより詳細な情報は、 参照してください“提案3：現地化提案.”

細動音組換え

合併協定によると、2024年4月18日、デラウェア州有限責任会社(“THCL”)、TRILLERとTRILLER Reorg Sub LLC、デラウェア州の有限責任会社とTRILLER(“TMS”)の完全子会社Triller Hold Co LLCが再編計画を実行し、THCLがTRILLERの完全子会社(“再編”または“TRILLER再編”)となった。

再編により，TMS合併(THCLと合併)およびTHCL(この等合併の発効時間を“組換え発効時間”と呼ぶ)は，再編発効時間直前に発行および発行された単位THCLごとに次の規定でTriller株に完全に変換され，THCLは既存実体およびTrillerの直接完全子会社となる。

再構成が発効したとき、THCL単位の保持者またはTMS内の任意のメンバーまたは有限責任保持者は、再構成のために何の行動も取らなかった

再構成発効まで，すべてのTHCL 単位，THCLオプション，THCL RSUは返済されず，自動的にログアウトと退役され，存在しなくなった。

合併する

合併終了時には，Merge SubはTrillerに合併し， は合併後に生き残った会社とAgba Delwareの完全子会社とする.

合併プロトコルで規定されている合併コスト(“合併コスト”)には，(I)既存のTriller普通株株主へ313，157，015株のAgba Delware普通株を発行し，(Ii)現在のTriller優先株主に35，328，888株のAgba Delware優先株を発行し，(Iii)すべての既存のTriller RSUを58，421，134株のAgba Delware RSU，Agba Delware RSUに変換し，Agba wareが帰属した後に将来発行するように予約合計58，421，134株AgDelDelware普通株が含まれる.

Trillerには現在、(I)triller優先株と(Ii)triller普通株を含む2種類の流通株があり、一部の流通株はA系普通株に指定され、残りの流通株 はB系普通株として指定されている。

合併前後の会社構造

以下のグラフは、本委任日までのAgbaの会社構造(I)と(Ii)の合併完了後のAgbaデラウェア州の会社構造を示している

本委員会が本日付 までのAgba社構造：

デラウェア州アグバ社の帰化と合併後の会社構造：

帰化と合併完了後、2024年4月16日までの発行済みAgba普通株数に基づいて、Triller株主は(I)発行済みAgbaデラウェア州株式に(Ii)発行されたAgbaデラウェア州RSUの合計の80%を保有し、現在のAgba株主は残りの20%を保有する。

閉会式

合併協議項の下で完成する取引は、いくつかの慣用的な完了条件を遵守しなければならない

トレラーの結審条件

TRILLERが合併プロトコルに期待される取引を完了する義務は、以下の条件を満たす必要がある：(1)AgbaとMerge Subの陳述と保証 は、合併合意日と取引完了日にすべての重要な点で誤りがない、(2)AgbaとMerge Subはすべての重大な点で合併合意下のすべての重大な義務を遵守する；(3)Agba、Merge SubまたはTrillerの適用法により許可された取引の完了、(4)Agbaは、慣例成約証明書、合併Sub署名の統合証明書、 終了証明書、署名された有効文書(定義は以下参照)、および(5)当事者は第三者の承認を得ないことが予想されるTrillerに交付された決済交付。

Agba と連結子会社が取引を完了する条件

AgbaとMerge Subが合併プロトコルで予想される取引を完了する義務は、以下の項目に依存する：(1)Trillerの陳述と保証(重要性について保留意見があれば)合併合意日と取引終了日はすべての重要な点で真実で正しい、そうでなければ、すべての重要な点で真実で正しい、(2)triller はすべての重要な点で合併合意下のすべての義務を遵守している；(3)Agba、連結子会社またはTrillerは、適用法によって許可された取引の完了、(4)Trillerに実質的な悪影響がない、 (5)任意の裁判所、監督機関または政府機関が合併完了を制限する命令を発表していない、または閉鎖後のAgbaの所有権、行動または経営、(6)Triller有限責任会社が2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出したS-1登録説明書(登録番号333-273623)が撤回された。(7)当事者は第三者の承認を得ないことが予想される； と(8)TRILLERは、慣例成約証明書、第三者同意、最終成約価格スプレッドシート、役員各幹部の書面辞任、TRILLERにおける権益を証明する声明、株主 の承認を証明する書面同意、運営文書(定義は以下参照)、TRILLERによって署名された合併証明書を含む成約文書をAGBAに交付した。

説明と保証

合併協定では、TRILEERは、他の事項に関連する 陳述および保証(合併協定開示付表に記載されているいくつかの例外)：(1)組織および良好な名声、帳簿および記録、(2)権威および実行可能性、(3)資本化、株式および子会社、(4)承認されておらず、衝突していない、(5)財務諸表、開示されていない負債、(6)いくつかの変化や事件がない、(7)財産、(8)労働および雇用事務、秘密および競業禁止協定を作成する。(9)従業員福祉計画、(10)知的財産権、(11)契約、(12)クレーム、法的訴訟、および注文、(13)会社許可、法律遵守、(14) 環境コンプライアンス、(15)税金、(16)税金結果、(17)関連側利益、(18)保険、(19)仲介人または人探し、(20) 銀行口座、(21)顧客および供給者、および(22)全面開示。

合併協定では、Agbaは、(1)組織と信頼性が良好であること、(2)権威と実行可能性、(3)資本化、(4)仲介人、(5)承認されていないこと、衝突がないこと、および(6)全面的に開示されることに関連する陳述および保証を行う。

双方の陳述と保証は の終了時に無効になります。

成約前の行為

TRILLERは、統合プロトコルで行われる取引が完了する前に、過去の慣例に従って通常のプロセスでその業務を経営すること(いくつかの例外を除く)に同意し、Agbaが事前に書面で同意していない場合には、特定の行動を取らないことに同意している。

合併協定には慣例的な成約前契約も含まれている。

端末.端末

統合プロトコルは、締め切りまたは前に以下のように終了することができる：

販売禁止期間

終値時にTriller株主に発行する313，157，015株のAgba Delware普通株のうち，合計297，686，312株のAgba Delware普通株の保有者 は，取引終了後165日以内にこれらの株式の標準ロック契約の制約を受ける.

治国理政法

協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならないが、いかなる法律の選択や衝突、条項や規則、すなわち は任意の他の司法管轄区の法律の適用を招く。公平な救済を求める任意の訴訟を含む、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟のいずれかの当事者間または間では、双方が撤回せずに無条件に同意し、デラウェア州ウィルミントンに位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権および場所に提出することができない。

関連協定

Agba株主支援プロトコル

合併協定に署名するとともに，2024年4月12日にAgba投票権の75%を占めるAgba普通株のいくつかの 保有者が改正および2024年6月6日に再記述された支持協定(“Agba株主支持協定”)を締結することにより，この等所有者 は合併協定および合併に賛成投票することに同意し，依頼書で述べた他の提案を彼などに提出することに同意した。

上述した亜博株主支援プロトコルに関する上述した説明は完全ではなく、実際の合意の条項および条件によって制限され、このプロトコルのコピーは、本依頼書添付ファイルEに記載され、参照されて本プロトコルに組み込まれる。

統合プロトコル後に締結されたプロトコル

予備持分購入協定

TRILLERはYA II PN Ltd.と予備持分購入契約(“SEPA”)を締結した。(“ヨークビル”)2023年10月23日に、trillerは、trillerがニューヨーク証券取引所に上場した日から36ヶ月以内にAシリーズの普通株を売却することができ、総金額は最大5.0億ドルに達するが、いくつかの条件を満たす必要がある。2024年4月25日、トリラーはヨークビルとアグバとSEPAを修正して再宣言する協定を締結した。参照してください“トリラーの業務記述である 改訂と再配置された国家環境保護総局。”

合併の背景

過去の連絡、取引、交渉

以下に，統合プロトコルへの署名を招く鍵となる 会議とイベントを時系列にまとめる.本年表では，brや会社役員チーム，我々の代表，あるいは他の当事者間の対話ごとに分類することを目的としていない.

合併の背景

合併条項はAgbaとTrillerの間の公平な交渉の結果だ。以下は，合併合意が達成される前に発生したイベントと，合併公告発表前にAgbaとTrillerとそのそれぞれのコンサルタント間のキー会議，交渉，議論，行動の概要である.

Agbaの経営陣とAgba取締役会は定期的にAgbaの戦略方向と継続的な業務計画を評価し、すべての利害関係者のためにAgbaの業務を長期的に強化することを期待している。 は今回の評価の一部として、Agbaの管理チームとAgba取締役会は様々な戦略的選択を時々考慮している。その中には、(1)Agbaの現在のビジネス 計画を継続し、改善することができ、Agbaは依然として独立したエンティティである、(2)新製品、サービスおよびビジネスラインへの投資および開発、(3)資金調達活動、(4)買収、パートナーシップ、または他のビジネス関係による潜在的な拡張機会、(5)Agbaの売却を含むビジネスグループ、買収、および他の財務および戦略的選択が含まれる。

Agba副主席呉永輝さんはTrillerの主要株主であるRyan Kavanaughさんと知り合い，長年，そして時々、カヴァノさんからTrillerの開発を聞いています。 Trillerが2020年末に世界の多くの主要エコノミーで最もダウンロード数の高いアプリケーションになると、Ngさんは特に印象的です。 2016年以降、Agbaの最も成功したビジネスの1つは、イギリスと米国で金融テクノロジー事業を投資·発展させています。Agbaは、2022年11月のDeSpac取引以来、金融技術分野やより広いデジタル経済分野の潜在的なパートナーを積極的に探してきました。

四月二十四日^{これは…。}2023年、Ryan Kavanaugh とBobby SarneveshtはTrillerの主要投資家の一人であるRichard Tsaiさんと会見しました。その会議で、蔡さんはTiller と呉永輝さんが金融サービス業の上場企業について潜在的な取引を行うことを提案し、Tillerとこの名前をつけていない上場企業は合併やその他の方法で取引を行うことができると提案した。蔡崇信はこの会社の名前を明かさなかったが、カヴァノと呉植輝に後続の面会をさせることを提案した。その後間もなく、2023年、Ryan Kavanaughと会見したNgさんは、その後可能な実体の合併について一般的かつ短い議論を行った。会議が終わったとき、呉栄奎氏は当時継続する意思がなかったと述べた。

呉さんは2023年末にカヴァノさんと面会し、非公式な一般討論を行い、カヴァノさんはTrillerの直接上場の地位を共有し、エンティティを統合する可能性があるという問題を提起しました。会議が終わったとき、呉栄奎氏は当時継続する意思がなかったと述べた。

ソーシャルメディアやビデオ共有業界に2024年初めから変化が見られる背景に、呉さんは、買収、合併、有機的な開発によるビジネス参入の可能性を模索し始めています。呉さんはトリラーと折衝することを決め、2024年3月13日にカヴァノと対面した。今回の会議で、KavanaughはTillerが経営陣の重大な変動を行ったことを言及し、Ngさんも合併取引を進めることに関心を示した。まさに今回の会議で、初めて社名Agba Groupが言及されました。

2024年3月14日、呉さんとLoeb&LLPの法律顧問(Loeb)はKavanaughさんと会見し、さらに潜在的な合併の可能性と典型的な合併の可能性について議論する。会議後、Loebは、職務調査を含む潜在的な統合プロセスの詳細および必要な関連準備作業を開始することが合意された。

2024年3月20日、Trillerの様々な側面での1週間の緊張の準備の後、Loeb弁護士とNgさんとAgbaエージェントグループの最高財務責任者Desmond Shuさんは、重要な問題と実行スケジュールについて議論しました。Trillerの規模と潜在的な統合の複雑さから，Agbaとtrillerが合併について最終的な合意を達成できるかどうかは不確実であることが理解され受け入れられている.しかし， 双方が同意し，LoebはTrillerとの法的職務調査を開始し，合併プロトコルと関連する 文書を起草する.

ローブは 2024 年 3 月 22 日に合併契約の最初の草案を配布した。Loeb と Kavanaugh 氏は、 Triller の法律顧問の支援を受けて、その日から合併合意が両当事者によって実行される 2024 年 4 月 16 日まで、事実上毎日議論を行いました。ローブは起草の役割を担い、 2024 年 3 月 27 日と 28 日、 4 月 2 日、 3 日、 4 日、 12 日、 13 日、 14 日、 15 日、 16 日に合併契約書の草案を順番に配布した。Kavanaugh 氏は、合併契約書の添付資料のドラフトとディリジェンス資料を Loeb と共有し、 Loeb はこの期間を通じてコメントを返しました。

2024 年 3 月 27 日に Triller の取締役会が開催され、 Triller の取締役会に取引の一般的な条件が最初に提示され、取締役会は CEO の Bobby Sarnevesht に最終的な文書を条件として進行する権限を与えました。

AGBA の取締役会は、 2024 年 3 月 27 日に開催された取締役会で、この取引の可能性について最初に知らされたが、この会合では Triller の名前は取締役会に開示されなかった。

4 月上旬、数回の交渉の後、 Triller と AGBA は、 AGBA の株主が合併後の合併会社の発行済株式の 20% を所有することに合意しました （ Triller RSU の AGBA デラウェア RSU への転換を考慮した後 ） 。さらに、合併会社の価値は 4，000，000 ドルとすることが合意された。

2024年4月11日と2024年4月16日、AGBA取締役会会議は正式に潜在的なbr取引を討論した。Agba取締役会は2024年4月11日に開催されたAgba取締役会会議で正式にこの取引を承認したが、満足できる法的文書を完成させる必要がある。

Trillerは2024年4月18日にTrillerの再編を完了した。

合併の原因

2024年4月16日の会議で、Agba取締役会はAgbaとTrillerの間の合併を一致して承認した。亜博取締役会は合併協定及び行う予定の取引(合併を含む)が亜博及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合すると認定し、(Ii)合併協定及びそれに基づいて行われるすべての取引を承認し、合併を含むが限定されない、及び(Iii)亜博株主 投票で合併協定を採択することを提案する。

決定と提案を行う時、農業諮問機関の取締役会は大量の情報を審査と討論し、そして高級管理職メンバー及び独立法律顧問と協議し、以下の潜在的な積極的な要素を得た

合併協定による取引の潜在的影響

合併プロトコルによりAgba Delware普通株を発行することは，株主の所有権と投票権を希釈し，Agba Delware普通株の取引価格に悪影響を与える可能性がある.合併後の当社の主要株主の実益所有権の変動については、“を参照されたい”特定の実益所有者と経営陣の保証所有権“この依頼書には。

なお、合併後の当社の株主権利の大きな違いについては、“を参照されたい”アドバイス3: 現地化提案− 現地化前後の会社法適用下の株主権利の比較.”

監査を受けていない予備試験は簡明に連結財務諸表が展望性情報を構成し、あるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と予想の大きな違いを招く可能性がある。参照してください“前向きな情報に関する警告声明“と”リスク要因 “この依頼書の他の場所に含まれています。

監督管理審査

本委託書及び届出に記載されている他の所に記載されているナスダック提案は、改正通知及び株式数変動通知を登録し、改訂及び再記載された覚書及びbrと英領バージン諸島登録所の組織定款細則とともに、その法定普通株を1，000，000，000株から1，500，000，000株に増加させ、株式分割により法定普通株を1，500，000，000株から1，860，000，000株に増加させ、それに応じて額面 を0.000806451ドルに減少させる。英領バージン諸島登録処長に英領バージン諸島からの脱退通知および終了証明書を提出し、デラウェア州州務卿に帰化証明書およびデラウェア州アグバ登録証明書を提出し、改訂された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”に必要な書類を提出する以外、当社は合併協定の実行または取引所に関連するいかなる重大な連邦、州または外国の監督管理の要求または承認を承認することを知らない。

報告、意見、評価

吾らは合併協定に関連するいかなる重大な報告、意見或いは評価 を外部から受け取ることはできず、本依頼書が指す本報告、意見又は評価もそのような報告、意見又は評価に言及していない。

ある人が行動すべき事項における潜在的利益

TAG Holdings Limitedの持株株主蔡明興もTrillerの約6%の株式を所有している。TAG Holdings Limitedは現在当社の約67.90%の発行済み普通株を持っている。したがって，当社持株株主の財務 および個人利益の存在は，当該持株株主が株主特別総会で提出した提案に賛成投票するか否かを決定する際に，当社とその株主に最も有利と考えられる利益と最も有利であると考えられる との間に利益衝突が生じる可能性がある.

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は以下の情報を示している：(1)2024年3月26日までの会社普通株の実際の所有権と、(2)合併と合併協議に続いて行われる他の取引が完了した後、デラウェア州アグバはすでに発行された普通株と発行された普通株の予想実益所有権：(I)会社の現役員とbr}取締役、個人と集団を含む。(Ii)合併完了後にデラウェア州アバの行政員または取締役になることができる者、(Iii)当社が知っているすべての現在の実益が5%を超える(5%)普通株を有する者、および(Iv)合併完了直後にデラウェア州アバが発行され、発行された普通株の5%(5%)を超える実益がbrを有するすべての者になることが予想される。

本表の脚注に加えて、適用されるコミュニティ財産法の規定の下で、当社は、本表に記載されている各株主が実益所有と明記されている株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。上記段落の規定の下で、合併前に発行された株式の所有率は、2024年3月26日までに発行され、発行された81，740，557株の会社普通株式に基づいており、合併後に発行された株式の所有率は、合併完了後に発行され、発行された508，633，797株のアグバトラ州普通株に基づく。以下の実体または個人の営業住所はすべて香港特別行政区湾仔荘士敦道68号雅高ビルである。

選択された Agba合併財務データ

次の表には、亜博の2023年まで、2023年および2022年12月31日までの年度審査総合財務諸表の要約履歴財務データが記載されており、各データは本依頼書の他の部分に含まれている。財務諸表は米国公認会計原則(US GAAP)に基づいて作成·列報された。このような財務情報は、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表および関連付記とともに読まなければならない。

以下に示す歴史的結果は、必ずしも今後の任意の時期の予想結果を表すとは限らない。あなたは以下で選択された財務情報とタイトルをよく読まなければなりません“アグバ経営陣の検討と財務状況と経営成果分析“Agbaの財務諸表および本依頼書/目論見書の他の部分に関する付記 .

SELECTED TRILLER の連結財務データ

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする Triller の監査済み連結財務諸表から得られた過去の財務データの概要を示しており、それぞれが本委任状の他の箇所に含まれています。財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則に従って作成され、提示されています。このような財務情報は、この委任書 / 目論見書の他の箇所に含まれる財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

以下に示す歴史的結果は、必ずしも今後の任意の時期の予想結果を表すとは限らない。あなたは以下で選択された財務情報とタイトルをよく読まなければなりません“トリラーの財務状況と業績に関する経営陣の議論と分析」Triller の財務諸表および関連する注釈は、この代理人声明書 / 目論見書の他の場所に表示されます。

監査を受けていない備考は簡明総合財務情報

以下、審査されていない予備試験は簡明合併財務情報 はAgbaとTrillerの財務情報の組み合わせを示し、業務 合併と関連取引を実施する。以下審査を受けていない簡明総合財務資料はS-X法規第11条の規定に基づいて作成されたものである。以下で定義する用語は，本依頼書/入札明細書の他の場所で定義されている用語と同じ意味である.

2023年12月31日までの未審査備考合併貸借対照表 は業務合併に備考効果を提供し、まるでその日に完成したようである。2023年12月31日までの年度監査されていないbr形式の合併経営報告書は、2023年1月1日に発生したように、合併に形式的な効力を持たせる。この情報は、TrillerおよびAgbaそれぞれの監査済みおよび監査されていない財務諸表および関連説明と共に読まれるべきであり、これらの部分のタイトルは“経営陣のトリラー社の財務状況と経営業績の検討と分析,” “アグバ経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析“および本登録明細書の他の場所に含まれる他の財務情報。

2023年12月31日までの未監査備考合併貸借対照表 は以下の方法で作成した

2023年12月31日までの年度監査を経ていない見込み連結経営報告書は、以下の方法で作成されている

合併の記述

トリラーの再構築

2022年6月27日、公募株の完成を目的としてTriller Inc.が設立された。2023年3月30日、Triller Inc.はその名称をTriller Inc.からTriller Corp.に変更した。これまで、業務 はTriller Hold Co LLCとその合併の子会社で行われてきた。今回の再編では，デラウェア州の有限責任会社，Triller Corp.の完全子会社Triller Reorg Merge Sub LLCがTriller Hold Co LLCに合併され，Triller Hold Co LLC(“Triller”)が既存の実体となる。

Trillerと合併する

当社(“Agba”)、デラウェア州にあるAgba Social社と当社の完全子会社(“合併子会社”)、triller Corp.(“triller”)、 とtriller株主(“triller株主”)代表(“株主代表”)であるBobby Sarneveshtの間で2024年4月16日に達成されたいくつかの合意および合併計画(“合併合意”)によると、Trillerを買収した100%既発行株と制限株 単位(“株主利益”)については、(I)と引き換えに現在のTriller普通株株主に313，157，015株のデラウェア州アグバ普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、 (Ii)がデラウェア州アグバ35，328，888株の優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“Agba Delware優先株”)は現在のTriller優先株株主に，および(Iii)はすべての既存Triller制限株式単位(“Triller RSU”)を58，421，134株のAgba Delware制限株式単位(“Agba Delware RSU”)に変換し，Agba Delwareも合計58，421，134株のAgba Delware普通株を保留し， このような制限株式単位に帰属した後に後日発行する.Triller株主とtriller RSUの所有者を総称して“triller 利害関係者”と呼ぶことがある.帰化と合併完了後，Triller株主は2024年4月16日までの発行済みAgba普通株数 により，(I)発行されたAgbaデラウェア州株式に (Ii)が発行されたAgbaデラウェア州RSUの合計の80%を保有し，現在のAgba株主は残りの20%を保有する.

所期会計処理

監査を受けていない備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成された。審査準備を経ずに簡明合併財務情報中の調整はすでに識別され、列挙され、必要な関連情報を提供し、アメリカ公認会計基準に従って業務合併を完了した後にbr}閉鎖後の会社の状況を説明的に理解するために必要な関連情報を提供する。審査備考を経ず簡明総合財務資料に掲載されている審査備考調整を受けていない仮説及び推定は付記 に掲載されている。

米国公認会計原則によると、今回の合併は逆買収として入金される。このような会計方法では、Agbaは“買収された”会社とみなされ、trillerは財務報告面の会計買収側とみなされる。この決定は主にTrillerの保有者が合併後の会社の多数の投票権を持つことを望んでいることに基づいている。

買収会計方法(逆買収として)によると、Trillerの資産および負債は帳簿価値で入金され、Agbaに関する資産および負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格は、買収純資産が公正価値を推定した部分(適用)を超えて営業権であることが確認された。したがって、会計目的で、合併はTriller発行株とAgbaの純資産と同等とみなされる。亜博の純資産 は買収日に見積もり公正価値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定した部分(適用)を超えて営業権であることが確認された。業務統合前の運営はTrillerの 運営となる.

Trillerは会計買収側に指定されており、その会計年度の締め切りは12月31日である。

形式的なプレゼンテーションの基礎

監査を受けていない備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成された。審査準備を経ずに簡明合併財務情報中の調整はすでに確認され、提出され、必要な関連資料を提供し、アメリカ公認会計原則に基づいて業務合併を完成する時、合併後の会社に対して説明的な理解がある。審査備考を経ず簡明総合財務資料に掲載されている審査備考調整を受けていない仮説及び推定は付記 に掲載されている。

監査を受けていない備考合併財務情報 は説明に供するだけである。もし二つの会社がずっと合併していたら、財務結果が違うかもしれない。監査されていない合併財務情報に依存して、両社が常に合併して取得する歴史的な財務状況と結果、または合併後の会社が経験する将来の財務状況および結果を示すべきではありません。業務統合まで、TrillerとAgbaは何の歴史的な関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するためのいかなる形式的な調整も必要ない。

監査されていない備考圧縮合併財務諸表
連結貸借対照表
(千ドル、1株および1株当たりの金額は含まれていません)

未監査プロフォーマ 集約財務情報の添付注記を参照してください。

未監査のプロ · フォーマ凝縮複合財務諸表 業務内容

2023年12月31日までの年度
(千ドル、1株および1株当たりの金額は含まれていません)

未監査プロフォーマ 集約財務情報の添付注記を参照してください。

監査を受けていない備考簡明総合財務資料付記

陳述の基礎

合併 は買収方法(逆買収として)を採用して入金し、営業権とその他の識別可能な無形資産はアメリカ公認会計原則(例えば適用)によって入金される。このような会計方法によると、財務報告については、Agbaは“買収された”会社とみなされている。Trillerは合併後の会社の多数の投票権 を持つため、会計買収側に決定された。会計目的について言えば、買収者とは、他のエンティティに対する制御権を獲得し、そのために企業合併を完了した実体である。買収会計方法(逆買収として)によると、Trillerの資産と負債 は帳簿価値で入金され、Agbaに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格が買収純資産推定公正価値を超えた部分(適用されるような)は、営業権として確認されている。未監査の予想簡明連結財務諸表に反映された予備買収価格配分を決定する際には、重大な見積もりと仮定が用いられている。調達価格配分は初歩的であり、会計基準に基づいて編集(“ASC”)805に基づいて計量期間調整が行われる。

2023年12月31日までの未審査備考合併貸借対照表 は業務合併及び関連取引に備考効果を提供し、ちょうどこの日に完成したようである。2023年12月31日までの年度未審査合併経営報告書は、2023年1月1日に発生したように、業務合併及び関連取引に備考効力を持たせる。業務統合まで，AgbaとTrillerには何の歴史的関係もない .したがって， 会社間の活動を解消するために形式的な調整を行う必要はない.

監査を受けていない備考は簡明合併財務諸表 から派生したものであり、以下の内容を結合して読むべきである

AGBAとTRILLERの管理職は，予想調整数を決定する際に重大な見積りと仮定をしている.審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのなどの初歩的な推定に基づいて作成されたため、最終入金金額は報告されたbr資料と重大な違いがある可能性がある。

業務合併完了状況を反映した備考調整は、本登録声明日までの利用可能な情報と、経営陣がその時点で合理的と考えているいくつかの仮定と方法に基づいている。審査されていない簡明な備考調整は、付記で述べたように、より多くの資料を獲得し、評価された後に改訂される可能性がある。したがって，実際の 調整は形式的な調整とは大きく異なる可能性がある.経営陣は、このような状況で、このような報告書の基礎が合理的だと思っている。

監査されていない取引会計調整の形式は簡明に合併財務情報

審査されていない予備試験は簡明合併財務資料 は業務合併の影響を説明するために作成され、参考に供するだけである。

以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述するために、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置換し、発生したまたは合理的に予想される相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を表示する。TRILLERは、経営陣の 調整を表示しないことを選択し、以下の監査を受けていない簡明合併財務 情報のみで取引会計調整を表示する。

業務統合まで，AgbaとTrillerには何の歴史的関係もない .そのため、2社間の活動を解消するための取引会計調整を行う必要はない。

監査されていない取引会計調整br形式簡明合併貸借対照表

2023年12月31日現在、監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表に含まれる取引会計調整は以下の通りである

トリラーの再編の下で

[A]現金と現金等価物への影響は以下の通り

[B]再編が完了する前に、総残高550万ドルの本票と各当事者が持っているすべてのAA-1シリーズ優先株を解約して交換し、元金総額1，580万ドルの7.5%のPIK変換チケットと交換し、2，418，898個のB類普通株の権利証を購入し、加重平均行権価格は0.01ドルであった

[C]再構成が完了する前に， ログアウトと返却3.0%PIK変換可能チケット，元金総額合計1，000万ドル， (Ii)元金総額3.0%PIK変換可能チケットは2，700万ドルから1，700万ドルに減少するとともに，減少金額に対応するすべての未払い利息を廃止し，(Iii)このようなチケット保持者とTriller Hold Co LLCとの和解により，基本的に のすべてのVerzuz資産を返却する；

[D]再構成完了前および登録説明書が発効する前に、上記発行を含む総残高1.048億ドルの部分をトリラーホールディングスの10，433，147個のB類普通株 に変換することが可能である

[E]組換えを完了する前に、 (I)はそれぞれキャッシュレス“純額”で126，277，305及び10，813，304件の発行された株式承認証を発行してTriller Hold Co LLCのA類及びB類普通株 を購入し、その中の7，963，563件の未償還株式証は責任分類で発行され、 9，819，359部のA類及び67，696，615株B類普通株、及び(Ii)無現金“純”行使8，016，368部A-1類はTriller Hing，LoldLC類A を発行し、A類brはTriller Hing，LoldLC類A を購入した。このすべてが改質が達成される条件だ。負債分類権証の公正価値調整は累積損失により損失を計上する

[F]再編が完了する前に、(I)Triller Holding Co LLCは株式承認証を行使する際に投資家に56，417個のB類普通株を発行し、使用価格は0.01ドルであり、(Ii)Triller Holding Co LLCは単位発行 協定に従って6，008，818個のB類普通株を発行し、このような単位を受け入れた各方面が保有する1，600，002株の株式承認証を取り消した

[G]再構成を完了しました

[H] 再編は会社を会社に変え、合併したアメリカ連邦納税申告書を提出します。また、以前単独で納税申告書を提出し、繰延納税資産を持っていた会社子会社も新たな合併米国連邦納税申告書に加入する。入手可能な証拠をすべて考慮したところ，当社 は繰延税項純資産の全金額を推定額に計上して準備する必要があると結論した。Br子会社の繰延税項資産とTriller Inc.以前に確認された全額推定免税額により，br社の推定免税額が増加し，再編期間中に220万ドルの所得税支出が生じ，2023年12月31日までの年度に非日常的項目として反映されている。2023年12月31日現在、新たな合併米国連邦納税申告者の全額評価免除額を報告するために220万ドルを調整する予定だ。

組合員のすべての損失はそのパートナー に割り当てられており，変換時に未分配の損失はない.

[I]累積赤字への影響を調整 [A]通り抜ける[H]含まれています

Trillerとの統合協定によると

[J]Agbaはその後、株式ベースの補償と支払いの決済のために2023年12月31日以降に新株を発行した

[K]株式交換時のトリラー株式資本化が追加実収資本に及ぼす影響

[L]合併プロトコルによりTriller株主に新たなAgba対価株式 ；

[M]長期分割時にAgba株主に新たなAgba株を発行する

[N]営業権とは，TRILLERと合併した後，逆買収に実際に移行した対価格である.したがって，譲渡対価の買収日公正価値はAgba株主が保有する株式数から計算される.当社は対価を計上した普通株推定公正 価値を決定し、Agba発行済み普通株101，726，759株にAgba普通株を乗じて2023年12月31日の見積市価で計算した。Agbaが合併前に上場企業であることを考慮して、当社はTriller(会計買収側)の株式の価値よりも確実に を計量するため、Agbaのオファーが公正価値を決定するために使用されると決定した。

[O]Agbaにより300，000ドルの取引コスト を調整する.

監査されていない取引会計調整br形式簡明合併経営報告書

2023年12月31日現在の年度未監査の予備試験簡明合併経営報告書に含まれる取引会計調整は以下のとおりである

[AA型]解約·交換された権利証に関する履歴財務諸表に記録されている株式ベースの補償コスト を除くと、再構成が2023年1月1日に完了するように

[BB.BB]2023年12月31日までの年度履歴財務諸表に記録されている公正価値調整を削除し、(1) をTriller Hold Co LLC普通株に変換する転換可能元票と、(2)Triller Hold Co LLC普通株を購入するための“純”行使のための未償還引受権証と、2023年1月1日に再編成が完了したように、

[抄送する]Sabeeraの転換本チケットに関するローン発行費用10万ドルを記録した

[DD]公正価値調整は、未弁済株式証純額の直前に分類された未償還権証負債残高の推定損失2，650万ドルを調整し、再編の一部としてA類とB類一般単位に変換する

[EE]2023年12月31日までの年間所得税割引は1，440万ドル を予定しています。再編は米国税務組合会社を会社に転換し、合併した米国連邦納税申告書を提出する。また、会社の子会社も新たな合併の米国連邦納税申告書に加入する。これらの子会社は以前に単独の納税申告書を提出し、納税資産を延期した。入手可能なすべての証拠を考慮したところ，会社は繰延税項純資産の全額を推定準備に計上する必要があると結論した。 子会社の繰延税金資産とTriller Inc.以前に確認された全額推定準備により，br社の推定値が増加しようとしており，再編期間中に220万ドルの所得税支出が生じ，非日常的項目として2023年12月31日までの年度に反映されている。2023年12月31日現在、新たな合併米国連邦税収申告者の全額推定手当brを報告するために220万ドルの再編調整が反映されている。

Trillerとの統合協定によると

[JJ]2023年12月31日以降、Agbaが発行した後続株が株式報酬費用に与える影響

[KK]Agbaは300，000ドルの取引費用の調整を計算します。

1株当たり損失

1株当たり純損失は，過去の加重平均既発行株式および合併および関連取引に関する追加株式 から算出され，株式は2023年1月1日から発行されると仮定する.合併および関連取引は最も早い期間開始時に反映される であるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算する際には，合併や関連取引に関する発行可能株式 が提出期間を通して発行されていると仮定する.

2023年12月31日までの年度に監査なしの簡明合併財務情報(単位は千、1株および1株当たりのデータは含まれていない)を作成した

市場価格と配当情報

アグバ普通株は現在ナスダック資本 市場で看板取引をしており、取引コードは“アグバ”である。Trillerは個人会社であり、その株は公開的に取引されていない。合併完了後、AGBAデラウェア普通株は引き続き“AGBA”のコードで発売される

アグバ普通株

ナスダック資本市場によると、2024年4月17日、2024年4月18日の合併合意買収公開発表直前の取引日に、ヤ高普通株の終値は1株0.4ドルだった。Agba普通株の終値[*]2024年にナスダック資本市場に報告されたように は$[*]一株ずつです。

Agba普通株の市場価格はbr変動の影響を受けるため、Triller株主が合併で獲得する権利があるAgbaデラウェア普通株の時価は増加または減少する可能性がある。

自分から[*]，2024， 会議の記録日，Agbaは約[*]アグバ普通株の登録所有者です。この数字には，その 株が街の名義で所有している受益所有者は含まれていない.Agba普通株の実際の保有者数は、実益所有者である株主を含むこの記録保持者の数 を超えているが、その株式はブローカーが街頭名義で保有しているか、または他の指定された者が保有している。 という登録所有者の数には、その株が他の実体信託が保有する可能性のある株主も含まれていない。

戦慄普通株

自分から[*]，2024， 会議の記録日，trillerは約[*]トリラー普通株の保有者。

配当をする

AgbaはAgbaの株式についていかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもAgba普通株に現金配当金を支払わない。Agbaは現在， がそのすべての利用可能な資金と将来の収益(あれば)を保持し，その運営を支援し，その業務の成長と発展に資金を提供する予定である.それにもかかわらず、合併(TrillerがAgbaの完全子会社になる)後に現金配当金を支払う任意の決定はAgbaデラウェア州取締役会が適宜決定し、多くの要素に依存し、 Agbaデラウェア州の経営業績、財務状況、将来の見通し、契約制限、 適用法律が適用する制限、及び当時の取締役会が関連していると考えられる他の要素を含む。

トリラーはトリラーの株式を購入するためにどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。合併協定によると、Agba書面の同意を得ず、Trillerは買収完了前の期間内にTriller株の配当金を発表または支払うことができない。買収が完了していなければ、 trillerは予測可能な未来にtrillerの株に現金配当金を支払うことはないと予想され、将来現金配当金を支払うかどうかはtriller当時の取締役会によって適宜決定され、trillerの運営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限 および当時の取締役会が関連していると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存する。

リスク要因

リスクファクターの概要

以下に主なリスクについて概説し，関連するタイトルで組織した

統合プロトコルが期待する取引に関するリスク

Agba業務と運営に関するリスク

Trillerの業務と運営に関するリスク

本依頼書/入札説明書に記載された提案書をどのように投票または承認するかを決定する前に、財務情報を含む以下のすべてのリスク要因および本委託書/入札説明書内の他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。

合併が完了すると、あなたの投資の価値は、会社の業務、財務状況、運営結果に影響を与えるリスクを含む重大なリスクに直面します。次のいずれかの事件が発生した場合、会社閉鎖後の業務及び財務業績は重大な面で悪影響を受ける可能性がある。これは会社証券の取引価格を大幅に下落させる可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。以下に述べるリスク要因は必ずしも詳細ではなく、AgbaとTrillerの業務を自ら調査することを奨励します。

統合プロトコルが期待する取引に関するリスク

文脈が別に要求されない限り、本節で言及されるすべての“Agba”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Agba Group Holding Limitedおよびその子会社を意味する。

Br社の取締役会またはその任意の委員会は、Trillerを買収するか否かを決定する際に公平な意見(または同様の報告または評価)を得ていない。したがって，財務的には，独立ソースはTrillerに対して会社が支払う価格が会社−さらにその証券保有者に対して公平であることを保証することはできない。

ナスダック第5630条の規定によれば、会社は、ナスダック第5630条の規定に基づいて、会社監査委員会または他の独立した取締役会機関によって、すべての関連するbr側取引に対して適切な審査および監督を継続して、潜在的な利益衝突が存在するかどうかを決定するために、独立した投資銀行または会計士事務所から会社買収Trillerの価格に関する財務的観点から会社の公平な意見(または任意の同様の報告)を得る必要はない。TRILLERの買収を分析する過程で、会社取締役会は経営陣が準備した職務調査結果の概要と財務分析を審査した。会社取締役会はまた、法律顧問と会社経営陣に相談し、一連の要素、不確実性、リスクを考慮し、Trillerの買収は会社の株主の最適な利益に合致すると結論した。会社取締役会は，その役員の専門的な経験や背景から，会社は結論を出す資格があり，財務的にはTrillerを買収することはその株主にとって公平であると考えている。そのため、投資家は会社取締役会の判断に完全に依存してTrillerを評価するが、会社取締役会はこのような買収を適切に評価していない可能性がある。したがって、財政的な観点から見ると、条項は会社の大衆株主に不公平かもしれない。

合併条件を満たしていなければ、合併は起こらない可能性がある。

合併が当社の株主の承認を得ても、合併を完了するには他の指定条件を満たしたり免除したりする必要があります。 TrillerおよびAgbaおよびMerger Subが行う取引を完了する責任は、合併協定に記載されている条件を満たすか免除することを条件としなければなりません。参照してください“提案 5：統合プロトコル提案−結審−“会社とTRILLERはすべての条件 を満たすことを保証できません。条件が満たされていない場合、または放棄された場合、合併は発生しない可能性があり、または延期される可能性があり、このような遅延は、会社およびトリラーがそれぞれ合併の予想利益の一部または全てを失う可能性がある。

米国の保有者が保有している間、Agba はPFICであるか、またはかつてPFICであった可能性がある。

AgbaがPFICであるか、または米国保有者の保有期間内にPFICである場合、この米国所有者は馴化によって何らかの不利な米国連邦所得税結果 を受ける可能性がある。Agbaが現在保有しているか、または米国保有者が保有している期間がPFICでないことは保証されない。もし(A)Agbaが米国保有者の保有期間中のいかなる課税年度もPFICである場合(そして普通株の米国保有者は普通株について何らかの選択をしていない)、および(B)Agbaデラウェア州の馴化された納税年度はPFICではない。 これらの米国所有者は，普通株と引受権証を交換する際に収益を確認する可能性がある(ただし，帰化が規則368節の の意味を満たす“再構成”，すなわち帰化規定によりAgba Delware普通株やAgba Delware承認株式証を交換する.参照してください“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素-アメリカ保有者-アメリカ連邦所得税対アグバ証券アメリカ保有者の現地化の結果-受動的外国投資会社のアイデンティティ“Agbaの潜在的PFIC地位およびいくつかの税金影響に関するより詳細な議論 。

正規化が“規則”第368(A)条に規定する再編に適合しない場合、米国普通株または公共株式権証の所有者は、帰化過程で受信したAgba Delware普通株またはAgba Delware承認株式証を米国連邦所得税 を支払う必要がある可能性がある。

があるように“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素-アメリカ保有者-アメリカ連邦所得税アゲバ証券アメリカ保有者の帰化の税収結果“このような帰化を”法典“第368条にいう”再構成“と定義することを意図する。しかし、再編を規範化する“規則”条項は複雑であり、また、Agbaなどの投資型資産のみを持つ会社の現地化に第368条が適用されることを直接指導していないため、現地化は“規則”第368条の意味 内の“再編”の資格として完全に明確ではない。馴化がこの条件を満たす場合、米国の所有者(以下のように定義される)は、“規則”第367(B)節に制約されるので、：

また、正規化が規則368条に示される“再編”に適合していても、場合によっては、AGBA証券の米国所有者は、規則されたPFIC規則に従ってそのAGBA証券をAGBAデラウェア証券に交換する際に収益(ただし非損失)を確認することができ、帰化中に受信したAGBAデラウェア証券の公平な市場価値と対応するAGBA証券交換における米国保有者の調整課税基準の超過(あれば)に相当する。このように確認された任意の収益は、一般収入に適用される税率で課税され、利息料金が請求されます。現地化後に米国所有者に適用可能なPFICルールのより完全な議論については、タイトルを参照してください“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素−米国保有者−アゲバ証券米国保有者に対する連邦所得税の馴化結果−受動型外国投資会社の地位.”

現地化が再構成の条件を満たしていない場合、そのAGBA証券をAGBAデラウェア証券に交換した米国所有者は、(I)受信したAGBAトラ華普通株とAGBAトラ華承認株式証の公平時価の和と(Ii)米国所有者が交換した普通株と公共株式証における調整された課税基礎との間の差額に等しいことを確認する。

また、 の現地化は、非米国保有者を招く可能性がある(例えば“アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素)非米国所有者が馴化後に保有している普通株に対して支払われる任意の配当については、米国連邦所得税源泉徴収税を支払う必要がある。

帰化された米国連邦所得税の結果についてのより詳細な議論については、“を参照されたい”重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素-アメリカ連邦所得税のアメリカAgba証券保有者に対する馴化結果 “この依頼書には。所有者は、彼らの税金結果(任意の州、地方、または他の所得税および他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

Triller の運営履歴は非常に限られているため，その業務や将来性を評価することは困難である.

Trillerは将来の運営結果を予測し、将来の成長を計画し、それをモデル化する能力は限られている。Trillerの運営履歴は限られているため，その運営結果を予測することは困難である.また，その業務性質や多くの要因により，Trillerの運営業績は四半期によって変動する可能性があり，その多くはTrillerの制御範囲内ではなく，予測が困難である可能性がある。例えば、TrillerはそのBKFC製品の下でイベントを開催し、これは1四半期の収入が他の四半期 を超えることを招く可能性がある。Triller結果に影響を与える他のいくつかの要因は、 ：

上記のいずれか1つまたは複数の要因は、Trillerの四半期運営業績に著しい変動をもたらす可能性がある。あなたはその未来表現の指標としてTrillerの過去の業績に依存してはいけない。その運営または他の運営指標の四半期業績の可変性と予測不可能性は、その期待を満たすことができず、ある特定の時期の収入または他の重要な指標に対するアナリストの期待を満たすことができない可能性がある。Trillerがこれらまたは任意の他の理由でこのような予想 を達成できなかったか、またはそれを超えた場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちは証券の集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。

また、歴史的に初期の会社の失敗率はずっと高かった。初期段階にある会社は、成長戦略の効果的な実施、競争相手の行動への対応、費用の十分なコントロールの維持、市場の承認を得る能力を含む多くのリスクに直面している。Trillerの将来の業績は多くの要素に依存し、それに関連するリスクを予測し、管理するために、市場のその技術プラットフォームと製品に対する市場の受容度を成功的に実施、発売し、実現する能力を含む。Trillerは、急速な発展業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確定要因、例えば、本明細書で説明するリスクおよび不確実性要因に引き続き遭遇することが予想されている。私たちは買収完了後にこれらの要素のいずれかを成功的に解決することを保証することはできません。そうでなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

Agba業務と運営に関するリスク

文脈が別に要求されない限り、本節で言及されるすべての“Agba”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Agba Group Holding Limitedおよびその子会社を意味する。

亜博香港業務および近隣中国に関するリスク

もし中国のある法律と法規が亜博或いはその付属会社に適用されれば、亜博の業務、財務状況、経営業績と将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。博雅は、中国の発展しつつある法律や法規、その解釈と実施、より広範な中国の法律や規制制度に関するリスクや不確実性の影響を受ける可能性があり、法律の執行や規則や法規の変更を含め、事前に通知される時間は少ないか、事前に通知されていない。

私たちは現在大陸に業務がありません、中国私たちは確かに中国の顧客にサービスを提供していますが、私たちが提供するすべての金融商品の販売は香港で発生しています。私たちは大陸でいかなる金融商品も販売していません。中国、私たちのすべての顧客データは中国大陸以外のところに保存されています。したがって、私たちは大陸部のどの規制機関も規制されていない、中国。香港特別行政区基本法は中華人民共和国の全国的な法律であり、香港の憲法的文書でもあり、“基本法”によると、中華人民共和国の全国的な法律は“基本法”添付ファイル3に記載されている法律を除いて、香港では実施されない。“基本法”は、“基本法”の付属書3に入ることができる中華人民共和国の全国的な法律は、国防と外交面の法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られていることを明確に規定している。中華人民共和国全国人民代表大会は“基本法”を改正する権利があるが、“基本法”も明確に規定しており、いかなる“基本法”の改正も中華人民共和国の香港に対する既定の基本方針政策に抵触してはならない。そのため、基本法の添付ファイル3に入っていない中国の全国的な法律は香港を拠点とする企業には適用されない。

しかし、中国の法律と法規は変化しており、その制定スケジュール、解釈、実施には重大な不確定性 が存在する。どのような中国の法律や法規が私たちの範囲に適用されても、私たちは中国の法律と法規の変化、その解釈と実施、およびより広範な中国の法律と規制制度に関連するリスクと不確実性を受ける可能性があり、法律の執行や規則や法規の変更の可能性を含み、事前通知が少ないか、全く通知されていない。既存の法律および法規、および将来公布または公布された法律および法規を含むいくつかの中国の法律法規が、将来的にAgbaまたはその子会社のような会社に適用される場合、そのような法律および法規の適用は、Agbaの業務、財務状況、経営業績および見通し、および投資家に証券を提供する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、そのいずれもが、私たちの証券価値を大幅に縮小させるか、または価値のないものになる可能性がある。

中国政府の関係部門はこのほど、データ安全、反独占、大陸部中国企業の海外上場などについて声明を発表したり、監督管理行動を取ったりした。例えば、“中華人民共和国データ安全法”と中国網信弁が発表した“ネットワークセキュリティ審査方法”(“方法”)が2022年2月15日から施行されたほか、中国の関係政府機関は最近、ある中国に基づく大陸部企業に対して反独占法執行行動をとっていることを知っている。我々管理層は、この法執行行動は“中華人民共和国反独占法”に基づいて取られており、この反独占法は大陸部の中国国内経済活動における独占行為と中国国外の独占活動に適用され、大陸部中国の市場競争を除去または制限していることを知っている。また、中国政府は2021年7月に中国企業の中国国外での資金集めについて新たな指針を提供し、可変権益実体(“VIE”)と呼ばれる手配を含む。これらの発展を受けて、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に証券登録を求める中国会社に対して、より厳しい情報開示要求を実施している。

我々は現在大陸部には何の業務もないが，中国政府関係機関の最近の声明や規制行動は保証されておらず，“中華人民共和国データ安全法”，“中華人民共和国個人情報保護法”やVIEおよび反独占法執行行動に関する声明は，愛博雅には適用されない.今後このような声明や規制行動がAgbaやその子会社などの会社に適用されれば、Agbaの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちが外国投資を受け入れる能力、および米国や他の国際証券取引所で投資家に証券を提供または継続する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらは私たちの証券価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。もしこのような事件が発生したら、私たちはこのような影響の程度を予測することができない。

未来のいかなる協力、買収、拡張あるいは有機的な成長のため、エゲバ も中国大陸での業務展開と顧客向け運営によって中国の法律法規の制約を受ける可能性がある。

中国政府は中国の法律登録に基づいて設立された会社が業務活動を展開する方式に重大な影響、裁量権、監督と制御を加えている。アグバは香港に本社を置く会社で、大陸には中国業務がないが、中国政府がいつでも介入や影響を求めないことは保証されない。

(I)我々は現在大陸部で業務を行っていないため、(Ii)私たちが提供するすべての金融商品は、中国公民に販売されている金融商品を含めて、香港で販売されており、(Iii)私たちは大陸部でいかなる金融商品も中国に販売していないため、中国政府は現在、大陸部以外で業務活動を行う方法を直接管理していない。しかし、中国の法律体系は急速に発展しており、中国の法律·法規·規則は、香港企業に関する変化を含め、事前通知がほとんどなく急速に変化する可能性がある。したがって，吾などが将来法的変化や他の予見できない原因や吾などの大陸部や中国に関連する業務拡張や買収により，中国政府機関のその業務に対する直接的な影響や適宜決定権を受けないことは保証されない.

中国政府は、監督管理および/または国家所有権を含む、中国経済の多くの部門に対して実質的な制御を継続し、継続する。中国政府の行動はすでに中国の経済状況やその影響を受けた企業に大きな影響を与え続けている可能性がある。もし私たちが法律の変更や他の予見できない原因、あるいは私たちの中国での業務の発展、拡張または買収のために中国政府の直接介入または影響を受けた場合、私たちはその業務の重大な変化を要求されるかもしれません。これは、brの既存および新たに採択された法律法規の遵守に必要なコストの増加、または遵守できないいかなる罰、または両方を招く可能性があります。私たちは中国政府が将来他の業界に関する法規や政策を発表しないことを保証することはできません。これらの法規や政策が私たちに適用されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

そのほか、AGBAの各部門はすべて多数の香港監督管理機構によって監督され、香港保険業監督局及び強制積立金計画監督局を含む。中国政府のこのような香港監督機関に対する影響または監督は、資本要求、特定の業務を運営する能力、特定の司法管轄区での運営(私たちが将来運営可能な市場を含む)を含むが、リスク管理またはネットワークセキュリティに関連するいくつかの制御プログラムおよびプログラムを含むが、これらに限定されない間接的かつ実質的な影響を与える可能性がある。また、我々の証券の市場価格および/または流動性は、予想される任意のこのような政府行動の負の影響によって悪影響を受ける可能性があり、中国政府の直接監督と監督を受けた香港会社に対する投資家のマイナス感情は、実際の経営業績にかかわらずである。中国政府がいつでも直接または間接的に私たちの運営に関与したり、影響を与えたりしないことは保証または保証されない。

PCAOBが会社の監査役を全面的に検査できない場合、“持ち株外国会社責任法”(“外国会社問責法”の改正を加速する)によると、Agbaの証券はカードを外したり、場外での取引を禁止されたりする可能性がある。

“外国会社に責任を要求する法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に米国法となる。HFCA法案は、アメリカ証券取引委員会がbrのある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、この報告は2021年から3年連続でアメリカ公共会社会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は2021年12月16日からアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での証券取引を禁止すべきであると規定している。PCAOB上場会社会計監督委員会は認定報告 を発表し、PCAOBは(I)中国、 と(Ii)香港の完全登録会計士事務所に本部を置くことができないことを発見した。私たちの経営陣は、この決定は私たちに影響を与えないと信じています。Agba、WWC、P.C.の監査役(I)は米国カリフォルニア州に本部を置き、(Ii)はPCAOBの独立公認会計士事務所であり、(Iii)はPCAOBの定期検査を受けているからです。しかしながら、将来の法律または法規の変化がAgba、WWC、P.C.またはAgbaの将来の監査役に影響を与えないことは保証されない。したがって，米国に上場する会社としてWWC，P.C.がHFCA法案の要求を満たすことは保証されず，その株表現に重大かつ悪影響を与えない保証もない。

2021年12月2日，米国証券取引委員会は最終改正案を可決し，国会が認可した“HFCA法案”の提出と開示要求を実施した。2022年12月23日、“外国会社の責任追及を加速させる法案”(“AHFCA法案”)が公布され、この法案は“外国会社責任加速法案”の改正を行い、米国証券取引委員会に発行者の証券のいかなるアメリカ証券取引所での取引を禁止することを要求し、その監査役の監査師が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提としている。そのため、会社の証券は上記のような理由で取引が禁止されたり、退市するまでの時間帯が短縮されている可能性がある。

PCAOBに対する検査が不足しているため、PCAOBは中国大陸部或いは香港に本部を置く会計士事務所中国の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、このような監査役を使用する会社の投資家は、PCAOBのこのような検査の利点を奪われる可能性がある。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中国証監会、中華人民共和国財政部とPCAOBは中国と香港の監査会社の検査と調査に関する議定書声明に署名した。議定書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査或いは調査 を選択することを決定し、制限されない能力が米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する決定を撤回した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査を継続できるかどうかには不確実性があり、これは私たちと監査人のコントロール以外の多くの要素にかかっている。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開する予定であり、 は引き続き調査を行い、必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは，ただちに行動 をとり，“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

WWCはカリフォルニア州に本部を置き，PCAOBの定期検査を受けている。したがって、WWC，P.C.は、PCAOBが2021年12月16日に発表した中国と香港監査役に関する裁決を受けないと考えられる。WWC，P.C.は、PCAOBルール6100下のHFCA法案確定報告書に2021年12月21日に発表された決裁リストには含まれていない。この新しい枠組みにもかかわらず、PCAOBは将来的にWWC、P.C.(または当社の任意の他の核数師)を全面的にチェックすることができない場合、または中国または米国当局が米国証券取引所に上場する中国または香港会社の監査作業をさらに規制し、WWCを制限し、P.C.(または当社の任意の未来の核数師) が香港で作業を行う場合、私たちはその核数師の交換を要求される可能性がある。さらに、米国証券取引委員会、ナスダック、br、または他の規制機関が、監査プログラムおよび品質制御プログラム、人員および訓練の十分性または資源、地理的範囲または経験の十分性の面で、我々の財務諸表監査 に関連するので、他のより厳しい基準をAGBAに適用しないことは保証されない。AHFCA法案で改正されたHFCA法案の要求を守れなかった，すなわちPCAOBが2年以内に発行者の公共会計士事務所を検査することを許可し，PCAOBが将来のこの時点でAgbaの会計士事務所(WWC，P.C.，他事業所を問わず)を検査できなければ， 将来のAgba退市を含めた結果に直面する。

亜博は現在拘束されていないが、亜博は海外で行われた発行及び/或いは海外投資中国発行者の中国法律法規に支配される可能性があり、適用法律と義務を遵守できない行為はすべて亜博の業務、財務状況、経営業績及び亜博の将来性に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして亜博の投資家への証券の発売或いは継続発売の能力を阻害し、そしてこのような証券の価値の大幅な下落或いは一文の価値を招く可能性がある。

ここ数年来、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国のある地区の商業経営活動を規範化し、証券市場の違法行為を取締り、中国海外VIE構造上場会社に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化する。2021年6月10日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を制定し、2021年9月1日から施行された。法律はデータ収集を合法的かつ適切に行わなければならないことを要求し，データを保護する目的でデータ処理活動は データ分類とデータセキュリティ階層保護制度に基づいて行わなければならないと規定している.

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。

2021年8月20日、第13期全国人民代表大会常務委員会第30回会議は“人民Republic of China個人情報保護法”を採決し、“中華人民共和国個人情報保護法”とも呼ばれ、2021年11月1日から施行された。“中華人民共和国個人情報保護法”は，中国国外で行われている中国国内の自然人個人情報の処理に適用され，(1)は中国国内の自然人に製品やサービスを提供するため，(2)は中国国内の自然人の行為を分析·評価するため，あるいは(3)関連法律·行政法規が規定されている他の場合である。

2021年12月24日、中国証監会は中国の関係部門と“国務院の国内会社の海外上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場管理方法(意見募集稿)”を発表した。“海外上場条例”は意見募集稿の要求： 中国国内企業は海外で上場(“海外発行上場”)を発行し、中国証監会の届出手続きを履行し、中国証監会に関連情報を報告すべきである。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。主な業務活動が中国国内で行われている企業は、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似した 権益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株を発行して上場するものは、海外間接発行上場 (“間接海外発行上場”)とみなされるべきである。2023年2月17日、中国証監会は“国内企業の海外上場証券発行管理試行方法”と5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行する(“海外上場条例”)。“海外上場条例”の要求によると、海外で上場しようとしている中国国内企業は、必ず中国証監会に届出手続きをしなければならず、そうでなければ100万元から1000万元以下の罰金が科される。

2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2021年7月10日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わった。“ネットワーク安全審査方法(2021年)”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ運営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と一緒に、CII運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、ネットワークプラットフォーム運営者は海外で上場しようとする場合、ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を通過しなければならないと規定されている。

私たちbrは、その顧客のいくつかのデータ(いくつかの個人情報を含む)を収集して格納する可能性があり、これらの顧客は、彼らの業務および運営に関連している可能性があり、“お客様を知る”目的で(マネーロンダリングと戦う)。(1)亜博及びその付属会社が香港又は英領バージン諸島に登録設立され、香港に位置し、香港で業務を展開していること、(2)我々が内地に子会社、機関又は業務を有していないこと、及び(3)“基本法”に基づいて、“基本法”添付ファイル3に掲げる法律(国防及び外交事務に関する法律、その他香港自治範囲に属さない事項に限る)を除き、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されていない。我々の管理層は現在，“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”，“中華人民共和国個人情報保護法”あるいは“海外上場条例草案”が我々の運営に影響を与えないと予想している.本委員会の本の日付まで、吾らはすでに香港ですべての販売活動 を行い、中国国内の100万人以下のユーザーの個人資料を累計収集及び貯蔵し、収集したすべてのbr資料はすべて香港に位置するサーバー内に保存され、吾ら或いは吾などの付属会社はいかなる中華人民共和国政府当局からネットワーク安全審査或いは中国証監会審査のいかなる要求も提出しなければならないことを通知しなかった。したがって、私たちの管理層は現在、(I)Agbaは中国の関連ネットワーク空間法律によって定義された“CIIオペレータ”または“ネットワークプラットフォームオペレータ”ではないので、中国のデータセキュリティ、データ保護またはネットワークセキュリティに関する中国の法律および法規が私たちに適用されることを期待していない、あるいは当社の規制範囲は香港での業務に拡大することを期待していない。(I)Agbaは中国政府のネットワーク空間審査の ；および(Iv)Agbaは，本委員会の委託書発表日までに発表された中華人民共和国ネットワーク空間法を遵守する.

しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規を制定する機関はどのくらいの時間内に行動し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するか、 があれば、その中で私たちに適用されるかどうかは非常に不確定である。私たちが未来に適用される可能性のあるいかなる中国の監督管理要求もすべての面で遵守できる保証はない。例えば、私たちが現在個人情報を収集して処理することは、規制部門によって是正または終了を命じられるかもしれない。任意の適用された法規を遵守できない場合、罰金および他のbr処罰を含むこのような違反の結果を受ける可能性があり、これは、逆にAgbaの業務、運営、財務状態、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、Agbaが投資家に証券を提供または継続する能力を阻害する可能性がある。この影響は逆にこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

Agbaが運営または運営しようとする司法管轄区域内の政府は、外国投資家が当該司法管轄区域内またはその管轄区域内で運営されている企業に投資する能力を異なる程度制限または制御することができる。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された会社で、株主は香港で外国投資家とみなされる可能性があるため、外国投資家は香港で香港あるいは香港で経営する業務に投資する能力が制限されたり規制されたりします。したがって、私たちの投資家は、香港によって許可された政府または監督機関による徴収、国有化または資産没収、または投資資本の送金に制限を加えることを含む損失のリスクがある可能性がある。場合によっては、英領バージン諸島は、イギリス領バージン諸島の人々の外国司法管轄区への投資を奨励し保護するための国際投資条約や協定を締結しているが、このような条約や協議会が香港をカバーしているか、またはその条約または協議会が全面的に実施または発効することを保証することはできない。br}他の場合、私たちはいくつかの条約を利用できないかもしれない。このような条約や協定は英領バージン諸島の会社であるため、追加の損失リスクを受ける。

香港での運営により、Agba は多くの新興市場に関連する経済と政治リスク、特に中国に直面している。香港や中国の経済、政治、社会状況、政府政策の不利な変化は、亜博の業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は現在香港で業務を展開しており，内地業務を開拓する案中国を考えているしたがって、私たちは、大陸部の中国国内総生産の変動、税務面での不利または予測できない待遇{br)、個人資産の没収、外国為替規制、その国境を越えた資金移動能力に影響を与える制限、規制手続き、インフレ、為替変動、あるいは法規の欠如や意外な変化 および予測できない運営リスクを含むリスクと不確定性の影響を受ける。また、我々の業務、将来性、財務状況、経営業績は香港と中国全体の政治、経済と社会状況、および中国経済の持続的な成長の著しい影響を受ける可能性がある。

中国経済は多くの方面で大多数の発達司法管轄区(例えば香港)の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力に重点を置いた経済改革措置を実施し、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを目的としているが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有である。また、中国政府は引き続き産業政策を通じて発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源配置、外貨債務返済制御、通貨政策と特定の業界や会社に対する優遇待遇を通じて、中国の経済成長を重大にコントロールしている。中国政府が実施している多くの経済改革は前例のないものや試験的なものであり、時間の経過とともに改善·改善されることが予想される。この精錬と調整過程は必ずしも亜博の運営や業務発展に積極的な影響を与えるとは限らない。他の政治的、経済的、そして社会的要素もまた改革措置のさらなる調整につながる可能性がある。例えば、中国政府は過去に、不動産業を含む政府が過熱していると考えているいくつかの経済分野を抑制するための多くの措置を実施してきた。これらの行動や中国政府の他の行動や政策は、中国経済活動の全体レベルの低下を招き、さらに私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は時々、金利調整を含むいくつかの措置を実施し、経済成長速度をコントロールしている。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、中国経済の2012年以来の成長鈍化が明らかになっている。また、新冠肺炎は2020年上半期に中国経済に深刻なマイナス影響をもたらした。また、米国と中国との間で行われている貿易戦争の将来のいかなるエスカレート、地域や国の不安定、あるいはロシアとウクライナ間の武力衝突は、中国経済の成長にマイナス影響を与える可能性がある。中国経済のいかなる長期的な減速や中国政府政策や中国の法律法規の不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、潜在的な中国顧客の私たちのサービスや解決策に対する需要を減少させ、その業務と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中華人民共和国の全国的な法律は、“基本法”の添付ファイル3に記載され、公表または地方立法によって香港で実施されない限り、香港には適用されない。基本法によると、添付ファイル3に列挙されている全国的な法律は、現在、国防と外交事務の範囲内の法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られている。国家のデータ保護、ネットワーク安全と反独占に関する法律法規は添付ファイル3と に入っていないため、香港に直接適用されない。中国の法律法規は変化しており，その制定スケジュール，解釈 と実施には重大な不確実性がある。いずれの中国の法律·法規が我々に適用される場合にも、中国の法律制度に関連するリスクや不確実性の影響を受ける可能性があり、法律の執行や規則や法規が少ない場合や事前に通知されずに変化する可能性がある。将来のいかなる買収、拡張、あるいは有機的な成長により、中国大陸での業務や顧客向けの業務を開始する際にも中国の法律法規に制約される可能性がある。

亜博の中国事業の潜在的拡張は様々なリスクに直面している。

本委員会が本を依頼した日まで，我々は主に香港で経営している.特にマカオ、広州、深センおよび周辺地域を含む大湾区では、中国でその成長戦略を推進し続けてきた。現在、私たちには中国の運営実体は何もなく、将来的にはVIEを用いて運営するつもりもない。私たちの経営陣は、顧客転転とパートナー関係を通じてこのような拡張を行い、香港で実際の販売活動を展開する予定です。

私たちの中国関連活動のいかなる拡張も追加のリスクに直面させる可能性があります

また、中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの成長計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこれらのリスクを有効に回避或いは解消できなければ、その中国関連業務を発展させる能力は影響を受け、これはその業務、財務状況、経営業績と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちが国際市場にさらに拡張するにつれて、それは現地許可と定期報告義務を含む追加の法律法規コンプライアンス要求の制約をますます受けるようになった。私たちは無意識に現地の法律法規を遵守できないかもしれません。brのどのような違反行為も、許可証の取り消しなど、監督部門の処罰を受ける可能性があり、これは逆にそのブランド、名声、業務運営と財務業績を損なうことになります。現地の法律や法規の遵守を強化するための政策や手続きを制定したにもかかわらず、その従業員、請負業者、または代理店がこれらの政策や手続きを遵守することは保証されない。

Agbaの金融サービス収入はマクロ経済状況および香港、中国、世界の市場状況に高度に依存している。グローバル金融市場や経済状況の中断は、AGBAおよびその機関の顧客や顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。

その相当な割合の業務が香港に集中していることから、私たちの成功は香港金融業の健康状況に大きく依存しているが、香港金融業は私たちがコントロールできない全体的な経済状況の変化の影響を受けている。金利上昇、経済成長の緩慢または衰退、家庭債務レベルの変化、失業率の上昇、賃金の停滞または低下のような経済的要因は、私たちの顧客の収入に影響を与え、それによって彼らが私たちに融資し、私たちと一緒に投資したり、私たちの他の金融商品を投資したりする能力と意志に影響を与える。国内と世界的な事件はこのすべてのマクロ経済状況に影響を及ぼす。経済状況の疲弊や著しい悪化は、個人や機関の消費者の可処分所得を減少させ、消費者支出や金融サービスへの参加意欲を低下させる。上記のいずれかまたはすべての場合、クレジットおよび他の金融市場のさらなる変動または中断を招く可能性があり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

香港と中国の経済状況の変化は通常、金融製品の需要と供給に影響を与え、これは逆に私たちが提供する解決策の需要に影響を与える。例えば、信用危機や信用市場の長期低迷は、私たちの経営環境に深刻な影響を与える可能性があり、例えば、信用指導方針の引き締め、流動性の限られた、信用表現の悪化或いはそれ以上の償還を招く可能性がある。私たちの収入の大部分は取引ベースの手数料と手数料から来ているので、取引量の減少は危機期間中の私たちの収入を大幅に低下させる可能性があります。

信用市場の悪化と関連する金融危機により、世界経済は劇的な衰退 及び各種の他の要素を受ける可能性があり、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の減少及び格付け の引き下げ或いはいくつかの投資の推定値の低下を含む。過去の不況の中で、各国政府は金融市場に流動性と安定性を提供することを含む、前例のない行動を取って、これらの極端な市場や経済状況を解決し、是正した。もしこれらの行動が成功しなければ、不利な経済状況は私たちの顧客の業務に大きな影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、EU、米国、中国など世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨や財政政策の長期効果にもかなりの不確実性がある。人々は中東、ヨーロッパ、アフリカの動乱とテロの脅威を懸念してきた。中国と他のアジア諸国との関係を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり、米国と中国との貿易緊張をエスカレートさせたりする可能性がある。2018年から、米国の貿易政策は追加関税を含めて変化した。これらのタイプの事態発展は、潜在的な貿易戦争を含め、中国経済に実質的な悪影響を与え、ひいては香港経済に悪影響を及ぼす可能性がある。2020年1月31日、イギリス はEU加盟国(通称“離脱”)ではなくなった。イギリスの離脱が世界経済と市場状況に与える影響はまだ不確定だ。英国の離脱は欧州や世界の経済·市場状況に悪影響を及ぼす可能性があり、世界金融·外国為替市場の不安定を招く可能性がある。また、2019年の香港の抗議活動、朝鮮半島の政治的不安定、大口商品価格の暴落、米国金利の不確実性、ロシアとウクライナ間の武力衝突も世界金融市場の不安定と変動を招いた。これらの課題や不確実性が抑制または解決されるかどうか、世界の長期的な政治や経済状況にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。

もし がデータ保護またはデータ安全に関連する既存または未来の法律法規を遵守できない場合、責任、行政処罰または他の規制行動を招く可能性があり、これはAGBAの経営結果、業務および将来に負の影響を与える可能性がある。

世界的な個人データの収集、使用、保護、共有、転送、および他の処理の規制枠組みは急速に変化しており、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。私たちは、個人データ保護に関する複数の立法および規制提案のほぼすべての司法管轄区域の規制機関を実施または検討している。我々の経営陣は、この法律分野の発展に注目しており、現在香港での業務や将来中国での業務に適用される可能性のある法律に適合することを確保するための措置を講じている。

我々の経営陣は、現在、収集、使用、共有、保持、安全、br、および機密および個人情報(例えば、個人情報および他のデータ)を送信する中国の法律に関する制約を受けていないと考えているが、私たちは将来、このような法律の制約を受ける可能性がある。これらの法律は発展し続け、中国政府は未来に他の規則と制限を取るかもしれない。規定を守らないと が処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。

Agba業務に関するリスク

Agbaが継続して経営を継続できるかどうかは，より多くの資金を調達し，その業務計画を実行する能力に依存する.

本依頼書に添付されている総合財務諸表を作成する際には、引き続き経営を継続する企業として、正常業務過程で業務の連続性、資産現金化、負債清算を考慮すると仮定します。 2023年12月31日までに、経営活動の純損失約4，920万ドル、現金純流出約4，230万ドル を報告します。2023年12月31日現在、私たちの累計損失は約6，560万ドル、現金および現金等価物は190万ドルです。

私たちの経営陣は、引き続き私たちの資本構造を監視し、株式や債務資本市場による資金調達を含む、その成長戦略、業務発展、運営費用に資金が必要かもしれない様々な融資選択を評価するつもりです。それにもかかわらず，我々がこのような資金調達に成功する保証はないし，このような資金を得ることができれば，Agbaの融資需要を満たすのに十分であり，継続的に経営している企業として経営を継続することを可能にする保証もない.参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と持続経営−.”

Agbaの成功と発展はある程度その業界の中で技術革新リーダーになる能力に依存する。

私たちが経営している業界は急速な技術変革と頻繁な製品発売を経験しています。成功するためには、私たちは設計、革新と新技術と製品の導入で同業者をリードしなければならない。新技術や製品を開発する過程は複雑であり，革新に成功し，優れた顧客体験を提供し続けることができなければ，その製品やサービスへの需要が減少する可能性があり，市場シェアを失う可能性があり，その成長や運営が阻害される可能性がある。

例えば、私たちのプラットフォームサービスの一部は、インターネットを介して融資申請を処理し、電子署名を受け入れること、即時処理状態更新を提供すること、および顧客およびローン申請者に他の予期される便利さを提供する持続能力に依存する。当社独自のbrプラットフォーム技術は、そのワークフローのすべてのステップに統合されます。私たちは技術進歩をそのサービスプラットフォームに組み込むことに力を入れており、これには大量の財力と人的資源が必要である。この技術を維持して改善するには、私たちがその独自技術プラットフォームに大量の資本支出を投入する必要があるだろう。

私たちの任意の特定の技術または技術的解決策への依存度については、その技術または技術的解決策が既存の業界基準に適合しておらず、その競争相手のbrと同等の技術または技術的解決策の能力に達していない場合、サービス、保持および更新はますます高価になり、br}の知的財産権侵害、流用または他の侵害行為の第三者クレーム、または意外な方法で故障または機能が発生した場合、損害を受ける可能性がある。また、新しい技術と技術的解決策も絶えず発表されている。したがって，我々がそのサイトや他の技術の機能を改善する際に起こりうる問題を予測することは困難である.

Agbaが使用する 技術は、検出されていないエラーを含む可能性があり、これは、クライアントの不満、Agbaの 名声を損なう、またはクライアントを失う可能性がある。

著者らが提供したいくつかの解決策 は大量のデータに基づいて、複雑かつ革新的な技術が必要であり、著者らの運営需要を満たし、運営モードを予測し、業務戦略と実施計画方面の意思決定を助ける。我々の目標は 現在開発中の先進技術を用いることにより，その運営と解決策をより簡略化，自動化，経済的に効率化することである.我々は技術的障害に遭遇する可能性があり，これらの技術の正常な動作を阻止する問題が発見される可能性があり， あるいはまったくそうではなく，我々の情報インフラやこれらの技術を応用した他の業務に悪影響を与える可能性がある.もし私たちの解決策が信頼できない場合、またはお客様の性能に対する期待を達成できない場合、私たちは既存の顧客を失ったり、新しい顧客を引き付けることができなくなり、その名声を損なう可能性があり、その業務、財務状況、br}および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の既存または新しいソフトウェア、アプリケーション、および解決策には、解決策とシステムとの間のインターフェースおよびそれが開発されていないデータが、その機能がその制御範囲を超えているか、または内部テストで検出されていない欠陥およびエラーである可能性がある実質的な性能問題、欠陥またはエラー が生じる可能性がある。これらのタイプの欠陥と誤り、そして私たちがこれらの欠陥と誤りを識別し、解決できなかったことは、収入や市場シェアの損失、開発資源の移転、私たちの名声への損害、サービスと維持コストの増加を招く可能性がある。欠陥やエラーは、既存または潜在的なお客様が私たちの解決策を使用することを阻害する可能性があります。 このようなタイプの欠陥や誤りを修正することは不可能または非現実的であることが証明されるかもしれない。Br}の任意の欠陥またはエラーを是正することによるコストは巨大である可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは私たちと製品発行業者との業務関係とこれらの製品発行業者の成功に依存し、将来の発展はこのような製品発行業者の成長と彼らの持続的な協力にある程度依存する。

プラットフォーム業務部分は、いくつかの銀行、保険会社、または金融商品(商品発行元)を提供する他の会社が提供する金融商品に依存する。私たちの管理チームは、アジア互恵銀行有限会社、保誠香港有限会社とチューリッヒ国際人寿有限会社などの主要な製品発行業者と業務関係を構築し、私たちのbrが多くの種類の製品を提供して顧客の需要を満たすことに役立ち、そしてこのような製品発行業者と優遇条項を交渉することができ、それによって顧客に利益をもたらすことができると信じています。これが今日成功した理由です。プラットフォーム業務と主要製品発行業者が確立した長期業務関係は、製品発行業者(S)が発表した業務条項、ブローカー契約および/または条件 に基づいており、その中には、製品発行業者(S)がその推薦または紹介を受ける準備ができている業務の条項および条件が規定されている。しかしながら、プラットフォーム·トラフィックが既存のものを維持することに成功し、および/または製品発行者と新しい戦略的関係を確立することは保証されない。プラットフォーム業務がこのような関係を維持および/または確立することができない場合、 その子会社が同様の金融商品を得る機会が制限される可能性があり、その業務、運営、および財務状況は逆に悪影響を受ける可能性がある。

プラットフォーム事業の将来の発展は、このような製品発行者の成長にある程度依存し、彼らが新たな金融商品を開発し続けることと、彼らが協力し続けることにかかっている。このような製品問題により新たな金融商品 を販売し続けることができないことは，逆にその顧客にそのような製品を提供する能力を制限する可能性がある.どの製品発行業者がその業務を停止したり、私たちとの協力を停止したりすれば、類似の条項の代替製品を見つけることができるかどうか、あるいは全くできないことは保証されない。もしプラットフォーム業務 がその現有の製品発行業者ルートを維持できなければ、その子会社が類似金融製品を獲得するルートは制限される可能性があり、更にその業務、運営と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

プラットフォーム業務の不動産代理部門は従来利益がわずかであり，非利益リスク の最近の傾向に直面して同部門は赤字状態になっている。

プラットフォーム業務の不動産エージェント部門はOnePlatform International Property Limited(“OIP”)が運営しており，従来は利益率はわずかであった.不動産開発業者との契約や従業員との合意によると、OIP業務の手数料収入は、相談者や販売者に広く割り当てられており、通常は手数料の50%に相当する。歴史的に見ると、手数料収入のこのような重大な分割はOIPの限界利益を招いている。

近年、このセグメントは赤字であり、企業間ローンによって支えられています。当社経営陣は、当社セグメントから当社間ローンを返済し、プラスの利益率を生み出すのに十分なキャッシュフローを生み出すことを意図していますが、プラットフォーム事業の不動産セグメントが現在または将来的にそのようなキャッシュフローを生み出すことができるという保証はありません。手数料の分配メカニズムやセグメントの運営コストの最適化に変更がなければ、不動産代理店セグメントが追加利益を達成する能力は制限される可能性があります。OIP が手数料分担の変更や運用コストの最適化を十分なレベルまで達成できる、あるいはまったく達成できる保証はありません。また、 OIP が事業を展開する競争環境を考えると、そのような変更が不動産デベロッパーやセールス担当者とのエンゲージメントを失わないという保証はありません。このようなプラットフォーム事業の不動産エージェンシーセグメントの中断は、当社の事業、財務状況、業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

Agba は，その業務の様々な側面および提供されるサービスや解決策が第三者に依存する.これらの第三者がAgbaとの関係を維持または拡大しない場合、または関連する契約の条項に従って義務を履行できない場合、Agbaの業務、運営結果、財務状況、および名声は、実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々 は，第三者がその業務を処理する様々な側面と彼らが提供する解決策に依存する.例えば、我々は、コンピュータハードウェア、ソフトウェア、クラウドサービス、インターネットおよび電気通信サービス、およびサードパーティによって提供されるデータに依存する。我々は長い間(無期限でなければ)これらの第三者に依存してその能力を補完し続ける予定である.したがって、私たちは業務を展開するために、このすべての当事者たちが完璧でタイムリーな方法で作動する必要がある。しかし、これらの第三者 が適切または経済的に効率的な方法で支援を提供することは保証されず、我々が依存する第三者が提供するデータ が完全で、正確で、または信頼できるかどうかも保証されない。これらの第三者プロバイダのいずれかに問題が発生した場合、新しいプロバイダ に移行することは、我々の業務を中断し、コストを増加させる可能性がある。

もし任意の第三者サービスプロバイダが正常に動作していない場合、商業的に合理的な条項で適切な代替プロバイダをタイムリーに見つけることができるか、または全くできないことを保証することはできない。第三者サービス提供者は、不適切な方法または法規、法律に違反した方法で業務を展開することができる。どのような事件も、私たちの運営能力を弱化させたり、その商業的名声を損害したり、規制または財務的損害をもたらす可能性があり、いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Agbaの顧客基盤を維持·拡大できなかったり、顧客参加度を強化したりすることは、その業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある 。

私たちの収入増加は、顧客基盤を維持し、拡大する能力と、より多くの顧客が私たちの解決策をより頻繁に使用し、私たちの収入増加に貢献するために、顧客参加度を強化する能力にある程度依存します。既存顧客と業務関係を保ち，異なるマーケティングチャネルの開発に成功し，推薦，恒常的業務，直接マーケティングから業務を発生させているが，2023年12月31日までの年間総収入のうち，プラットフォーム業務で新製品を購入した既存顧客からの経常業務 のみが15%未満であった。我々クライアント群のこのような拡散は，我々が継続的に の広範なクライアント群を維持·更新することを要求している.しかし、私たちの顧客は地理的に集中しています。その主な顧客は基本的に香港にあるからです。香港のマクロ経済環境の変動は私たちの主要顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの顧客が既存の契約や関係が満了した後にそのサービスや解決策 を継続して使用するかどうかは保証できませんし、彼らが私たちから他の解決策を購入することも保証されません。彼らがサービスプロバイダを交換するコストが低い場合、このようなリスクは特に顕著だ。私たちが顧客基盤を維持し、拡大し、顧客参加度を強化する能力は多くの要素に依存します。その中には、私たちがコントロールできない要素があります

私たちの多くの顧客は取引ベースのモデルを使用しているため、その顧客が取引を減らすことは私たちの業務や運営結果に悪影響を与えるだろう。

また，新規事業の買収やグループ内推薦によりいくつかの顧客を獲得した.もし私たちが歴史のように有機的に顧客を発展させ、これほど多くの買収を行ったり、これほど多くの顧客の推薦を得ることができなければ、その顧客群を急速に増加させることができず、甚だしきに至っては全くできないかもしれない。

Agbaの多くのビジネスパートナーは、高度に規制されている商業銀行や他の金融機関であり、金融サービス業の法律、法規、または基準の引き締めは、その業務を損なう可能性がある。

私たちの多くの業務パートナーは商業銀行と他の金融機関であり、それらは高度な監督管理を受けており、その運営がある各司法管轄区域内で複雑かつ絶えず変化する政府法規と業界標準を守らなければならず、これらの法規と業界標準は重大な変化が発生する可能性がある。消費者保護、信用可用性、リスク管理、およびデータプライバシーの発展を含む世界的、地域的、または地域的な規制の発展は、私たちの顧客に悪影響を与えるか、または他の方法でその業務取引量および頻度を減少させる可能性がある。

私たちの金融機関パートナーは、サービス提供者との契約に、セキュリティおよびプライバシー、持続的な監視、リスク管理、および他の制限に関する制限条項を含まなければならない場合がある。これらの規定は私たちのコストを増加させ、私たちが提供する解決策の範囲を制限するか、あるいは他の方法で顧客アクセスを制限するかもしれない。さらに、私たちの顧客は私たちから解決策を購入する能力や動機がないかもしれません。彼らが増加したコストを私たちに転嫁するか、または私たちのいくつかの解決策の使用を停止するかもしれません。我々のビジネスのいくつかの側面は仲介人ベースのモデルを採用しているため，我々のパートナーのどの取引減少も我々の業務 や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

これらの法律法規のため、私たちのいくつかのビジネスパートナーは、私たちの解決策を減らす方法で彼らの業務慣行を調整しなければなりませんが、これらのタイプの変化は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Agbaクライアントの取引数の著しい増加と減少は、Agbaの収益性とその効率的な処理と決済取引の能力に実質的な負の影響を与える可能性がある。

顧客取引数やリバランス活動の著しい変動は、サービス提供失敗や処理取引におけるエラーの発生率が高いなど、運営問題を招く可能性があり、このような変動は、人員増加や関連処理コストを招く可能性もある。製品販売の大幅な減少により収益性に悪影響を及ぼす可能性があり，このような変動を制御できないため，意外な高取引量による運営問題に遭遇する可能性がある。

また、大量の取引量は不正確な帳簿や記録を招く可能性があり、これは私たちをbr政府機関や他の関連規制機関の懲戒処分に直面させる。

私たちは競争が激しく発展している業界で運営されている；もし私たちが効果的に競争できなければ、それは市場シェアを失うかもしれない。

私たちが経営する市場競争は激しく、彼らの業務のあらゆる面で競争が激しい。私たちは、他の金融コンサルティング会社、証券会社、およびますます多くの他のタイプの組織や金融サービスを提供する企業(例えば、銀行や保険会社)と直接、顧客、顧客、人員を競争します。香港と中国の金融科学技術サービス業界も競争が激しく、発展が急速である。金融機関付属会社、従来のIT会社、インターネット会社を含む新たな競争相手がこの市場に参入している。

私たちのbrは主に既存の主要金融機関からの競争に直面しており、伝統的な銀行と保険機関を含む。しかし、私たちはまた、新しい参加者がその業界に入るという脅威、特に香港の金融科学技術業界と中国に直面している。私たちの経営陣は、私たちはフルセットの金融製品(保険、投資、信用を含む)と専属顧客群と完全なインフラ(運営能力と技術を含む)を持っているので、私たちは競争優位性を持っていると思っていますが、私たちのいくつかの競争相手はより大きなブランド認知度、より大きな顧客群、あるいはより多くの財務、技術、あるいはマーケティング資源を持っているかもしれません。 は私たちの競争相手が私たちよりも速く、より効果的に新しい機会、技術、標準、または顧客要求に対応できないことを保証することはできません。規制や産業環境の大きな変化に適応することに成功したりします

金融サービス業は引き続き技術的に発展しており、ますます多くの様々な規模の会社がより低コストを提供しており、 コンピュータベースの“ロボット相談”と強化されたデジタル体験は、以前の限られた個人化サービスを顧客に提供している。 業界や技術の変化は、ロボットコンサルタントの普及率を増加させる可能性がある。私たちは業界の加速的な変化と競争力のリスクに直面しており、これらの変化はすでに戦略計画 のこのような変化に対応する巨大なコストにつながると予想されている。私たちの業界における競争能力は、主に財務コンサルタントと個人化関係を構築することによって顧客にサービスすることを目的としたビジネスモデル に基づいて全製品キットを提供し、低コストで補助するデジタルプラットフォーム に基づいている。現在のビジネスモデルが急速に変化する環境(顧客、業界、技術、法規の変化を含む)についていけなければ、運営リスクに直面する可能性があります。また，我々がその業務モデルを競争·調整する能力 は，顧客人口統計，選好，価値変化の影響を受ける可能性がある.もし私たちのサービスが顧客の需要を満たすことができなければ、顧客を失う可能性があり、それによって収入と収益性を下げることができます。

人材br我々の競争相手の間にも財務コンサルタント、技術専門家、会社員に対する競争が存在する。私たちが業務を拡大し、効果的な競争を続ける能力は、それが合格した従業員を吸引し、既存の従業員を維持し、激励する能力に依存する。また、経済低迷中に、私たちの収益力が低下すれば、私たちの成功者が離れたり、競争相手に採用されたりするリスクが高まる可能性がある。

競争はまた、持続的な価格設定圧力をもたらす可能性があり、これは私たちのサービスと製品の値下げを招き、その収益性と市場シェアに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、自身の顧客または金融商品提供者からの競争に直面する可能性があり、彼らは、経験および専門知識を独立して獲得した後、または私たちの解決策を使用することによって、内部で自分の解決策を開発することができるかもしれない。 私たちがその関連業界で競争に成功できなければ、その業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちがそのブランドと名声を保護したり普及させることができなければ、その業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちのブランド名と名声はそれがコントロールできない様々な要素の影響を受けている。例えば、私たちのサービスに対する顧客の苦情や金融サービス業への否定的な宣伝は、私たちの解決策に対する消費者の信頼を低下させる可能性がある。我々のクライアントのプライバシーを保護できなかったり，効率的にセキュリティ対策を講じたりすることで同様の効果が生じる可能性がある.私たちは時々詐欺やプライバシー侵害やセキュリティのリスクに対応する措置をとるかもしれませんが、これらの措置は顧客との関係を損なう可能性があります。これらの措置は違反問題を解決するためのタイムリーで正確な顧客サービスの需要を向上させる。顧客の苦情や異なる顧客のニーズを適切にバランスさせることができなければ、その名声が影響を受ける可能性があり、顧客の信頼を失う可能性がある。また， 我々は不正確または虚偽の情報に責任を負うことを要求するクレームを受ける可能性がある.道理にかかわらず、どんなクレームも、私たちに大量の時間をかけた訴訟や調査に参加させ、経営陣と従業員の大量の注意を分散させ、その名声とブランドを損なう可能性がある。また、顧客や製品発行業者(その多くは金融機関)が私たちの解決策と相互作用した場合、金融規制法規や反マネーロンダリング法などの法律法規に違反すると、私たちの名声が損なわれる可能性がある。私たちの名声またはそのブランドまたは解決策の知覚品質または知名度の任意の重大な損害、またはそのブランドおよび名声を普及および保護する上での私たちのいかなる重大な失敗も、私たちがその顧客と良好な関係を維持し、そのサービスを普及させ、または合格した人員を維持することを困難にする可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの未来のマーケティングとブランド構築の努力はそれに追加的な費用を要求するかもしれない。2022年、Agbaは“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”、“br}と”OnePlatform“のような新しいブランドを反映するために、その多くのグループ会社のブランド を変更し、これらのブランドは私たちの市場進出の新しい方法と一致している。

これらのブランドを再構築する努力には、新たな商標やドメイン名登録を得ることが含まれており、これらの努力が行われている。短期的には、私たちの顧客と公衆がこれらの新しいブランドを熟知するために、マーケティング費用を増加させる必要があるかもしれません。これらの努力 は短期的にはあるいは全く収入増加につながらない可能性があり，たとえできても収入のいかなる増加も発生した費用を相殺できない可能性がある.もし私たちが追加費用を招きながらそのブランドの普及、保護、維持に成功できなかったら、そのbrの経営業績と財務状況は不利な影響を受け、その業務増加の能力は損害を受ける可能性がある。

Agbaまたは任意の第三者クラウドコンピューティングプラットフォーム·プロバイダまたは他の第三者·サービスプロバイダのセキュリティ対策 に違反すると、Agbaのデータ、ITシステム、およびサービスが安全でないとみなされるか、または実際には安全ではないとみなされる可能性がある。

私たちのサービスのいくつかは、財務情報および他の個人識別情報を含む、顧客およびその最終顧客の固有データおよび他の敏感なデータを格納して送信することに関する。私たちのセキュリティ対策は、詐欺的に私たちの従業員や顧客のシステム情報を取得することを含む、個人やハッカー団体や複雑な組織の努力によって破壊される可能性があります。私たちのセキュリティ対策はまた、従業員のミスまたは違反の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの知的財産権および他の機密業務情報へのアクセスを含む、当社のITシステム、顧客データ、またはそれ自体のデータへの不正アクセスを拒否する可能性があります。

ITシステムを侵入、不正アクセス、破壊するための技術はしばしば変化し、時間の経過とともにより複雑になるため、一般にターゲットの起動前には識別できないため、このような技術を防止するのに十分な措置を予測または実施することができない可能性がある。また，我々は通常，内部およびパートナーやクライアントとデータや通信を共有する新しい技術や新しい方式の早期採用者である.そのITシステムの発展に伴い，その複雑さも増加している。さらに、私たちのクライアントは、第三者技術プロバイダが彼らのクライアントデータにアクセスすることを許可するかもしれませんが、私たちのいくつかのクライアントは、私たちのサーバに格納されているデータを保護するのに十分なセキュリティ対策を持っていないかもしれません。このようなデータの処理は，そのクライアントや第三者技術プロバイダを制御しないため， も第三者技術プロバイダのこのようなデータの処理を制御しないため，このような転送や処理の完全性や安全性を保証することはできない.悪意のある第三者が攻撃を開始し、お客様の私たちのサービスへのアクセスを一時的に拒否する可能性もあります。

セキュリティホールは、独自および敏感なデータを紛失または不適切に使用するリスクに直面したり、 これらのデータにアクセスできない可能性があります。セキュリティホールはまた、そのサービスの安全性に対する自信を失い、私たちの名声を損ない、未来の販売にマイナスの影響を与え、その業務を混乱させ、法的責任を招く可能性がある。最後に、既知のbrまたは潜在的なセキュリティホールを検出、予防、および修復することは、第三者ハードウェアまたはソフトウェアによって生じる脆弱性を含み、追加の直接的および間接コストをもたらす可能性があり、例えば、追加のインフラストラクチャを購入する必要がある可能性があり、またはその修復作業が、私たちの解決策のbr性能を低下させる可能性がある。

思わぬネットワーク中断、セキュリティホール、ネットワーク攻撃或いはコンピュータウイルス攻撃、及びAgba情報技術システムの故障は、Agbaの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

我々の情報技術システムがその運営を支持するすべての段階は、グループ技術インフラの重要な構成部分である。 私たちのプラットフォームの強力な信頼性は顧客が依存する競争優勢の一つである。我々の システムが動作しないと，運営が中断し，応答時間が遅くなったり，クライアント満足度が低下したりする可能性がある.我々 は大量の取引を処理、記録、監視しなければならず、その運営はその技術 システムの完全性と、このようなシステムの能力を適時に強化し、追加することに高度に依存する。システム中断、エラー、または停止は、インターネットインフラストラクチャの予期しない中断、技術障害、システム変更、クライアント使用モード変更、サードパーティシステムとのリンク、および電源障害を含む様々な原因によって引き起こされる可能性があります。我々のシステムはまた、人為的エラー、実行ミス、リスク管理およびコンプライアンスのためのモデルにおけるエラー、従業員の不適切な行為、許可されていない取引、外部詐欺、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、コンピュータウイルスまたはネットワーク攻撃、テロ、自然災害、停電、容量制限、ソフトウェア欠陥、私たちの主要業務パートナーおよびサプライヤーに影響を与える事件、および他の同様の事件の影響を受けやすい。

Agba は過去にネットワーク中断を経験しており，業務に実質的な悪影響を与えていない.

しかし、私たちの業務はそのインターネットインフラの性能と信頼性に依存する。我々のインターネットインフラ がその需要を満たすのに十分な信頼性を保つことは保証されない.そのネットワークインフラの性能、信頼性、安全性或いは可用性を維持できなければ、顧客を吸引し、維持する能力に重大な損害を与える可能性がある。私たちのネットワークインフラに関する主なリスクは

任意のネットワーク中断または不足は、当社のプラットフォームの可用性中断またはその解決策の品質やアクセス性能の低下を招き、顧客満足度を低下させ、顧客の活動レベルを低下させる可能性があります。また， 我々のプラットフォーム上のトラフィックの増加は，その既存の計算機システムの容量や帯域幅を混乱させる可能性があり，これは により応答時間が遅くなったり，システムが故障したりする可能性がある.このような圧力は私たちのサービス配送の中断や一時停止を招き、それによってそのブランドと名声を損なう可能性がある。そのシステムが将来的により大きな流量および取引量を処理できないことが予想される場合、増加する需要に対応するために、その技術インフラおよびコンピュータ システムをアップグレードするための追加のコストを生成する必要があるかもしれない。また，意外な状況が発生すると，我々の技術や他のオペレーティングシステムのすべての機能 を回復するのに時間がかかる可能性があり，その解決策を渡す能力に影響を与える可能性がある.技術または他の運用障害またはエラー(私たちのサプライヤーまたは他の第三者の故障またはエラーを含む)によって意外な損失、名声被害、または規制行動を受けないことは保証されません。

私たちの正常なビジネス活動の一部として、私たちは、複数の規制制度によって保護される権利がある当社の従業員、顧客、サプライヤー、およびビジネスパートナーに関する情報を含む、いくつかの固有の機密および個人情報を収集し、格納またはアクセスする権利があります。私たちのネットワークシステムと私たち自身の情報、ならびに私たちの従業員、顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、および他の人に関する情報を保護し、安全にすることは、私たちにとって重要です。私たちは、私たちのネットワークセキュリティと独占、機密、個人情報を浸透させることによって、高価な調査と救済、br業務の中断、私たちの名声の損傷、第三者への財務義務、罰金、処罰、規制手続き、個人訴訟を含む、私たちのネットワークシステムのセキュリティと私たちの独自、機密、個人データを維持することができず、大きなコストが発生する可能性があり、また、私たちの従業員、顧客、サプライヤー、br}業務パートナーの私たちに対する信頼の悪化、その他の競争劣勢を招く可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

近年，ネットワーク攻撃およびデータセキュリティイベントの頻度，強度，複雑性が著しく増加し， は不変である.多くの他の業務と同じように、私たちはサイバー攻撃とデータセキュリティ事件のリスクを受け続けている。このような攻撃およびイベントのリスクの増加により、我々は、我々のネットワークシステム、サービス、ならびに私たちが所有する個人、機密または独自の情報を保護し、任意のネットワーク攻撃またはデータセキュリティイベントに効果的に対応することを保証するために、情報技術およびデータセキュリティツール、対策、brおよびプロセスを実施している。また、ネットワーク攻撃およびデータセキュリティイベントを検出、予防、および/または緩和するためのプライバシーおよびデータセキュリティポリシーをbr}Placeで策定しました。これらの政策、brツール、措置が最終的に成功するかどうかにかかわらず、これらの支出は私たちの財務状況や 運営結果に悪影響を与え、経営陣の私たちの戦略目標への関心を分散させる可能性がある。新しい技術の発展に伴い、私たちはサイバー攻撃、データセキュリティ事件とデータ漏洩のリスクの増加に直面する可能性があり、人為的なミス、不注意或いは管理の不備或いは不法或いは詐欺行為によるリスクを含む。

Agbaは，オープンソースソフトウェアを含む第三者許可ソフトウェアを使用できず，その解決策を販売する能力に悪影響を与え，訴訟に直面させる可能性がある.

私たちのbr技術プラットフォームは、私たちが無料で使用するオープンソースソフトウェアを含む第三者から許可を得るソフトウェアを含む。 私たちはそのオープンソースソフトウェアの使用状況を監視しているにもかかわらず、それが受ける多くのオープンソースライセンスの条項はまだ裁判所に解釈されておらず、これらのライセンスは、解決策を提供する能力に予期しない条件または制限を加えると解釈される可能性がある。また，オープンソースソフトウェア許可の条項は，その開発したソフトウェアを不利な許可条項で他の人に提供することを要求する可能性がある.例えば、いくつかのオープンソースライセンスは、他の人が修正または派生作品のソースコード を使用し、特定のオープンソースライセンスの条項に従ってそのような修正または派生作品を許可することができるように、そのプラットフォームにオープンソースソフトウェアを含むコンポーネント を無料で提供することを要求することができるかもしれない。

さらに、私たちはその解決策を提供し続けるために第三者にライセンスを求める必要があるかもしれないが、これらのタイプのライセンスは利用できないかもしれないまたは条項は受け入れられないかもしれない。代替的に、私たちは、その解決策を再設計するか、またはその解決策のいくつかの機能 の使用を停止する必要があるかもしれない。第三者ソフトウェアを使用することができないことは、業務中断、br、または将来の製品の開発遅延、またはその既存の解決策の強化をもたらす可能性があり、これは、我々のビジネス および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Agbaの信用産業における業務は、その業務活動を維持するのに十分な流動性を必要とし、常に十分な資金を得ることができるわけではないかもしれない。

流動資金は我々の業務にとって非常に重要であり，特にOnePlatform Credit Limited(“OCL”) と香港信用有限会社(“HKCC”)による貸し付け業務である。信用市場の引き締めは東方海外と香港の通信の中の1社或いは2社が十分な流動資金を維持して、その運営資金の需要を満たし、監督管理要求を満たす能力にマイナス影響を与える可能性がある。短期と長期融資は流動性の2つの源であり、信用緊縮市場の影響を受ける可能性がある。クレジット緊縮の市場では、融資者が融資金額を減少させる可能性がある。将来的に魅力的な条項で融資を受けることができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。

また、私たちの経営者が持っている資金へのアクセスは、規制資本要求の制約を受けており、規制機関の承認が必要かもしれません。私たちが資金を訪問する機会が大幅に減少することは、その業務、財務管理、業界の名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

これがクライアントが扱う取引の性質により，Agba は信用リスクの影響を受ける.

私たち は借金、証券または他の資産の第三者がその義務を履行できないリスクに直面している。Agbaが参加する多くの取引は、融資または主要金融機関が保有する現金残高のような取引相手または顧客が違約したときに信用リスクに直面させる。また、保有している担保が現金化できない場合や清算された価格が私たちの借金を回収するのに十分でない場合、私たちの信用リスクが増加する可能性がある。私たちを信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金等価物、限定的な現金、口座、および受取ローンが含まれている。現金等価物は高信用品質の機関によって維持され，その組成と満期日は管理層が定期的に監視する。個人/会社がその合資格預金を持っている銀行が倒産した場合、香港預金保障委員会は最高500，000香港ドル(約64，050ドル)以下の賠償を支払う。私たちは香港の金融機関で現金や他の資金を預けていますが、これは信用リスクの影響を受けるかもしれません。管理層はこれらの金融機関が高い信用品質を持っていると信じているが、それも絶えずそれらの信用信頼性を監視しており、それらが高い信用品質を維持することを保証することはできない。

我々は、特定の顧客の信用リスクをめぐる要因、brの歴史的傾向、その他の情報に基づいて、疑わしい口座を準備する必要性を評価した。しかし、その顧客が約束を破ったり、他の方法で私たちを信用リスクの負の影響に直面させない保証はない。

亜博の未返済債務および任意の将来の債務に加えられる制限brは、その経営業務を制限し、将来の運営または資本需要に資金を提供するか、または増加を達成するために買収または他の業務活動に従事する能力を制限する可能性がある。

未済債務と未来の債務の条項は、私たちがいくつかの行動を取ることを制限するかもしれない

は、私たちがそのいかなるローン契約も遵守できることを保証できない、あるいは、もし私たちがそうできなければ、 は貸主から免除を受け、および/または契約を修正することができるだろう。私たちがすべての適用された条約を遵守していても、業務行為の制限は、融資、合併、買収、投資、および業務に有利になる可能性のある他の会社の機会を制限する能力を含む私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

既存または将来の信用協定に違反する任意の契約は、違約事件を引き起こす可能性があり、治癒または違約を放棄しない場合、債務加速およびそのような債務に適用される金利上昇を引き起こす可能性があり、将来生じる可能性のある交差加速または交差違約条項に適用される任意の他の債務の加速または違約 をもたらす可能性がある。このような債務の加速的な増加はAgbaの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Agbaの既存または未来の信用スケジュールにいかなる違約が発生した場合、適用される貸金者は、借入金約束を終了し、すべての未返済の借金および融資を宣言することができ、計算すべきおよび未払い利息、ならびに任意の費用および他の債務と共に、満期および対処することができる。また、Agbaがその資産の大部分に担保権益を付与して融資プロトコル下の債務を保証する場合、違約イベントが発生している間、適用される貸手は、Agbaを借り手義務としての担保を構成する担保を構成する任意の資産に対して停止手続きを開始することを含む、違約イベントにおけるその権利および救済方法を行使することができる。

Agba‘ 業績は重要な管理と人員に依存する。従業員を吸引、激励と維持できなかったいかなる行為もAgbaの維持と発展能力を深刻に阻害する。

私たちの未来の成功は少数の重要な会員たちの持続的なサービスに大きく依存する。もし私たちがbr管理者や他の重要な人員のサービスを失った場合、それは適切または合格した代替者を見つけることができず、追加のbrの募集および新入社員の訓練費用が生じる可能性があり、これはその業務と成長を深刻に混乱させ、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。もし私たちの現職または前任者の間で何かトラブルが発生した場合、私たちは香港や他の場所で(状況に応じて)このような合意を実行するために巨額の費用と費用を支払う必要があるかもしれないが、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない。

私たちが提供するサービスと解決策の範囲は広く、種類が多く、大量の経験豊富なbr人員を募集と維持する必要があるかもしれません。彼らは動態、競争が激しく、挑戦的なビジネス環境に適応することができます。業務と運営を拡大する過程で、すべてのレベルの経験豊富で有能な人員を引き続き誘致し、維持する必要がある。香港金融科学技術業界の人材競争は特に激しく、適切で合格した候補者は限られている。

基本的に，Agbaのすべての業務は1つの位置に集中している.自然災害や人為的災害で施設が破損したり運行できない場合には，Agbaの業務が悪影響を受ける可能性がある.

現在の本社はビル全体にオープンオフィス設計を採用しており，全体の費用を最大限に削減し，連携 文化を促進し，より柔軟な作業環境を創出している。

したがって、私たちの業務の大部分は現在ビルに集中している。私たちの一部の子会社は既存のサービス協定を通じてLegacy Groupがそのオフィススペースを使用した費用を補償します。参照してください“特定取引と関連先取引−Agbaの特定 取引”.地震、火災、停電、電気通信障害、水不足、洪水、ハリケーン、台風、異常気象、医療伝染病、その他の自然災害または人為的な災害、パンデミック、伝染病、その他の事業中断など、自然災害または人為的な災害により、 AGBA タワーおよび当社オフィスは損傷を受け、または運用不能になる可能性があります。このような災害により、チームメンバーのかなりの部分が長期間リモートで作業しなければならなくなった場合、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。

当社は、 2022 年 1 月 25 日、香港九龍区漢口路 4 番 6 号開生商業センターにあるオフィス敷地を、レガシーグループから約 800 万米ドルで購入しました。購入価格は、事前に支払った 720 万ドルの保証金から控除され、一部は現金で決済されました。当社経営陣は、この事務所を賃貸目的で使用しています。2023 年 7 月 20 日、当社はこのオフィス敷地を独立した第三者に 613 万ドルの購入価格で売却しました。

Agba は、適切な買収や拡張機会を決定したり、求めたり、将来の買収や拡張において最適な結果 を実現することができない可能性があり、買収の資産や業務の統合および発展に成功する際に困難に遭遇する可能性がある。

業務をさらに発展させ、競争力と収益力を高めるために、私たちは引き続き香港と中国でサービスと解決策を開拓するつもりです。 私たちは有益かもしれない買収や拡張機会を積極的に探してきた。過去数年間、金融科学技術は金融科学技術分野で複数の会社、例えばTandemに投資した。私たちは引き続き買収と拡張の機会を探すつもりだ。しかし、買収や拡張は成功できない可能性があり、適切な買収や拡張代替案を見つけたり改善することができないかもしれません。アグバの中国でのいかなる拡張も中国で経営する企業に関連するリスクに関わる可能性がある。もし私たちが任意の買収や拡張に成功すれば、資本市場や銀行融資の形で資金を調達して、買収価格の全部または一部を支払うことができ、これは私たちの資本構造に変化をもたらし、他の点で私たちを制限する可能性がある。さらに、これらの業務計画のいずれかが株式または転換可能な債務証券を発行することで資金を調達する場合、私たちの株主の所有権権益が希釈される可能性がある。

私たちのbrは、先進的な金融技術、先行する金融技術、貴重な知的財産権、または他の業務または資産を有する他の業務または会社を将来的に買収することが可能であり、その能力および戦略は、その業務の補完であり、その業務を強化することが可能であると考えている。しかし，魅力的な買収目標を決定すること，交渉優遇条項を決定すること，必要な政府の承認や許可を得ること，必要な登録やbrの届出を完了すること，あるいは必要な資金を獲得し，商業的に許容可能な条項でこれらの買収を完了すること，あるいは全くできないことは保証されない.

買収と拡張は人員の維持と吸収の潜在的な困難、Agbaの運営と文化の統合に関連するリスクと困難、管理職の注意力とその他の資源の移転、新しい業務に対する経験と業界と市場知識の不足、買収に関連する法律法規の遵守に関連するリスクと困難、及び職務調査手続きを通じて買収目標を正確に識別できなかった問題を含む多くのリスクに関連する。また，買収や拡張は我々の資本，人員，管理資源を大きく枯渇させる可能性があるため，その成長を効率的に管理できない可能性がある。任意の新しい買収または拡張計画は、債務および他の負債を継承する可能性もあり、新しい業務に関連する潜在的な法的責任を負い、営業権および他の無形資産に関連する減価費用を生成する可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。特に、我々が買収した任意の新事業が期待されたパフォーマンスに達していない場合には、その業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある重大な減価費用を確認する必要があるかもしれません。これらの市場シェアが巨大な業界や市場の中には、いくつかの老舗企業もあるかもしれないが、私たちは彼らから市場シェアを獲得することが難しいかもしれない。また、私たちが狙うかもしれないいくつかの海外市場は外国人プレイヤーの進出のハードルが高いかもしれない。私たちのbr買収や拡張計画が成功する保証はありません。そのため、買収や拡張計画の背後にある戦略を実現し、必要な運営統合レベルを達成したり、その投資リターン目標を実現したりできる保証はない。

Agba 及びその取締役、管理層と従業員は現在と将来すべて訴訟と監督調査及び訴訟手続きを受ける可能性があり、いかなる不利な調査結果もAgbaの業務、経営業績、財務状況と将来に重大な不利な影響を与え、そしてその名声を損なう可能性がある。

当社の業務の多くは、重大な訴訟や規制リスクに関連しており、私たちのメンバーや経営陣は、正常な業務中やLegacy Groupに関連している場合にはクレームや訴訟の影響を受ける可能性があります。私たちはまた時々規制機関と他の政府機関の検査、非公式調査、調査を受ける。正常な業務の過程で、私たちも原告または被告として仲裁請求、訴訟、訴訟を受けるだろう。

私たちに提起された訴訟は、和解、禁止、罰金、処罰、または取締役、経営陣、および従業員に不利な他の結果をもたらし、それによって、その業務、財務状況、運営結果、および名声を損なう可能性があります。私たちの取締役、br経営陣、従業員に対するいかなる行動も、功績のない人であっても、関係者が彼らを弁護することに成功しても、私たちに大きなコストをもたらし、その財務資源に圧力を与え、管理層の核心業務に対する注意を移し、その名声を損なう可能性がある。我々の取締役、管理層、および従業員に対する重大な判決または規制行動br、またはその役員、高級管理者または従業員に対する訴訟における不利な判断によるAgbaの業務への重大な干渉は、その流動性、業務、財務状況、運営業績、名声、およびbrの見通しに重大な悪影響を及ぼす。

上場企業として、私たちは追加的なクレームと訴訟リスクに直面するかもしれない。これらのクレームは、経営陣の時間と注意をその業務から移行させ、クレームの是非にかかわらず、調査·弁護の巨額のコストを招く可能性がある。場合によっては、会社がこれらのクレームを弁護することに成功しなければ、巨額の損害賠償金の支払いを選択または強制される可能性があり、これはその名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。

私たちのbrは政策を実行し、定期的にコンプライアンス訓練を行い、不正行為を阻止し、誠実と道徳的行為を促進し、財務諸表と公共コミュニケーションの正確性を確保し、適用される政府の法律、規則、法規を遵守することを目的としている。しかし、私たちのすべての取締役、管理層、従業員がこれらの規則と政策を厳格に遵守することを保証することはできず、私たちがすべての不正行為を効果的かつ適時に阻止、発見、救済できることを保証することもできない。我々の取締役、管理層、および従業員の任意の深刻な不正行為は、商業、労働、雇用、財務、運営、会計、監査または証券事務に関連する行為を含むが、これらに限定されないが、調査および/または訴訟を招き、私たちの業務、財務状況および経営結果に重大な悪影響を与え、その名声を損なう可能性がある。

私たちの業務リスクを保証するのに十分な保険範囲がないかもしれません。

私たちはその潜在的なクレームと損失リスクに保険を提供します。しかし、私たちの保険カバー範囲は、完全に保護されていないか、または完全に保護されていない可能性があり、特定のタイプのリスクのための任意の保険、例えば、業務責任またはサービス中断 を購入することができない可能性があり、私たちの保険カバー範囲は、発生する可能性のあるすべての損失、特に業務または運営損失に関連する損失を補償するのに十分ではない可能性がある。いかなる業務中断、訴訟、監督管理行動、疫病発生或いは自然災害は私たちを巨額のコストと資源移転に直面させる可能性がある。私たちの既存の保険カバー範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分であるか、あるいは私たちが私たちの損失を直ちにクレームすることに成功するか、あるいは根本的にできないという保証はない。もし私たちがその既存の保険契約の範囲内にない損失が発生した場合、あるいはその補償金額がその実際の損失よりも明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

任意の がAgbaまたはその子会社の知的財産権を保護できなかったか、またはその運営に必要かもしれないすべての知的財産権を所有し、使用することを確保できなかった は、Agbaがその独自技術およびブランドを保護する能力を損なう可能性がある。

私たちの成功と競争能力はその知的財産権にある程度依存する。本委員会委託書の発表日まで、私たちの知的財産権組合 は主にドメイン名と商標を含む。私たちは現在、その業務のブランドを再形成しており、 はこの仕事の一部として、 “Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”、“OnePlatform”のような新しいブランドのためにドメイン名と商標登録を獲得しています。私たちは主に著作権、商業秘密、商標法、商業秘密保護、および従業員、顧客、パートナー と他の人と締結された秘密または許可協定によって、私たちの知的財産権を保護します。

現在と未来の知的財産権を保護し、保護し、実行するための私たちのステップは十分ではないかもしれない。私たちはさらなる商標(“Agba”および“OnePlatform”の商標を含む)や特許を得ることができないかもしれません。私たちの既存の知的財産権は無効になる可能性があり、私たちの競争相手は私たちの現在の技術に基づいて彼らの製品を設計するかもしれません。あるいは私たちは私たちが依存する可能性のある第三者知的財産権にアクセスする権限を失うかもしれません。

私たちの知的財産権を保護するためには、これらの権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれません。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、コストが高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、その知的財産権の欠陥や損失を招く可能性があります。また，知的財産権 権利を実行する努力は，抗弁，反訴，反訴に遭遇し，我々の知的財産権の有効性と実行可能性 を攻撃する可能性がある.したがって、私たちは第三者がその知的財産権を侵害したり、流用したりすることを阻止できないかもしれません。その知的財産権を保護、保護、実行できなかった行為は、私たちの技術、製品、ブランド、業務の価値を深刻に損なう可能性があります。

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。

私たちの商標、ドメイン名、商業秘密、その他の知的財産権は私たちの業務に重要だと思います。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは知的財産権法と契約手配を組み合わせて私たちの固有の権利を保護することに依存する。監督管理制度が発達していない或いは法執行メカニズムが一致していないと信頼できない国或いは地区では、よく知的財産権 を登録、維持と実行することは困難である。法律や条例は解釈や執行の制約を受け，法定解釈に関する明確な指導が不足しているため，これらの法律や条例は一致して適用されない可能性がある。他の国/地域の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準 は不確定であり、私たちの独自技術 を少ないか、有効に保護できない可能性があり、これらの国/地域では、知的財産権が盗用されるリスクが高い可能性がある。したがって，私たちはそのノウハウが海外で侵害されたり利用されたりすることを防ぐことができない可能性があり，国際市場への拡張能力に影響を与えるか，あるいはその技術を保護するために高い努力が必要である可能性がある。私たちは新しいドメイン名と商標登録 を取得しており、それが行われているブランド再構築作業に関連している。このような登録をタイムリーに得ることができない場合、または他の方法でこのような知的財産権を十分に投影することができなければ、知的財産権に関連するリスクに直面する可能性があり、それは、その業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また，雇用契約における知的財産権譲渡手配を含む契約契約は，相手側によって違反される可能性があり， はどのような違反に対しても十分な救済措置がない可能性がある.したがって、私たちは香港、中国、または私たちが運営する他の司法管轄区域でその知的財産権を効果的に保護したり、その契約権利を実行することができないかもしれません。私たちの知的財産権の不正使用を検出して防止することは困難で高価であり、その知的財産権の侵害や流用を防止するのに十分ではないかもしれません。もし私たちが知的財産権を強制的に執行または保護するために訴訟に訴えると、このような訴訟は巨額のコストを招き、その管理と財務資源を移転させる可能性がある。 は私たちがこのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で競争相手に漏洩されたり、競合他社に独立して発見される可能性があり、この場合、私たちは他の人が私たちのビジネス秘密を使用することを阻止する権利がないだろう。

私たちは知的財産権侵害のクレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、その業務と運営を乱す可能性がある。

私たちの運営またはビジネスのいずれの態様も、第三者が保有する特許、著作権、商標、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。私たちは罰、法的訴訟、 および他人の知的財産権に関するクレームを受けるかもしれない。さらに、他の第三者知的財産権 が、私たちの解決策、サービス、またはその業務の他の側面によって侵害される可能性がある。私たちが意識していない知的財産権も存在する可能性があり、私たちの解決策やサービスは無意識にこれらの知的財産権を侵害するかもしれない。私たちがいかなる新しい知的財産権の登録を求めるかについては、このような申請が承認されることは保証されず、いかなる発行された知的財産権も私たちの知的財産権を十分に保護する保証はなく、このような知的財産権が第三者の疑問を受けないか、あるいは主管部門 によって無効または実行不可能と認定されないことを保証することはできない。

私たちの技術プラットフォームまたはビジネスのいくつかの態様に関連する特許の所有者が存在する場合、香港、中国、または任意の他の司法管轄区域で私たちに対してこれらの特許を強制的に実行しない保証はありません。また，中国特許法の応用と解釈および中国で特許を付与するプログラムや基準は依然として発展·不確定であり， は中国の裁判所や監督機関が我々の分析に同意することを保証できない。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、それは自分の侵害行為に責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、ライセンス料が発生したり、自分の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある。また、私たちは巨額の費用を発生させる可能性があり、経営陣の時間や他の資源をその業務や運営からbrに移して、その是非を考慮することなく、これらの第三者侵害クレームに対抗することを余儀なくされる可能性がある。我々の成功した権利侵害に対しては、大きな金銭的責任を招く可能性があるとクレームできるかもしれないし、関連する知的財産権の使用を制限したり、その使用を禁止することによって、その業務と運営に重大な中断をもたらす可能性があり、これは、その業務、財務状況、br}および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、中国では知的財産権の登録、管理、実行は困難であることが多い。明確な解釈指導が不足しているため，法定法律や法規は が一致して適用できない可能性がある。

私たちは香港、中国、台湾にいくつかの商標を登録しました。しかし、第三者は、同じまたは同様の商標の登録を申請することができる。また、第三者はその登録に反対することができ、関連商標当局はこのような紛争の中で私たちに有利な裁決を下さない可能性がある。もし私たちの商標が撤回されたり、他の方法でキャンセルされた場合、私たちはその業務運営におけるこれらの商標の使用を禁止される可能性があり、私たちはそのいくつかの製品ロゴを変更する必要があるかもしれません。これは、その業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は多くの関連者取引に参加しており，これは相互依存や潜在的な利益衝突を招く可能性がある.

正常な業務の過程で、私たちの子会社は関連側と取引を行います。関連する側は、本集団および従来の集団の関連する者によって大きな影響を受けるエンティティを含む個人 (キー管理者および/またはその近縁)または他のエンティティとすることができる。このような相互依存は、関係者の運営または財務状況の任意の重大な不利な変化が、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があることを意味する可能性がある。 は関連先との取引を継続すると予想される.

強力なコーポレートガバナンス条項と関連側取引政策を採用し，このような取引は一定の距離を保ったうえで行われることが求められているが，関連政府規制機関がこのような取引に対して同様の結論を出す保証はない.また，このような関連側取引が疑問視されれば，我々の業務や運営結果に悪影響を与えない保証はない.

我々の は香港と世界の複数の厳格な規制の業界で運営されており、これらの業界はその業務活動を複雑化する法律法規を守らないリスクに直面させている。

私たちが経営している業界は厳格に規制されているため、主に保険、強制積立金(“強積金”)、資産管理と貸し付け業界であり、私たちは多くの香港の法律と法規を遵守しなければならない。その中には、彼らの業務を監督する方法、私たちのどの経営実体がいくつかのサービスを提供することができ、彼らが受け取る可能性のある費用を含む。政府当局と香港の複数の機関は、保険業監督、強制積立金計画管理局、証券及び先物事務監察委員会と税務局などを含み、私たちに対して広範な監督と監督権を持っている。

私たちが提供し提供する金融サービスでは、私たちが従事している関連サービスは、香港および許可を必要とするすべての関連司法管轄区で許可されなければならないため、各管轄区のそれぞれの法律と法規、およびその管轄区に適用される司法·行政裁決を遵守しなければならない。現在、香港では、香港会社の登録所で商業登録を行うほか、保険ブローカーのナンバープレート、香港証監会のナンバープレート、債務者のナンバープレートを保持している。また、これらの会社は現在、様々な法律に支配されており、将来的には広告法やプライバシー法など、他の発展していく法律にも支配される可能性がある。

これらの許可要件および他の法規は私たちの業務に直接影響を与え、持続的なコンプライアンス、監視と内部および外部監査が必要であり、それらが絶えず発展しているため、絶えず強化された公共審査と絶えずアップグレードされた法執行と制裁を招く可能性がある。例えば、データ保護およびプライバシー法の後続の変化は、個人情報を処理する方法に影響を与える可能性があり、それにより、個人情報の共有に関与する可能性のある戦略的パートナーシップを制限することを含む、その製品またはサービスの有効性またはその運営または拡張サービスの能力を制限する。

金融危機や技術や市場変化などの他の要因に対応するために、法律法規の範囲と私たちの規制力は時間の経過とともに増加している。規制法執行と罰金も香港と私たちが運営する他の市場の金融サービス業で増加した。私たちの経営陣は、その業務が引き続き広範囲な規制と監督を受けると予想している。これらの規制変化は、私たちの規制適合性負担と関連コストを増加させ、その運営に制限を加える可能性がある。私たちが適用される許可要件とbrに関する法律法規を遵守できないことは、その中に含まれる可能性がある

適用される許可要件や法律の発展に伴い、私たちの経営陣はこれらの発展を全面的に認識することが困難になる可能性があり、変化を正確に解釈し、これらの法律と法規に基づいて私たちの従業員を効率的に訓練することができる。これらの困難 は，これらの許可要求，法律，法規を遵守しないリスクを増加させる可能性があり，これは がその業務を損なう可能性がある.さらに、私たちの顧客、サービスプロバイダ、およびサプライヤーを十分に審査し、監視することができず、このような許可要件、法律、法規がカバーする範囲に到達させることができず、これらの負の結果が生じる可能性もある。

試験または他の政府行動で提起された問題を解決するために、私たちまたは私たちのいくつかの子会社は、いくつかのビジネス慣行の変更、返金、または財務的またはbrに不利になる可能性のある他の措置をとることを含む様々な 是正措置をとる必要があるかもしれない。私たちの経営陣は、政府の規定を守るためにコストが発生し続けると予想している。また、いくつかの立法行動と司法判断は、私たちが過去に行った活動に対して私たちを提訴させる可能性がある。私たちは、その経営陣が、規制された法執行行動と、それが適用される法律や法規を遵守する個人的な訴訟理由の影響を受け続けると予想してきた。

これらの法律および法規の要求を遵守するためのシステムおよび手続きがあるにもかかわらず、将来的により厳しい法律および法規が採用されない保証はなく、政府機関や裁判所が既存の法律や法規をより厳格な方法で説明しないことも保証されないことは、現在の業務実践が規則に合わないか、またはコンプライアンスをより困難にするか、またはコストが高くなる可能性がある。これらや他の法律や規制の変化は私たちとその運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は絶えず変化する法規要求を受けており、これらの法規を遵守しない或いは法規変化に適応しなければ、 はその運営、業務と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの多くの態様は、個人投資家、銀行、保険会社に提供するブローカーと技術サービス、保険損失調整サービス、金融商品情報に関するオンライン配信サービス、銀行とオンライン少額融資会社の消費融資製品、各種資産管理製品の管理と流通の促進、電子認証サービスを含み、香港あるいは私たちが運営する他の司法管轄区政府部門の監督と監督を受けている。私たちがbrを拡張し続けるにつれて、その解決策と製品供給を拡張するにつれて、このグループは新しい、より複雑な規制要件の制約を受ける可能性がある。

我々はまた，関連司法管轄区の適用法律法規を遵守し，顧客情報のプライバシーと安全を保護しなければならない.法律および規制は、私たちのいくつかの解決策またはサービス の提供を遅延または阻止する可能性があり、これは、その業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。法律法規違反は厳しい処罰、不法収入の没収、免許取り消しを招く可能性もあり、場合によっては刑事起訴されることもある。

例えば、金融技術サービスを規制する規制の枠組みは明確ではなく、変化しつつある。新しい法律や法規が公布されるかもしれませんが、新しい要求や禁止が適用される可能性があり、私たちの現在の運営や技術が要求に合わないようにします。また、規制環境の不確実性と複雑さのため、規制機関が私たちと同じ方法で法律や法規を説明する保証はない、あるいは適用される法律と法規を常に完全に遵守する。任意の違反を是正するために、私たち は、その解決策の潜在的な顧客に対する吸引力を低減するために、そのビジネスモデル、解決策、および技術を修正する必要があるかもしれない。私たちはまた罰金や他の処罰を受ける可能性があります。あるいは、コンプライアンス運営の要求負担が重すぎると判断した場合、コンプライアンスに合わない可能性のある運営を終了することを選択する可能性があります。すべての場合、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちのbrは、インターネット関連業務や会社の規制の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、 は、私たちの業務に適用される必要な承認、許可、または許可の欠如が、その業務およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

香港政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のこの業界会社に対する所有権、及びこの業界に関連する許可と許可要求を含む。これらのインターネットに関連する法律法規は相対的に新しく、絶えず発展しており、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される可能性のある法律および法規に違反するとみなされるかを決定することは困難である可能性がある。

香港の既存の法律、法規と政策の解釈と応用、およびインターネット業界に関連する法律、法規または政策を含む可能性のある新しい法律、法規または政策は、既存と将来の外国投資および私たちの業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらした。業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得したことは保証されず、既存のライセンスを維持または更新したり、新しいライセンスを取得することができる保証もありません。政府当局が、適切な承認、許可または許可を得ずに経営していると考えている場合、または追加の承認または許可を必要とする新しい法律法規を公布したり、その業務の任意の部分の経営に追加的な制限を加えたりする場合、罰金を徴収し、私たちの収入を没収し、その営業許可証を取り消し、および/または関連業務を停止するか、またはその影響を受けた部分に制限を加えることができる。このような行動のいずれも私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

香港の法律法規の解釈と実行における不確実性 は、私たちと私たちの投資家が獲得できる法的保護を制限するかもしれない。

香港のインターネットや金融サービス業に関連した法律法規が発展し、変化している。我々はすでにその業務運営に適用される法律法規を遵守し、これらの法律法規によるいかなる違反活動も避ける措置を取っているが、政府当局は新しい法律法規を公布し、インターネット関連業界と金融サービス業界を規範化する可能性がある。私たちの業務がこのような新しい法律や法規に違反しているとみなされないことは保証できません。また、インターネット関連業界や金融サービス業の発展は、香港の既存の法律、法規、政策の変化、あるいは既存の法律、法規、政策の解釈や応用面の変化を招く可能性があり、逆に私たちを制限または制限し、その業務や運営に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

為替レート変動は私たちの経営業績や会社の株価に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

香港ドルのドルや他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、香港と中国の政治経済情勢の変化や香港と中国の外貨政策などの要素の影響を受ける。現在、香港ドルの貨幣値はドルとリンクしている。しかし、2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元高が停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF(IMF)執行取締役会は、その特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の定期的な5年間審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨と見なし、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDRバスケットに導入することを決定した。外国為替市場の発展や金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は為替制度のさらなる調整を発表する可能性がある。香港をめぐる政治的不確定性から、香港ドルが引き続きドルとリンクすることは保証されず、将来的に香港ドル対ドルは大幅な値上がりや切り下げはない。将来の市場力や中国香港やアメリカ政府の政策が香港ドルとドルの為替レートにどのように影響するかを予測することは難しい。

基本的に、私たちのすべての収入とコストは香港ドルで計算されます。香港ドルのいかなる重大なリスコアリングも当社の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社が合併や香港以外の他の資本市場取引や借金から受け取ったドル を香港ドルに両替して運営する必要がある場合、香港ドル対ドル高は、当社が両替から得た金額に悪影響を与える。逆に、当社がその香港ドルをドルに両替して普通株の配当金や他の業務用途を支払うことを決定した場合、ドル対香港ドル高は当社が使用可能なドル金額にマイナス影響を与える。

われわれ は自然災害，衛生流行病，民事や社会混乱，その他の疫病に関連するリスクに直面しており，これらのリスクは深刻なbr}がその運営を撹乱する可能性がある。

私たち は自然災害や他の災害の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、戦争、騒乱、テロ、ストライキ、内乱または社会不安(2019年6月の香港の抗議活動を含む) または同様のイベントは、サーバまたはサービス中断、障害、システム障害、技術プラットフォームの故障、従業員のbr問題またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これらはデータの損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェアの故障を招き、私たちがその金融プラットフォームを維持し、顧客に解決策を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。著者らの業務はまた新冠肺炎、エボラウイルス病、ジカウイルス病、各種形式のインフルエンザ、深刻な急性呼吸症候群或いはSARS或いはその他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。

いかなる自然災害、衛生流行病、国内と社会動揺及びその他の疫病は香港、中国或いは全世界の経済を損害するため、私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性も不利な影響を受ける可能性がある。

ロシアのウクライナ侵攻は私たちの業務と投資に危険をもたらすかもしれない。

ロシアの最近のウクライナへの軍事介入は、米国、EU、その他の国にロシアに対する追加制裁を招く可能性がある。ロシアの軍事侵入とそれに伴う制裁は、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、ロシアや近隣の地理的地域に直接口を開いていないにもかかわらず、私たちの投資の価値に影響を与える可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれに伴う制裁によるどのような妨害も、本節で述べた他のリスクの影響を大きくする可能性がある。紛争と政府の反応が彼らの統制範囲を超えて急速に発展しているので、私たちはウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、軍事活動の激化、あるいはより広範な制裁は世界経済に実質的な悪影響を与える可能性があり、これらの影響はまた私たちの運営、運営結果、財務状況、流動性、業務の将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Trillerの業務と運営に関するリスク

本文以外にも，本節では“triller”へのすべての引用は，Triller Holding Co LLCとその子会社のTriller再編発効前の業務，およびTriller Corpとその子会社のTriller再編発効後の業務を指す.Trillerに言及するすべての“技術プラットフォーム”はTrillerが提供する一連の製品やサービスを指し、すべて“活動”に言及する はTrillerが司会、制作、普及、流通する現場娯楽活動を指す

Triller業務に関するリスク

Trillerの運営履歴は有限 であり，その業務性質や多くの要因により，その運営結果が変動し， がその収入を予測し，その業務や将来性を評価することは困難である.

Trillerは将来の運営結果を予測し、将来の成長を計画し、モデルを構築する能力は限られている。Trillerの運営履歴は有限 であるため，その運営結果を予測することは困難である.また，業務性質や多くの要因の影響により，Trillerの運営業績は四半期によって変動する可能性があり，その多くはTrillerの制御範囲内ではなく， の予測が困難である可能性がある。例えば，Trillerがその赤指関節格闘技選手権(BKFC) の下でイベントを開催することは，1四半期の収入が他の四半期を超える可能性がある。我々の結果に影響を与える他の要因 は含まれるが、これらに限定されない