エステティックメディカルインターナショナルホールディングス株式会社
2023年9月5日
EDGARを経由して
カイル・ワイリー氏
ジェニファー・トンプソンさん
法人金融部門
貿易・サービス事務局
米国証券取引委員会
100 F ストリート ネ
メール・ストップ・4631
ワシントンDC 20549
| 件名： | エステティックメディカルインターナショナルホールディングス株式会社 | |
| 2022年12月31日終了年次報告書（20-Fフォーム） | ||
| ファイル番号001-39088 |
カイル・ワイリー氏、ジェニファー・トンプソンさん
エステティックメディカルインターナショナルホールディングスグループ株式会社は、2022年12月31日終了年次報告書（20-Fフォーム）の2023年4月21日に提出されたものに関する米国証券取引委員会のスタッフからの手紙に回答するため、この回答書を送付します。この回答書において、スタッフのコメントは太字で引用し、それに合わせて番号を付けています。本回答書において定義されていない表記は、2022年12月31日終了年次報告書（20-Fフォーム）で定義されたものに従います。
2022年12月31日終了年次報告書（20-Fフォーム）
16I項目。査察を阻止する外国管轄区域に関する開示, page 143
| 1. | 会員名簿および株主による公的報告書を審査して項目（a）に従った提出を行ったことに関して記載された開示に注意しています。追加で審査された資料を説明し、法的意見書や証言書などの第三者の証明書を提出根拠としたかどうか補足的に説明してください。項目（b）（2）および（3）の必要な開示に関連して審査された資料や法的意見書、第三者の証明書、信頼性について、同様に詳しく説明してください。 |
回答：当社は、16I項目（a）および（b）（3）の必要な開示に関して、当社の会員名簿（ROM）と当社株主による有益な所有スケジュールを調査し、それに依拠しています。当社の主要株主であるMY Universe（HK）Limited（「MYU」）、周鵬武博士、丁文婷氏、Hawyu（HK）LimitedおよびPeak Asia Investment Holdings V Limitedを除く株主は、2023年4月21日現在の当社の総発行普通株式の5％以上を有益に所有していないことがROMおよびSchedule13Gおよび13Dのファイリングおよびその改正から確認されました。2023年4月21日現在、MY Universe（HK）Limited（「MYU」）、周鵬武博士、丁文婷氏、Hawyu（HK）LimitedおよびPeak Asia Investment Holdings V Limitedは、それぞれ当社の総発行普通株式の約27.9％、25.7％、16.4％および11.9％を所有しています。ROM、当社の株主が行った公的報告書、その他の公的に利用可能な情報を調査した結果、2023年4月21日現在：
| （i） | MYUは、当社の総発行普通株式の27.9％を有益所有しています。MYUは、海南東方傑創投資パートナーシップ（「傑創」）が100％保有する香港に設立された企業です。傑創は中国海南省に設立された有限パートナーシップであり、深圳ラファング投資管理有限公司（「ラファン投資」）と深圳ベンチャーキャピタルM＆Aファンド管理（深圳）有限公司（「SVC」）など、二つのジェネラル・パートナーを有しています。ラファン投資は、政府機関に関連する自然人である武桂乾氏が有益に所有しています。SVCは、傑創の株式の11.72％を所有しています。SVCの株式の大部分は、中華人民共和国のいくつかの政府所有の企業が共同で有益に所有しています。 |
傑創の有限責任契約書によると、傑創のファンドマネージャーである深圳羅湖赤土ベンチャーキャピタルアセット管理有限公司（「Red Earth」）は、傑創の指名委員会などの役割は項目（a）の提出の詳細に従って分析されますが、当社の取締役会は、傑創株式（「傑創株式」）の受益所有者として、ラファン投資はSVCよりも当社により直接的かつ実質的な影響を及ぼすことができるとの見解を示しています。
| (ii) | 周鵬武博士と丁文婷氏は、Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited、Pengai Hospital Management Corporationを通じて、自己が25.7％の当社の総発行普通株式を所有しています。周鵬武博士と丁文婷氏は、いずれも政府機関に関連する自然人であることに注意してください。 |
| （iii） | Hawyu（HK）Limitedは、上海証券取引所に上場する企業であるLafang China Co.、Ltd（603630.SS）に最終的に有益的に所有されている16.4％の当社の総発行普通株式を所有しています。Lafang China Co., Ltd.に関する上海証券取引所の公的ファイリングのレビューに基づき、Lafang China Co., Ltd.の5％以上の利益を持つ株主は武桂乾氏、オーストラリアワンダインターナショナルカンパニーリミテッド、および吳步华さんの3人であり、いずれの株主も政府機関に関連していません。 |
| （iv） | Peak Asia Investment Holdings V Limitedは、最終的にはBradley Dean Landes氏、Suresh Eshwara Prabhala氏、およびJianyi Zhu（Kenichi Shu）氏が有益的に所有している11.9％の当社の総発行普通株式を所有しています。これらの3人のいずれも政府機関に関連しておらず、詳細についてはファイリングを確認してください。 |
したがって、ケイマン諸島、中国内地、香港において政府機関による支配的な財務利益を持つ者は存在しません。
また、当社の子会社であるRelevant Subsidiariesを含む当社の合弁外国事業体は、英国バージン諸島、シンガポール、アメリカ、香港、中国内地に設立され、当社によって完全に所有または管理されています。したがって、英国バージン諸島、シンガポール、アメリカ、香港、中国内地の政府機関は、これらの子会社の支配的な財務利益を持っていません。
会社の合算海外事業体のうち、会社が完全子会社として所有していない子会社以外は、主に中国本土に設立された数社の子会社で、株主の少数派は当該子会社のROMによると、関連子会社に設立されている政府機関には所属していない第三数者と、同社の何の政府機関とも関係のない従業員である。さらに、会社は、中国本土にある関連子会社の過半数の株式を保有しており、関連子会社が事業活動に対して最も重要な影響を与える活動を指示する権限を有し、関連子会社から重要な利益を受け取る権利を有する。関連子会社のROMに基づき、関連子会社の株主は、過半数の株主として会社、Dr. Zhou Pengwu、数名の関連のない第三数者、および同社の少数派株主である何名かの従業員で構成されていることがFY 2022 Form 20-Fで開示されております。したがって、関連子会社といくつかの他の子会社は、香港または中国本土の政府機関によって所有または管理されていないため、香港または中国本土の政府機関は、関連子会社とその他の数社の子会社を支配するための財務上の利益を有していないことになります。
Item 16Iの項目(b)(2)に基づく必要な開示に関連して、会社は、2023年4月21日現在のROMに基づいて、130,582,310株の普通株式が発行済みであることを尊重して報告いたします。会社の発行済みの普通株式の約23.0%は、ADS保有者の代理人であるDeutsche Bank Trust Company Americasが所有しており、残りの約77.0%は、2023年4月21日現在、MYU、Dr. Zhou Pengwu、Ding Wenting、Hawyu（HK）Limited、およびPeak Asia Investment Holdings V Limited（会社の発行済み株式の5％を超える主要な株主）と、一部の株主が所有しています。これらの他の株主は、政府機関に関係のない会社の役員、従業員であり、ADS保有者については、当社の役員、従業員、株主であり、収益所有スケジュールの提出を行った株主を除き、当社は各人の身元情報を取得することができず、彼らが提出した収益所有スケジュールに依存するしかない。当該公開書類の検査に基づき、当社の発行済みの普通株式の5％以上を所有するADS保有者の政府機関が、ケイマン諸島、英領バージン諸島、シンガポール、アメリカ、香港、または中国本土に存在しないことが確認されております。このように、項目（b）（2）および（3）に対する開示を提出するために踏み出した手順に基づいて、当社は、MYUが上記のように所有している会社の株式を除き、ケイマン諸島、英領バージン諸島、シンガポール、アメリカ、香港、および中国本土の政府機関が当社の株式または会社の連結海外事業体を所有していないと考えております。
当社は、法的意見書や宣誓証明書などの第三者の証明書に基づくことはしていないことを尊重して、当社の提出の基礎として何らかの法的意見書や宣誓証明書に依存していないことを尊重して報告いたします。
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 審査の範囲を明確にするために、貴社の取締役会のメンバーまたは貴社の連結外国事業体の取締役会のメンバーが中国共産党の役員でないことを確認するために取った手順を追加で説明してください。たとえば、取締役会メンバーが中国共産党の委員会に現在または過去に所属していた場合、そのことがあなたの判断にどのように影響したかを教えてください。さらに、宣誓証明書などの第三者の証明書に依存して開示を行ったかどうかを教えてください。 |
当社は、取締役会メンバー全員の略歴を審査し、中国共産党の役員ではないという結論に達するために、当社の取締役会のメンバーおよび連結外国事業体の取締役会のメンバー全員に問い合わせています。当社は、関連する開示の根拠として、宣誓証明書などの第三者の証明書に依存していません。
| 3. | 項目 16I(a)に基づく提出は、「中国本土の政府機関による所有または支配」に関する所有または支配を対象としていますが、項目16I(b)(3)に基づく提出は、「登録された公開会計事務所に関する該当外国管轄区域の政府機関による所有または支配」に関する所有または支配を対象としています。また、Form 20-Fのiiページでの「中国本土」の定義は、監査人がある特別行政区である香港を除外しています。したがって、各提出および項目16I(b)(3)の開示において、香港および中国本土の政府機関による所有または支配を明確に対処してください。 |
当社は、Staffのコメントに従い、Comment 1に示される分析とFY 2022 Form 20-Fの提案改正に記載されているように、香港と中国本土の政府機関による所有または支配を扱うことで、参照した開示を改訂しました。
| 4. | 項目16I(b)(2)に基づく提出について、貴社または当該連結外国事業体が、MYUが所有する株式を除いて、所在地の管轄区域の政府機関による株式の所有または支配がないことを明記してください。 |
当社は、Comment 1に示される分析に基づき、当社と当社の連結海外事業体の株式の所有に関して、ケイマン諸島、英領バージン諸島、シンガポール、アメリカ、香港、または中国本土の政府機関が所有していることを最高の知識に基づいて否定しています。また、Headings 1の解析とFY 2022 Form 20-Fの提案修正に記載されているように、Staffのコメントに応じた開示を改訂しました。
| 5. | 貴社と全ての連結外国事業体に関して、可変利益体または同様の構造といったものを含めて、項目16I（b）は、開示の制限を想定せず、貴社と全ての連結外国事業体に適用される開示を提供する必要があります。そのため、提案の開示を明確に修正して、貴社と全ての連結外国事業体に対して開示するようご注意ください。 |
貴社は、Staffのコメントに従い、Content 1、2、および5に記載されているように、参照した開示を修正しました。
| 6. | 項目16I(b)(5)に対する開示に関して、言及されている「当社の知る限り」という言葉を含めています。真実であれば、貴社の規約および貴社の連結外国事業体の規約には、中国共産党の章典からの文言が含まれていないことを明記し、条件を設けずに開示内容を修正してください。 |
当社は、現在有効なmemorandumおよびarticles of associationもしくは当社の連結外国事業体の同等の組織文書には、中国共産党の章典からの文言が含まれていないことを確認し、Staffのコメントに応じた開示を修正しました。
* * *
当社は、Staffのレビュー、コメント、措置、または措置の不在にかかわらず、当社およびその管理者がその開示の正確さと適切さに責任を持っていることに留意しています。
審査ありがとうございました。ご質問や追加のコメントがあれば、弊社にお問い合わせください。問い合わせ先：(+86) 139-2862-0496、または当社の米国法務担当者であるYu Wang：(+852) 3443-1150。コメントがある場合は、電子メールでtoby@pengai.com.cnおよび弁護士のYu Wang：yu.wang@hk.kwm.comまたは電話でご送信いただきますようお願いいたします。
| 敬具 | |
| / s / Zhang Chen | |
| Zhang Chen | |
| 議長 |
cc: Yu Wang, Esq.
キング·ウッド·マレソンズ法律事務所
同意書
Form 20-F / A
アメリカ合衆国
証券取引委員会 取引所
ワシントンDC 20549
FORM 20-F/A
¨ 登録状況 1934年証券取引法の第12条(b)項または(g)項に基づく声明書
OR
x 年次報告 1934年証券取引法の第13条または15条(d)項に基づく報告書
2022年12月31日までの会計年度
OR
¨ 移行報告 1934年証券取引法の第13条または15条(d)項に基づく報告書
OR
¨ シェル企業報告書 1934年証券取引法の第13条または15条(d)項に基づく報告書
このシェル企業報告書が必要な事象の日付：____________から____________までの移行期間
コミッション登録番号：001-39088
エステティックメディカルインターナショナルホールディングスグループリミテッド
（登記された正式名称）
該当なし
（登録者の名前の英文訳）
適用されない
（設立国または地域）
中国広東省南山区南山大道1122号
深セン南山区
中国広東省南山区518052
（本社の所在地）
最高財務責任者：吳冠華
Eメール：toby@pengai.com.cn
中国広東省南山区南山大道1122号
深セン南山区
中国広東省南山区518052
電話番号：+86 (755) 2665 0533
（連絡担当者の名前、電話番号、Eメールおよび/またはファクシミリ番号、住所）
法第12条(b)項に基づき登録または登録予定の証券：
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 各取引所の名前 登録されている各普通株式を表すそれぞれのアメリカ預託証券 普通株式、1株あたりの帳面価額0.001米ドル* AIH 株式市場LLCに上場するアメリカ預託株式のリスティングと関連しているものであり、取引のためではありません 証券取引法第12(g)条に基づいて登録された証券 証券取引法第15(d)条に基づいて報告する義務がある証券 発行者の資本株式または普通株式のすべての発行済み株式数を示す：監査期間の終了時点で、2022年12月31日時点で、発行者は94,044,740株の株式を発行していた。 証券取引委員会の規則405に規定された「ウェルノウン・シーズンド・エッサー」 証券取引法第13または15(d)条に基づいて報告することは必要ではない場合、この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、この報告書が年次報告書または移行報告書であることを示すチェックマークを付けます。 はい ¨ いいえ x 注文に従って書類をすべて提出したことを示すチェックマークを付けますか。 405の規制下でのインタラクティブデータファイルの提出と掲示が必要である場合、過去12か月間（または要求された期間よりも短い期間の場合）はXではありませんか 大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興企業成長会社であるかどうかを示すチェックマークを付けます。 証券取引委員会の規則12b-2に記載されている「大きな加速ファイラー、加速ファイラー、および新興成長会社」の定義を参照してください。 US GAAPに従って財務諸表を準備している新興成長企業である場合、セクション13(a)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に関して延長された移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けます。 †「新しいまたは改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に米国公認会計基準委員会が其の会計基準コードに発行した更新を指します。 註冊された公開会社の監査報告書を準備または発行した登録公認会計士による内部財務報告の効果を評価する管理評価の報告書を提出したかどうかを示すチェックマークを付けます。 ¨ 証券取引法第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、発行者の財務諸表が提出されたファイリングに含まれている場合、以前に発行された財務諸表の誤りを修正したことを示すチェックマークを付けます。 ¨ それらの誤り訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に基づいて該当回収期間中に報奨金を受け取った発行会社の役員のいずれかが回収分析を必要とした再報告である場合、それらのエラー訂正のいずれかにチェックマークを付けます。 ¨ |
アメリカ預託株式、それぞれ3株の普通株式を表す 帳面価額米ドル0.001ドルの普通株式*
米ドル0.001ドルですが、それぞれ1株の普通株式です* |
AIH | NASDAQ株式市場LLC |
取引には使用しないでくださいが、NASDAQ株式市場LLCのアメリカ預託株式のリスティングに関連しています。
法律第12(g)項に基づいて登録済みまたは登録される証券
なし
（クラスのタイトル）
法律第15(d)項に基づく報告義務がある証券
なし
（クラスのタイトル）
監査報告期間終了時の各発行会社の資本株式または普通株式の発行済み株式数を示す：2022年12月31日現在、発行会社は94,044,740株の株式を発行しています。
2022年12月31日現在、発行会社は94,044,740株の株式が発行されています。
証券法の規則405に規定されている「ウェルノウン・シーズンド・エッサー」である場合はチェックマークを付ける。 はい ¨ いいえ x
報告が年次報告書または移行報告書である場合は、この報告書が証券取引法第13または15(d)条に基づいて報告する必要がない場合はチェックマークを付け、その後、この報告書が年次報告書または移行報告書であることを示します。 はい ¨ いいえ x
発行者が前回12か月間（または登録者がそのような報告書を提出する必要があった期間よりも短い期間）にファイルする必要があるすべての報告書を提出したことを示すチェックマークを付ける。証券取引法第13または15（d）条、および（2）過去90日間のファイリング要件に従っていた。 はい x いいえ ¨
過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があった期間よりも短い場合）に、規制S-Tの規則405に同意して達成すべきインタラクティブデータファイルをすべて提出して掲示したことを示すチェックマークを付ける。 はい x いいえ ¨
大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、非加速度ファイラー、または新興成長企業であるかどうかを示すチェックマークを付けます。 Exchange Actの規則12b-2での「大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、および新興成長企業」の定義については、これを参照してください。
| 大型加速ファイラー | ¨ | 加速ファイラー | ¨ |
| 非加速ファイラー | x | 新興成長企業 | x |
米国GAAPに基づいて財務諸表を作成する新興成長企業であり、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、延長された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを付けます。 ¨
†「新しいまたは改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に米国公認会計基準委員会がACSに発行した更新を指します。
登録された公開会社が、Sarbanes-Oxley法（15 USC 7262(b)）のセクション404(b)に基づく内部財務報告の効果に関する管理者の評価の報告書を登録した公開会計士によって報告されたかどうかを示すチェックマークを付けます。 ¨
Act第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、登録された財務諸表に誤りを訂正した反映を含むようになったかどうかを示すチェックマークを付けます。 ¨
発行会社の役員のいずれかが回収期間中に受け取った報奨金の復帰分析を必要とする再報告であるような、それらのエラー訂正のいずれかが回復を必要とする再報告である場合は、それらのエラー訂正が修正されたかどうかを示すチェックマークを付けます。 ¨
この報告書に含まれる財務諸表を準備するために登録者が使用した会計基準をチェックマークで示すこと。
| 米国会計原則（GAAP）¨ | 国際会計基準（IAS）Bが発行する国際財務報告基準x | その他¨ |
| * | 前の質問に対して「その他」がチェックされている場合、登録者が選択した財務諸表の項目をチェックマークで示すこと。アイテム17¨ アイテム18¨ |
年次報告書の場合、登録者がエクスチェンジ法第12b-2条の定義に従ってシェル・カンパニーであるかどうかをチェックマークで示します。はい¨ いいえx
過去5年間に破産手続きに関与した発行体についてのみ適用されます
SECが監査報告書を提出し、監査報告書を作成した登録会計事務所による財務報告に対する内部統制の有効性の取締役会の評価に対する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい¨いいえ¨
注記
このForm 20-F/Aは、Aesthetic Medical International Holdings Group Limited（以下、当社、当社、当社、私たちまたは当社）の2022年12月31日に終了した会計年度に関するForm 20-Fの修正を行うために提出されたAmendment No.1 on Form 20-F（「Form 20-F/A」と称する）であり、2023年4月21日に証券取引委員会に提出された「オリジナル・フォーム20-F」（以下、「オリジナル・フォーム20-F」）を修正するために提出されました。
ITEM 16I. 検査を妨げる外国の管轄区域に関する情報の開示
（a）。次のForm 20-F/Aの展示15.3として提供されたアイテム16I（a）に対する補足提出事項を参照してください。
（b）2022年6月14日付けで、2021年12月31日に終了した当社の会計年度のForm 20-Fを提出した後、当社はHFCAAにおける「委員会指定発行体」として確定的に識別されました。 2021年にPCAOBが完全に検査または調査できなかった登録公認会計事務所が、2021年に当社の会計年度に対して監査報告書を発行しました。 2022年12月15日、PCAOBは、当局がPCAOBが検査または調査できない管轄区域のリストから本土の中国と香港を削除する決定を覆しました。そのため、当社は、当社の2022年12月31日に終了する会計年度についてForm 20-Fを提出した後、HFCAAにおける「委員会指定発行体」として識別されることはないと思われます。
オリジナルの20-Fの日付時点で：
| （i） | MY Universe（HK）Limited（以下「MYU」とする）は、当社の発行済み普通株式の総数の27.9％を保有する36,402,570株の普通株式を保有していました。MYUは香港に設立された企業であり、海南東方捷創投資合夥企業（「捷創」とする）の完全子会社です。捷創は中国海南省に設立された有限合夥企業であり、深圳市拉芳投資管理有限公司（「LaFang」と投資）と深圳ベンチャーキャピタルMAファンド管理（深圳）有限公司（「SVC」と）という2つのゼネラル・パートナーを有しています。SVCは、Jiechuangの11.72％の株式を所有していました。SVCの株式の大部分は、PRCのいくつかの政府所有の実体が共同で有益に所有しています。MYUが保有する当社の普通株式以外に、当社または当社の合弁外国事業体（ここで示されているように）の株式は、ケイマン諸島、英国ヴァージン諸島、シンガポール、米国、香港、または中国大陸の政府機関によって所有されていません。 |
| (ii) | 香港または中国本土の政府機関のどちらも、当社または当社の合弁外国事業体に支配的な財務利益を有していません。 |
| （iii） | 当社の取締役会のメンバーまたは当社の合弁外国事業体の取締役会のメンバーの誰も、中国共産党の幹部ではありません。 |
| （iv） | 当社の現在有効な株式公募契約または当社の合弁外国事業体の同等の事業組織文書には、中国共産党の憲章を含む、そのような条項の文書、または組織文書のテキストが含まれていません。 |
アイテム19. 展示
展示目録
| 展示 | 展示タイトル | |
| 12.1 | サルバネス・オクスリ法第302条に基づく最高経営責任者による認定。 | |
| 12.2 | 2002年のサーバンズ・オクスレーアクト第302条に基づく主要財務責任者による認証 | |
| 13.1 | 2002年のサーバンズ・オクスレーアクト第906条に基づく主要執行役員による認証 | |
| 13.2 | 2002年のサーバンズ・オクスレー法第906条に基づく主要財務責任者による認証 | |
| 15.3 | 20-Fフォームの16I（a）項目に基づく追加提出書類 | |
| Defined as the average hash rate that was actually generated during the month from all operational miners. All figures are estimates and are rounded. | 登録者の連結外国子会社の一覧 |
署名
登録者は、Form 20-F / Aの提出要件をすべて満たしており、私が公式に署名するように指示したことを証明します。
| エステティックメディカルインターナショナルホールディングス・グループリミテッド | ||
| 署名: | 張晨 | |
| 名前: | 張晨 | |
| 職名: | 議長 | |
| 日付: | 2023年 | |
展示12.1
最高経営責任者による認証書
2002年のサーバンズ・オクスレーアクト第302条に基づく
私、張晨、証明する：
| 1. | 私、張晨、は、エステティックメディカルインターナショナルホールディングスグループリミテッドのForm 20-F / Aの年次報告書を審査しました。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 私の知る限り、この報告書には、重要な事実を誤りなく記載するか、または記載されている事実が、その事実が記載された時点の状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な事実を省略していません。この報告書でカバーされる期間に関しては誤った事実を含んでいないことを証明します。 |
| 3. | 私の知る限り、この報告書に含まれる財務諸表やその他の財務情報は、すべての要件に基づいて、当該期間における企業の財務状態、業績、およびキャッシュフローを全部材料的に適切に示している。 |
| 4. | 当社の他の認証責任者と私たちは、当社および当社の連結子会社の財務報告を内部で管理する記録管理および情報開示管理に対する責任を負っており、次の作業を行いました。 |
| （a） | 当社の管理下で、当該実体内の他者によって当社連結子会社を含む当該会社に関連する重要な情報が知らされるように、その監視を行うために、これらの開示管理および情報開示管理を設計したか、または私たちの監督下で行うためにこれらの開示管理および情報開示管理を設計させました。この報告書が作成されている期間中、特にその期間に重要な情報が伝えられました。 |
| （b） | 公正な会計原則に従って、外部目的の財務報告および財務諸表を準備することに関して、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するよう、内部統制を設計するか、私たちの監督の下で内部統制を設計するかをしました。 |
| (c) | 当社の開示管理および情報開示管理の有効性を評価し、その評価に基づいて、当社の開示管理および情報開示管理の有 効性について、この報告書の期間の終わりに、その評価に基づいて私たちの結論を報告しました。 |
| （d） | 当社の年次報告書の期間中に発生し、当社の内部統制に大きな影響を与えたあるいは合理的に大きな影響を与える可能性のある会社の内部統制に関する変更を開示しました。 |
| 5. | 最近の内部統制に関する評価に基づいて、当社の監査人および議決権行使のための当社取締役会（または同等の機能を担う者）に開示しました。 |
| （a） | 当社の記録、処理、要約、および財務情報の報告に不利益をもたらす可能性がある、当社の内部統制の設計または運用における重大な欠陥および重要な脆弱性を開示しました。 |
| （b） | 内部統制上で重要な役割を担う経営陣や他の従業員を含む、物的であろうと無形であろうと詐欺がある場合は、当社が遵守すべきすべての規則に従って報告する必要があります。 |
| 日付： 、2023年 | ||
| 署名: | /s/ 張 晨 | |
| 名前： | 張 晨 | |
| 職名: | 議長 | |
展示12.2
最高財務責任者による認定
2002年サーベイン・オクスリー法第302条に基づくもの
私、吳官華は以下のことを証明します：
| 1. | Aesthetic Medical International Holdings Group Limitedの20-F/A形式の年次報告書を確認しました。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 私の知る限り、この報告書には、重要な事実を誤りなく記載するか、または記載されている事実が、その事実が記載された時点の状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な事実を省略していません。この報告書でカバーされる期間に関しては誤った事実を含んでいないことを証明します。 |
| 3. | 私の知る限り、この報告書に含まれる財務諸表およびその他の財務情報は、当該報告書に示される期間において、および当社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを正確かつ公正に反映しています。 |
| 4. | 当社のほかの認定役員と私は、当社の開示管理及び手順（証券取引法13a-15条(e)および15d-15条(e)で定義される）および内部統制（証券取引法13a-15条(f)および15d-15条(f)で定義される）を確立および維持する責任があります。 |
| （a） | 設計された開示管理及び手順を確立し、または私たちの監督下で開示管理及び手順を設計することにより、当社を含む連結子会社の重要な情報が、当該報告書が作成される期間中、その他当該事業体内の者から私たちが知るようになることが保証されます。 |
| （b） | 公正な会計原則に従って、外部目的の財務報告および財務諸表を準備することに関して、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するよう、内部統制を設計するか、私たちの監督の下で内部統制を設計するかをしました。 |
| (c) | 当社の開示管理及び手順の有効性を評価し、当社の開示管理及び手順の有効性について、当該報告書でこれらの評価に基づく結論を報告しています。 |
| （d） | 当該年次報告書の対象期間中における当社の内部統制に関する変更が発生した場合で、当社の内部統制に重大な影響を与えた、または合理的な理由で与える可能性がある変更について、当該報告書で開示しています。 |
| 5. | 当社のほかの認定役員および私は、当社の監査人および当社の取締役会の監査委員会（または同等の機能を持つ者）に当社の内部統制に関する最新の評価に基づいて次の事項を開示しています。 |
| （a） | 財務情報を記録、処理、要約、および報告する当社の能力に重大な悪影響を与える可能性がある、当社の内部統制の設計または運用におけるすべての重大な不具合および重要な弱点のすべてを報告しています。 |
| （b） | 内部統制上で重要な役割を担う経営陣や他の従業員を含む、物的であろうと無形であろうと詐欺がある場合は、当社が遵守すべきすべての規則に従って報告する必要があります。 |
| 日付： 、2023年 | ||
| 署名: | /s/ 吳官華 | |
| 名前： | 吳官華 | |
| 職名: | chief financial officer（最高財務責任者） | |
付録13.1
最高経営責任者による認定
2002年のSarbanes-Oxley法のセクション906に基づいて
年間報告書の形式20-F/Aに関連する医療美容国際ホールディングスグループ株式会社（以下「当社」という）の報告書に関して、私、当社の会長である張琛は、2002年のSarbanes-Oxley法のセクション906に採択された18 USCセクション1350に基づいて、知る限り次のことを証明します。
| (1) $8.2 | 報告書は、証券取引法第13(a)条または15(d)条の要件を完全に満たしています。 |
| (2) | 報告書に含まれる情報は、会社の財務状況および業績を全般的に公正に反映しています。 |
| 日付：2023年 | ||
| 署名: | /s/張琛 | |
| 名前： | 張琛 | |
| 職名: | 議長 | |
付録13.2
最高財務責任者による証明書
2002年Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づいて
年間報告書の形式20-F/Aに関連する美容医療国際ホールディングスグループ株式会社（以下、「当社」といいます）の年次報告書について、私、当社の最高財務責任者である吴冠华は、2002年のSarbanes-Oxley法のセクション906に採択された18 USCセクション1350に基づいて、知る限り次のことを証明します。
| (1) $8.2 | 報告書は、証券取引法第13(a)条または15(d)条の要件を完全に満たしています。 |
| (2) | 報告書に含まれる情報は、会社の財務状況および業績を全般的に公正に反映しています。 |
| 日付：2023年 | ||
| 署名: | /s/吴冠华 | |
| 名前： | 吴冠华 | |
| 職名: | chief financial officer（最高財務責任者） | |
展示15.3
形式20-Fの項目16I（a）に基づく補足提出書類
2022年6月14日、当社は2021年12月31日にSECに提出した形式20-Fの年次報告書について、登録会計事務所であるUnion Power HK CPA Limited（以下、Union Power）が発行した監査報告書付きで提出したため、米国証券取引委員会（以下、SEC）によってHFCAAに基づく委員会指定発行者として決定されました。 2022年12月15日、 PCAOBは、2021年12月16日の決定を取り消し、中国本土と香港を完全に調査または調査できない登録会計事務所のリストから削除しました。この理由から、当社は、オリジナルの形式20-Fの年次報告書を提出した後、HFCAAに基づく委員会指定発行者として指定されることはないと予想しています。
株主登録簿と株主による公開ファイリングの調査に基づいて、2023年4月21日時点で、MYU（以下定義）を含む株主が当社の普通株式の総数の10％以上を保有していることがわかりました。 、Hawyu（HK）Limited、周鹏武氏および丁文婷氏、およびPeak AsiaInvestment Holdings V Limited。2023年4月21日時点で、当社が知る限り、MYU以外の10％以上の普通株式を保有する株主のうち、Hong Kongまたはmainland中国の政府機関によって支配されているものはありません。
| （i） | Dr. Zhou PengwuおよびMs. Ding Wentingは、Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited、およびPengai Hospital Management Corporationを通じて、当社の普通株式の合計発行済み株式の25.7％を占有していました。 Dr. Zhou PengwuおよびMs. Ding Wentingは、いずれも政府関連の団体に所属していない自然人です。 |
| (ii) | Hawyu（HK）Limitedは、上海証券取引所に上場している会社であるLafang China Co.、Ltd（603630.SS）が間接的に所有している当社の全発行済み普通株式の16.4％を保有しています。上海証券取引所におけるLafang China Co.、Ltdの公開ファイリングのレビューに基づくと、Mr. Wu Guiqian、Australia Wanda International Company Limited、およびMs. Wu Binhuaを除き、5％以上の株式を保有する株主またはこれらのうちのいずれかが政府関連の団体と関係しているわけではありません。 |
| （iii） | Peak Asia Investment Holdings V Limitedは、Bradley Dean Landes氏、Suresh Eshwara Prabhala氏、およびJianyi Zhu（Kenichi Shu）氏から最終的に受益者所有され、この3人の株主のいずれも政府関連の団体に所属していません。 |
当社は、2023年2月16日に提出された形式6-Kにより、2022年7月20日に発効した非公募発行が終了したことを発表しました。したがって、オリジナルの形式20-Fと同じ日付である2023年4月21日時点で、海南東方捷創投資有限合夥企業（以下「捷創」）を通じて、完全子会社のMY Universe（HK）Limited（以下、「MYU」という）が、当社の株式の36,402,570株（以下「捷創株」という）を保有しています。 MYUは香港に設立された会社です。捷創は、2つの一般パートナーである深セン市拉芳投資管理有限公司（以下「LaFangInvestment」という）および深セン市ベンチャーキャピタルM＆A FundManagement（深セン）有限公司（以下「SVC」という）を有する中国海南省に設立された有限合夥企業で、SVCの大部分の株式は、中国のいくつかの政府所有の団体によって共同で受益者所有されています。
捷創の有限合夥契約に基づき、LaFang Investmentは執行ゼネラルパートナーとして、日々の業務を指揮監督し、第三者に対してLaFang Investmentは法的代表者として行動する責任があります。 LaFang Investmentの職責には、投資の実行、資産の調達、管理、および処分、日々の業務の指揮および管理、および契約の実行、交付、および履行が含まれます。一方、一般パートナーであるSVCは、（a）Jiechuangを代表して銀行口座を開設、維持、および取消しを監視する権利を持ち、（b）LaFang Investmentによる投資、訴訟、契約義務に関する決定など、特定の事項について予め通知を受け、書面で同意する権利を有することができます。
さらに、深圳羅湖紅土坊風投資本資産管理有限公司（以下、紅土坊）は結債のマネジャーとして行動しており、有限パートナーの手配、募集、投資機会の評価や投資先企業の監視など、ファンドマネジメントに関することをはじめとして、その他の関連事項についても主に責任を負う。紅土坊は政府系企業である。
さらに、2022年7月20日に当社、捷創及び特定のその他の株主を間に置く株主契約に基づき、当社の取締役会は11人を超えることはなく、捷創は当社の取締役を4人指名する権利を有する。
以下の分析に基づき、当社の取締役会は、オリジナルのForm 20-Fの日付時点での捷創株の受益所有の性質により、中国本土の政府主導下にあるものとは認められないとの見解を持っており、特に捷創の受益所有者として、ラファン投資はSVCに比べて当社に対して直接的かつ具体的な影響力を行使できることができる。
| （i） | 捷創の執行総パートナーであるラファン投資は、日々の業務の指導と管理、投票と捷創株式の処分についての決定を担当している。このような決定は、ラファン投資の裁量で開始され、SVCの同意権は比較的受動的で保護的な性格をもっている。 |
| (ii) | Form 20-F/Aの日付時点で、捷創は当社の取締役会に対して指名する取締役を指名していない。捷創は、当社の取締役候補者を指名する場合は、SVCに通知し同意を得ることが必要であると当社に通知している。 |
| （iii） | 紅土坊は、捷創のファンドマネジメントに重点を置いており、捷創株式に関する投票や決定の方向性については関与していない。 |
上記の分析に基づき、当社の取締役会は、香港または中国本土の政府機関の所有または支配下にあるとは考えていない。
| 2024年5月10日（金曜日） | 2023年、 | |
| 署名: | /s/張晨 | |
| 名前: | 張晨 | |
| 職名: | 議長 |
展示15.4
連結子会社のリスト
| 子会社 | 法人化地 | |
| Dragon Jade Holdings Limited | 英領ヴァージン諸島 | |
| Stargaze Wealth Limited | 英領ヴァージン諸島 | |
| Newa Medical Aesthetics Limited | 香港 | |
| 彭埠投資（香港）ホールディング有限公司 | 香港 | |
| 勝利美容科技投資（香港）有限公司 | 香港 | |
| 北京奥美易鑫投資顧問有限公司* | 中華人民共和国 | |
| 北京奥美易鑫投資コンサルタント有限公司 彭愛美容診療クリニック* | 中華人民共和国 | |
| 深セン喵眼メディカルテクノロジー投資有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 広州彭愛美容診療病院有限公司* | 中華人民共和国 | |
| ハイコウ彭愛美容診療病院有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 杭州彭愛美容診療門診部有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 惠州彭愛美容診療病院有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 彭奕達ビジネスコンサルティング（深セン）有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 上海嘉宏美容診療門診部有限公司* | 中華人民共和国 | |
| 上海彭愛美容診療門診部有限公司* | 中華人民共和国 | |
| 上海彭愛醫療科技有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 深セン彭愛美誓化粧品有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 深セン彭愛美容診療病院 | 中華人民共和国 | |
| 深セン彭愛文化放送有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 深セン彭愛醫療投資管理有限公司 | 中華人民共和国 | |
| 深セン彭愛秀麗美容診療病院* | 中華人民共和国 | |
| 深セン鵬城病院 | 中華人民共和国 | |
| 煙台彭愛美容外科病院有限公司* | 中華人民共和国 | |
| エステティックメディカルインターナショナルホールディングス（シンガポール）プライベートリミテッド | シンガポール | |
| Aih投資管理株式会社 | 米国 | |
| 広州彭愛秀麗美容診療門診部有限公司* | 中華人民共和国 | |
| 成都彭艾悦吉医療美容門診部有限公司。 | 中華人民共和国 | |
| 寧波北侖彭艾醫療美容診所有限公司。 | 中華人民共和国 | |
| 寧波奉化彭艾醫療美容診所有限公司。 | 中華人民共和国 | |
| 深圳瑞美企業管理有限公司。 | 中華人民共和国 |
* 医療関連の関連会社。