ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

プロキシ のセクション14 (a) に基づく声明

証券 1934年の証券取引法

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

小切手 適切なボックス:

グリーンウェーブ テクノロジーソリューションズ株式会社

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

(名前 委任勧誘状を提出する人の数（登録者以外の場合）

支払い 出願手数料の（適切なボックスをチェックしてください）：

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、スイート300です

チェサピーク、 エバ 23321

(800) 490-5020

通知 年次株主総会の

に 2024年5月20日に開催されます

に グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の株主：

通知します グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の2024年定時株主総会（「年次総会」）は、 デラウェア州の法人（以下「当社」）は、2024年5月20日午後4時30分（東部標準時）に開催されます。年次総会は 877-407-3088（フリーダイヤル）に電話するか、www.GWAV.Voteにアクセスして、聞くだけの電話会議として開催されるバーチャルミーティングです。そこに 物理的な待ち合わせ場所ではありません。会議中に仮想会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は 日は、877-804-2062（フリーダイヤル）に電話するか、proxy@equitystock.com にメールしてください。会議は次の目的で開催されます。

ザ・ 会議の主な内容は次のとおりです。

あなた 2024年3月22日の営業終了時に、あなたが会社の普通株式の記録所有者だったら投票できます。その 当社の取締役会は、2024年3月22日の営業終了を基準日（「基準日」）として定めました。 年次総会および年次総会の延期の通知および議決権を有する株主の決定用です。

として 基準日のうち、38,516,861株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。保有者 の普通株式は、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。前述の株式を本書では 「株式。」当社の普通株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します (「委任勧誘状」)。

すべて 株主の皆さん、年次総会にバーチャルで出席することを心よりお願いします。年次総会にバーチャルで出席する予定なのか、それとも いいえ、インターネットか電話で投票するか、同封の代理カードに記入、署名、日付を記入して、速やかに返却してください 代理カードに記載されている指示に従って。あなた宛てに、宛先指定の郵便料金前払いの返信用封筒が同封されています 便利。前述の方法で投票しても、年次総会での仮想投票が妨げられることはありません。

あなたの 年次総会での投票は重要です

あなたの 投票は重要です。年次総会に仮想的に出席する予定がある場合でも、できるだけ早く投票してください。

にとって 株式の投票方法に関する情報は、該当する場合は、ブローカーまたはその他の受託者からの指示と、「方法」を参照してください。 私は投票しますか？」この通知に添付されている委任勧誘状に。

私たち インターネットや電話で投票するか、代理カードに記入、署名、日付を記入して返却することをお勧めします 同封の封筒。

もし 株式の議決権行使について質問がある場合は、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の最高経営責任者（4016）にお問い合わせください。 レインツリーロード、スイート300、チェサピーク、バージニア州 23321、電話番号（800）490-5020。

もし 投票を変更する場合は、添付の委任勧誘状に記載されている方法で、いつでも代理人を取り消すことができます 投票されました。

私たち 添付資料を注意深く確認し、できるだけ早く投票することをお勧めします。この通知を同封しましたのでご注意ください 委任勧誘状。

の 委任勧誘状と年次報告書は次の場所で入手できます。

www.gwav.Vote

によって グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の取締役会の命令

日付: 2024年4月11日

参考文献 追加情報へ

これ 委任勧誘状には、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社に関する重要なビジネスおよび財務情報が記載されていますが、含まれていません。 またはこの書類に同梱されています。この情報は、証券取引委員会（「SEC」）を通じて無料で入手できます。 ウェブサイト（www.sec.gov）、またはグリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズの最高経営責任者に連絡して、書面または口頭でリクエストした場合は、 Inc.、4016レインツリーロード、スイート300、チェサピーク、バージニア州 23321、電話番号（800）490-5020です。

に これらの書類をタイムリーに届けるようにしてください。年次総会の前に受け取るには、遅くとも2024年5月10日までに行う必要があります。

にとって グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ社の情報がどこにあるかについてのその他の詳細は、「場所」というタイトルのセクションを参照してください。 「会社に関する詳細情報」は、この委任勧誘状に記載されています。

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、スイート300です

チェサピーク、 エバ 23321

(800) 490-5020

2024 2024年5月20日に開催される年次株主総会

将軍 年次総会に関する情報

これ 委任勧誘状とそれに付随する2024年定時株主総会の通知には、2024年年次株主総会の情報が含まれています グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ社の株主総会（その延期または延期を含む）（本書では言及します） 「年次総会」として）。年次総会は、2024年5月20日、またはそれ以降の東部標準時午後4時30分に開催されます。または 年次総会の開催日などの日程は、延期または延期される場合があります。年次総会は完全にバーチャルな株主総会になります 株主が世界中のどこからでも安全で便利に参加できるように、ライブ音声ウェブキャストで実施しています 彼らに。www.gwav.voteにアクセスすると、年次総会に出席できます。

に この委任勧誘状では、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社を「グリーンウェーブ」、「当社」、「私たち」と呼んでいます。 「私たち」または「私たち」

なぜ この委任勧誘状を送ってくれましたか？

私たち 会社の取締役会（ここでは、 年次総会で使用される代理人の「理事会」または「理事会」）は、添付の形式で 2024年5月20日の東部標準時午後4時30分に開催され、その延期もあります。この委任勧誘状と添付の通知 年次株主総会の目的は、年次株主総会の目的と、年次株主総会で投票するために知っておくべき情報をまとめたものです ミーティング。

重要 2024年5月20日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関するお知らせ。委任勧誘状と 証券保有者向けの年次報告書は、www.GWAV.Voteで入手できます。

これ 委任勧誘状は、2024年4月11日頃に、会議の通知および議決権を有するすべての株主に郵送されます。あなた また、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のコピーもあります。 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を、通知に記載されている指示に従って含めます 2024年5月20日に、この委任勧誘状とともに、会議での通知および議決権を有する株主に、空室状況を郵送しました。 または証券取引委員会の電子データシステムを介してインターネット上で www.sec.gov またはで www.GWAV.com。

誰 参加できるものと参加方法

私たちの 取締役会は、2024年3月22日の営業終了を、通知の対象となる株主の決定の基準日として定めました。 年次総会、またはその延期または延期（「基準日」）で投票することもできます。普通株式の各株 年次総会で発表された各事項について、1票ずつ投票する必要があります。記録保持者と受益者は年次総会に出席することができます 電話でのミーティング。以下は、バーチャル年次総会に出席するために必要な情報の概要です。

株主 記録の

有益な オーナー

何 技術的な問題があったり、バーチャル年次総会にアクセスできない場合は？

私たち バーチャル年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、いつでも技術者が支援します。もし、あなたが 問題が発生した場合は、877-804-2062（フリーダイヤル）までお電話いただくか、proxy@equitystock.com にメールしてください。

なぜ 2024年の年次総会は仮想のオンライン会議ですか？

私たち 年次総会を仮想的に開催することで、株主の出席率が高まり、より活発な株主が促進されると思います 年次総会への関与と参加。

誰 投票できる？

株主 2024年3月22日の営業終了（「基準日」）に普通株式を所有していた人は、年次総会で議決権を行使する資格があります ミーティング。基準日現在、発行済みの普通株式は38,516,861株あり、年次総会で議決権があります。

あなた 株式の議決権を行使するために年次総会に仮想的に出席する必要はありません。有効な代理人が代理し、期日に間に合うように受領した株式 年次総会で、年次総会の前に取り消されなかった場合は、年次総会で投票されます。株主は以前に委任状を取り消すことができます 代理人の投票は、署名済みの取り消し書または後日が記載された正式に発行された委任状を秘書に提出することによって行われます。 代理カードを発行したが、年次総会に事実上出席する株主は、委任状を取り消して年次総会で投票することができます。

どうやって 私はたくさんの票を持っていますか？

それぞれ 普通株式の保有者は、普通株式1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株式の保有者は、一丸となって投票します クラス。

どうやって 私は投票しますか？

かどうか 年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。私たちが代表する有効な代理人が代表するすべての株式 この勧誘を通じて受領し、取り消されないものは、代理カードに記載された指示に従って投票されます。または インターネットまたは電話で指示されたとおり。取締役候補者ごとに自分の株に賛成票を投じるか反対票を投じるかを指定できます。 そして、あなたの株を他の各提案に対して賛成票を投じるべきか、反対票を投じるべきか、それとも棄権すべきか。以下に定める場合を除き、 特定の議決権行使の指示なしに委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は取締役会に従って議決されます 推奨事項は以下の通りです。代理人による投票は、年次総会に仮想的に出席する権利に影響しません。もしあなたの株が 当社の株式譲渡代理店、株式譲渡を通じてあなたの名前で直接登録されたり、株券を持っている場合は、投票することができます：

もし あなたの株式は「ストリートネーム」（銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で保有されている）で保有されています。銀行、ブローカーを指定する必要があります または株式の投票方法を説明した他の候補者。次のようにできます。

もし あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、あなたの株式を保有する組織に特定の議決権を与えません 指示によると、さまざまな国内および地域の証券取引所の規則に基づき、あなたの株式を保有する組織は 日常的な事柄には投票しますが、非日常的な事柄には投票できません。

どうやって 理事会は私が提案に投票することを推奨していますか？

その 理事会は、次のように投票することを推奨しています。

もし その他の事項が提示された場合、代理カードは、代理カードに記載されている代理人によってあなたの株式が投票されることを規定しています 彼または彼女の最善の判断に従って。この委任勧誘状が印刷された時点では、行動すべきことは何もわかりませんでした この委任勧誘状で議論されているもの以外は、年次総会で。

五月 プロキシを変更しますか、それとも取り消しますか？

もし 委任状を提出していただければ、年次総会の前にいつでも変更または取り消すことができます。プロキシはどれでも変更または取り消すことができます 次の方法のいずれか：

何 複数のプロキシカードを受け取った場合は？

あなた 複数の口座の株式を保有している場合は、複数の代理カードまたは議決権行使指示書を受け取る場合があります。それらの口座は登録されている可能性があります フォームまたはホールドはストリート名です。「どうやって投票するの？」に記載されている方法で投票してください。各アカウントの代理カードに あなたの株がすべて投票されたことを確認するためです。

何 ブローカーは投票権なしですか？

もし あなたの株式は受託者としての立場で保有されています（通常は「通りの名前」で保有されているといいます）。あなたは あなたの株を保有する組織、あなたの株の投票方法。代理カードに署名したけれども、その方法を説明していない場合 ブローカーは「日常的な」提案に投票する必要があります。ブローカーは取締役会の推奨に従ってあなたの株式に投票します。提供しない場合 議決権行使の指示。あなたの株はいかの「非日常的な」提案にも投票されません。この投票は「ブローカー非投票」と呼ばれます。

何 各提案を承認するには投票が必要ですが、投票はどのようにカウントされますか？

何 年次総会の定足数になりますか？

その 各クラスまたはシリーズの議決権のある株式の発行済み株式の過半数の保有者が、仮想的に、または代理人によって 年次総会での議決権があると、年次総会の定足数になります。に出席している登録株主の議決権行使 仮想年次総会、仮想年次総会、棄権、および仲介者の非投票は、 定足数は存在します。

する 私には異議申し立て者の評価権がありますか？

ザ・ 会社の株主には、デラウェア州法または会社の準拠文書に基づく鑑定権はありません 年次総会で議決される事項について。

世帯収集 年次開示書類の

その 証券取引委員会（「SEC」）は以前、年次開示書類の送付に関する規則を採択しました。 この規則により、当社またはお客様に代わって当社の株式を保有するブローカーは、当社の年次報告書と委任勧誘状を1セットの任意の人に送ることができます 2人以上の株主が居住する世帯（私たちまたはブローカーのどちらかが、その株主が 同じ家族。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、株主と私たちの両方に利益をもたらします。重複の量を減らします お客様からいただいた情報は、私たちの経費削減に役立ちます。この規則は、当社の年次報告書、委任勧誘状、および情報に適用されます ステートメント。株主が、ブローカーまたは当社から、住所への通信は「家族管理」されるという通知を受け取ると、 この慣行は、株主に別段の通知があるまで、または株主がその慣行への同意を取り消すまで続きます。各株主 引き続き、別の代理カードまたは投票指示書を受け取ります。

それら 「ハウスホールディング」への参加を希望せず、当社独自のセットを受け取りたい株主様は 将来の年次開示書類、または（ii）他の株主と住所を共有していて、受け取りを希望する人 下記の指示に従うべきは、当社の年次開示書類のうち1セットだけです。

誰 この代理勧誘の費用は支払っていますか？

ザ・ これらの代理資料の準備、印刷、郵送の費用は会社が負担しています。郵送された委任状資料に加えて、当社の取締役は 役員や従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。私たちは役員に給料を払いません、 役員および従業員、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬。証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻しを行う場合があります 代理資料を受益者に転送する費用。私たちは第三者のサービスを利用するつもりはありませんが、その権利は留保しています 代理人の勧誘を支援するパーティー勧誘会社。

誰 票を数えますか？

A Equity Stock Transfer, LLCの代表者が選挙の検査官を務め、票を数えます。

いつ 株主提案書は来年の年次総会に期限がありますか？

で 毎年の年次総会で、取締役会は取締役候補者を株主に提出します。さらに、理事会は提出することができます 年次総会で検討すべきその他の事項を株主に伝えます。

に従って 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に従い、株主は適切なものを提示することができます 2024年定時株主総会での検討のため、当社の委任勧誘状に含めるための提案を提出してください 彼らの提案を適時に会社に提出しました。これらの提案は、株主の適格性やその他の要件を満たしている必要があります 秒。来年の委任状資料への掲載を検討するには、遅くとも3月までに提案書を書面で提出する必要があります 2025年31日、ただし2025年3月1日までに、レインツリーロード4016番地、スイート300番地のグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の会社に、チェサピーク、 VA 23321; ただし、年次総会の開催日が30日以上前に開催される場合、または30日以上遅れる場合は提供されます この年次総会の1周年を過ぎたら、株主提案書を書面で会社に提出する必要があります 年次株主総会の開催日を会社が株主に郵送した日から10暦日後です 年次株主総会が開催される予定であるか、プレスリリースまたはその他の方法で一般に公開される通知を発行したはずです 開催日と会議の日付。

何 役員や取締役は、対処すべき事項に関心がありますか？

なし の取締役会メンバーで、会社の執行役員の誰も、共有されていない提案には関心がありません 取締役会へのメンバーの指名に関する第1号議案、第2号議案を除き、当社の他のすべての株主 2024年計画。この計画では、取締役会メンバーと執行役員が参加し、株式インセンティブを受ける資格があります 賞、および役員報酬に関する諮問投票に関する提案番号4。

どこ 年次総会の投票結果を見ることはできますか？

私たち 年次総会で暫定投票結果を発表します。また、Form 8-Kの最新レポートで投票結果を開示します 年次総会の後、4営業日以内にSECに提出しました。年次総会は当社のウェブサイトでご覧いただけます。

どこ 会社についての詳しい情報を見つけることができます

その 会社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。どんな資料でも読んだりコピーしたりできます 会社がSECに提出していること。インターネット経由で http://www.sec.gov でアクセスできます。会社のウェブサイトアドレス www.GWAV.comです。会社のウェブサイトに含まれている、または会社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

ザ・ 次の表は、（i）各個人による当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。 知識があり、当社の普通株式の5％以上を所有しています。（ii）現在の取締役と、見出しの下に特定されている指名された執行役員 「役員報酬」と（iii）現在のすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。有益だと判断しました SECの適用規則に基づく所有権、および以下の表に反映されている情報は、必ずしも指標となるものではありません その他の目的での受益所有権の有無適用されるSECの規則では、受益所有権には個人に関連するすべての株式が含まれます 単独または共有の議決権または投資権、および3月から60日以内にその人が取得する権利を有する株式 2024年22日、オプション、ワラント、権利の行使、または転換証券の転換を通じて。他にない限り 以下の表の脚注に記載されており、該当する場合は地域の財産法の対象となると、情報に基づいて考えています この表に記載されている各人物が、示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていることを私たちに証明しました は受益所有です。

その 以下の表に記載されている情報は、2024年3月22日に発行され発行された当社の普通株式38,516,861株に基づいています。 ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算する際、私たちは その人が保有するオプション、ワラント、権利、またはその他の転換証券の対象となる普通株式のすべての発行済みです 現在行使可能なもの、または2024年3月22日から60日以内に行使可能になる予定のもの。これらの株式は発行済みとはみなしませんでした。 ただし、他の人の所有率を計算するためです。特に明記されていない限り、本人の住所 以下の各株主は、バージニア州チェサピーク23321のレインツリーロード4016番地にあるグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の管理下です。

提案 1:

選挙 取締役の

で この年次総会では、理事会の全メンバーからなる5人が選出されます。選出された取締役が務めます 会社の次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで。現在の各候補者 取締役会のメンバーです。

ザ・ 候補者は当選すれば任期に同意します。候補者は選挙に出られることを期待していますが、候補者でなければ 選挙が行われると、代理人は理事会が指名する別の候補者の選挙に賛成票を投じます そのような空室です。

その 取締役に選出された人々の任期は、次の年次総会まで、または後継者が選出されるまで続きます 資格があり、または取締役が死去、辞任、または解任されるまで。

伝記 および当社の取締役会選挙候補者に関するその他の特定の情報は、以下に記載されています。私たちの取締役は 他の報告会社の取締役ではありません。私たちは、当社の取締役、または当社の取締役の仲間が行う手続きについては知りません 当社または当社の子会社に不利な当事者、または当社または当社の子会社に不利な重大な利害関係を持っています。

さん ダニー・ミークス、最高経営責任者兼会長 — ミークス氏は会社の最高経営責任者で、役職があります 彼は2021年9月30日から開催しています。2021年6月から取締役兼取締役会長を務めています。彼は暫定的に務めました 2021年11月30日から2022年4月18日までの最高財務責任者。彼はエンパイアサービス社の唯一の所有者であり社長でした。 彼は2002年に設立した金属リサイクル会社で、2021年9月に同社に買収されました。さらに、ミークス氏は 2002年から彼の不動産持株会社であるDWM Properties, LLCの社長を務め、セレクトリサイクルの社長も務めています。 そして、2016年10月から現在までの廃棄物処理およびリサイクル会社であるウェイストサービス株式会社。ミークス氏はマナー高校を卒業しました 1993年に。ミークス氏は、ビジネスと経営に関する豊富な経験と深い知識により、当社の取締役を務めるのに適しています。 成長と商業化戦略について。ミークス氏は、会社の収益創出能力を育成するために取締役会に加わりました 会社。

さん ヘンリー・シチニャーノ3世、取締役 — シチニャーノ氏は2023年7月から会社の取締役を務めています。シチニャーノさんは現在 売上高が拡大している上場消費財企業であるチャーリーズホールディングス株式会社（OTC：CHUC）の社長を務めています。 90カ国以上で、2021年4月からこの役職に就いています。この役職に就く前は、2015年3月から2019年7月まで務めました 上場植物バイオテクノロジー企業である22ndセンチュリーグループ株式会社（ナスダック：XXII）の最高経営責任者です。さらに、ミスター。 シチニャーノは、2023年5月からカルトゥーン・スタジオ株式会社（NYSE：TOON）の取締役を務め、NOCOエナジー社のゼネラルマネージャーを務めました。 また、キッティンガー・ファニチャー・カンパニー社の副社長も務めました。また、アナンディア・ラボラトリーズ社の取締役も務めました。 これは2018年に買収されました。シチニャーノ氏はハーバード大学で学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。

夫人。 シェリル・ランソーン、取締役 — ランソーン夫人は2022年4月から当社の取締役を務めています。ランソーン夫人は彼女を始めました Welton、Duke & Hawksで個人管理者としてのキャリアを積んだ後、幅広い労働倫理により会計管理者に昇進しました 会計の知識、そして細部へのこだわり。その後14年間、ランソーン夫人はソフトウェアトレーナー兼コンテンツ開発者でした アプライド・システムズ社では、従業員にTAM、Visionを最大限に活用する方法を教えるためのウェビナーや教育資料を作成しました。 Epic、およびその他のスケーラブルなソフトウェアプログラム。2015年12月から2022年7月まで、ランソーン夫人はブラウン・アンド・カンパニーでアカウント・エグゼクティブを務めました。 ブラウン・インシュアランスでは、同社最大級の事業帳簿を管理し、従業員とその帳簿を管理し、新人研修を行いました。 従業員、その他さまざまな管理業務を行いました。2022年8月以来、ランソーン夫人はマーシュでシニアアカウントマネージャーを務めています。 マクレナン・エージェンシー合同会社では、大企業のアカウントを管理しています。

さん ジョン・ウッド、取締役 — ウッド氏は2022年4月から会社の取締役を務めています。1998年以来、ウッド氏は バージニア州の認可された不動産業者。2010年以来、彼はチェサピークに拠点を置くジョン・E・ウッド・リアルティ社のプリンシパル・ブローカーを務めています。 バージニア州は、ビジネスリーダーや地域社会のリーダーとの幅広い関係を通じて、この地域で最も優れた企業の1つになりました アクティブな本物の住宅、商業、不動産管理ブローカー。また、他の2社のバージニア州のプリンシパル・ブローカーでもあります。 全国でトップ10にランクされています。2018年7月、彼はアメリカン・コントラクト・サービス合同会社を立ち上げ、無事に完了しました 何百もの商業用および住宅用建設プロジェクト。

さん ジェイソン・アデルマン、ディレクター — アデルマン氏は2023年8月からGreenwaveの取締役を務めており、豊富な経験を持っています テクノロジー、メディア、医療機器、バイオテクノロジー分野の新興成長企業への助言と投資を行っています。アデルマン氏は コンピューター・モーションがイントゥイティブ・サージカルと合併した際のリード・バンカーであり、ファーマサイ?$#@$クスの取締役会のメンバーでもありました アッヴィが200億ドル以上で買収する前。現在、アデルマン氏はTrio-Techの取締役会のメンバーを務めています グローバルな半導体サービス企業であるInternationalと、次世代コラボレーション技術のリーダーであるOblong, Inc.。先に 2003年にバーナム・ヒル・キャピタル・グループLLCを設立し、アデルマン氏はH・C・ウェインライトで投資銀行のマネージング・ディレクターを務めました。 and Co., Inc.. アデルマン氏は、ペンシルベニア大学で経済学の学士号を、コーネル大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ファミリー リレーションシップ

そこに 当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

10b5-1 取引計画

[なし]。

関与 法的手続きで

私たち 当社の取締役または役員の誰も、過去10年間に何らかの事柄に関連する法的手続きに関与したことを知らない 破産、倒産、刑事訴訟（交通やその他の軽微な犯罪を除く）、または定められた項目のいずれかに該当する場合 規則S-Kの項目401（f）の下で4番目です。

投票 必須

A 仮想的に出席、または代理人によって代理され、年次総会で議決権のある株式の複数は 候補者を取締役に選出する必要があります。

の 理事会は、上記の候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。理事会が求める代理人は 株主が代理人に別段の指示をしない限り、賛成票を投じました。

企業 ガバナンス

ガバナンス 当社の

私たち 高い水準の事業運営とコーポレートガバナンスを維持するよう努めます。それが全体的な成功の基本であると私たちは信じています 私たちの事業について、株主に良いサービスを提供し、市場における誠実さを維持します。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン と行動規範と倫理規範、および当社の第2次改正および改訂された法人設立証明書、細則、憲章 各取締役会委員会は、当社のコーポレートガバナンスの枠組みの基礎を形成しています。また、私たちは特定の規定の対象となります サーベンス・オクスリー法とSECの規則と規制。行動規範と倫理規定の全文は、当社のウェブサイトでご覧いただけます https://www.GWAV.com/code-of-conduct で、12月に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙としても提出されています 2015年4月1日に証券取引委員会に提出された2014年31日です。

として 以下に説明しますが、私たちの取締役会は、会社に対する責任を果たすのを助けるために4つの常任委員会を設置し、 その株主：監査委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、指名とコーポレートガバナンス 委員会。

私たちの 取締役会

として 2024年3月22日現在、私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されています。取締役会の取締役の数は、以下の措置によって評価および修正することができます 私たちの理事会。

私たちの 取締役会は、ナスダック株式市場で定められた基準に従って取締役の独立性を判断します。したがって、理事会は決定しました 5人の非従業員取締役、シェリル・ランソーン、ヘンリー・シチニャーノ、ジョン・ウッド、ジェイソン・アデルマンがそれぞれ独立基準を満たしていること ナスダック株式市場とSECの該当する独立性規則および規制（関連する規則を含む）によって制定されました 監査委員会と報酬委員会のメンバーの独立のために。私たちの取締役会は、取締役は独立していると見なしています 取締役が会社またはその子会社の役員または従業員ではなく、そのような関係または可能性のある関係がない場合 当該取締役の独立判断に合理的に見え、実質的に妨害し、それ以外の場合は取締役は独立性を満たします ナスダック株式市場の上場基準とSECの規則と規制に基づく要件。

私たちの 取締役会は、メンバーが集合的に経営を効果的に監督するための経験、資格、資格、スキルを持っていると考えています 私どもの会社の、高い個人的および職業的誠実さ、幅広い分野で健全なビジネス判断を下す能力を含みます さまざまな問題、当社が直面している問題を解決するための十分な経験と背景、必要なことに専念する意欲 取締役会や委員会の職務に時間を割き、会社と株主の最善の利益を代表することへのコミットメント、そして献身 株主価値の向上に。

リスク 監督。 私たちの取締役会は、私たちの事業の運営と事業の実施に内在するリスクの管理を監督します 戦略。私たちの取締役会は、いくつかの異なるレベルのレビューを使用してこの監督の役割を果たします。のレビューに関連して 当社の事業と企業機能、取締役会はそれらの事業と企業に関連する主要なリスクに対処します 機能。さらに、取締役会は、当社の事業戦略に関連するリスクを全期間を通じて定期的に見直します そのような事業戦略に着手する検討の一環としての年です。また、各取締役会委員会は監督の調整も行っています 委員会の責任範囲に含まれるリスクの管理について。この機能を果たすにあたり、各委員会は 経営陣へのフルアクセスが可能で、アドバイザーを雇うこともできます。取締役会には、最高経営責任者からの最新情報も提供されています 会社の役員およびその他の執行役員を定期的に務めています。

株主 コミュニケーション。 取締役会とのコミュニケーションに関する正式な方針はありませんが、株主は取締役会と連絡を取ることができます 取締役会は、バージニア州チェサピークのレインツリーロード4016番地23321番地で私たちに手紙を送ってください。注意：議長。提出を希望する株主 取締役会のメンバーに送る場合は、そのように指定することができ、通信は必要に応じて転送されます。上記に注意してください コミュニケーション手続きは、(i) 証券取引法規則14a-8に基づく株主提案およびそれに関連して行われたコミュニケーションには適用されません そのような提案、または（ii）手続きの送達または法的手続きにおけるその他の通知と一緒に。

ボード と委員会会議

中に 2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の取締役会は3回の会議を開催し、主に全会一致の書面による同意を得て運営されました。会計年度について 2023年12月31日に終了した年度、当社の取締役会は、2023年1月から8月までは4人、2023年8月までは5人のメンバーで構成されていました 2023年12月31日です。2022年12月31日に終了した会計年度では、当社の取締役会は2022年1月から4月まで1人と4人で構成されていました 2022年4月から2022年12月31日までのメンバー。当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に4回の会議を開催しました。私たちの報酬 委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に1回開催されました。保有している会社 2023年10月13日に開催される2023年の株主総会です。

理事会 委員会

オン 2015年12月9日、取締役会は取締役会の次の3つの委員会を指定しました：監査委員会、報酬委員会、 と指名・コーポレートガバナンス委員会。2022年9月13日、理事会は取締役会の持続可能性委員会を設立しました。

監査 委員会。 2022年4月18日付けで、理事会はシェリル・ランソーンとジョン・ウッドをそれぞれメンバーに任命しました 監査委員会。2022年4月19日付けで、取締役会はJ・ブライアン・プラムリーを監査委員会のメンバーに任命しました。7月発効 2023年12月12日、プラムリー氏は監査委員会を辞任し、ヘンリー・シチニャーノが監査委員会とその委員長に任命されました。 ヘンリー・シチニャーノ3世は監査委員会の委員長です。監査委員会は、とりわけ、以下のことを監督する責任があります 財務報告と監査プロセス、および財務報告に関する内部統制の評価。理事会は、ヘンリーは次のことを決定しました Sicgnano IIIは、監査委員会に所属する「監査委員会の財務専門家」です。理事会は、それぞれを決定しました 監査委員会のメンバーは、適用されるSECの規則で定義されているため、「独立」しています。さらに、理事会は 監査委員会の各メンバーは、ナスダック株の規則で定義されているように、「独立」していると判断しました 市場。監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 https://www.GWAV.com/audit-committee-charter。

報酬 委員会。 2022年4月18日付けで、理事会はシェリル・ランソーンとジョン・ウッドをそれぞれメンバーに任命しました 報酬委員会。2022年4月19日付けで、取締役会はJ・ブライアン・プラムリーを報酬委員会のメンバーに任命しました。 2023年7月12日をもって、プラムリー氏は報酬委員会を辞任し、ヘンリー・シチニャーノは報酬委員会に任命されました。 2023年7月12日付けで、シェリル・ランソーンが報酬委員会の委員長に任命されました。シェリル・ランソーンは会長です 報酬委員会の。報酬委員会は、とりわけ、会社の設立と監督を担当します 役員報酬および株式報酬プログラム、執行役員雇用契約のレビューと推奨、取締役の決定 報酬プログラム、独立報酬コンサルタントの雇用の監督、報酬委員会報告書の作成、設立 パフォーマンスの目標と目的、およびそのような目標と目的に対してパフォーマンスを評価します。報酬委員会も助成します 当社のストックプランに基づくストックオプションやその他の報奨は、会社の従業員福利厚生制度の運用を定期的に見直します そして、会社の定款である報酬委員会憲章を分析して、会社の報酬関連の義務を果たすのに適切かどうかを調べます 目標と目的。報酬委員会憲章は、権限を他の人に委任する権利を付与していませんが は、報酬委員会に、設計、策定、分析を支援する報酬コンサルタントを柔軟に雇うことを許可しています および会社の執行役員向けの報酬プログラムの実施。取締役会は正式な役割を与えていませんが 役員および取締役の報酬の金額または形態を決定または推奨する執行役員向けに、報酬委員会が 各会計年度の初めまたはその近くにCEOと会い、目標とインセンティブ報酬プログラムについて話し合います。理事会は決定しました 報酬委員会の各メンバーは、適用されるSECの規則で定義されているように、「独立」しているということです。さらに、 取締役会は、報酬委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。その用語は ナスダック株式市場のルール。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 https://www.GWAV.com/compensation-committee-charter。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会。 2022年4月18日付けで、理事会はシェリル・ランソーンとジョンをそれぞれ任命しました ウッドは指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーでした。2022年4月19日付けで、理事会はJ・ブライアン・プラムリーを任命しました 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして。2023年7月12日をもって、プラムリー氏は候補者を辞任し、 コーポレートガバナンス委員会とヘンリー・シチニャーノが指名・コーポレートガバナンス委員会に任命されました。7月発効 2023年12月12日、シェリル・ランソーンが指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に任命されました。シェリル・ランソーンは会長です 指名・コーポレートガバナンス委員会の。指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。 年次株主総会の合間に生じた欠員を埋める候補者を特定して推薦し、会社の見直しを行います 会社とその株主にとって重要な公共問題を含む、企業市民権の問題に関する方針とプログラム。 取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。 用語は適用されるSECの規則で定義されています。さらに、取締役会は、指名およびコーポレートガバナンスの各メンバーが 委員会という用語はナスダック株式市場のルールで定義されているため、「独立」しています。ノミネートのコピーと コーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイトにあります。 https://www.GWAV.com/ncg-charter。

サステナビリティ 委員会。 2022年9月13日付けで、理事会はシェリル・ランソーン、ジョン・ウッド、J・ブライアン・プラムリーをそれぞれ任命しました サステナビリティ委員会のメンバーとして。2023年7月12日をもって、プラムリー氏は持続可能性委員会を辞任しました。シェリル・ランソーン サステナビリティ委員会の委員長です。サステナビリティ委員会は、とりわけ、設定と監督を担当します 持続可能性と環境社会ガバナンス（気候を含む）に関する会社の目標、戦略、コミットメント リスクと機会、コミュニティと社会への影響、ダイバーシティとインクルージョン。サステナビリティ委員会憲章のコピーは 当社のウェブサイトで入手可能です https://www.GWAV.com/sustainability-committee-charter。

リスク 監督

その 取締役会は主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。理事会は経営陣から定期的な報告を受け取り、審査します。 監査人、法律顧問、その他必要に応じて、会社のリスク評価に関する。理事会は最も重要なことに重点を置いています 会社が直面している重大なリスクと一般的なリスク管理戦略、そして私たちが引き受けるリスクが一貫していることを保証します 取締役会のリスクパラメータと一緒に。取締役会がリスク管理プロセスを監督する一方で、私たちの経営陣は日々の責任を負います リスク管理。また、経営陣が新規または追加の重大なリスクを特定した場合、そのようなリスクを取締役会に通知します。

理事会 リーダーシップ構造

ダニー ミークスは当社の取締役会長兼最高経営責任者です。取締役会の議長は、すべての会議の議長を務めます 取締役会。そのような役職が空いている場合を除き、その場合は、会社の最高経営責任者が議長を務めます。

ポリシー 株式所有の経済的リスクのヘッジについて。

その 会社には、会社の経営陣または取締役の株式所有による経済的リスクのヘッジに関する方針はありません。 当社はこの慣行には従事していません。

変更 担保責任者取締役の指名手続きへ

その 会社は、規則の項目407（c）（2）（iv）に基づいて株主から提出された取締役候補者を検討するための手続きを採用していません S-K。

延滞 セクション16 (a) レポート

セクション 証券取引法の16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の未払金の10％以上を受益的に所有する人が義務付けられています 普通株式（総称して「報告者」）は、所有権の初期報告と報告をSECに提出してください 当社の普通株式およびその他の持分証券の所有権の変化について。そのような人は、SECの規制により私たちに提供することが義務付けられています すべてのセクション16（a）フォームのコピーを提出します。私たちの知る限り、私たちが受け取ったレポートのコピーのレビューのみに基づいて、または 他の報告は必要ないという特定の報告者からの書面による表明。終了した会計年度中に 2023年12月31日、報告者に適用されるすべての提出要件が適時に満たされました。

エグゼクティブ 役員

その 以下は、当社の執行役員の経歴と年齢の概要です。ただし、上記の経歴のミークス氏は除きます。

ダニー ミークス、会長、最高経営責任者、取締役 — ミークス氏の経歴情報は、上記の以下に記載されています 理事会候補者。

アイザック ディートリッヒ、最高財務責任者 — ディートリッヒ氏はGreenwaveを設立し、以前は同社で以下の役職を歴任していました。 最高経営責任者（2013年4月〜2017年10月、2017年12月〜2021年9月）、取締役会会長（2013年4月— 2017 年 10 月、2018 年 12 月から 2021 年 6 月)、最高財務責任者 (2013 年 4 月から 2014 年 5 月、2017 年 8 月 — 2017 年 10 月)、 2021年3月 — 2021年11月、2023年4月から現在まで）、そして取締役会のメンバー（2013年4月から2021年11月）。 ディートリッヒ氏は、2022年2月から2023年4月までグリーンウェーブのコンサルタントを務め、月額12,000ドルの報酬を受け取りました。 一般的な企業案件を支援します。2023年2月以来、ディートリッヒ氏はトゥルーリアム社（OTC：TRLM）の取締役を務めています。 取締役および監査委員会の委員長として。

エグゼクティブ 補償

名前付き 執行役員

私たちの 2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員は、当社の最高経営責任者であるダニー・ミークス、前者のアシュリー・シックルズでした。 最高財務責任者、そして最高財務責任者のアイザック・ディートリッヒ。

私たちの 2022年12月31日に終了した年度の指名された執行役員は、当社の最高経営責任者であるダニー・ミークス、前者のアシュリー・シックルズでした 最高財務責任者、そして元最高財務責任者のハワード・ジョーダン。

ザ・ 次の表は、12月に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬を示しています 2023年31日と2022年12月31日です。

優れた 2023年12月31日のエクイティアワード

そこに 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している未払いの株式報奨はありませんでした。

ナラティブ 報酬概要表への開示

ダニー ミークス

オン 2021年9月30日、当社はダニー・ミークスと雇用契約を締結しました。これに基づいてミークス氏が会社の仕事をしています。 最高経営責任者。雇用契約の条件に従い、ミークス氏は年間50万ドルの基本給を受け取るものとします。 さらに、ミークス氏は年間ボーナスを受け取る資格があり、会社のもとでそのような賞を受け取る資格があります 会社の報酬委員会によって決定されたインセンティブプラン。ミークス氏は会社によって解雇されることもあれば、自発的に解雇されることもあります 理由の有無にかかわらず、いつでも辞任できます。会社またはミークス氏のどちらかが、2週間後にミークス氏の雇用を終了することができます 事前の書面による通知。

まで 2026年10月1日、バージニア州の企業で完全子会社であるエンパイアサービス社の年間収益100万ドルごとに 会社の収益は2000万ドルを超えています。ミークス氏は当社の普通株式833,333株のいずれかを受け取る権利があります または5万ドルの現金、ミークス氏の裁量で。

アポン 死亡時を除いて解約（「解約日」）、会社は未払いはあるが未払いの報酬をミークス氏（i）に支払うものとします。 (ii) 解約日時点で計算された年間賞与の比例配分と、(iii) または契約時に発生した費用の払い戻し 終了日の前に。さらに、ミークス氏は1985年の連結オムニバス予算調整法の給付を受けることを選択できます 終了日から最大12か月間です。ミークス氏の雇用が死亡により終了した場合、会社はミークス氏に報酬を支払うものとします。 ミークス（i）未払いはあるが未払いの報酬、および（ii）その日以前に発生した費用の払い戻し。ミークスさんも 高齢者に有効な健康保険、歯科保険、生命保険など、あらゆる福利厚生プランに随時参加する資格があります 役員は、休暇、病気、休日とともに、制定され有効な会社の方針に従って支払われます 時々。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度に、ミークス氏は25万ドルを受け取り、 それぞれ1,450,000ドルのボーナス。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度に、ミークス氏は株式を受け取りました 公正市場価値がそれぞれ0ドルと166,855ドルの助成金。ミークス氏は自分の役職に関連する報酬を一切受けていません ディレクターとして。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、ミークス氏には120万ドルと95万ドルの未払いのボーナスが支払われていません。 それぞれ。

ハワード ヨルダン

オン 2022年4月18日、当社はハワード・ジョーダンを最高財務責任者として採用し、彼は年間135,000ドルの給与を受け取りました。9月に 2022年12月12日、当社はジョーダン氏の最高財務責任者としての雇用を終了しました。

アシュリーさん シックルズ

オン 2022年9月13日、当社はアシュリー・シックルズを最高財務責任者として採用し、彼女は年間135,000ドルの給与を受け取りました。 2023年4月28日、シックルズ氏は会社の最高財務責任者を辞任しました。

アイザック ディートリッヒ

オン 2023年4月28日、当社はアイザック・ディートリッヒを最高財務責任者として採用しました。アイザック・ディートリッヒは年間30万ドルの給与を受け取っています。

で 上記の表に記載されている期間に、指名された執行役員に関して、次の時間はありませんでした。

ディレクター 報酬

ザ・ 次の表は、会計年度中に当社の取締役会の非従業員取締役を務めた各人の報酬総額を示しています 2023年12月31日に終了した年度。表に記載されているものと、以下に詳しく説明されているもの以外は、補償や払い戻しは一切支払いませんでした 取締役会の他のメンバーへの経費、株式報奨または非株式報奨の実施、またはその他の報酬の支払い そんな時期に。

補償 役員と取締役の

私たちの 2つ目の修正および改訂された設立証明書は、当社の役員および取締役に最大限の補償を行うことを規定しています 適用法により、被ったすべての責任と損失、および関連して発生した費用（弁護士費用を含む）に対して許可されています 役員、取締役、またはその他の役職を務めた、または務めたことを理由に、彼らに対して提起された訴訟または訴訟を伴います。 私たちは、取締役または役員によって開始された訴訟または手続きに関連して、取締役または役員に補償する必要があります 取締役または役員によるそのような行動または手続きの開始が取締役会によって事前に承認された場合に限ります。

私たちの 株式インセンティブプラン

私たちの 株主は2014年6月に当社の2014年の株式インセンティブ制度（「2014年計画」）、2015年の株式インセンティブ制度（「2015」）を承認しました。 2015年12月のプラン」)、2016年10月の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）、2017年の株式インセンティブプラン 2016年12月の（「2017年プラン」）、2018年6月の2018年の株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）、2021年の株式インセンティブ 2021年9月のプラン（「2021年プラン」）、2022年11月の2022年株式インセンティブプラン（「2022プラン」）、および2023年 株式インセンティブプラン（「2023プラン」と、2014年プラン、2015年プラン、2016年プラン、2017年プラン、2018年プラン、2021年プランと合わせて、 と2022年プラン、「プラン」）を2023年10月に。予約されている普通株式の数を除いて、プランは同じです それぞれでの発行用。

その プランには、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、ストックボーナスアワード、制限付株式報酬、業績の付与が規定されています 役員、コンサルタント、取締役を含む従業員への株式報奨およびその他の形態の株式報酬。私たちのプランには以下も含まれます パフォーマンス・ストック・アワードの付与は、委員会（本書で定義されているとおり）の決定に従って現金で支払うことができるということです。

プラン 詳細

その 次の表と情報は、2024年3月22日現在の当社のプランに関する情報を示しています。

まとめ プランの

承認済み 株式

いいえ 当社の普通株式は、2014年のプラン、2015年のプラン、2016年のプラン、2017年のプラン、2018年のプランに従って発行用に留保されています。 2021年のプラン、2022年のプラン、または2023年のプラン。現在、2018年までに発行可能な当社の普通株式は633株です プランでは、2021年プランに従って166,667株の普通株式が発行可能、48,925株の普通株式が発行可能 2022年計画に従って発行され、2023年計画に従って発行可能な当社の普通株式274,071株。株式 当社のプランに基づいて発行された普通株式は、承認されても未発行または再取得した当社の普通株式である可能性があります。普通株式 全額行使されずに失効または終了する、または現金で支払われる当社のプランに基づいて付与された株式報奨の対象となります 普通株式ではなく、当社のプランに基づいて発行可能な普通株式の数を減らすことはありません。さらに、 当社のプランに基づく株式報奨に従って発行された、当社が買い戻した、または没収された普通株式、および 株式報奨の行使または購入価格の対価として当社が再取得した普通株式は、将来利用可能になります 私たちのプランに基づく助成金。

管理

私たちの 理事会、またはその正式に権限を与えられた委員会（総称して「委員会」）は、私たちの計画を管理する権限を持っています。 当社の取締役会は、取締役および役員以外の従業員を指名する権限を1人または複数の役員に委任することもできます 特定の株式を受け取り、その報奨に関しては、その役員または役員は委員会が行うすべての権限を持つものとします あったでしょう。

件名 私たちのプランの条件では、委員会は受賞者、行使価格を含む報奨条件を決定する権限を持っています または株式報奨の行使価格、もしあれば、各株式報奨の対象となる普通株式の数、公正市場価値 当社の普通株式の株式、アワードに適用される権利確定スケジュール、および権利確定アクセラレーション、対価の形式 もしあれば、株式報奨および株式報奨契約に基づく使用条件の行使または決済時に支払われます 計画。委員会には、プランの条件と適用法に従い、プランに基づく未払いのアワードを変更する権限があります。 私たちのプランの条件に従い、委員会は未払いのオプションまたは株式評価権を再価格設定し、取り消す権限を持っています そして、新しい株式報酬、現金、その他の対価と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権を再付与するか、テイクします 不利な影響を受ける人の同意を得て、一般に認められている会計原則に基づいて価格改定として扱われるその他の行為 参加者。

株式 オプション

株式 プランではオプションが付与される場合があります。私たちのプランに基づいて付与されるオプションの行使価格は、少なくとも公正市場と同等でなければなりません 付与日における当社の普通株式の価値。ISOの存続期間は10年を超えてはいけません。ただし、どの参加者に関しても例外です すべての種類の発行済み株式の議決権の10％以上を所有している人は、期間が5年を超えてはならず、行使期間は5年間を超えてはなりません 価格は、付与日の公正市場価値の少なくとも110％に等しくなければなりません。委員会が支払い方法を決定します オプションの行使価格。これには、現金、普通株式、または委員会が承認するその他の資産が含まれる場合があります。 適用法で認められているその他の種類の対価。1人の参加者が、付与されるオプションの合計の25％以上を受け取ることはできません どの年でも。私たちのプランの規定に従い、委員会は他の選択肢の条件を決定します。

パフォーマンス 株式

パフォーマンス 当社のプランでは株式が付与される場合があります。パフォーマンス・シェアは、業績が出た場合にのみ参加者に報酬が支払われるアワードです 管理者が設定した目標が達成されるか、そうでなければ賞が授与されます。委員会は組織または個人を設立します 業績目標またはその他の権利確定基準は独自の裁量により、それらがどの程度達成されているかによって、 参加者に支払われるパフォーマンス株の数および/または価値。パフォーマンス・シェアの付与後、委員会は、 独自の裁量により、当該業績株式の業績基準またはその他の権利確定条項を減額または放棄することができます。委員会、 独自の裁量により、獲得したパフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアを現金、普通株式、または一部の形で支払う場合があります 委員会によって承認され、参加者に渡された契約の条件に従って、それらを組み合わせます。そのような契約には 契約のすべての条件。

制限されています 株式

その 参加者に付与される制限付株式報奨の条件は、報奨契約に定められ、以下の条件が適用されます。 プランの規定は、委員会によって決定されます。制限付株式報奨に基づき、私たちは普通株式を発行します 賞の受領者へ。権利確定条件および譲渡制限は、時間の経過とともに、または業績の達成時に失効します 条件。委員会は、各制限付株式に適用される権利確定スケジュールと業績目標（もしあれば）を決定します 賞。委員会が別段の決定をしない限り、受取人は発行された制限付株式の議決権を行使して配当を受けることができます 私たちの計画。

その他の 株式ベースのアワードとキャッシュアワード

その 委員会は、繰延株式、株式ボーナス報奨など、当社のプランに基づいて他の形態の株式ベースの報奨を行う場合があります。 配当相当報酬。さらに、私たちのプランでは、業績に基づいて年間およびその他の現金インセンティブを授与することが認められています 報酬委員会によって事前に設定された目標。

合併、 連結または資産売却

もし 会社が別の事業体と合併または合併されたり、実質的にすべての資産を別の事業体に売却または処分したりする 本プランでは特典やオプションが未払いのままですが、そのような取引に関連して規定が設けられていない限り 本プランの継続、および/またはそのような報奨またはオプションを新しいオプションまたは株式報奨の対象とする引き受けまたは代用 承継会社、またはその親会社または子会社の株式。株式の数と種類は適切に調整されています。 と価格、そして継続されていない、引き受けられていない、または代替アワードの対象となっているすべての発行済みオプションと株式報酬 付与されなかったものは、権利が確定しているかどうか、または行使可能であるかどうかにかかわらず、関連する契約に別段の定めがない限り、直ちに終了するものとします そのような合併、統合、または売却の発効日現在。

変更します で、大文字と小文字

もし 会社は、普通株式の細分化または統合、またはその他の資本再調整、株式の支払いを行うものとします 配当、またはその他の発行済普通株式数の増減を、対価を受け取らずに 金銭、サービス、または財産では、報奨金額、種類、限度額、およびその他の関連する対価が適切かつ比例して支払われるものとします 調整済み。委員会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものでなければなりません。

プラン 修正または終了

私たちの 理事会には、当社のプランを修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置が既存のプランに重大な損害を与えない場合に限ります 参加者の書面による同意なしのすべての参加者の権利。各プランは、前のプランの10年後に終了します (i) 当該各プランが取締役会で採択された日付、または (ii) 当該各プランが株主によって承認された日付。ただし、 終了前に該当するプランに基づいて付与されたアワードは、引き続き アワードが終了するか、期限が切れるか、行使されるまでのプランです。

特定の 関係と関連取引、および取締役の独立性

以外は 以下については、2023年1月1日から委任勧誘状の日付まで、私たちはいかなる取引や提案の当事者でもありません 取引にかかわる金額が120,000ドルまたは合計の平均の 1% のいずれか少ない方を超える取引 直近2会計年度の期末の資産、および当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、 当社の資本金の 5% を超える受益者、または前述のいずれかの近親者が、または持っている この委任勧誘状の他の場所に記載されている株式やその他の報酬以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っています。

契約 ダニー・ミークスやダニー・ミークスの関連会社と

オン 2023年1月1日、当社は、当社のチェサピーク事業所について、以下が管理する事業体とリース契約を締結しました 会社の最高経営責任者。リース契約の条件に基づき、会社は月額9,000ドルの家賃を支払い、それに応じて増額されます 1月1日には 3%^セント 毎年の。リースは2025年1月1日に期限切れになり、会社にはリースを延長する2つの選択肢があります オプション1件あたりの契約期間は5年です。

から 2023年1月1日から7月31日まで、会社は会社が管理する事業体から13のスクラップヤードの施設と設備をリースしました 上記のチェサピーク拠点のリースを含む最高経営責任者。2023年12月31日に終了した年度中に、 会社の最高経営責任者が管理する事業体への家賃費用は1,640,912ドルでした。さらに、その間に 2023年12月31日に終了した年度に、当社の最高経営責任者が管理する事業体が、105,000ドルの保険頭金を支払いました そして会社に代わって189,615ドルの債務返済。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社は2,070,402ドルの債務を負っており、 未払賃料および会社の最高経営責任者が管理する事業体への償還額は、それぞれ317,781ドルです。

以来 2023年8月1日、当社は、13スクラップヤードの基礎となる土地を会社の責任者が管理する事業体から借りています 執行役員（上記のチェサピーク拠点のリースを含む）で、月額総賃料54,970ドルです。

オン 2023年7月28日、当社は1,013,500株の普通株式を当社の最高経営責任者に発行し、 シリーズZ優先株250株。

オン 2023年7月31日、当社はDWM Properties LLC（「DWM」）と売渡証券（「売渡証券」）を締結しました。 会社の最高経営責任者であるダニー・ミークスが完全所有する企業で、これに従って会社は買収に同意しました DWMへの担保付約束手形（「DWM手形」）の発行と引き換えにDWMが保有する特定の資産（「DWM手形」）をまとめて 元本は17,218,350ドルに相当します。資産には、自動車用シュレッダー2台とコストベースの下流処理システムが含まれていました 7,367,500ドルで、公正市場価値は17,218,350ドルです。会社は設備を原価で財務諸表に記録しています 基礎。機器は2022年に購入されました。取引は綿密に交渉されました。DWMノートには 7% の利息がかかります 年間、20日に満期になります（20）^番目の) その発行記念日。DWMノートの利息は 各暦月の最初の営業日。ただし、その翌月の最初の営業日に始まる場合 未払いのシニアノートがなくなる日には、会社はDWMまでの利息と元本の同額をDWMに支払うものとします メモは全額返済されます。会社は元本と利息にそれぞれ0ドルと498,625ドルを支払いました。 2023年12月31日に終了した年度中に。2023年12月31日現在、この紙幣の残高は17,218,350ドルです。

2023年7月31日、当社は残りの残高523,303ドルを割り当てました 会社の最高経営責任者が管理するDWM Properties、LLCへの担保付き約束手形です。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社は会社の最高責任者が管理する事業体に68,485ドルの運搬サービスを提供しました 執行役員。会社が全額支払いを受け取りました。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社は会社の最高経営責任者が管理する事業体に運搬費として409,556ドルを支払いました 会社に提供されたサービス。2023年12月31日に終了した年度中に、会社は会社が管理する事業体に支払いを行いました 最高経営責任者：会社に販売された資材の代金は29,635ドルです。

提案 二:

承認 同社の2024年の株式インセンティブプランと、それに基づく発行のための最大300万株の普通株式の留保

サマリー

その 会社の2024年株式インセンティブ制度（「2024年計画」）は、2024年3月29日に取締役会で採択され、私たちは次のことを求めています この新しい株式報酬プランの承認は、モチベーションを高めるためにサービスプロバイダーに株式報奨を発行できる必要があるからです そして、そのような人物を維持し、彼らの利益を当社の株主の利益とさらに一致させるためです。2024年計画は有効になるだけです 株主によって承認されれば。承認されれば、2024年計画は、発行に関する制限を条件として、直ちに発効します 2024年プランに基づく報奨が、そのような報奨の基礎となる入手可能な普通株式または予約株式が不足しているためです。

持っている 私たちの長期的な成功と創造を促進するためには、将来の株式報酬交付に利用できる十分な数の株式が必要です の株主価値：

その 2024プランは以前のプランと同じですが、各プランで発行のために留保されている普通株式の数が異なります。2023年は このプランでは、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NQSO」）、株式の付与が規定されます 従業員、取締役、コンサルタントへの感謝権（「SAR」）、その他の株式報酬、および/または現金報酬。2023年の計画 は、(i) 2034年3月29日と (ii) 2024年プランに従って2024年プランが終了する日のいずれか早い方まで有効です 条件、そしていずれにせよ2024年プランの最大株式制限の対象となります。

オン 2024年3月29日、取締役会は2024年計画を採択し、最大300万株の普通株式の発行予約を承認しました その下は、空き状況によります。普通株式の授権株式と非予約株式がない限り、 2024年プランの基礎となるアワードは、普通株式が入手可能になるまで、また時々、発行できません 予約可能な、そして可能な限りの金額で。300万株すべてが入手可能になり、会社が全株式を発行する可能性があると仮定します 2024年プランに基づく報奨金額、2024年プランに基づいて発行可能な株式数は約 基準日現在の発行済み普通株式および発行済み株式の 7.79%。2024年計画は私たちに十分なものを提供することを目的としています 2024年の年次株主総会までに当社の株式付与要件を満たすべき株式数（現在の範囲に基づく） 当社の株式インセンティブプログラムの構造と、ストックオプション、制限付株式、および/またはその他の形態の付与が見込まれるレート 株式報酬の。

いつ 2024年計画に従って発行可能な最大300万株の普通株式の予約を承認するにあたり、取締役会は次の数値を検討しました 以下に記載されているものを含む、の要因：

バーン レートは、企業が株式報奨を付与するレートで、通常は授与された株式の総数をパーセンテージで表したものです。 当社の加重平均発行済株式数の。予測される年間燃焼率は 100% になると見積もっています。理事会は、私たちの 株式報酬の予想使用率は妥当であり、2024年計画ではそれまで株式の追加増額は必要ないはずです 2025年7月31日です。

に さらに、取締役会は、株主への潜在的な希薄化効果が妥当かどうかを検討しました。通常、希釈は計算されます 発行済み報奨の対象となる普通株式の数と、付与可能な普通株式の株式数を加算して 追加株式を提案し、その合計を普通株式の希薄化後の発行済み株式総数に対するパーセンテージで表します。 理事会は、2024年計画による希薄化率は約7.79％になると考えており、これは許容できる金額だと考えています 2024年計画からの希釈。

後 これらの各点を慎重に検討した結果、取締役会は、2024年計画が当社の将来の成功に不可欠であり、株主の皆さんの意欲を高めるものであると考えています。 この提案を承認するための投票では、これらの点を考慮してください。

セットです 以下は、2024年計画の概要です。2024年計画の全文を参照すると、その全体が認定されます。その写し そのうちは、この委任勧誘状の付録Aに含まれています。次の要約に矛盾がある場合は 2024年計画と付録Aについては、付録Aに含まれる2023年計画の全文が優先されます。

キー 2024年プランの特徴

確か 2024年計画の主な特徴は次のようにまとめられています。

バックグラウンド と2024年計画の目的。 2024年計画の目的は、私たちの長期的な成功と株主の創出を促進することです 値:

その 2023プランでは、次の種類の株式ベースのインセンティブアワードの付与が許可されています。（1）ストックオプション（ISOでもNQSOでもかまいません）、 （2）SAR、（3）制限付株式、（4）その他の株式報酬、（5）現金報酬。アワードの権利確定は、継続のどちらでも可能です サービスおよび/またはパフォーマンスの目標。賞は、選ばれた参加者と会社との間の書面による合意によって証明されます。

適格性 アワードを受け取る。 当社および特定の関連会社の従業員、コンサルタント、取締役会メンバーが対象です 2024プランで賞を受けることができます。2023年計画委員会は、その裁量により、選ばれた参加者を決定します 2023年プランに基づいて賞が授与されます。記録日の時点で、約7人（2人の役員と5人の取締役を含む）は 2024プランに参加する資格があります。

株式 2024年計画の対象となります。 2024年計画で発行できる普通株式の最大数は300万株です。 没収または解約された報酬（対価の支払いなし）、または行使されていない報奨の基礎となる株式が再び利用可能になります 2024年計画に基づく発行のため。2024年計画には、法的要件を満たすためのその他の制限も課されています 改正された1986年の内国歳入法のセクション422（以下「法」）で、この提案の他の部分で説明されています。 2024年計画では端数株は発行できません。該当する場合を除き、参加者のアワードに関する株式は発行されません 参加者は源泉徴収義務を履行しました。授権株式と未予約株式がない範囲で 2024年プランで利用可能な普通株式のうち、2024年プランの基礎となるアワードは、その時まで、そしてそれ以降は発行できません 時々、普通株式が入手可能になり、入手可能な金額になるので。

管理 2024年計画の。 2024年計画は、2024年計画委員会によって管理されます。2024年プラン、2024年の条件が適用されます 計画委員会には、とりわけ以下のことを行う独自の裁量権があります。

ザ・ 2024年プラン委員会は、選ばれた参加者が サービスは正当な理由で終了する必要があります（その場合、未払いのアワードは没収されます）。さらに、2024年計画委員会は 2024プランを使用して、参加を促すなど、必要または適切と思われる他のプランやサブプランに基づいて株式を発行します 米国以外の従業員、および当社の子会社や関連会社の従業員によって。

タイプ 賞の。

株式 オプション。ストックオプションとは、一定期間固定行使価格で株式を取得する権利です。2024年計画委員会 は、他の契約条件の中でも、各ストックオプションの対象となる株式数と株式の行使価格を決定します 各ストックオプションによって異なりますが、そのような1株あたりの行使価格は、当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません ストックオプションの付与日に。当社のアワードの価格設定を目的とした当社の普通株式の公正市場価値 ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の主要な取引市場によって報告された当社の普通株式の終値と等しくなければなりません 決定日には、これに基づいて当社の証券が取引されます。ストックオプションは、株主の承認なしに価格を変更したり交換したりすることはできません。

株式 2024プランで付与されるオプションは、ISOでもNQSOでもかまいません。規範と適用規則で義務付けられているように、ISOは対象です NQSOには課されていないさまざまな制限に。たとえば、10% 以上所有している従業員に付与されるISOの行使価格などです。 当社の普通株式は、付与日の普通株式の公正市場価値の110％以上であってはならず、そのようなISOは失効しなければなりません 付与日から5年以内に。普通株式の対象となる公正市場価値（付与日に決定）の合計 参加者が保有するすべてのISOで、1暦年で初めて行使可能な、100,000ドルを超えることはできません。ISOは転送できません 死亡時以外、または参加者がストックオプションの唯一の受益者とみなされる取消可能な信託に は信託されています。財務省規則セクション1.422-2（b）に準拠するために、2024年計画では、300万株すべてが 普通株式の原株の入手可能性を条件として、ISOの行使に従って発行されます。

A 2024プランに基づいて付与されたストックオプションは、通常、権利が確定するまで行使できません。2024年計画委員会が設立します 付与時の各ストックオプションの権利確定スケジュール。2024プランに基づいて付与されるストックオプションの最大期間は、以下であってはなりません 付与日から10年。ただし、2024年計画委員会はその裁量でより短い期間を設定する場合があります。行使価格 2024プランに基づいて付与された各ストックオプションについては、行使時に現金またはブローカー支援を通じて全額支払う必要があります 「キャッシュレス」の行使売却プログラム、ネット行使、または2024年計画委員会によって承認された別の方法を通じて。ザ・ オプション保有者はまた、行使時に源泉徴収する必要のある税金を支払うための手配をしなければなりません。

SAR。 SARとは、行使時に、その日の株式の公正市場価値の差額に等しい金額を受け取る権利です 特別行政区の行使額と、本特別行政区の行使部分の対象となる株式の行使価格の合計です。2024年の計画 委員会が行使価格を含むSARの条件を決定します（ただし、1株あたりの行使価格を下回ることはできません） 付与日における当社の普通株式の公正市場価値）、権利確定およびSARの期間。の最大期間 2024年計画に基づいて付与されるSARは、2024年計画委員会の裁量により、付与日から10年を超えてはなりません より短い期間を設定してください。SARの決済は、2024年以降、普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせで行うことができます 計画委員会が決定するかもしれません。SARは、株主の承認なしに価格を変更したり交換したりすることはできません。

制限されています 株式。制限付株式報奨とは、選ばれた参加者に当社の普通株式を付与することであり、そのような株式が対象となる場合があります 特定の条件や目標が達成されるまで、没収されるリスクが非常に高いです。制限付株式は、現金の有無にかかわらず発行できます 対価は、2024年計画委員会によって決定された、選ばれた参加者が支払います。2024年計画委員会も決定します 制限付株式の報奨に関するその他の利用規約。制限付株式の報奨を行うべきかどうかを決定する際に、および/または そのような賞の権利確定スケジュールについては、2024年計画委員会が適切と判断した権利確定条件を課すことができます。 権利確定期間中、参加者は制限付株式を譲渡することはできませんが、通常は議決権があります および当該株式に関する配当権（権利確定対象）。

その他 アワード。2024プランでは、当社の株式の価値または増加から価値を引き出すその他の株式報奨も規定しています。 当社の株式の価値で、付与される可能性があります。さらに、キャッシュアワードが発行されることもあります。代替アワードは2024年に発行される可能性があります 私たち（または関連会社）が買収した事業体によって以前に付与された特典を引き継いだり、代替したり、交換したりするプラン。

限定 アワードの譲渡可能性。2024プランに基づいて授与されたアワードは、通常、遺言または法律による場合以外は譲渡できません 降下と分布。ただし、2024年計画委員会はその裁量により、ISO以外のアワードの譲渡を許可する場合があります。一般的に、 譲渡が許可されている場合は、選択した参加者の近親者への贈り物としてのみ許可されます。または 選ばれた参加者および/またはその近親者の利益のために、信託またはその他の団体に。

調整 時価総額の変更について。

に 次のアクションのイベント：

それから 以下はそれぞれ、2024年計画委員会によって公平かつ比例的に調整されるものとします。

合併、 連結または資産売却。会社が別の事業体と合併または統合された場合、または実質的に売却またはその他の方法で処分される場合 2024年計画では報奨金が未払いのままですが、関連する規定がない限り、すべての資産を別の会社に渡します 2024年プランの継続のための取引、および/またはそのような報奨の引き受けまたは新しいオプションまたは株式への代替のためのそのような取引 承継会社、またはその親会社または子会社の株式を対象とする報奨で、その数は適切に調整され、 株式の種類と価格、そして継続されていない、引き受けられていない、または代替アワードが引き受けられていないすべての発行済みアワード 付与されたものは、権利が確定しているかどうか、または行使可能であるかどうかにかかわらず、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、終了するものとします そのような合併、統合、または売却の発効日直後に。

期間 2024年計画の。2024年計画は、2034年3月29日まで、またはそれ以前に理事会によって終了されるまで有効です。優秀賞は 2024年プランの終了後も、引き続きその条件が適用されます。

統治 法律。2024プランは、紛争を除き、デラウェア州（当社が設立された州）の法律に準拠するものとします。 法の規定について。

改正 と2024年プランの終了。理事会は通常、いつでも、理由の如何を問わず、2024年計画を修正または終了することができます。 適用される法律、規制、または規則で義務付けられている範囲で、重要な修正については株主の承認を得なければならないということです。

確か 連邦所得税情報

その 以下は、2021年9月29日現在の、連邦所得税が当社および米国のアワード参加者にもたらす影響の概要です 2024年計画に基づいて付与されました。連邦税法は変更される可能性があり、参加者に対する連邦、州、地方の税制上の影響は 彼または彼女の個々の状況によります。この要約は網羅的なものではなく、税務上の影響については説明していません 参加者の死亡について、または任意の自治体、州、その他の国の所得税法の規定。参加者にお勧めするのは 2024年計画に基づく裁定の税務上の影響については、税理士に相談してください。

インセンティブ ストックオプション。 連邦所得税の観点から、ISOの保有者は、ISOの付与または行使の時点で課税所得がありません ISO。その人がストックオプションから少なくとも2年間、ISOに基づいて取得した普通株式を保有している場合 確かに、ストックオプションが行使されてから1年後に、その後の普通株式の売却による利益は長期として課税されます キャピタル?$#@$ン。株式の2年後に失効する前にISOの行使により取得した株式を処分する参加者 オプションが付与される、またはストックオプションが行使されてから1年以内に、(i) の小さい方の額に等しい経常利益が実現します 行使日の株式の行使価格を上回る公正市場価値の超過、または (ii) 実現金額の超過 株式の行使価格に対する処分について。後で株式を処分したときに認識される追加の利益または損失 参加者が株式を保有しているかどうかに応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります 一年。損失の利用には特別な規則と制限が適用されます。

法定ではありません ストックオプション。 法定外のストックオプションを受け取った参加者は、通常、そのようなストックオプションを付与しても課税所得を実現しません オプションですが、ストックオプションの行使時に、オプション行使の差額に等しい経常利益が実現します 行使日の株式の価格と公正市場価値。

制限されています 株式。 参加者は通常、自分がそうすることを選択しない限り、権利が確定していない制限付株式の付与時に課税所得を得ることはありません その時、コードセクション83（b）に基づく選挙に従って課税されました。代わりに、彼または彼女はその時点で経常利益を認識します 株式の公正市場価値（各権利確定日）または受け取った現金から株式に支払われた金額を差し引いた金額に等しい権利確定の場合 もしあれば。

株式 単位。 権利確定していない株式ユニットが参加者に付与された場合、通常、課税所得は報告されません。既得権者の決済時に 株式単位の場合、参加者は発行または支払った株式の公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識します 既得株式ユニットに関連して受領しました。

株式 感謝の権利。 参加者に株式評価権が付与された場合、通常、課税所得は報告されません。アポン 行使すると、参加者は、受け取った現金の額に公正市場価値を加えた金額に等しい金額の経常利益を認識します 受け取ったすべての株式の

収入 会社に対する税の影響。 私たちは通常、2024年プランに基づく特典に関連して税控除を受ける権利があります 参加者がその収入を認識した時点で実現した経常利益に等しい金額（たとえば、 非適格ストックオプションの行使または制限付株式の権利確定）。

社内 歳入コードセクション162（m）の控除制限。 法第162（m）条では、報酬額に100万ドルの制限が設けられています 当社の執行役員およびコードセクション162（m）の対象となるその他の人物について、どの会計年度でも控除できる金額。 したがって、2023年プラン特典から得られる報酬は、会社が全額控除できない場合があります。

社内 収益コードセクション 280G。 特定の人については、会社の支配権の変更により裁定が確定したり、新たに支払われるようになったりした場合、 または、支配権と価値が変更されてから1年以内に報奨が付与された場合、その報奨と権利確定または支払いを組み合わせた場合 そのような支配権の変更を条件とする報酬の性質上の他のすべての支払いは、で定められている限度額と同等か、それを上回ります 法典のセクション280G（通常、この限度額は、個人の過去5年間の平均の3倍です） 会社から受け取る年間報酬）の場合、個人の平均年間報酬を超える全額は 超過パラシュート支払いとみなされます。超過パラシュート支払いの受取人は、この超過額に対して 20% の消費税を支払わなければなりません また、会社は課税所得から超過額を差し引くことはできません。

社内 収益コードセクション409A。 法典のセクション409Aは、特定の種類の非適格繰延に対する連邦所得税を規定しています 報酬の取り決め。規範のセクション409Aに違反すると、一般的に収入の認識が加速します 繰延予定の金額と、未払いの所得税に加えて 20% の連邦消費税を従業員に課す場合、 さらに、罰則や利息の可能性があります。本規範のセクション409Aの対象となる取り決めの種類は幅広く、特定の人に適用される場合があります 2024プランで利用できるアワード（株式ユニットなど）。目的は、2024年プランを対象としています。このプランで利用できるすべての特典も含まれます。 該当する範囲で、規範のセクション409Aの要件を遵守するか、免除されること。コードセクションの要求どおり 409A、特定の従業員への特定の不適格な繰延報酬の支払いは、その従業員からの支払いから7か月目に延期される場合があります サービスからの分離。

新規 プランのメリット。 2024プランの特典はすべて、2024年プラン委員会の裁量により付与されますが、含まれている制限があります 2024年の計画で。2024年計画に基づいて受け取ったり配分されたりする将来の給付金や金額は、現時点では決定できません。 基準日現在の、当社の普通株式の公正市場価値（ナスダックが提示した終値で決定） その日の資本市場）は1.10ドルでした。

既存の プランのメリット。 基準日現在、2024年計画に基づく賞は授与されていません。

投票 必須

その 仮想的に存在する、または代理人によって代表され、主題に関する議決権のある株式の過半数の賛成票です 2024年計画を承認するには、年次総会が必要です。

の 取締役会は、2024年計画の承認と、最大300万株の発行予約に「賛成」票を投じることを推奨しています それに基づき、株主が代理人に別段の指示をしない限り、取締役会が勧誘した代理人は賛成票を投じます。

提案 3:

批准 12月に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命について 31、2024年

その 取締役会は、当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてRBSM LLP（「RBSM」）を任命しました 2024年12月31日に終了する会計年度については。取締役会は、株主がこの任命を承認することを提案しています。RBSMは私たちの役割を果たしてきました 2017年12月28日以来、独立登録公認会計士事務所です。

私たち 年次総会では、RBSMの代表者が電話で連絡を取り、希望すれば声明を出すことができると期待しています。 そして、適切な質問に答えることができます。

株主 当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの選定を承認することは、付則やデラウェア州では義務付けられていません 一般会社法。取締役会は、良い企業慣行の問題として、そのような批准を求めています。株主が批准しなかったら 当社の独立登録公認会計士事務所としてRBSMが選ばれた場合、取締役会はその事務所を維持するかどうかを再検討します 2024会計年度。RBSMの任命を決定するにあたり、空席の監査委員会の代理を務める取締役会は、監査人の独立性に関する問題を検討しました とRBSMとの既存の商業関係、そしてRBSMは会社と損なわれるような商業関係はないと結論付けました 2024年12月31日に終了する会計年度におけるその独立性。以下は、RBSMが提供するサービスのおおよその料金です。 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の、独立登録公認会計士事務所。

監査 手数料

その RBSMが会社の監査のために提供した専門サービスについて、過去2会計年度にそれぞれ請求された手数料の合計 年次財務諸表と財務諸表のレビューは、Form 10-Kと Form 10-Qに記載されている会社の四半期報告書、または独立登録公認会計士によって通常提供されるサービス 2023年12月31日および2022年に終了する会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連する会社は34万ドルでした とそれぞれ31万ドルです。

監査関連 手数料

その 過去2会計年度のいずれかに請求された、RBSMが合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求した手数料の合計 登録者の財務諸表の監査またはレビューの実績であり、「監査手数料」には報告されません 2023年12月31日と2022年に終了する会計年度については、それぞれ0ドルと0ドルでした。

税金 手数料

その 主任会計士が税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供した専門サービスに対して合計料金が請求されました 2023年12月31日と2022年に終了する会計年度では、RBSMはそれぞれ0ドルと0ドルでした。

すべて その他の手数料

その他 会計年度に、上記で報告したサービス以外の、主任会計士が提供する専門サービスに対して請求される料金 2023年12月31日と2022年12月31日に終了したRBSMは、それぞれ0ドルと0ドルでした。

その 監査委員会は、すべての監査サービスと許可された非監査サービス（手数料とその条件を含む）を事前に承認します 当社の独立登録公認会計士事務所が私たちのために行っています。ただし、記載されている非監査サービスの最低限の例外が適用されます 取引法のセクション10A（i）（1）（B）および規則S-Xの規則2-01（c）（7）（i）（C）にあります。ただし、そのような例外サービスはすべて その後、監査が完了する前に承認されました。私たちは上記の手順と監査委員会を遵守しました それ以外の点では、憲章の規定を遵守しています。

投票 必須

その 仮想的に存在する、または代理人によって代表され、主題に関する議決権のある株式の過半数の賛成票です 年次総会は、会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命を承認するために必要です 2024年12月31日に終了する年度。会社の独立者を任命するために株主の承認を得る必要はありません 登録された公認会計事務所。ただし、株主が会社の独立企業としてのRBSMの任命を承認しない場合 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計士事務所では、取締役会はその任命を再検討する可能性があります。

の 理事会は、独立登録公認会計としてのRBSMの任命の批准に「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了した会計年度の会社、および取締役会が勧誘した代理人は、株主でない限り賛成票を投じます プロキシに別の表示がありました。

報告します 監査委員会の

ザ・ 監査委員会の代理を務める取締役会は、

に 上記のレビューと議論を踏まえて、取締役会は、連結財務諸表を以下によって監査することを推奨しました 2023年12月31日に終了した会計年度のRBSMは、その会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれます。

提案 4つ:

拘束力はありません 役員報酬の承認に関する諮問投票

その 2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引法の第14A条により、当社の株主に投票権が与えられています SECに従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること ルール。

私たちの 役員報酬プログラムは、(1) 執行役員のモチベーションを高め、定着させること、(2) 当社の短期的な業績に報いることを目的としています と長期的な業績目標、（3）役員報酬と短期および長期の業績との適切な関係を確立し、 そして（4）執行役員の利益と株主の利益を一致させます。この委任勧誘状の「というタイトルのセクションを読んでください 当社の役員報酬プログラムに関するその他の詳細については、「役員報酬」をご覧ください。 当社の指名された執行役員の2023会計年度の報酬。

その 報酬委員会は、執行役員が希望する目標を達成できるよう、報酬プログラムを継続的に見直しています。 役員報酬体系を株主の利益と現在の市場慣行に合わせることについてです。会計年度中に 2023年、当社の報酬委員会は2023年1月から8月までは3人、8月から12月までは4人のメンバーで構成されていました 2023。

私たち は、この委任状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています 声明とそれに付随する年次報告書。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主にメリットがあります 当社の役員報酬について意見を述べる機会です。この投票は、特定の報酬項目を扱ったものではありません。 むしろ、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任状に記載されている理念、方針、慣行 声明とそれに付随する年次報告書。したがって、私たちは株主に次の決議に「賛成」票を投じるよう求めています 年次総会で：

「解決しました、 グリーンウェーブ社に開示されているとおり、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の指名された執行役員に支払われた報酬です 2024年定時株主総会の委任勧誘状とそれに付随する終了会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 2023年12月31日、規則S-Kの項目402に従い、報酬表と説明の議論を含め、これで承認されました。」

投票 必須

に 承認されるには、この拘束力のない投票は、仮想的に存在する株式、または代理人によって代表され、権利を有する株式の過半数の承認が必要です 年次総会でそのテーマについて投票します。Say-on-pay投票は諮問なので、報酬委員会を拘束するものではありません または理事会。取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、重要な意見がある場合はそれを重視します この委任勧誘状と添付の年次報告書に開示されている、指名された執行役員の報酬に反対票を投じます。 私たちは株主の懸念を検討し、それらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

の 取締役会は、指名された会社の執行役員の報酬を承認する提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 「役員報酬」という見出しに記載されているとおり、およびこの委任勧誘状に含まれる関連開示、および 取締役会が勧誘した代理人は、株主が代理人に別段の指示をしない限り、賛成票を投じます。

提案 5つ:

付与 会社の普通株式の1つまたは複数の逆分割の権限の

私たちの 取締役会は、株主の承認を条件として、会議の代わりに書面による同意を得て、当社の証明書を修正する提案を承認しました 当社の発行済普通株式すべてについて、1対2の比率で1回以上の株式併合を行うための法人化 と150対1は、取締役会の裁量で決定されます。ただし、そのような修正を放棄するかどうかは理事会の裁量によります。 この提案が承認された場合、取締役会は、それが最善ではないと判断した場合、株式併合を行わないことを決定することがあります そうすることによる会社の利益。取締役会は現在、株式併合が遅れた場合でも株式併合の再承認を求めるつもりはありません 基準日（「承認期間」）から24か月が経過しない限り、株式併合を実施します。 取締役会が1回以上の株式併合を実施することを決定した場合、そのような株式併合は証書を提出した時点で有効になります 法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に、またはそれ以降に指定された日に そこに。

その 株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正証明書案の本文は、付録として含まれています この委任勧誘状へ（適用法で義務付けられている変更がある場合がありますが、その場合は、提案番号2以降、 この提案番号5は、法人設立証明書の変更につながります。会社は、1つ以上の修正を提出することができます 複数の承認された提案を実施するデラウェア州務長官）

承認 提案のうち、当社の取締役会は、発行済株式および発行済株式の株式併合を1回以上行うことを許可します（必須ではありません） 普通株は2対1以上、150株以下の比率で、正確な比率はその中の数字で設定してください この範囲は、当社の取締役会が独自の裁量で決定したものです。ただし、(X) 当社はリバースストックを行わないものとします 合計で150株あたり1株を超える分割、（Y）株式併合は1周年までに完了します 基準日の。私たちは、取締役会が定められた範囲内で比率を設定できるようにすることで、会社は次のことが可能になると考えています 義務を履行する柔軟性があり、指定された方法で株式併合を実施する柔軟性がある 株主に期待される利益を最大化するために。比率を決定する際（もしあれば）、取締役会は次の点を考慮することがあります その他のこと、次のような要因：

私たちの 取締役会は、提案されている株式併合比率の一部またはすべてを含め、株式併合を中止することを決定する権利を留保します。 独自の裁量により、株式併合はもはや会社とその株主の最善の利益にはならないということです。

場合によります 取締役会で決定された株式併合の比率については、もしあれば、2以上、100以下です 取締役会で決定された既存の普通株式は、普通株式1株にまとめられます。会社 合計で150株あたり1株を超える株式併合には影響しません。会社は株主に公正価値を支払うものとします 当該端数を受け取る資格のある人が決定した時点での株の端数です。証明書の改正 株式併合を実施するための法人設立の場合は、取締役会で決定された株式併合比率のみが含まれます その時、株主の最善の利益のために。

理由 株式併合については

その 会社が1つ以上の株式併合を承認し推奨する主な理由は、(1) 継続上場を満足させるためです。 ナスダック・キャピタル・マーケットの要件。（2）普通株式を特定の機関投資家にとってより魅力的なものにする。 投資家基盤の強化と、(3) デラウェア州の年間フランチャイズ税（発行数に基づいて計算可能）を引き下げます。 株式。当社は、契約上の義務を果たし、十分な株式を保有するために、1つまたは複数の株式併合を利用する予定です。 将来の企業行動に対する柔軟性。

減らします 普通株式の発行済み株式数は、他の要因がない限り、普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げる可能性があります。会社 株式併合により、自社の普通株式がより幅広い投資家にとってより魅力的なものになる可能性があると考えています。 普通株式の現在の市場価格は、特定の機関投資家、専門投資家、その他のメンバーを妨げる可能性があります 株式を購入する投資家。多くの証券会社や機関投資家には、次のような内部方針と慣行があります 低価格の株への投資を禁止するか、個々のブローカーが低価格の株を勧めるのを思いとどまらせる傾向があります 彼らの顧客に。さらに、これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引を処理する役割を果たす可能性があります ブローカーにとって経済的に魅力的ではありません。さらに、低価格株のブローカーの手数料は一般的に高いからです 株価が高額株の手数料を上回る割合、つまり現在の普通株式の1株あたりの平均価格がわかります では、株式総価値に占める取引費用の割合が、実際よりも高い割合を占める個々の株主です 株価が高かったら。当社は、株式併合により普通株式の魅力とコストが高くなると考えています 多くの投資家にとって効果的な投資であり、ひいては普通株式保有者の流動性を高めるでしょう。

ポテンシャル 株式併合の結果

しかし、 当社の業績、市況、当社の事業に対する市場の認識など、他の要因が市場に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の価格。その結果、株式併合が完了したとしても、意図したとおりの結果になるという保証はありません 上記の利点は、株式併合後に普通株式の市場価格が上昇すること、または市場が 私たちの普通株式の価格は将来下がることはありません。また、当社の一株当たりの市場価格を保証することはできません 株式併合後の普通株式は、発行済普通株式数の減少に比例して増加します 株式併合の前に。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は このような株式併合前の時価総額よりも低くなっています。さらに、一部の投資家はリバースストックを見るかもしれないので マイナス分割です。株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないという保証はできません。

その 当社の普通株式の市場価格も、当社の業績やその他の要因に基づいて決定されますが、その一部はその逆とは無関係です 株式分割または発行済株式数。さらに、当社の普通株式の流動性は、減額によって悪影響を受ける可能性があります 株式併合後に発行される予定の株式数。

一方 株式併合は、第二次株式市場を踏まえて、ナスダック株式市場への上場を維持するには十分だと考えています レターやその他の要因により、株式併合の結果、当社の普通株式の終値が超過する可能性があります 1株あたり1.00ドルです。ナスダックへの普通株式の上場を継続するための他の基準を引き続き満たせない可能性があります 株式市場。さらに、デラウェア州の法人として、デラウェア州のフランチャイズ税を毎年支払う必要があります。これは以下に基づいて計算されます 会社の発行済み株式総数と会社の授権株式数の比較など、いくつかの変数に基づいています 資本金の株式。株式併合の結果として発行済株式数が減少すると、減少する可能性があると私たちは考えています デラウェア州の年間フランチャイズ税負債。ただし、発行済株式の減少が減少する保証はありません デラウェア州の年間フランチャイズ税負債。

手順 株式併合の実施について

A 株式併合は、申告時または申告書に明記された後の時点（「有効期間」）に発効します。 デラウェア州務長官に提出された当社の法人設立証明書の修正証明書について。の証明書の形式 株式併合を実施する当社の設立証明書の修正は、付録Bとして添付されています。正確には 株式併合を実施する修正証明書の提出時期は、当社の取締役会によって決定されます そのような行動がいつ会社と株主にとって最も有利になるかについての評価について。さらに、私たちの取締役会は 株主によるさらなる措置なしに、株式併合を事前に行わないことを選択する権利を留保します。 株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正証明書の提出について、当社の取締役会、 独自の裁量により、事業を進めることがもはや当社の最善の利益でも株主の最善の利益にもならないと判断します 株式の逆分割。私たちの理事会は、有効な修正証明書をデラウェア州務長官に提出する権限のみを持ちます 基準日から1年以内の株式逆分割。

効果 発行済み普通株式保有者の株式併合について

場合によります 取締役会が決定した株式併合の比率については、合計で最低2株、最大100株です の既存の普通株式は、1株の普通株式に統合されます。下の表は、最後の列を除いて 株式増額修正条項を考慮に入れていません。発行が承認された普通株式の数は次のとおりです さまざまな株式併用、各株式併合後に発行され続ける普通株式のおおよその数 株式分割、およびそのような各株式併合後に将来発行可能な普通株式の未予約株式の数。 以下の表の株式併合の例は、1対2から1対150までの範囲で、合計で許容される比率です この提案の下で。この範囲内で他の比率を選択すると、発行され発行された普通株式の数になります 以下は、256,779株から19,258,430株の間の取引です。次の表の情報は、38,516,861に基づいています 2024年3月22日時点で発行済の普通株式と、3月の時点で将来の発行が予定されている98,420,450株です 2024年22日、当社のすべての転換有価証券の転換を想定しています。

その 株式併合の発効後に発行され発行された普通株式の実際の数は、実施された場合によって異なります 取締役会が最終的に決定する株式併合比率と株式併合の回数（ある場合）について。

任意です 株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響し、株主の所有率には影響しません 当社への持分。ただし、以下の「端数株式」で説明されている場合を除きます。その他の権利を有する普通株式の記録保持者 株式併合の結果、端数株式に移行すると、端数株式ではなく全株が発行されます。

に 当社が1回以上の株式併合を実施した場合、当社は大幅に多くの普通株式を発行できるようになります。 将来の普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行は、収益に大きな希薄化効果をもたらします 1株当たり、1株あたりの簿価、議決権、現在の株主の持ち株の持分率。株式併合の場合 その結果、当社の発行済株式に基づいて普通株式が発行された結果、当社の株主は大幅な希薄化を経験することになります 転換証券（発行済みの転換優先株を含む）。さらに、追加の資本を調達する必要があるため 継続事業の資金を調達するために、当社の株主も普通株式による大幅な希薄化を経験することになります。 会社が完了する可能性のある将来の資金調達に関連して発行されます。

その 株式の逆分割により、一部の株主は100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの株式 売るのが難しいかもしれませんし、仲介手数料やその他の奇数ロットでの取引費用は、一般的にそれよりいくらか高くなります 100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の費用。

後 発効時期には、当社の普通株式に新しい統一証券識別手続委員会（CUSIP）の番号が付けられます。 は当社の株式を識別するために使用される番号です。古いCUSIP番号の付いた株券は交換する必要があります 下記の手順に従って、新しいCUSIP番号の付いた株券を入手してください。株式併合後も続けます 取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。普通株式を取引所に上場しない限り、入札してください そして、当社の普通株式の提示価格は、引き続き「MSRT」のシンボルでOTCピンクで表示されます。

後 株式逆分割の発効時期では、当社の普通株式の分割後の市場価格は、分割前の価格よりも低くなる可能性があります 株式併合比率を掛けます。さらに、発行株式数の減少は、当社の普通株式の流動性を損なう可能性があります 株式。これにより、当社の普通株式の価値が下がる可能性があります。

いいえ プライベートトランザクションに移行します

それにかかわらず 株式併合の実施に伴う普通株式の発行済み株式数の減少、取締役会 は、この取引がルール13e-3の意味における「非公開取引」の第一歩となることを意図していません 証券取引法および提案されている株式併合の実施によって会社が非公開になることはありません。

承認済み 普通株式

その 株式併合を行っても、会社の証明書に基づく当社の普通株式の授権株式数は変わりません 法人化の。普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数が減少するため、普通株式の数は 発行可能な残りが増えます。現在、当社の設立証明書に基づく当社の授権資本金は 普通株式12億株です。「株式併合の理由、逆株式分割の潜在的な影響」をご覧ください 詳細については、「株式分割」を参照してください。

によって 普通株式の承認済みで未発行の株式数を増やすと、特定の状況下では、株式併合が行われる可能性があります。 買収防止効果があります。ただし、これは取締役会の意図ではありません。たとえば、取締役会が遅れる可能性があるとか このような承認済みではあるが未発行の普通株式を追加して、会社の買収または支配権の移転を妨げる 取締役会が最善の利益にならないと判断した買収提案に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に発行されます 会社またはその株主の。したがって、株式併合は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。 このような一方的な買収の試みの開始を思いとどまらせる可能性があるため、株式併合は機会を制限する可能性があります 会社の株主が、買収の際に一般的に利用可能なより高い価格で株式を処分するか、それとも 合併提案に基づいて利用可能になります。株式併合は、会社の現在の経営を許可する効果があるかもしれません。 現在の取締役会を含め、その地位を維持し、会社の株主の変化に抵抗できるより良い立場に置くためです 会社の業務運営に不満がある場合は、作りたいと思うかもしれません。しかし、理事会はいかなる試みも認識していません 会社の支配権を握るためですが、取締役会は、株式併合を利用することを意図して株式併合を承認していません 買収防止手段の一種として。

有益な 普通株式の保有者（つまり、ストリートネームで株式を保有している株主）

アポン 株式併合の実施。私たちは、銀行、ブローカー、カストディアン、その他を通じて株主が保有する株式を扱う予定です 普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じ方法で候補者です。銀行、ブローカー、カストディアン または他の候補者は、路上で当社の普通株式を保有している受益者に対して株式併合を行うように指示されます 名前。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、登録株主とは処理手続きが異なる場合があります 株式逆分割。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者に当社の普通株式を保有している株主、および この点に関する質問は、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に問い合わせることをお勧めします。

登録済み 普通株式の「記帳」保有者（つまり、譲渡代理人の帳簿と記録に登録されている株主） しかし、株券は持っていません）

確か の登録普通株式保有者は、譲渡代理人に株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有することができます。 これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。しかし、彼らには提供されています 口座に登録されている株式数を反映した明細書。

株主 譲渡代理人に記帳形式で普通株式を電子的に保有している人は、措置を講じる必要はありません（取引所） （自動的に）株式併合後の普通株式の全株式を受け取ることになります。端数処理の調整を条件とします 株式。

ホルダー 普通株式の認証株式の

株主 証明書の形で当社の普通株式を保有している場合は、発効期間後に譲渡代理人から送付状が送付状を送付されます。 株式分割の。送付状には、株主が自分またはその証明書を引き渡す方法が記載されています。 当社の普通株式（「旧証券」）を表わす証明書と引き換えに、譲渡代理人に譲渡します 株式併合後の普通株式の適切な全株数（「新証券」）。新しい証明書はありません は、その株主が古い証明書をすべて引き渡すまで、適切に記入され実行された証明書とともに株主に発行されます 譲渡代理人への送付状。株主は、自分の株式を交換するために譲渡手数料やその他の手数料を支払う必要はありません。 その古い証明書。その後、株主は普通株式の全株式数を示す新しい証明書を受け取ります。 株式併合の結果として権利が与えられますが、以下に説明する端数株式の扱いを条件とします。降伏するまで、 私たちは、株主が保有する未払いの旧証書を取り消されたものとみなします。これは、リバース後の全株式数のみとなります。 これらの株主が権利を有する普通株式の株式分割は、端数株式の扱いを条件とします。すべての古い証明書 株式の売却、譲渡、その他の処分の理由を問わず、交換のために提出されたものは、自動的に新しい証明書と交換されます。 古い証明書の裏面に制限事項が記載されている場合、新しい証明書も同じ内容で発行されます 古い証明書の裏面にある制限付きの説明。

その 当社は、当社の譲渡代理人が株券の交換を実施する目的で交換代理人の役割を果たすことを期待しています。いいえ サービス料は、証明書の交換に関連して普通株式の保有者が支払うことになります。そのような経費すべて 会社が負担します。

株主 株券は破棄してはいけませんし、依頼があるまで株券を提出しないでください。

フラクショナル 株式

その 当社は現在、株式併合に関連して普通株式の一部を発行する予定はありません。そのため、 当社は、普通株式の端数株式を表す証明書を発行する予定はありません。端数株式の代わりに、 会社は、普通株式の数が原因で端数株式を保有しているはずの登録株主に発行します 株式併合前の記録保持者は、株式併合比率で均等に割り切れません。その株式数は 普通株式。一番近い全株に切り上げたものです。端数株式の代わりに現金を受け取る株主はいません。

その 当社は、株式併合や端数株式を全株に切り上げることによって大幅な減少が見込まれるとは考えていません レコード保持者の数で。当社は現在、連邦政府の報告会社としての地位の変更を求めるつもりはありません 株式併合の前または後の証券法の目的。

効果 従業員制度、オプション、制限付株式報奨およびユニット、新株予約権、転換証券または交換可能証券の株式併合について と優先株。

ベースです 取締役会が決定した該当する株式併合比率に基づいて、通常は比例した調整が必要です 1株当たりの行使価格と、すべての発行済株式の行使または転換時に発行可能な普通株式の数を計算します 保有者に購入、交換の権利を与えるオプション、ワラント、転換可能証券または交換可能証券（優先株を含む） 普通株式を、または普通株式に転換します。これにより、ほぼ同じ合計金額を支払う必要が生じます そのようなオプション、ワラント、行使時の転換可能または交換可能な証券、および普通株式のほぼ同じ価値 そのような行使、交換、または転換時に、その場合と同様に、そのような株式併合の直後に引き渡されます その前の株式逆分割。制限付株式報奨の決済または権利確定時に引き渡せる株式数も同様になります 端数株式の取り扱いにより調整済みです。これらに従って発行が予定されている普通株式の数 有価証券は、端数の扱いを条件として、取締役会が決定した株式併合比率に基づいて比例配されます 株式。株式併合の場合の、2021年計画（ISOを含む）に基づいて発行できる株式の最大数 株式付与限度額）、2021年プランに基づいて発行された株式数、各報奨の対象となる株式数、発行済みアワードの行使価格、 2021年プランで留保されている株式の最大数、および2021年プランで発行可能な株式数、 それぞれが2021年計画委員会（本書で定義されているとおり）によって公平かつ比例的に調整されるものとします。

会計 事項

その 会社の設立証明書の修正案は、1株あたりの普通株式の額面価格には影響しません。 1株あたり額面0.001ドルのままです。

確か 株式併合による連邦所得税への影響

ザ・ 次の要約では、株式併合が当社の普通株式保有者に与える特定の米国連邦所得税の重大な影響について説明しています 株式。

でない限り 本書には特に明記されていますが、この要約では、当社の普通株式の受益者に対する税務上の影響のみを扱っています。 は、(i) 米国の市民または個人居住者、(ii) 米国の法律で、または米国の法律に基づいて組織されている法人 またはその中の任意の州、またはコロンビア特別区、（iii）収入が関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産 その出所について、または（iv）信託（1）その管理が米国内の裁判所の第一次監督下にある場合は 1人または複数の米国人が、その実質的な決定をすべて管理する権限を持っている、または（2）以下の条件で有効な選挙が行われている 米国人（「米国保有者」）として扱われるべき米国財務省の該当する規制。この要約はすべてを網羅しているわけではありません 一般的な規則から生じる税務上の考慮事項を含む、特定の投資家に関係する可能性のある税務上の影響について すべての納税者、特定のクラスの納税者、または一般的に投資家に知られていると想定される納税者に適用されます。さらに、 連邦所得税のあらゆる側面について、株主の特性に照らして関係があるかもしれないすべての側面に対処することを意図しているわけではありません 状況、または特別な税務規則の対象となる可能性のある株主（これには以下が含まれますが、これらに限定されません）：(i) 対象となる可能性のある人 銀行、保険会社、リサイクル機関、規制対象投資など、米国連邦所得税法に基づく特別待遇へ 企業、不動産投資信託、非課税団体、米国駐在員、代替最低税の対象者、 市場に出すことを選択した証券のトレーダー、および証券または通貨のディーラー、（ii）当社の普通株式を保有している人 「ストラドル」ポジションの一部、または「ヘッジ」、「コンバージョン」、またはその他の統合投資の一部として 連邦所得税を目的とした取引、または（iii）当社の普通株式を「資本資産」として保有していない人（一般的に、 投資用に保有されている物件)。

もし パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして分類されるその他の法人）は、当社のコモンの受益者です パートナーシップのパートナーの株式、米国連邦所得税の扱いは、一般的にパートナーのステータスと パートナーシップの活動。当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、それぞれの税金を相談する必要があります 株式併合による米国連邦所得税の影響に関するアドバイザー。

これ 要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、米国財務省規則の規定に基づいています。 行政上の決定と司法権限、すべてこの委任勧誘状の日付時点で有効です。その後の米国での発展 連邦所得税法（法律の変更や解釈の相違を含む）は、遡及的に適用される場合がありますが、重要な意味を持つ可能性があります 株式併合による米国連邦所得税への影響です。内国歳入庁の保証はありません サービス部門は、ここに記載されている税務上の影響や、そのような立場が裁判所によって支持されるという反対の立場をとることはありません。 米国連邦所得税の影響に関して、内国歳入庁からの弁護士の意見や判決は得られていません 株式併合の

お願いします リバースストックの米国連邦、州、地方、および外国の収入、およびその他の税務上の影響については、自分の税理士に相談してください 内国歳入法およびその他の課税管轄区域の法律に基づく特定の状況での分割。

米国。 保有者

ベースです 株式併合が第368 (a) (1) (E) 条の意味における非課税再編となることを前提としています 本規範について、そしてこのディスカッションに記載されている制限と条件を条件として、以下が一般的な議論です 株式併合に関連する米国連邦所得税の影響。

株式併合は資本増強として扱われるべきだと考えています 米国連邦所得税の目的で。したがって、米国の保有者は通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。 受け取る普通株式の分割後の総課税基準は、分割前の総課税基準と等しくなければなりません そのために交換された普通株式（端数株式に割り当てられた所有者基準の一部を除く）、および 受け取った普通株式の分割後の保有期間には、普通株式の分割前株式の保有期間が含まれます 交換しました。米国の保有者は、当社の普通株式が適用される前述の規則の適用について、税理士に相談する必要があります さまざまな時期に、またはさまざまな価格で取得されました。

現金 株式併合に基づいて当社の普通株式の米国保有者が受け取る支払いは、情報報告の対象となる場合があります。 また、米国の所有者が有効な納税者番号を提示せず、特定の条件に従わなかった場合、予備源泉徴収の対象となることがあります 認証手続き、またはその他の方法で予備源泉徴収の免除を確立します。予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、 予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税負債は、源泉徴収された税額だけ減額されます。 予備源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時に提供されれば、払い戻しを受けることができます 内国歳入庁に。

いいえ 鑑定権

アンダー デラウェア州法および当社の憲章文書、当社の普通株式の保有者には、異議申立権または鑑定権はありません あらゆる株式併合に関して。

投票 必須

その 仮想的に存在する、または代理人によって代表され、主題に関する議決権のある株式の過半数の賛成票です 会社の設立証明書の修正を承認するには、年次総会とその議決権が必要です 株式併合を承認します。

の 取締役会は、裁量権の承認について、会社の取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています 設立証明書を修正して、1回以上の株式併合を実施すること。

提案 シックス:

承認 株式発行提案の

ザ・ 当社の普通株式を最大34,995,704株購入するための普通株式購入新株予約権についての議論です（ 」新しい 新株予約権」）私募で発行され、この委任勧誘状に記載されているその保有者は、私募で発行された資格があります 新新株予約権の条件、権利を規定する普通株式購入新株予約権の形式を参考にしてください。 普通株式購入保証書の書の写しが、付録Cとしてこの委任勧誘状に添付され、ここに組み込まれています この委任勧誘状を参照してください。普通株式購入ワラントの形式をよく読んで全体を読むことをお勧めします。 新ワラントを管理する法的文書ですから。

将軍

私たち は、新新株予約権の行使時に当社の普通株式の発行を承認するよう株主に求めています。これについては後述します。 ナスダック上場規則5635 (d) に従い、以下に詳しく説明します。

令状 発行

オン 2024年3月18日、特定の機関投資家やその他の投資家にインセンティブオファーレター（「インセンティブ契約」）を延長しました （「保有者」）は、その時点で発行されている特定の普通株式購入新株予約権を行使して購入するよう勧誘オファーに関連しています 当社の普通株式の合計は16,147,852株、額面価格は1株あたり0.001ドルです。誘因契約は保有者に提供しました 2021年11月30日に当社が保有者に発行した普通株式購入新株予約権の全部または一部を行使する機会があります。 2022年9月12日と2023年8月21日（総称して「既存のワラント」）、それぞれ0.204ドルの割引行使価格で 原株1株当たり。

に 保有者が保有する既存の新株予約権を、このような低額な行使価格で行使するための対価として、私たちは保有者に発行することを申し出ました またはその被指名人、取引に関する当社の財務顧問、およびその被指名人の新規未登録普通株式 原株1株あたり0.204ドルの行使価格で、最大34,995,704株の普通株式を購入する購入新株式 保有者またはその被指名人に発行された新ワラントに関しては、および保有者に発行された新ワラントに関しては0.255ドルです 会社の財務顧問とその被指名人（新株予約権の行使時に発行可能な普通株式など） 「新新新株予約権」)。

その 新しいワラントは私募で発行され、セクション4（a）（2）および/または規則506に基づく登録要件が免除されました 改正された1933年の証券法（「証券法」）の。

それぞれ 新しいワラントは、株主の承認（後述）を経てのみ行使可能になり、株主の5周年に失効します そのような新しいワラントが行使可能になる日付。それぞれの新ワラントには、以下を含む行使価格の標準調整が含まれています 当社の普通株式と行使価格に影響する株式分割、株式配当、組織再編、または同様の事象については。新新株予約権 また、介在する株式の逆分割によって発動される行使価格リセット条項や希薄化防止保護条項も含めてください その後、当社の普通株式または普通株式同等物を、1株あたりの実効価格よりも低い価格で株式売却することに関連する そのような新ワラントの実効行使価格。

アンダー 誘致契約では、取得を目的として、遅くとも2024年6月17日までに特別株主総会を開催することに合意しました ナスダック株式市場（または後継企業）の適用規則や規制により、当社からの承認が求められる場合があります 誘因契約（「株主承認」）で検討されている取引に関する株主。

アンダー 勧誘契約については、（i）合理的に実行可能な限り（そしていずれにしても、遅くとも4月25日までに）提出することにも同意しました。 2024）、発行および発行可能な新ワラント株式の所有者による再販を規定するフォームS-3の再販登録届出書 新新株予約権を行使する際、および（ii）そのような再販登録届出書を有効な状態に保つために商業的に合理的な努力を払うこと 行使時に発行可能な新ワラントまたは新ワラント株式を保有する保有者がいない限り、常に。

アンダー 新ワラントの条件では、保有者は当該ワラントが発効した時点で、当該ワラントのいかなる部分も行使する資格がありません 行使、所有者（およびその関連会社、その他の個人）が受益的に所有する普通株式の総数 所有者または所有者の関連会社、および実質的所有権を持つその他の人物と一緒にグループとして行動する の普通株式は、証券取引所のセクション13（d）またはセクション16の目的で、保有者のものと集計されるか、集計される可能性があります 1934年の法律（改正後）は、発効直後に発行された普通株式数の4.99％を超えることになります 行使など、所有権の割合は、当該ワラントの条件に従って決定されるため、その割合を増やすことができます 当該ワラントの条件に従い、61日前に当社に通知した時点で保有者の選択を行います。ただし、その割合は どんな場合でも 9.99% を超えてはいけません。

に さらに、当社の株主が発行を承認するまで、または承認しない限り、新新株予約権の保有者は新株予約権をまったく行使できません。 ナスダック株の該当する規則および規制に従って当該新株予約権を行使した際の普通株式の 新新株予約権の行使時に発行可能な、発行済株式の 19.99% を超える普通株式の発行を含む市場 そして、募集の締め切り日に発行されている普通株式。これは、の株式発行提案に従って探しています。 年次総会。

として 上記で説明したように、私たちは、勧誘に基づく既存のワラントの保有者による行使に関連して新ワラントを発行しました 契約。既存のワラントの行使による収益は、ファイナンシャルアドバイザーへの手数料を差し引く前は281万ドルでした と推定経費。純収入は運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

ザル 誘導契約で検討されていた取引は、2024年3月26日に終了しました。

その 上記の新株予約権の条件の概要は、普通株式購入書の写しを参照することで完全に認定されます 保証書。これは付録Cとして含まれ、参考として本書に組み込まれています。この概要を一緒に読んでください 該当する場合は、新株予約権を証明する書式を添えてください。

株主 承認

として 上記の通り、誘致契約に従い、できるだけ早く特別株主総会を開催することに合意しました 期日、ただし2024年6月17日までに、推薦書とともに株主の承認（上記）を得るため 私たちの取締役会は、そのような提案が承認されることを望み、それに関連して株主から代理人を求めることになりました。 最初の会議で株主の承認が得られない場合は、その後90日ごとに会議を招集する必要があります。 株主の承認が得られた日のどちらか早い方まで、または新新株予約権が発行されなくなるまで、株主の承認を求めてください。 上で説明したように、年次総会の目的の1つは、上記の誘致協定の要件を満たすことです。

A 株式発行提案に賛成票を投じることは、発行可能な当社の普通株式の発行承認に「賛成」票を投じることです 誘致契約の条件に基づいて発行された新ワラントの行使時に。新新株予約権の行使は、全体として、 その結果、新株予約権が発行された2024年3月26日現在の発行済普通株式の20％以上が発行される可能性があります 私たちが発行しました。

ナスダック 上場規則5635（d）は、売却を伴う公募以外の取引に関連して株主の承認を必要とします。 普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行、または発行者による発行の可能性 発行前に発行された普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上で、価格が （i）署名直前の会社のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）の低い方 拘束力のある合意、または（ii）5つの会社のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）の平均値 拘束力のある契約（「最低価格」）に署名する直前の取引日数。ナスダックのルールに従い、 転換証券の転換価格または行使価格を以下まで引き下げる可能性のある条項の存在 拘束力のある契約を締結する直前の最低価格を設定すると、その取引は割引発行とみなされます。

その 誘致契約の条件に従って、既存のワラントの行使に関連して新しいワラントが発行されました （上記でさらに説明したように）しかし、株主の承認前は行使できませんでしたし、まったく行使できませんでした。したがって、なぜなら 誘因契約に基づいて発行された新新株予約権の行使時に発行可能な普通株式34,995,704株の合計はもっと多いです 新ワラントが発行された日の当社の発行済み普通株式の19.99％を超えています。また、新ワラントがさらに発行されたため 希薄化防止権を持っているので、株式の発行に関する株式発行提案の株主承認を求めています ナスダック上場規則5635（d）に基づく新新株予約権の行使時の普通株式の。

ポテンシャル 悪影響-希薄化と既存株主への影響

その 新新株予約権の行使時に普通株式を発行すると、現在の株主に希薄化作用があり、 このような現在の株主が保有する会社の所有率は、新ワラント株式の発行により減少します。 これはまた、新新株予約権を行使した結果、現在の株主が当社に対して所有する持分が少なくなることを意味し、したがって 株主の承認を必要とする重要な企業意思決定に影響を与える能力が低い。新ワラント株式の発行は また、1株当たりの簿価と将来の1株当たり利益に希薄効果をもたらします。持分の希薄化も原因になりかねません 普通株式の実勢市場価格が下落します。

もし 新新株予約権は全額現金で行使され、合計34,995,704株の普通株式が保有者に発行されます 新新株について、そしてこの希薄化効果は、当社の現在の株主にとって重要かもしれません。

リスク 新新株予約に関する

規定 新新株予約権は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

確か 新新株予約権の規定により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。新しい新株予約権は私たちを禁止します とりわけ存続企業を除き、「基本取引」を構成する特定の取引に従事することから 新ワラントに基づく当社の義務を引き受けます。さらに、新新株予約権は、以下を構成する特定の取引が発生した場合に次のことを規定しています 「基本取引」は、いくつかの例外を除いて、そのようなワラントの保有者は、自分の選択により、以下を受け取る権利があります 当社または後継事業体から、提供および支払われているのと同じ種類または形式（および同じ割合）の対価 Black Scholesの価値（そのようなワラントに記載されている）の金額のファンダメンタル取引における当社の普通株式の保有者 基本取引の完了日における該当する新ワラントの未行使部分。これらとその他 新新株予約権の規定は、買収が有益である可能性がある場合でも、第三者が当社を買収することを妨げたり、阻止したりする可能性があります 私たちの普通株式の保有者に。

ザル 新ワラントには特定の希薄化防止権があります。

その 新新株予約権には、普通株式またはその他の株式または同等の株式がある場合の完全希薄化防止権が含まれます 普通株式で支払われる有価証券が付与、発行、または売却（または当社が付与、発行、売却の契約を締結する）、またはそれに応じて 該当するワラントの条件により、いずれの場合も、行使価格よりも安い価格で付与、発行、または売却されたものとみなされます 価格。これにより、そのような事態が発生すると、新新株予約権の行使価格が自動的に引き下げられます。 ワラントの詳細。このような希薄化防止権が発動された場合、希薄化防止権の行使価格が大幅に下がる可能性があります 新株予約権。これにより、既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。

その 新ワラントは負債として計上される場合があり、そのような新ワラントの価値の変動は当社の財務に重大な影響を与える可能性があります 結果。

私たち 現在、新新株予約権の条件を検討中です。私たちや監査人がこう結論づける可能性があります。なぜなら そのような新ワラントの条件、そのような新ワラントは賠償責任証書として計上されるべきです。その結果、私たちは次のことを要求されるでしょう 新ワラントを負債として分類してください。負債会計処理の下では、公正価値を測定する必要があります これらの証書は、各報告期間の終了時に発行され、当社の事業における前期からの公正価値の変動を認識するものです 現在の期間の結果。定期的な公正価値測定の結果、当社の財務諸表と経営成績 当社の制御が及ばない要因により、四半期ごとに変動する可能性があります。新新株予約の会計処理が必要になった場合は 負債会計処理の下では、これらの新株予約権の四半期ごとの公正評価による非現金利益または損失を認識します。 これは重要かもしれません。公正価値の変動が当社の業績に与える影響は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式および/または株主資本について。これにより、継続株式への対応が困難になったり、できなくなったりする可能性があります ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準。

そこに 当社の普通株式の将来の売却かもしれませんが、これは当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、株主を希薄化させる可能性があります's 普通株式の所有権。

その （a）当社の株式報酬プランに基づいて執行役員およびその他の従業員に付与されたオプションと（b）ワラントの行使、 およびその他の当社の普通株式の発行は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。以外の 新新株予約権の制限については、有価証券を含む普通株式の追加発行に制限はありません 普通株式に転換または交換可能なもの、または普通株式を受け取る権利を表すもの。ただし、当社が対象となります ナスダック・キャピタル・マーケットの要件（通常、結果として生じるすべての取引には株主の承認が必要です） その時点で発行済みの普通株式の20％以上または当時の発行済株式の20％以上を占める議決権を発行する場合 株式）。公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却に対する認識 発生する可能性があり、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。証券を発行するという私たちの決定は 今後の提供は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、金額を予測または見積もることはできません。 将来提供するサービスのタイミングや性質。したがって、当社の株主は、当社の将来の製品提供によって市場が縮小するリスクを負います 当社の普通株式の価格を設定し、当社で保有している株式を希薄化します。

投票 必須

その 仮想的に存在する、または代理人によって代表され、主題に関する議決権のある株式の過半数の賛成票です この提案を承認するには年次総会が必要です。

私たちの 取締役会は、株式発行提案を承認するために、提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 セブン:

認可 年次総会を延期する

もし 年次総会は招集され、定足数に達していますが、前述の提案を承認するのに十分な票がありません この委任勧誘状では、取締役会が追加の勧誘を行えるように、その時点で年次総会を延期することがあります 代理人。

に この提案7、年次総会を別の時間と場所に延期することを会社に許可するよう株主に求めています。 必要または望ましい場合は、前述の提案を承認するのに十分な票がない場合に備えて、追加の代理人を募ること それぞれこの委任勧誘状に記載されているとおりです。株主がこのプロポーザル・セブンを承認すれば、年次総会を延期することができます そして、年次総会の延期された会期、そしてその余った時間を使って、勧誘を含む追加の代理人を募ってください 以前に投票したことのある当社の株主からの代理人のとりわけ、この提案が承認されたということは、たとえ私たちが 前述の提案を覆すのに十分な票数の代理人が届いていたら、年次総会を延期することができました そのような提案には投票せず、そのような提案に賛成票を変えるよう株主を説得します。

もし 年次総会を延期することが必要または推奨されます。延期された総会の通知を株主に提出する必要はありません。 年次総会が延期される時間と場所の年次総会での発表以外は、会議がそうである限り が30日以内に延期され、延期された会議の新しい基準日は決まっていません。延期された会議では、取引することがあります 最初の会議で取引された可能性のあるすべての業務。しかし、休会後に理事会が新記録を更新したら 延期された会議の日、延期の会議の通知は、新基準日に登録されている各株主に送付されるものとします そのような会議で投票する権利があります。

投票 必須

その 仮想的に存在する、または代理人によって代表され、主題に関する議決権のある株式の過半数の賛成票です この提案を承認するには年次総会が必要です。

私たちの 取締役会は、年次総会の延期を承認する提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の 事項

として この委任勧誘状の日付について、取締役会は年次総会で発表される予定が他にないことを知っています。他にあるなら 年次総会の前にビジネスが適切に持ち込まれます。同封の形式の代理人がそれに関する投票を行うことが意図されています 最善の判断と、代理人に投票する人の裁量で。

4月 11、2024年

チェサピーク、 VA

付録 A

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

2024 株式インセンティブプラン

1。 目的

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ社、2024年株式インセンティブ・プランは、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の最善の利益を促進することを目的としています。 およびその株主は、(i) 当社およびその関連会社が有能な人材の採用と定着を支援することで イニシアチブ、（ii）そのような人々に、会社の事業の成長と成功に貢献するインセンティブを提供する そのような人に会社への株式参加を認め、（iii）そのような人々の利益を会社の利益と関連付けることによって 企業とその関連会社と株主。

2。 定義

として このプランで使用される以下の定義が適用されるものとします。

A。 「アフィリエイト」とは、(i) 子会社、(ii) 親会社、(iii) 任意の法人、または貿易または企業（含まず 直接的または間接的に支配されている有限会社、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人）、50％（50％） またはそれ以上（株式、資産、または同等の所有権または議決権によるかどうかにかかわらず）会社またはそのいずれかによるもの 関連会社、および（iv）当社またはその関連会社が重要な持分を持ち、指定されているその他の法人 委員会の決議により「関連会社」として。

B。 「アワード」とは、本契約に基づいて付与されるオプションまたはストックアワードを意味します。

C。 「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

D。 「コード」とは、1986年の内国歳入法およびその改正を意味します。

E。 「委員会」とは、理事会または理事会が責任を委任した取締役会の任意の委員会を意味します このプランの実施、解釈、または管理。

F。 「普通株式」とは、会社の普通株式、額面0.001ドルです。

G。 「コンサルタント」とは、(i) 企業または関連会社のためにコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを行う人を指します。 または (ii) アフィリエイトのディレクター。

H。 「法人」とは、デラウェア州の企業であるグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社を意味します。

私は。 「会社法」とは、デラウェア州改正法を意味し、随時改正されます。

J。 「付与日」とは、委員会がオプション付与を承認する日付を意味します。ただし、当該付与のすべての条件は、 付与の対象となる株式の金額を含め、行使価格と権利確定はその時点で決定されます。

K。 「繰延期間」とは、繰延株式が繰延制限の対象となる期間です このプランのセクション7.Dです。

L。 「繰延株式」とは、本プランのセクション7.Dに従い、普通株式を受け取る権利の授与を意味します 指定された延期期間の終了時に。

M。 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

N。 「適格者」とは、法人または関連会社（関連会社となる法人を含む）の従業員を意味します このプランの採用後）、法人または関連会社（次のような法人を含む）の取締役またはコンサルタント このプランの採用後のアフィリエイト）。

O。 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

P。 「公正市場価値」とは、任意の日付における、決定された普通株式の現在の公正市場価値を意味します 次のとおり：

Q。 「家族会員」とは、親、子、配偶者、または兄弟姉妹を意味します。

R。 「インセンティブストックオプション」とは、以下の特別税制上の優遇を受けることを目的としたオプション（またはその一部）を意味します 規範のセクション422です。

S。 「非適格ストックオプション」とは、意図されていない、または何らかの理由で意図されていないオプション（またはその一部）を意味します インセンティブ・ストック・オプションとしての資格があります。

T。 「オプション」とは、本プランに基づいて付与される普通株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

U。 「親会社」とは、会社で終わる、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（法人を除く）を意味します 各企業（法人を除く）が複合議決権総額の少なくとも50パーセント（50％）を保有する株式を所有している場合 そのようなチェーン内の他の企業のあらゆる種類の株式の権力。

V。 「参加者」とは、(i) 委員会によって選ばれた適格者または会社の権限のある役員を意味します アワードを受け取ること、そして（ii）必要に応じてアワードの条件を定めた契約の当事者です。

W。 「パフォーマンス契約」とは、本プランのセクション8に記載されている契約を意味します。

X。 「業績目標」とは、この参加者向け計画に従って委員会が設定した業績目標を意味します 賞の授与を受けた人。業績目標は、全社的な目標または目標の観点から説明できます 個々の参加者または企業内の関連会社、部門、部門、または職務の業績に関連しています または参加者が雇用されている、または責任を負っている関連会社。委員会が事業、運営上の変化であると判断した場合は、 会社の企業構造または資本構成（第9条で説明されている出来事を含む）、または会社の運営方法 その業務、またはその他の出来事や状況により業績目標が不適切になった場合、委員会はそのような業績を変更することがあります 委員会が適切かつ公平であると判断した、目標または関連する最低許容達成レベル（全体または一部）。

Y。 「パフォーマンス期間」とは、本プランの第8条に基づいて定められた期間で、その期間内にパフォーマンスが行われます。 株式報奨に関する目標は達成されなければなりません。

Z。 「パフォーマンス・シェア」とは、本プランの第8条に基づく、普通株式を受け取る権利の報奨を意味します 指定された業績目標を達成したとき。

AA。 「プラン」とは、このグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社の2024年株式インセンティブプランのことです。

BB。 「価格改定」とは、本プランのセクション9に記載されている事象に関連する場合を除き、(i) 行使額を減らすことを意味します。 オプションが付与された後の価格、または（ii）行使価格が当時の公正市場を上回ったときのオプションのキャンセル 別のオプションと引き換えの普通株式の価値。

CC。 「制限付株式報酬」とは、第7.B条に基づく普通株式の報奨を意味します。

追加。 「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

ええ。 「株式報酬」とは、株式ボーナス報酬、制限付株式報酬、株式評価権、繰延株式、または業績を意味します 株式。

FF。 「株式ボーナス報酬」とは、第7.A条に基づく普通株式の報奨を意味します。

GG。 「株式報奨契約」とは、具体的な事項を記載した企業と参加者の間の書面による契約を意味します 第7条に基づいて参加者に付与される株式報奨の利用規約。各株式報奨契約には、 本プランの利用規約には、委員会が承認する利用規約が含まれるものとします。

ああ。 「ストックオプション契約」とは、企業と参加者との間の（書面または電子的な）契約です。 以降、参加者に付与されるオプションの具体的な利用条件を説明しています。各ストックオプション契約には、 本プランの利用規約には、委員会が承認する利用規約が含まれるものとします。

II。 「子会社」とは、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（法人を除く）を指します 各企業（切れていないチェーンの最後の法人を除く）が少なくとも50株の株式を所有している場合、法人 そのチェーン内の他の企業の全種類の株式の総議決権の割合（50％）。

JJ。 「10パーセント所有者」とは、オプションが付与された時点で10パーセント（10％）以上所有している適格者を指します 当法人、親会社、子会社の全種類の株式の議決権の合計です。個人は、以下のとおりに 本規範のセクション424（d）では、当該適格者によって、または当該適格者のために（直接的または間接的に）所有されている議決権のある株式を所有しているとみなされます 兄弟、姉妹、配偶者、祖先、直系子孫、および法人が所有する（直接的または間接的に）議決権のある株式、 パートナーシップ、不動産または信託は、その株主、パートナー、または受益者によって、またはそれに比例して所有されているものとみなされます。

3。 実装、解釈、管理

A。 理事会委員会への委任。理事会は、以下の場合を除き、この計画を実施、解釈、および/または管理する唯一の権限を有するものとします。 理事会は、この計画を実施、解釈、および/または管理する権限の全部または一部を委員会に委任します。ある程度まで 設立証明書または会社の定款で禁止されていない限り、取締役会はその権限の全部または一部を委任することができます 取締役会によって任命され、それに従って構成された取締役会委員会でこの計画を実施、解釈、および/または管理すること 適用される会社法に従って。委員会は、(i) 非従業員取締役である2人以上の取締役のみで構成されます アワードに関する管理権限を行使する目的で（取引法の規則16b-3の意味の範囲内） 取引法の第16条の対象となる適格者と、（ii）市場のルールで義務付けられている範囲で付与されます 会社の株式が取引されている取引所、または会社の株式が上場されている取引所、「独立」 そのような規則の意味の範囲内です。

B。 役員への委任。委員会は、会社の1人または複数の役員に、付与および管理する権限を委任することができます 会社の取締役または執行役員ではない適格者への報酬。ただし、委員会が定める そのような報奨の対象となる可能性のある普通株式の総数。そのような代表団を持つ役員には、次のことをする権限はありません 自分または自分に賞を授与します。委員会に加えて、委員会が権限を委任した1つまたは複数の役員 アワードの付与と管理には、当該アワードに関して委員会に委任されたすべての権限があります。

C。 委員会の権限。本プランの規定に従い、理事会が任命する委員会の場合は、具体的に そのような委員会、委員会（および委員会がそのような権限を委任した役員）に委任された職務は 権限:

その 本プランで委員会に特定の権限を明示的に付与しても、委員会の権限や権限を制限するものとは解釈されません。 ただし、委員会は理事会に留保されている権利や権限を行使することはできません。委員会が下した決定または取られた措置 または、本プランの実施、解釈、および管理に関連して、最終的かつ決定的であり、すべてについて拘束力があるものとします このプランに興味がある人。

4。 適格性

A。 アワードの受給資格。インセンティブストックオプション以外のアワードは、委員会によって選ばれた適格者なら誰にでも付与できます。 インセンティブストックオプションは、会社の従業員、親会社または子会社にのみ付与できます。

B。 コンサルタントの資格。コンサルタントは、会社の有価証券の提供または売却の場合にのみ適格者となります の身元と性質上、フォームS-8登録届出書（または任意の後継フォーム）への登録の対象となります その人が提供するサービス。ただし、会社が会社の有価証券をそのような人に提供または売却すると判断した場合を除きます その人は、証券法に基づく登録のもう一つの免除条件を満たし、その他すべての証券法を遵守します そのようなオファーまたは販売に適用される管轄区域。したがって、このプランでは、次のような目的でアワードを授与することはできません 融資を受ける法人、または投資家向け広報活動を行う法人。

C。 代替アワード。委員会はこのプランに基づいて、業績の引き受け、代用、または代替によって賞を授与することができます 関連して他の法人（関連会社を含む）によって付与された株式、幻株式、株式報酬、ストックオプション、または同様の報酬 合併、統合、不動産または株式の取得、または同様の取引を伴います。このプランの規定にかかわらず（その他 本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数）、その条件の引き受け、代替、または交換の条件 賞は、委員会が独自の裁量で適切と判断したものです。

5。 プランの対象となる普通株式

A。 株式準備金と補助金の制限。これに基づいて（i）発行できる普通株式の最大総数 オプションの行使に基づくプラン（ストックオプションの行使による支払いが現金で行われるか株式で行われるかは関係ありません） 株式報奨に従って発行された普通株式）と（ii）は、合計で300万株となります。コモンの株式数 本プランの対象となる株式は、第9条に規定されているように調整される場合があります。本書にこれと反対の規定がある場合でも、 本プランの対象となる株式には、本契約に記載されている前年に没収された株式が含まれるものとします。数を決定する目的で 本プランに基づいて利用可能な普通株式の、該当する源泉徴収税を満たすために会社が源泉徴収する普通株式の割合 本プランの第10条に基づく債務は、本プランに基づいて発行されたものとみなされます。どの参加者も 25% 以上を受け取ることはできません 任意の年に授与されたオプションの総数のうち。

B。 株式の返却。オプションまたは株式報奨の全部または一部が終了したり、期限が切れたり、行使できなくなったりした場合 理由は、その対象であった普通株式の未発行または未購入株式は、これに基づいて将来の付与が可能になるためです プラン。このプランに基づいて実際に発行された普通株式は、将来の付与のための株式準備金に戻されないものとします。 このプランに基づきます。ただし、株式報奨に従って発行された普通株式で、会社に没収されたり買い戻されたりする場合は除きます 当社は、当該株式の当初の購入価格で、これに基づく将来の付与のために株式準備金に返還されるものとします プラン。

C。 株式の出所。このプランに基づいて発行される普通株式は、授権普通株式および未発行普通株式の株でも、それ以前の株式でもかまいません 会社が再取得した普通株式を発行しました。

6。 オプション

A。 アワード。第4節の規定に従い、委員会はオプションの対象となる各適格者を指定します 付与される予定で、そのオプションの対象となる普通株式の数を指定します。ストックオプション契約には以下が明記されます オプションがインセンティブストックオプションか非適格ストックオプションか、そのようなオプションの行使価格、権利確定スケジュール 当該オプション、当該オプションの有効期限、当該オプションの終了イベント、および当該オプションのその他の条件に適用されます。 いいえインセンティブ・ストックオプションとなることを意図したオプションは、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格がない場合は無効となります。

B。 オプション価格。オプションの対象となる普通株式の1株あたりの行使価格は委員会によって決定されるものとしますが、 以下に従ってください：

C。 最大オプション期間。オプションを行使できる最大期間は、そのオプションの日から10年です が付与されました。10% の所有者であるか、10パーセントの所有者とみなされる参加者に付与されるインセンティブストックオプションの場合 付与日には、そのようなオプションは付与日から5年が経過すると行使できなくなります。

D。 インセンティブストックオプションであるオプションの最大価値。普通株式の公正市場価値の合計がその範囲で どの参加者にも付与されたインセンティブストックオプションが、暦年で初めて行使できるのはどれですか （会社または親会社または子会社のすべてのストックオプションプランに基づいて）が100,000ドル（またはセクションに記載されているその他の金額）を超えています コードの4.22）、オプションはインセンティブストックオプションとは見なされません。このセクションでは、公正市場価値について 普通株式の割合は、普通株式に関するインセンティブストックオプションが付与された時点で決定されます。このセクション インセンティブストックオプションが付与された順序で考慮されて適用されます。

E。 譲渡不可。本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションを目的としたオプションは譲渡できません 遺言による場合や、相続法および分配法による場合を除き、参加者の存続期間中、行使できるのは インセンティブストックオプションが付与される参加者。非適格ストックオプションの譲渡可能性が提供されている場合を除きます ストックオプション契約で、または非適格株式を所有する参加者の存続期間中に、委員会によって承認されます オプションが付与されます。そのようなオプションは参加者のみが行使できます。ストックオプション契約でそう規定されている場合、または委員会がそう規定している場合 認めます。非適格ストックオプションは、参加者が贈答品または国内取引注文を通じて参加者に譲渡することができます 家族は、譲渡が適用される証券法および規制に準拠している限り、ただし、そのような譲渡が 価値の譲渡ではありません（適用される証券法および規制の意味の範囲内）。非適格ストックオプションの保有者 このセクションに従って譲渡された場合は、その期間中にオプションに適用されていたのと同じ利用規約に拘束されるものとします 参加者が開催しました。いずれのオプションにおける参加者の権利または利益も、先取特権、義務に対して責任を負わず、またその対象にもなりません。 または当該参加者の責任。ただし、そのような義務が会社自体または関連会社に対するものである場合を除きます。

F。 権利確定。オプションはストックオプション契約の規定に従って権利が確定します。

G。 解約。オプションはストックオプション契約の規定に従って終了します。

H。 エクササイズ。本プランの規定および該当するストックオプション契約の規定に従い、オプションは以下に行使できます 委員会などの要件に従って、随時、全部または一部が権利確定される範囲 決めます。オプションの一部を行使しても、以下に従ってオプションを随時行使する権利には影響しません 本プランと、オプションの対象となる残りの株式に関する該当するストックオプション契約。オプションではないかもしれません 普通株式の端数株式に関して行使されます。参加者は運動能力に一定の制限を受ける可能性があります そのような参加者がインサイダー情報を保有している可能性がある場合は、オプションおよび/または原株を売却します。法人は 参加者に自分が採用している正式なインサイダー取引ポリシー、およびそのようなインサイダー取引ポリシーの規定（以下を含む）を知らせます それの）いかなる修正も参加者を拘束するものとする。

私は。 支払い。ストックオプション契約に別段の定めがない限り、オプションの行使価格の支払いは 委員会で受け入れられる現金または現金同等物、または普通株式が確立された証券市場で取引されている場合は、支払いにより 行使通知が添付されている場合は、ブローカー・ディーラーまたはオプション保有者による行使価格の、ブローカー・ディーラーが前払いした現金 オプション保有者の書面による取消不能な指示により、オプションの行使により取得した普通株式を ブローカー・ディーラー、またはブローカー・ディーラーによる取消不能な譲渡の約束をして、普通株式をブローカー・ディーラーに引き渡すことで 会社への行使価格。委員会の同意を得て、オプションの行使価格の全部または一部を支払う また、（i）会社への引き渡し（または適切に実行された形式の所有権証明を会社に引き渡す）ことによって行うこともできます 不利な会計処理を避けるために必要な、行使日より前の期間に保有されていた普通株式の 会社への待遇、または（ii）委員会が受け入れるその他の方法。普通株式を使用して全額または一部の支払いを行う場合 行使価格、現金または現金同等物と株式の公正市場価値（行使日に決定）の合計 引き渡された金額は、オプションが行使される株式のオプション価格を下回ってはいけません。

J。 株主の権利。参加者はオプションの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします 当該オプションの行使日および当該オプションの行使により受領予定の普通株式の証明書が発行されました 株式会社によって。

K。 インセンティブストックオプション株式の処分と株券の説明。参加者は、どんなことでも会社に通知しなければなりません インセンティブストックオプションに従って取得した普通株式の売却またはその他の処分（i）そのような売却または処分が（i）国内で行われる場合 オプションの付与から2年間、または（ii）参加者に普通株式が発行されてから1年以内。そのような通知は 書面で会社の最高財務責任者、または彼がいない場合は最高経営責任者に送ってください。その 法人は、インセンティブストックオプションの行使時に購入した普通株式を証明する証明書の発行を要求する場合があります このプランでは、実質的に次のような形での説明を付けて承認してください：

の この証明書で証明される株式は、___、20___より前に売却または譲渡することはできません。 法人がそのような売却または譲渡の事実を知っているという趣旨の法人。

その この凡例に含まれる空欄には、(i) 行使日の1年後と1日後のいずれか遅い方の日付を記入してください そのようなインセンティブストックオプションの、または（ii）そのようなインセンティブストックオプションの付与の2年と1日後。

L。 価格改定はありません。いかなる場合も、委員会はオプションの株主の承認なしにオプションの価格改定を許可しないものとします コーポレーション。

7。 ストックアワード

A。 株式ボーナスアワード。株式ボーナス賞は委員会によって授与される場合があります。ストックボーナスアワードの各株式報奨契約は そのような形式で、そのような契約条件（対価、権利確定、再取得に関する規定を含む）を含むものとします 解約後の株式、および株式の譲渡可能性）は、委員会が適切と判断します。株式の利用規約 ストックボーナス特典のアワード契約は随時変更される場合があり、参加者や条件に関して統一されている必要はありません また、個別のストックボーナス特典の条件は同じである必要はありません。

B。 制限付株式報酬。制限付株式報奨は委員会によって付与される場合があります。制限付会社の各株式報奨契約 株式報奨は、そのような形式で、そのような条件（購入価格、対価に関する規定を含む）を含むものとします。 権利確定、解約後の株式の再取得、および株式の譲渡可能性）は、委員会が適切と判断します。利用規約 および制限付株式報奨の株式報奨契約の条件は随時変更される場合があり、統一する必要はありません 参加者には、個別の制限付株式報奨の利用規約が同じである必要はありません。制限付金のあらゆる付与の権利確定 株式報奨は、委員会が以下に従って定めた業績目標の達成をさらに条件とする場合があります パフォーマンス・シェアに関する本プランの第8条の適用規定。

C。 繰延株式。委員会は、会社の推薦により、参加者への繰延株式の付与を承認することができます 管理、そして委員会が以下の規定に従って決定する契約条件に基づいています：

8。 パフォーマンス・シェア

A。 委員会はパフォーマンス・シェアの付与を承認することができます。パフォーマンス・シェアの付与は、指定された条件が達成された時点で参加者に支払われるものとします 業績目標は、委員会が以下の規定に従って決定する条件に基づいています。

9。 資本構造の変化

A。 権利の制限はありません。優れた賞があっても、会社の権利や権限には何ら影響しません またはその株主に、会社の調整、資本増強、組織再編、またはその他の変更の一部または全部を行うか、承認してもらう 資本構成またはその事業、または会社の合併または統合、または債券、社債の発行、優先権 または普通株式またはその権利、または会社の解散または清算に先立つまたは影響する以前の優先株式、 または、その資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず） 文字またはその他。

B。 時価総額の変化。会社が株式の細分化または統合、またはその他の資本再調整を行う場合は、 株式配当金の支払い、またはその他の発行済み普通株式数の増減を、受領なしで したがって、金銭、サービス、または不動産の対価として、次に (i) 普通株式の対象となる普通株式の数、種類、および1株当たりの価格を指定します 本契約に基づく発行済みのオプションおよびその他の報酬、および（ii）本プランに基づいて発行予定の株式の数と種類に そして、指定された期間に参加者にアワードを付与できる株式の最大数は適切でなければなりません そして比例して調整されます。会社の転換有価証券の転換は、「以下の場合」の場合と同様に扱われないものとします 受入対策。」委員会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものでなければなりません。

C。 合併、統合、または資産売却。会社が別の事業体と合併または統合された場合、または売却またはその他の方法で処分する場合 オプションまたは株式報奨は、規定がない限り、オプションまたは株式報奨が未払いのままである間、実質的にすべての資産を別の会社に渡します 本プランの継続および/またはそのようなオプションの引き受けまたは代替のために、そのような取引に関連して行われる、または 必要に応じて、承継会社またはその親会社または子会社の株式を対象とする新規オプション付きの株式報奨または株式報酬 株式の数、種類、価格に関する調整、そして未だ継続していないすべての発行済みオプションと株式報奨金について、 引き受けた、または代替アワードが付与されていないものは、特段の定めがない限り、権利が確定しているかどうか、または行使可能であるかどうかにかかわらず ストックオプション契約またはストックアワード契約では、そのような合併、統合の発効日に直ちに終了します または販売。

D。 調整の制限。以前に明示的に規定されている場合を除き、会社による株式の発行も同様です あらゆる種類の、または現金または財産、または労働またはサービスのいずれかの時点で、あらゆるクラスの株式に転換可能な証券 直接売却、またはそれを購読する権利または新株予約権を行使したとき、または会社の株式や債務の転換時に そのような株式または他の有価証券に転換可能であり、授権株式数の増減も、追加も可能です または株式クラスの削除は、その数、クラス、またはそれらに影響し、その理由による調整は行われません その後、発行済みのオプションまたは株式報奨の対象となる普通株式の価格です。

10。 源泉徴収税

その 法人または関連会社は、普通株式の証明書が送付される前に、普通株式から控除または源泉徴収する権利を有します 参加者に支払うべき支払い額法人の源泉徴収要件を満たすために必要な金額や アフィリエイトは、譲渡税を含む米国の連邦税、州税、または地方税に関連して課せられると誠意を持って信じています。 当該普通株式の発行、制限の失効、またはその他の方法で当該参加者に引当金を用意するよう要求した結果 そのような源泉徴収額の支払いについては。委員会が定めるような条件を条件として、委員会は許可することがあります a）参加者（i）オプションまたは株式報奨に基づいて発行可能な普通株式を、以下の条件を満たすために必要な範囲で源泉徴収してもらう 法定源泉徴収率の最低要件。（ii）オプションに従って受領した普通株式の当社株式への入札です または補助所得の法定源泉徴収率の最低要件を満たすために必要な範囲での株式報酬。（iii） 以前に取得した普通株式を会社に引き渡す。（iv）賃金、給与、その他の現金報酬の支払いから資金を源泉徴収してもらう 参加者の期限。（v）税金の義務の一部または全部を履行するために、法人またはその関連会社に現金で支払う 株式報奨のオプションに関して、当社またはその関連会社が源泉徴収またはその他の方法で控除して支払う必要があります。 または（vi）源泉徴収株式の権利確定に関連する株式の売却を容易にするために設計された10b5-1取引計画を確立します そのような株式。その収益は、該当するすべての源泉徴収金の支払いに、会社が調整する方法で使われるものとします 株式会社の最高財務責任者。

11。 法の遵守と規制機関の承認

A。 一般的な要件。オプションや株式報奨は行使できず、普通株式は発行されず、株式の証書もありません の普通株式が引き渡されるものとし、適用されるすべての連邦法および規則に従う場合を除き、本プランに基づく支払いは行われないものとします 州の法律や規制（源泉徴収税の要件を含むがこれに限定されない）、会社が締結しているすべての上場契約 は一つの当事者であり、会社の株式を上場できるすべての国内証券取引所の規則または相場制度の規則です。 会社には、そのようなコンプライアンスに関して弁護士の意見に頼る権利があります。有効で最新のものがないときは 証券法に基づく適切な形式の登録届出書、または登録要件の特定の免除 証券法上、本プランに基づいて発行される普通株式は制限付株式となります。証拠として発行された任意の株券 普通株式には、株式報奨が付与されたり、オプションが行使されたりする場合、次のような制限的な説明や記述がある場合があります 委員会は、連邦および州の法律および規制の遵守を保証することが望ましいと判断する場合があります。オプションや株式報奨は行使できません。 株式報奨は付与されず、普通株式は発行されず、株式の証明書も交付されず、支払いもありません 委員会が規制当局から望ましいと判断する同意または承認を会社が得るまで、この計画に基づいて行われます そのような事項を管轄する機関。

B。 参加者の表現。委員会は特定のものを受領または行使する条件として、参加者にそれを要求することがあります 参加者が代表する、委員会にとって満足できる形式の書面による声明を授与、執行し、会社に提出します そして、その株式がその人自身の口座で取得されていることを保証します。投資のみを目的としており、転売を目的としたものではありません またはその配布。参加者は、委員会の要請に応じて、それを書面で表明し、保証する必要があります 参加者によるその後の普通株式の転売または分配は、（i）登録のいずれかに従ってのみ行われるものとします 1933年の証券法に基づく適切な書式の声明。その登録届出書は発効し、最新です 売却される株式について、または（ii）1933年の証券法の登録要件の特定の免除に関しては、 そのような免除を請求する場合、参加者は、当該株式の売却または売却の申し出の前に、事前に有利な書面による意見を得るものとします。 そのような免除の適用に関して、会社の弁護士が満足できる形式と内容の弁護士です。

12。 一般規定

A。 雇用とサービスへの影響。このプランの採択、その運用、説明や参照に関する文書はありません このプラン（またはその一部）は、（i）会社での雇用またはサービスを継続する権利を個人に付与するものとします または関連会社、（ii）個人の職務を変更する法人または関連会社の権利と権限に何らかの形で影響します または、理由の指定の有無にかかわらず、いつでも個人の雇用またはサービスを終了すること、または（iii）次の場合を除きます 委員会がそのような個人にオプションまたは株式報奨を付与する範囲では、すべての個人に特典に参加する権利を与えます このプランの。

B。 収益の使用。本プランに従って普通株式を売却して当社が受け取った収益は、次の目的で使用されるものとします。 一般的な企業目的。

C。 資金のないプラン。このプランは、助成金を提供する限り、資金が提供されないものとし、会社は分離する必要はありません いつでもこのプランに基づく助成の対象となる可能性のあるすべての資産。参加者に対する法人のあらゆる責任 本プランに基づく助成金は、本プランに従って生じる可能性のある契約上の義務のみに基づくものとします。そんなことはありません 会社の義務は、会社の資産に対する質権またはその他の担保によって担保されているものとみなされます。

D。 建設規則。このプランのセクションに見出しを付けているのは、参照しやすいようにするためだけです。リファレンス あらゆる法令、規制、またはその他の法律の規定とは、そのような規定の改正または後継者を指すと解釈されるものとします 法律の。

E。 法の選択。このプランとすべてのストックオプション契約、株式報奨契約、およびパフォーマンス契約（またはその他の契約） このプランに基づいて締結された内容は、（法律で許容される最大限の範囲で）以下を除いて会社法に基づいて解釈されるものとします 会社法以外の管轄区域の法律の適用につながる法の支配。

F。 フラクショナルシェア。法人は、本プランに従って端数株式を発行する必要はありません。委員会が提供することがあります 端数株式の削除またはそのような端数株式の現金決済のため。

G。 外国人従業員。本プランに基づく助成金または助成金の組み合わせを円滑に進めるために、委員会は 外国籍の参加者、または法人や関連会社に雇用されている参加者には、このような特別な特典条件を規定します 米国以外では、委員会が現地の法律や税制の違いに対応するために必要または適切であると考える場合があるため またはカスタム。さらに、委員会は、本プランのそのような補足、修正、再表示、または代替版を承認する場合があります 本プランの条件に影響を及ぼすことなく、そのような目的に必要または適切であると判断される場合がありますが、その時点で有効な場合、 この計画は、会社の株主によるさらなる承認なしに、このような矛盾を解消するために修正できたはずです。

13。 修正と解約

その 取締役会は本プランを随時修正または終了することができます。ただし、修正には株主の承認が必要です その（i）は、本プランで想定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる普通株式の総数を増やします。 （ii）インセンティブ・ストック・オプションを受け取る資格のある従業員のクラスを変更します。（iii）定められた価格改定の制限を変更します このプランで。または（iv）は、適用される法律、規制、または規則（対象となる市場の規則を含む）の条件によって義務付けられています 会社の株式は、会社の株式が上場されている場所で取引または取引所されます。このプランで特に許可されている場合を除き、 任意のストックオプション契約または株式報奨契約、または適用法、規制、規則を遵守するために必要な場合は、修正なし 参加者の同意なしに、未払いのオプションまたは株式報奨に基づく当該参加者の権利に悪影響を及ぼすものとします そのような修正が行われた時点で。ただし、インセンティブストックオプションが不適格になる可能性のある修正は ストックオプションは参加者の権利に悪影響を及ぼすものとして扱われないものとします。株主の承認を必要とするすべての改正 その修正が取締役会で採択された日から12か月以内に、会社の株主によって承認されるものとします。

14。 プランの発効日、プランの期間

A。 このプランは、会社の株主による12か月以内の承認を条件として、取締役会による採択時に発効します。 本プランが会社の株主によって承認されない限り、オプションまたは株式報奨を行使することはできず、株式も行使できません このプランでは、の普通株式が発行される可能性があります。会社の株主がプランを承認しない場合 そのような12か月の期間では、本プランおよび以前に付与されたオプションまたは株式報奨は終了するものとします。

B。 事前に終了しない限り、このプランは、（i）本プランが理事会で採択された日のいずれか早い方から10年後に終了します。 または（ii）本プランが株主によって承認された日付。ただし、本プランの終了前に本プランに基づいて付与されたアワードは除きます アワードが終了するか、失効するか、行使されるまで、このプランの条件に基づいて管理され続けます。

に その証人、当社は、本プランの採択日をもって、正式に権限を与えられた役員に本プランを実行させました 取締役会による計画。

グリーンウェーブ テクノロジーソリューションズ株式会社

付録 B

証明書です 改正の

に

の 2番目に修正され、再表示されました

証明書です 法人化の

の

グリーンウェーブ テクノロジーソリューションズ株式会社

グリーンウェイブ テクノロジーソリューションズ株式会社（」株式会社」）、その下で、またそのおかげで組織され、存在する法人 デラウェア州の一般会社法（」DGCL」)、これは次のことを証明しますか：

まず。 これにより、第4条を変更して修正した会社の設立証明書が修正され、次のようになります。 修正されたとおり、以下がセクション4.1 (d) として追加されるものとします。

「(b) 株式の逆分割。2024年 []、東部標準時午後11時59分（「逆分割有効時間」）に発効します。 逆分割発効時点で当社が自己株式として発行し、発行または保有している普通株式のすべての [] 株 時間は、株主側の操作なしに、自動的に結合され、再分類され、有効に 1 つに変更されるものとします 発行済みで、全額払込済みで評価対象外の普通株式、普通株式1株あたりの額面金額の変更には影響しません、件名 以下に説明する端数利息の扱い（「逆分割」）に。端数株式は発行しないものとします 交換に関連して。その代わりに、交換後に普通株式の1株の一部だけを保有する人 1株の割合は、普通株式1株の最も近い端数に切り上げられます。その逆の場合も同様です 分割有効期間以降は、逆分割前の普通株式を表す証明書が代表とみなされます リバーススプリット前の株式が再分類され、組み合わされたリバーススプリット後の株式の数。リバーススプリットは また、会社の普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な発行済みの有価証券または権利にも適用されます およびそれに関連する契約、取り決め、文書、計画における当該普通株式へのすべての言及、またはオプションまたは権利 普通株式の購入または取得は、普通株式、またはオプションまたは購入権を指すものとみなされます。 リバーススプリットを適用した後、普通株式を取得してください。」

二番目。 DGCLの第242条に従い、会社の取締役の全会一致の書面による同意を得て決議が正式に採択されたこと、 上記の修正および改訂された第2次法人設立証明書への修正を記載し、その修正を宣言します お勧めです。

三番目。 会社の取締役会の決議に従い、会社の株主総会が正式に召集されました 法律で義務付けられている必要株式数を満たすDGCLの第222条に従って通知により保有しています 前述の修正案に賛成票が投じられました。

に その証人として、修正され改訂された第二次法人設立証明書のこの修正証明書は、 2024年の [] 日に、当社の最高経営責任者。

付録 C

どちらも この証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されています または、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会 （「証券法」）、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において 証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券 この証券のうちは、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されているその他のローンに関連して差し入れられることがあります。

共通 株式購入ワラント

グリーンウェーブ テクノロジーソリューションズ株式会社

これ 普通株式購入保証書（「ワラント」）は、会社が受け取る価値に対して、_____またはその譲受人が受領したことを証明します （「保有者」）は、行使の制限および以下の条件に従い、条件に従い、権利を有します 株主承認日（「初回行使日」）またはそれ以降、およびそれ以前の任意の時点で記載されています 初回行使日（「解約日」）の5周年の午後5時（ニューヨーク時間）ですが それ以降は、デラウェア州の企業であるグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社（以下「当社」）から購読するには、 最大______株の普通株式（本契約に基づく調整の対象、「ワラント株式」）。購読価格 本ワラントに基づく普通株式1株は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション 1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には以下に示されている意味があります このセクション 1.

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「入札 「価格」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式の場合 その後、当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値であるトレーディングマーケットに上場または相場されます ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく） 午前（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式の価格、（c）普通株式がそうでない場合は その後、OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場し、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告される場合は（または 価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、コモンの最新の1株当たりの入札価格 そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者によって誠意を持って選ばれ、その後未払いで、会社に合理的に受け入れられます。 その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可または義務付けられているとは見なされません 法律により、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになることが法律で定められています その他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的に その日は、お客様が使用できるようにしています。

「証明書 「法人設立」とは、国務長官に提出された、修正された会社の設立証明書を意味します デラウェア州。

「コンバーチブル 「証券」とは、いつでも、どのような状況下でも、直接発行される株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します または間接的に、任意の株式に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法でその所有者に株式を取得する権利を与えるもの 普通株の。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します 今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の証券を含みますが、これらに限定されません） それはいつでも株式に転換できる、行使できる、交換できる、または株主に受け取る資格があります 普通株の。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株主 「承認」とは、ナスダック株式市場LLCの適用規則や規制によって必要とされる可能性のある承認を意味します（または (i) 新株予約権およびすべての新株予約権の発行に関する当社の株主からの承継事業体) その行使時に発行可能で、（ii）必要に応じて、設立証明書を修正して権限を増やすという提案 ワラント株式をカバーしたり、株式併合を行ったりするのに十分な金額の会社の株式資本を 株式資本は分割されておらず、ワラント株式をカバーするのに十分です（そしてそのような逆分割が行われます）（「資本」 イベント」)。

「株主 「承認日」とは、株主の承認が受領され、デラウェア州法に基づいて有効とみなされる日付です。

「子会社」 取引または事業に積極的に従事している会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、すべての子会社も含まれます 本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社。

「取引 「日」とは、普通株が取引市場で取引される日を意味します。

「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「転送 「エージェント」とは、237 W 37にある株式譲渡を意味します。^番目の St. #602、ニューヨーク、 NY 10018、会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継の譲渡代理人。

「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく） 午前（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式の価格、（c）普通株式がそうでない場合は その後、OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場し、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告されたら（または 価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）、直近の普通株式1株当たりの入札価格 そのように報告された、または（d）それ以外の場合は、選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が誠意をもって、未払いで、会社に合理的に受け入れられる場合、 手数料と経費は会社が負担します。

セクション 2。エクササイズ。

a) 令状の行使。本書のセクション2（e）の規定に従い、これに代表されるサブスクリプション権の行使を行います 保証の全部または一部、最初の行使日またはその後、および解約当日またはそれ以前に、いつでも行うことができます 行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された、正式に作成されたPDFコピーを会社に納品する期日 ここに添付されているフォーム（「行使通知」）。(i) 2取引日と (ii) 数値のうち早い方以内 前述の行使日の後の標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数 保有者は、該当する行使通知に明記されている普通株式の行使価格の総額を電信送金で送付するものとします または以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが指定されていない限り、米国の銀行で引き出される小切手 該当する行使通知に記載されています。インクのないオリジナルの行使通知が必要です。ここに反対のことがあっても、 所有者がすべてのワラントを購読するまで、所有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません 本契約に基づいて利用可能な株式で、ワラントが完全に行使されました。その場合、保有者はこのワラントを 最終的な行使通知が会社に届けられた日以降、合理的に可能な限り早急に解約してください。 本ワラントの一部を行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が購読されることになる 本契約に基づいて発行可能なワラント株式の発行済み数を、該当する数と同額に減らす効果があるものとします のワラント株式を購読しています。所有者と会社は、購読したワラント株式の数を示す記録を維持するものとします とそのような購読の日付。当社は、行使通知に対する異議申し立てを1営業日以内に提出するものとします そのような通知の受領。保有者と譲受人は、本ワラントを受諾することにより、規定によりそれを認め、同意します この段落の、本契約に基づくワラント株式の一部のサブスクリプションに続いて、利用可能なワラント株式の数 本契約に基づくサブスクリプションは、いつでも本契約の表面に記載されている金額を下回る場合があります。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.204ドルとします。 (「行使価格」)。

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書がない場合は そこに含まれているものは、保有者へのワラント株式の発行には使用できません。その場合は、このワラントを行使することもできます。 その際、全部または一部を「キャッシュレス行使」することで、保有者は番号を受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商と等しいワラント株式の数。ここで、

(A) = 該当する場合：(i) 該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAP（当該通知の場合） 行使とは、（1）取引日ではない日に本契約のセクション2（a）に従って実行および実施されること、または（2）実行されたこと 「通常の取引時間」（で定義されているとおり）の開始前の取引日に、本書のセクション2（a）に従って配達されます その取引日に連邦証券法に基づいて公布された規則（NMS）の規則600（b）、（ii）保有者の選択により (y) 該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAP、または (z) 普通株式の買値 保有者の時点でブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した主要取引市場の株式 該当する行使通知の実行（当該行使通知が「通常の取引時間」に）実行された場合 取引日で、その後2時間以内（「通常取引」の終了後2時間以内を含む）に配達されます 本契約のセクション2（a）に基づく取引日の「時間」、または（iii）該当する行使通知の日付のVWAPは そのような行使通知の日付は取引日で、その行使通知はセクション2（a）に従って締結および送付されます その取引日の「通常の取引時間」の終了後のものです。

(B) = 本ワラントの行使価格（本契約に基づいて調整済み）、および

(X) = もしあれば、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行できるワラント株式の数 行使はキャッシュレス運動ではなく、現金による行使でした。

もし ワラント株式はこのようなキャッシュレスな行使で発行されます。両当事者は、のセクション3（a）（9）に従って次のことを認め、同意します 証券法では、新株予約権は、行使される新株予約権の登録特性を引き継ぐものとします。会社は同意しません この第2条（c）に反する立場をとること。

それにかかわらず 本契約に反する場合、保有者は初回行使時またはその後に「代替キャッシュレス行使」を行うこともできます 日付。このような場合、特定の通知に従って代替キャッシュレス行使で発行可能なワラント株式の総数 代替キャッシュレス行使を行うことを選択する行使は、新株予約権の総数の (x) の積に等しくなります それは本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能ですが、もしそのような行使が キャッシュレス行使ではなく現金行使と (y) 0.75。

d) 運動の力学。

私は。 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購読しているワラント株式を譲渡させるものとします 譲渡代理人が所有者に、所有者またはその被指名人の残高口座にDTCを入金して、次の方法で名義人に カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（当社がそのようなシステムに参加している場合）、および （A）ワラント株式の発行またはワラント株式の転売を許可する有効な登録届出書があります 保有者または（B）このワラントは、キャッシュレスで行使されます。それ以外の場合は、登録された証明書を実際に引き渡すことで行使されます 所有者またはその被指名人の名前で会社の株登録簿に記し、保有者が受け取る新株予約権の数 は、当該行使に基づき、最も早い日付までに、行使通知で保有者が指定した住所に送付する権利があります 行使通知が当社に届けられてからの (i) 2取引日（ただし、行使総額の支払いを条件とします） 価格（キャッシュレス行使の場合を除く）は、その2回目の取引の1取引日の前に会社が受け取ります 行使通知の送付の翌日、（ii）行使価格総額が会社に届けられた後の1取引日 そして（iii）行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間を構成する取引日数 ただし、行使代金総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いを会社が受領した場合 行使通知の送付後、その2取引日の前の1取引日（「ワラントシェア」など） 配達日」)。証券取引法に基づくSHO規制の目的上、行使通知の送付時に、保有者は は、すべての企業目的において、本ワラントの対象となるワラント株式の記録上の保有者となったものとみなされます ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、行使価格総額の支払いを条件として、行使されました （キャッシュレス行使の場合を除く）は、(i) 2取引日と (ii) 取引回数のうちどちらか早い方以内に受領されます 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する日数。会社が何らかの理由で配達に失敗した場合 または、ワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡す場合、会社 当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、違約金としてではなく、清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします （該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、取引日あたり10ドル（1取引日あたり20ドルに増加） ワラント株式引渡日の翌取引日の各取引日の取引日（ワラント株式引渡日の後の3取引日） そのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまで。当社は、参加者である譲渡代理人を維持することに同意します このワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加できます。ここで使われているように、「標準決済期間」 とは、会社の主要な取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します 行使通知の送付日に有効な普通株式に。

ii。 行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、以下の要請に応じて a）保有者であり、このワラント証明書を引き渡したら、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラントを保有者に引き渡します このワラントで求められている未登録ワラント株式を購読する保有者の権利を証明します。新しいワラントはどれですか それ以外の点では、本保証と同一です。

iii。 取り消し権。会社が譲渡代理人にセクションに従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 2 (d) (i) ワラント株式の引き渡し日までに、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。その他の権利に加えて 所有者、会社が譲渡代理人に規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使に基づく上記のセクション2（d）（i）の（不履行による場合を除く） 保有者は、ワラントがキャッシュレス行使によって有効に行使されない限り、行使価格の総額を適時に提出する必要があります）、 その日以降、所有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または所有者の購入を要求された場合 それ以外の場合、証券会社は、ワラント株式の保有者による売却を満足させるために、普通株式を購入します。 保有者がそのような行使（「バイイン」）で受領を予定していた場合、会社は（A）保有者に現金で支払うものとします 保有者の株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）を足す金額（もしあれば） そのように購入した普通株式が、会社が必要としていたワラント株式の数（1）を掛けて得られた金額を超えています 発行時における行使に関連して、(2) 売り注文によってそのような購入が行われた価格を保有者に渡すこと 義務が履行され、（B）保有者の選択により、ワラントの一部と同等の数のワラントを復活させるか そのような行使が認められなかった株式（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、または保有者に番号を引き渡します 当社が本契約に基づく行使義務および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されていたはずの普通株式の たとえば、保有者がバイインをカバーするために合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入した場合 本ワラントの行使を試みて普通株式の引受を試み、その合計行使価格が当該株式の購入につながったこと 10,000ドルの債務。直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。 所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、要求に応じて 会社の、そのような損失額の証拠。ここに記載されている内容は、保有者が他の利用可能な救済策を追求する権利を制限するものではありません。 本契約に基づき、法律上、または衡平法上（特定の履行に関する法令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない）でそれに 当社がワラントの行使時に、条件に従って義務付けられている普通株式を適時に引き渡さなかったことについて ここの。

v。 端数株や紙幣はありません。行使時には、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします この令状について。そのような行使の際に保有者が購読する権利を有するであろう株式の一部については、 会社は、その選択時に、その最後の端数について、その端数を掛けた金額の現金調整を支払うものとします 行使価格で計算するか、次の全株に切り捨てます。

vi。 料金、税金、経費。新株予約権の発行は、発行税や譲渡税を払わずに保有者に行われるものとします またはそのような新株予約権の発行に関連するその他の付随費用。税金と費用はすべて会社が支払うものとします。 およびそのようなワラント株式は、保有者の名前、または所有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、このワラントは 行使のために引き渡された譲渡書には、所有者が正式に締結した譲渡書が添付されるものとし、会社は その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求します。そして（ii） 会社は、ワラントの発行に関連して課される発行税または印紙税の支払いまたは支払いを調達するために最善の努力を払うものとします または所有者へのワラント株式（「関連税金」）。所有者は会社に協力し、すべてを提供することに同意します 必要な情報と書類を適時に（場合によってはリクエストから10営業日以内に）会社に提出してください 関連税金の支払いを調達し、関連税に関して必要な申告を円滑に進めるようにする会社です 該当する期限内に作成する必要があります。当社は、関連する税金や罰金、罰金、サーチャージについては責任を負わないものとします。 関連税金に関して発生する利息、手数料、費用、またはその他の同様の賦課金は、その金額が発生または増加する範囲で 保有者がこれに従って要求された情報または文書を適時に会社に提供しなかった結果として セクション2 (d) (vi)。会社は、行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理人手数料とすべての手数料をDTCに支払うものとします ワラント株式の電子引き渡しには、（または同様の機能を果たす別の設立清算会社）が必要です。

vii。 本の締めくくり。当社は、適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖しません 本ワラントの、本契約の条件に基づきます。

e) 保有者の行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は 第2条またはその他の方法に従って、本ワラントの任意の部分を行使する権利（当該発行が発効した後の範囲で） 該当する行使通知に記載されている行使後、保有者（および保有者の関連会社）、その他 所有者または所有者の関連会社と一緒にグループとして行動する人（そのような人物、「帰属当事者」）、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数を含めるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属者のいずれかが受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換すること、または 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者は認めました 取引法についてであり、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。ある程度まで 本セクション2（e）に含まれる制限が適用されること、本ワラントが行使可能かどうかの判断（以下に関連して 所有者が所有するその他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントのどの部分が行使可能か 保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます このワラントが行使可能かどうか（所有者が所有する他の有価証券と関連会社に関して）、および帰属 当事者）と、本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。そして、当社 そのような決定の正確性を検証または確認する義務はないものとし、行使通知の提出がみなされます 前述の決定の保有者による表明と保証。さらに、想定どおりの任意のグループのステータスに関する決定 上記は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。 本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は以下の数に基づいて決定することができます （A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式 場合によっては、（B）会社によるより最近の公式発表、（C）会社または譲渡によるより最近の書面による通知など 発行済普通株式の数を記載する代理人。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は 1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認します。いずれにしても、 普通株式の発行済み株式数は、有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします 所有者、その関連会社、または帰属当事者による当社（本ワラントを含む）の、当該番号の日付以降の 普通株式の発行済み株式が報告されました。「受益所有権の制限」は4.99％（または、 新株予約権の発行前の保有者による即時発行済普通株式数の選択（9.99％） 本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった後。所有者は、通知により 会社、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減してください。ただし、受益所有権は 制限は、発行の効力発生直後に発行された普通株式数の9.99％を超えることはありません 保有者が保有する本ワラントの行使時の普通株式および本セクション2（e）の規定は、引き続き 適用します。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^st そのような通知が届いた翌日 会社に。この段落の規定は、厳密には遵守しない方法で解釈され、実施されるものとします この段落（またはその一部）に欠陥があるか、意図したものと矛盾している可能性がある本セクション2（e）の条件を修正します ここに記載されている受益所有権の制限を含めたり、適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うため そのような制限です。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間いつでも：(i) 株式配当金を支払うなど 普通株または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券の分配を行います （誤解を避けるために言いますが、これには、本ワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii） 普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分し、（iii）結合（株式併合を含む） 普通株式の発行済み株式を少数の株式にするか、(iv) 普通株式を再分類して発行するもの 会社の株式資本。その場合、いずれの場合も、行使価格にその分数を掛けます。 その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）で、その分母は は、その直後に発行された普通株式の数と、行使時に発行可能な株式の数です 本ワラントの総行使価格が変わらないように、本ワラントのうち、比例して調整されるものとします。任意です 本セクション3（a）に従って行われた調整は、株主決定の基準日の直後に有効になるものとします そのような配当金または分配金を受け取る権利があり、細分化の場合は発効日の直後に発効します。 組み合わせまたは再分類。

b) 普通株式の発行時の調整。もし、株主承認日の後のいつでも、そしてこのワラント中に 未払いです（そのような期間、「調整期間」）、会社が発行し、売却し、売却し、売却する契約を締結します。 または購入オプションを付与したり、売却したり、売却契約を締結したり、価格を変更したりする権利を付与したり、その他の方法で処分したりします または問題（または、申し出、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表する）、または本セクション3（b）に従って、 は、普通株式または普通株式同等物（定義されている除外有価証券を除く）のいずれかの株式を発行または売却したものとみなされます 下記）1株あたりの対価が行使価格よりも低い価格で発行、売却、または発行または売却されたとみなされる） そのような発行または売却、またはみなし発行または売却（そのような低い価格、「基本株価」）の直前に有効です。 そして、そのような行使価格は、事実上「適用価格」と呼ばれます）（前述は「希薄化後の価格」）。 発行」）、そしてそのような希薄化剤発行の完了（またはそれ以前の場合は発表）と同時に、行使 その時点で有効な価格は、基本株価と等しい金額まで引き下げられます。ただし、行使価格がそれ以下にならない場合に限ります 0.042ドル以上（発行後の株式の逆分割、先渡株式分割、資本増強、および同様の取引の調整の対象となります 日付)。株主承認日より前に希薄化剤発行が行われた場合、行使価格は株主の承認時に有効になります 本セクション3（b）に従って株主の承認を受け次第、その日付は、あたかもそのような希薄化を伴う発行と同様に、直ちに短縮されるものとします 株主の承認を受けた後に発生しました。会社が変動金利取引（以下に定義）を締結する場合、 会社は、普通株式または普通株式同等物の株式を可能な限り低い価格で発行し、転換したものとみなされます そのような証券を発行、転換または行使できる価格または行使価格。「対象外証券」とは 当社に基づく普通株式、制限付株式ユニット、オプション、ワラント、および/または転換証券（i）の発行 現在または将来の株式インセンティブ制度、または報酬または対価として従業員、取締役、コンサルタント、役員に発行されます オプションと引き換えにオプション（および普通株式の原株式）を発行することを含む、通常の業務過程で 会社の株式インセンティブプランに基づいて発行されました。ただし、コンサルタントのみの場合、そのような発行額は 100万株の普通株式（株式分割、株式併合、株式配当、株式組合せなどの調整後） イベント）任意の12か月間、（ii）契約、オプション、制限付株式ユニット、転換証券、または調整に従って発行されました 本書の日付の時点で存在する、（iii）買収（合併、統合、購入のいずれによるかを問わず）に従って発行された権利（以下に定義されているとおり） 株式、資産の購入、組織再編、その他）、合併、統合、再編、または戦略的取引が承認されました 利害関係のない会社の取締役の過半数による。ただし、そのような発行は個人（または株主）のみを対象としています 個人の）とは、それ自体、またはその子会社、事業会社、または以下を補完する事業における資産の所有者です 会社の事業であり、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、そうではありません 会社が主に資金調達を目的として、または主要な事業体に対して証券を発行する取引を含みます 企業は証券に投資しています。ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則で定義されているとおり）として発行されている場合に限ります 144) そして、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません。または (iv) 新株予約権者の過半数が書面で同意している。「調整権」とは、あらゆる権利を意味します 発行または売却（またはみなし発行または売却）に関連して発行された有価証券に関して付与されます 普通株式（セクション3（a）から（e）に記載されている種類の権利を除く）のこのセクション3（b））に従って その結果、当該有価証券に関連して、または当該有価証券に関して当社が受け取る正味対価が減少する可能性があります （現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）。「変動金利取引」 は、会社（i）が、転換可能な、交換可能な負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します 転換価格、行使価格で（A）の普通株式を追加して行使できる、または受け取る権利を含みます または普通株の取引価格または相場に基づく、および/またはそれに応じて変動する為替レートまたはその他の価格 当該負債または持分証券の初回発行後の任意の時点、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格に該当する株式 は、当該負債または株式証券の初回発行後、または特定の発行が行われた後、将来的にリセットされる可能性があります または会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する偶発的な出来事、または（ii） エクイティ・クレジット・ラインを含むがこれらに限定されない、あらゆる契約を締結する、またはそれに基づく取引を実行する。ただし、エクイティ・クレジット・ラインは除く 「市場での募集」。これにより、当社は将来の決定価格で証券を発行することができます。のあらゆる目的のために 上記では、以下が適用されるものとします。

(i) オプションの発行。会社が何らかの方法でオプションを付与、発行、売却（または付与する契約を締結する場合）、 発行または売却）と、普通株式1株を行使することでいつでも発行できる1株あたりの最低価格 当該オプションの行使またはその他の方法で発行可能な転換有価証券のオプション、または転換、行使、または交換時 その条件によると、適用価格よりも低い場合は、その普通株式は発行済みとみなされ、 当該オプションの付与または売却時に、当社が当該1株当たり価格で発行および売却したこと。目的のために 本セクション3（b）（i）の「行使時に普通株式1株がいつでも発行できる1株当たりの最低価格 そのようなオプションのいずれかの場合、またはそのようなオプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時に またはその条件によると、」は、（1）最低対価額の合計の（1）（x）のいずれか低い方と等しくなります オプションの付与または売却時に普通株式1株に関して当社が受領または受領したもの（もしあれば）、 当該オプションの行使時、および当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時に またはその条件に基づくものと、（y）普通株式1株を対象とする当該オプションに定められた最低行使価格 そのようなオプションの行使時または転換時に発行可能（または考えられるすべての市況を前提として発行可能になる可能性がある） 当該オプションの行使時またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券の行使または交換 (2) から、付与、発行、または売却時に当該オプションの保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いたもの 当該オプションのうち、当該オプションの行使時、および行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 そのようなオプションまたはその条件に基づくその他の対価に、または特典によって受領または受領可能なその他の対価の金額を加えたもの 付与された、当該オプションの保有者（または他の人）。以下で検討されている場合を除き、行使価格のさらなる調整はありません 当該オプションの行使時に、当該普通株式または当該転換証券が実際に発行された時点で発行されるものとします または、転換時、行使時、または交換時に普通株式の当該普通株式が実際に発行されたときの条件に従い そのような転換証券の。

(ii) 転換証券の発行。会社が何らかの形で発行または販売する場合（または発行または売却の契約を締結した場合） 任意の転換証券、および転換時に普通株式1株がいつでも発行可能な1株あたりの最低価格、 その行使または交換、またはその他の方法でその条件に従った金額が、適用価格、その場合はその普通株式よりも低くなります 株式は、発行または売却時（または、その時）に発行済みで会社によって発行および売却されたものとみなされます。 当該転換証券（該当する場合）を当該1株当たり価格で発行または売却するという契約の締結について。目的のために このセクション3（b）（ii）の「転換時に普通株式1株がいつでも発行できる1株あたりの最低価格」 その行使または交換、またはその条件に従う」は、(1) (x) の合計の小さい方と等しくなります 発行時に普通株式1株に関して当社が受領または受取可能な対価（もしあれば）の最低額（もしあれば） または転換証券の売却（または該当する場合は発行または売却の契約に従って）、および転換、行使、または交換時 当該転換証券またはその条件に基づくもの、および（y）当該転換証券に記載されている最低の転換価格 転換時に普通株式1株が発行可能（または考えられるすべての市況を前提として発行可能になる可能性がある）証券、 その行使または交換、またはその条件に基づくその他の方法から、（2）所有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いたもの 発行または売却時（または該当する場合は発行または売却の契約に従って）にそのような転換証券（または他の人）の そのような転換証券に、保有者が受領または受領可能なその他の対価、または保有者に付与された利益の金額を加えたもの そのようなコンバーチブル証券（または他の人）の。以下で検討されている場合を除き、行使価格のさらなる調整はありません 当該転換有価証券の転換、行使、または交換の際に、当該普通株式が実際に発行された時点で作成されました。または それ以外の場合はその条件に従い、そのような転換証券の発行または売却がいずれかの行使時に行われた場合 検討されている場合を除き、本第3条（b）の他の規定に従って本ワラントの調整が行われた、または行う予定のオプション 以下では、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

(iii) オプション価格または換算率の変更。購入価格または行使価格がオプションに規定されている場合、追加の考慮事項は、 もしあれば、転換有価証券の発行、転換、行使、交換時、または転換社債のレートで支払われます 有価証券は、普通株式に転換可能、行使可能、または普通株式と交換可能です（ただし セクション3（a））で言及されている事象、つまり行使に関連する、転換価格または行使価格の比例的な変化（該当する場合） そのような増減時に有効だった価格は、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されるものとします そのような購入価格の増減、追加対価に対して、そのようなオプションまたは転換証券が提供されていたこと、または 場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点で、コンバージョン率が増加または減少します。このセクションの目的 3 (b) (iii)、オプションまたは転換証券（オプションまたは転換証券）の条件が 発行日時点で未払いです）は、直前の文で説明した方法で増減し、 そのようなオプションまたは転換証券、およびそれらの行使、転換、または交換時に発行可能とみなされる普通株式は 当該増減の日に発行されたものとみなされます。本セクション3（b）に基づく調整は行わないものとします そのような調整が行使価格の上昇につながる場合は、事実上。

(iv) 受け取った対価の計算。関連してオプションおよび/または転換証券および/または調整権が発行された場合 会社の他の有価証券の発行または売却、またはみなし発行または売却を伴う（保有者の決定による、「プライマリー」） 証券」、およびそのようなオプションおよび/または転換証券および/または調整権、「二次証券」 そして、プライマリーセキュリティ（それぞれ「ユニット」）と合わせて、まとめて1つの統合トランザクションを構成します。 当該一次証券に関する普通株式の1株当たりの対価は、購入価格の (x) のうち低い方とみなされます そのユニットのうち、（y）そのような一次証券がオプションおよび/または転換証券の場合は、1株あたりの最低価格 普通株式は、セクション3（b）（i）または3（b）（ii）に従って、一次証券の行使または転換時にいつでも発行可能です 上記と（z）5取引日の期間中の任意の取引日の普通株式の最低VWAP（「調整」） 期間」）そのような希薄化剤の発行が公表された直後（疑念のためですが、そのような公開であれば 発表は、取引日などの取引日に普通株式の主要な取引市場が開かれる前に発表されます 当該5取引日のうち最初の取引日となり、本ワラントが行使された場合は、その中の任意の行使日に 当該調整期間は、該当する行使日に転換された本ワラントの当該部分に関するみ、該当する 調整期間は、当該行使日の直前の取引日に終了したものとみなされます。株式があれば 普通株式、オプション、または転換証券が発行、売却、または現金で発行または売却されたとみなされた場合の対価 そのために受け取った金額は、そのために会社が受け取った対価の正味額とみなされます。普通株式があれば、 オプションまたは転換証券は、現金以外の対価で発行または売却されます。その対価の金額は 当該対価が上場証券で構成されている場合を除き、当該対価の公正価値は当社が負担します。 その場合、そのような有価証券について当社が受け取る対価額は、その証券のVWAPの算術平均になります 受領日の直前の5取引日それぞれの担保です。普通株式、オプション、またはコンバーチブル株があれば 有価証券は、会社が存続事業体である合併に関連して、非存続法人の所有者に発行されます。 その対価は、非生存者の純資産および事業の当該部分の公正価値とみなされます 普通株式、オプション、または転換証券（場合によっては）の株式に帰属する法人。任意のものの公正価値 現金または上場証券以外の対価は、会社と保有者が共同で決定します。そのようなパーティーなら 評価を必要とするイベント（「評価イベント」）が発生してから10日以内に合意に達することができません。 そのような対価の公正価値は、評価後の10日目から5営業日以内に決定されます 会社と保有者が共同で選定した、独立した、評判の良い鑑定士によるイベント。そのような鑑定士の決定は 明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束します。そのような鑑定人の手数料と経費は会社が負担するものとします。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が許可を与えた場合は、 普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の財産の購入権を記録比例配分して発行または売却します あらゆる種類の普通株式（「購入権」）の保有者は、以下の条件で取得することができます。 そのような購入権に適用される条件は、所有者が保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の数（本ワラントの行使の制限に関係なく、 受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません。付与の記録が取られる日の直前には、 そのような購入権の発行または売却、またはそのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がその時点で発行または売却 そのような購入権を付与、発行、または売却するために株式を決定する必要があります（ただし、その範囲では 所有者がそのような購入権に参加する権利があると、所有者は受益所有権を超えることになります ただし、その場合、所有者はその範囲でそのような購入権（またはそのような購入権の受益所有権）に参加する資格がないものとします。 そのような購入権（ある程度の範囲では）およびそのような購入権の結果としての普通株式は、保留されるものとします。 保有者の権利が受益所有権の制限を超えないような時まで（もしあれば）。

d) プロラータ・ディストリビューション。このワラントが未払いの期間に、会社が配当を申告または行う場合、または 資本の返還による、普通株式の保有者への資産（または資産を取得する権利）のその他の分配 またはその他（配当による現金、株またはその他の有価証券、資産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない） スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引）（調整の範囲を除く） は、本ワラントの発行後いつでも、セクション3（a））（a）（a）に従ってすでに行われています。 いずれの場合も、所有者は、所有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有します その中に、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合（関係ありません） 日付の直前の、本契約の行使に関するあらゆる制限（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない） そのうち、そのような分配の記録が取られます。または、そのような記録が取られない場合は、株式の記録保持者がその日付です そのような分配に参加するための普通株式を決定する必要があります（ただし、その範囲で 所有者がそのような分配に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。 その場合、所有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（または株式の受益所有権）に参加する資格はないものとします そのような分配の結果としての普通株式の）、そのような分配の一部は、そのために保留されるものとします もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権を超えないような時まで、所有者の利益になります 制限)。

e) 基本的な取引。このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 会社が直接的または間接的に、 より関連性の高い取引は、他の人との、または別の人物との会社の合併または統合、（ii）会社（およびすべて その子会社（全体として）は、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡などに直接的または間接的に影響します 1回または一連の関連取引による資産の全部または実質的な全部の処分。ただし、以下の対象となる場合を除きます セクション3（a）、（b）、（c）、または（d）、（iii）に基づく調整、直接または間接、購入オファー、公開買付け、または交換オファーのいずれか 普通株式の保有者が売却、入札できる条件に従って（会社によるものか他の人によるものかを問わず）が完了します または自分の株式を他の有価証券、現金、または不動産と交換し、発行済株式の50％以上の保有者に承認されている 普通株式または会社の普通株式の議決権の50％以上、（iv）会社、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引で、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または強制的な取引に影響します 普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換したり、他の有価証券と交換したりするための株式交換、 または（v）直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、会社が株式購入契約またはその他の事業を成立させます 他の企業との組み合わせ（組織再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない） 個人または個人グループ。これにより、他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上、または50％を取得したり 会社の普通株式（それぞれ「基本取引」）の議決権の多く、その後 本ワラントの行使により、保有者は、その時点で発行可能だったはずのワラント株式1株につき、受け取る権利を有します 保有者の選択により、そのような基本取引が発生する直前に行使します（制限は問わず） 本ワラントの行使に関するセクション2（e））で、承継者または買収法人の普通株式数、または 会社（存続法人の場合）、その他の対価（「代替検討事項」） 本ワラントの対象となる普通株式数の保有者による当該ファンダメンタル取引の結果としての売掛金 そのような基本取引の直前に行使可能（これの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく 令状)。そのような行使の目的で、行使価格の決定は、そのような行使に適用されるように適切に調整されるものとします 当該ファンダメンタルの普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づく代替対価 取引を行う場合、当社は、以下を考慮して合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします 代替検討事項のさまざまな要素の相対的価値。普通株式の保有者に選択肢が与えられたら 基本取引で受け取る証券、現金、または資産に関しては、保有者にも同じ選択肢が与えられます 当該基本取引に続いて本ワラントを行使した際に受け取る代替対価に。それにかかわらず それとは逆に、基本的取引の場合、当社または承継法人（以下に定義）は、 保有者のオプション。基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能 （または、それより遅い場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日）、このワラントを保有者から購入してください 保有者に、残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金を支払うことによって 当該ファンダメンタル・トランザクションの完了日に発行されるこのワラント。ただし、ファンダメンタル・トランザクションの場合は 取引は、会社の取締役会で承認されていない場合を含め、会社の管理下にはありません。所有者は 会社または承継事業体から、同じ種類または形態の対価を（同じ割合で）受け取る資格があるだけです。 普通株式の保有者に提示され支払われているこのワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で ファンダメンタルズ取引に関連する会社の株式（対価が現金、株式、その他の形であれ） それらの組み合わせ、または普通株式の保有者に代替形態の中から受け取る選択肢を与えるかどうか ファンダメンタルズ取引に関連する対価。さらに、普通株式の保有者の場合は そのようなファンダメンタル取引において会社が提示または対価を受け取っていない場合、そのような普通株式の保有者は 承継事業体（その法人は、そのようなファンダメンタルに従う会社の場合もあります）の普通株式を受け取ったものとみなされます そのようなファンダメンタル・トランザクションでの取引）。「ブラック・ショールズ価値」とは、ブラック・ショールズに基づくこのワラントの価値を意味します ブルームバーグの「OV」機能から得られたオプション価格モデルは、該当するオプションの終了日に決定されました 価格設定を目的とし、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映した基本取引 対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から 解約日、（B）100％の予想ボラティリティと、HVT関数で得られた100日間のボラティリティのいずれか大きい方の値 ブルームバーグ（365日の年換算係数を利用して決定）の公式発表直後の取引日現在のものです 該当する検討中のファンダメンタル取引、（C）そのような計算に使用された1株あたりの原価は、より大きい方とします (i) 現金で提供されている1株当たりの価格（ある場合）と、提供されている現金以外の対価の価額（ある場合）の合計 そのようなファンダメンタル・トランザクションで、（ii）一般公開の直前の取引日に始まる期間で最も高いVWAP 該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションの発表（または該当するファンダメンタル・トランザクションの完了）、 それより早く）、本セクション3（e）と（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了し、残りのオプション時間は同じです 対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表された日から解約日までの間に そして（E）借り入れ費用はゼロです。ブラック・ショールズバリューの支払いは、すぐに利用できる資金（または そのような他の考慮事項）は、（i）保有者の選択から5営業日と（ii）完了日のいずれか遅い方以内 ファンダメンタル・トランザクションの。会社は、会社が関与していない基本的取引において、任意の承継事業体を引き受けるものとします 本保証に基づく会社の義務をすべて書面で引き受ける遺族（「承継者」） および本セクション3（e）の規定に従った、書面による合意に基づくその他の取引書類、および そのような基本的取引の前に、保有者にとって合理的に満足でき、かつ保有者によって（不当な遅延なしに）承認された物質 そして、所有者の選択により、このワラントと引き換えに、証拠となる承継企業の証券を保有者に引き渡すものとします このワラントと形式と内容が実質的に似ている書面によるもので、同額の金額で行使可能です そのような承継会社（またはその親会社）の株式資本は、取得可能で受取可能な普通株式と同等です そのような基本的取引の前に本ワラントを行使すること（本ワラントの行使に関する制限に関係なく）、 本契約に基づく行使価格を当該株式資本に適用する行使価格で（ただし、相対的価値を考慮に入れて 当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式および当該株式資本の価値、当該株式資本の額 そして、そのような行使価格は、本ワラントの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです そのような基本的な取引について）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。いずれかが発生したら このような基本的取引では、本ワラントに基づく「会社」という用語に承継事業体が追加されるものとします（つまり、 そして、そのような基本取引の発生または完了後に、本ワラントおよびその他の取引のすべての規定 「会社」に言及する文書は、代わりに各会社と承継事業体または承継事業体を指すものとし、 共同で、また複数で）、承継事業体または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、あらゆる権利を行使することができます およびそれ以前の会社の権限、および承継事業体または承継事業体は、会社の義務をすべて引き受けるものとします それ以前は、本ワラントおよびその他の取引書類に基づいていて、会社および承継事業体と同じ効力があります または後継事業体は、共同で、または複数で、本書では会社と記載されています。

f) 株式組合せイベントの調整。本セクション3に記載されている調整に加えて、もしも 株主の承認日、そしてこのワラントが発行されている間に、株式分割、株式の逆分割、株式配当、株式が発生します 普通株式の資本増強またはその他の同様の取引（それぞれ「株式併合イベント」）、 およびその日付、「株式併合イベント日」）と、5日から始まる期間の最低VWAP（5） 株式併合の直前の連続取引日と、その直後の連続した5取引日まで イベント開催日（「イベント市場価格」）（株式統合イベントが取引終了後に有効になった場合に提供） 主要な取引市場で、次の取引日から開始され、その期間が「株式結合調整」となります。 期間」）が、その時点で有効な行使価格（上記3（a）の調整が有効になった後）よりも低い場合は、 株式結合調整期間の最終日の主要取引市場での取引終了時、行使価格 その場合、その5取引日から、イベントの市場価格とワラント数に減額されます（ただし、増額されることはありません） 本契約に基づく本ワラントの行使時に発行可能な株式（その結果の数は、「株式結合発行可能株式」） 行使価格の減少を考慮した上で、本契約に基づいて支払われる総行使価格になるように増額されるものとします。 その時点で発行されているワラント株式の発行日の総行使価格と等しくなります。株式併合イベントなら 株主承認日より前に発行された本ワラントは、受領後すぐに本セクション3（f）に従って調整されるものとします 株主の承認について。あたかも株主の承認を受けた後にそのような株式併合イベントが発生したかのようです。

g) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い金額で行うものとします。 ケースかもしれません。この第3条では、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数 は、発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の株式数の合計です。

h) ホルダーへの通知。

私は。 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整されるときはいつでも、当社は そのような調整とその結果が出た後、行使価格を記載した通知を速やかにファクシミリまたは電子メールで保有者に送付するものとします ワラント株式数の調整、および調整が必要な事実についての簡単な説明。

ii。 保有者による行使許可の通知。もし（A）、会社が配当（または何らかの形のその他の配分）を申告する場合 普通株式、経常現金配当（B）を除き、当社は特別な非経常現金配当または償還を申告するものとします 普通株式の（C）当社は、普通株式のすべての保有者に新株予約権または新株予約権を付与することを許可するものとします 種類や権利を問わず、資本金の株式を購入または購入するには、（D）会社の株主の承認を得る必要があります 普通株式の再分類、当社（およびその子会社）が対象とする統合または合併に関連して必要となります 全体として）は、当事者、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、または強制株式の売却または譲渡です 普通株式を他の有価証券、現金、または資産に転換する為の交換、または (E) 会社が任意株式の譲渡を許可する または会社の業務の非自発的な解散、清算または清算の場合、いずれの場合も、会社は ワラント登録簿に記載される最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスで、ファクシミリまたは電子メールで保有者に届けられます 会社の、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、(x) を記載した通知 そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、または記録の場合は は、登録されている普通株式の保有者がそのような配当、分配、償還を受ける資格がある日付を決めることはできません。 権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式公開が行われた日に決定する必要があります 取引所は発効または終了する予定で、その時点で登録されている普通株式の保有者が登録される予定日 は、普通株式を、そのような再分類によって引き渡される証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があります。 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知の送達の失敗、またはその欠陥があった場合 その引き渡しは、そのような通知に明記される必要があるコーポレートアクションの有効性に影響を与えないものとします。その範囲で 本ワラントに記載されている通知はすべて、当社または子会社に関する重要かつ非公開の情報を構成または含んでいます。 当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。所有者は残ります 当該通知の日から起点となる事象の発効日までの期間中、本ワラントを行使する権利があります そのような通知は、本書に別段の定めがある場合を除きます。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。本保証および本契約に基づくすべての権利は、本保証の放棄時に、全部または一部を譲渡することができます。 会社の本店またはその指定代理人、および本ワラントの実質的な書面による譲渡は ここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です そのような譲渡の仕方。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいワラントを実行して引き渡すものとします または譲受人または譲受人の名義のワラント（該当する場合）、当該証書に明記されている額面または額面のワラント 譲渡について、譲渡人に、本ワラントの部分がそのように譲渡されていないことを証明する新しいワラントと、本ワラントを発行するものとします すぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがあっても、所有者は物理的に引き渡す必要はありません このワラントは会社に与えられます。ただし、所有者がこのワラントを完全に譲渡した場合、所有者はこのワラントを放棄するものとします 所有者が譲渡書を譲渡する会社に譲渡書を渡した日から3営業日以内に会社に 保証は全額です。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者でもサブスクリプションを行使することができます 新しいワラントが発行されずに株式を保証します。

b) 新しいワラント。本ワラントがDTCを通じてグローバルな形で保有されていない場合、このワラントは他のワラントと分割または組み合わされる可能性があります 名前と教義を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所で本書を提示すると ここで、保有者またはその代理人または弁護士が署名した新しいワラントが発行されます。セクション4（a）の遵守を条件として、 そのような分割または合併を伴う可能性のある譲渡の場合、当社は、新しいワラントまたはワラントを締結し、引き渡すものとします 当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントとの交換。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラント 日付は発行日であり、以下に従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません それに。

c) 令状登録。当社は、このワラントを、その目的のために会社が保存する記録に基づいて登録するものとします（ 「ワラント・レジスター」）には、時々、その記録保持者の名前で記載されます。当社は、次の事項を判断して扱うことがあります 本ワラントの絶対所有者として本ワラントの登録保有者であり、本ワラントの行使または保有者への分配を目的としています。 そして、それ以外の目的では、実際に反対の通知がない限り。

セクション 5。その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この令状は、保有者に議決権を与えるものではありません。 セクション2（d）（i）に規定されているように、本契約を行使する前の会社の株主としての配当またはその他の権利（明示的な場合を除く） セクション3に規定されています。以下に従って「キャッシュレス行使」によりワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2（c）へ、または本書のセクション2（d）（i）とセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受け取るために、いかなる場合も、会社は このワラントの行使を現金で決済するために必要です。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が損失宣誓供述書を受け取った時点でそれを約束します 本ワラントまたは株券の紛失、盗難、破壊、または切断を証明したことで、会社にとってかなり満足のいくものです 新株予約権について、また、紛失、盗難、破壊の場合、それなりに満足できる補償または担保について、 そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントを作成して引き渡します。 当該ワラントまたは株券の代わりの、その取り消し日時と同等の趣旨の株券です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の満了日であれば または本契約で付与されるのは取引日ではありません。その場合、そのような措置が取られるか、次の取引でそのような権利が行使される可能性があります 日。

d) 認定株式。当社は、キャピタル・イベントの発生後、およびその後の期間中に、 ワラントは発行済みです。授権普通株式と未発行普通株式から、十分な数の株式を留保します。 本ワラントに基づく新株予約権の行使によるワラント株式の発行会社はさらに、次のことを約束します この令状の発行は、必要な令状を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となります。 本ワラントに基づく新株予約権の行使時の株式。当社は、必要に応じてあらゆる合理的な措置を講じます そのようなワラント株式が、適用される法律や規制、またはいかなる規則にも違反することなく、本書に記載されているとおりに発行できることを保証するため 普通株式を上場できる取引市場の要件。当社は、すべての株式が保証されることを約束しています 本ワラントに代表される新株予約権の行使時に発行されるのは、代表される新株予約権の行使時に発行されます 本ワラントおよび本ワラントに基づく当該ワラント株式の行使価格の支払いにより、正式に承認され、有効に発行され、 全額支払い済みで課税不能で、その問題に関して会社が作成した税金、先取特権、手数料は一切かかりません（その他 そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金よりも）。ただし、放棄または同意された範囲で 当時発行されていた新株予約権の過半数の保有者によって（当該新株予約権の基礎となる新株予約権の数に基づく）、当社 定款の改正、または組織再編、譲渡を含むがこれらに限定されない、いかなる措置も講じないものとします 資産の、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為、回避または回避しようとする 本保証のいずれかの条件を遵守または履行しますが、常に誠意を持ってすべての実施を支援します このような条件、および本書に記載されている所有者の権利を保護するために必要または適切と思われるすべての措置を講じる際に 減損に対する保証書。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）いずれの額面金額も引き上げません 額面金額が上昇する直前の行使で支払われる金額を超えるワラント株式、（ii）そのようなものをすべて引き受けます 会社が全額支払われた査定不能なワラントを有効かつ合法的に発行するために、必要または適切な措置 本ワラントの行使時の株式、および（iii）そのような許可、免除をすべて取得するために商業的に合理的な努力を払うこと または、管轄権を有する公的規制機関からの同意（場合によっては、会社が義務を履行するために必要） この令状の下で。このワラントの対象となるワラント株式数の調整につながるような措置を講じる前に 行使可能な場合、または行使価格において、会社はそのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。 公的規制機関またはその管轄機関から必要になる場合があります。

e) 準拠法。構造、有効性、施行、解釈に関するすべての質問 本令状のうち、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。 その抵触法の原則について。

f) 管轄区域。各当事者は、解釈に関するすべての法的手続きに同意します。 本ワラントで企図されている取引の執行と弁護（本契約の当事者に対して行われたのか、それともそれぞれの当事者に対して提起されたのか） 関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、州内でのみ設立され、 ニューヨーク市にある連邦裁判所。これにより、各当事者は取消不能な形で州の専属管轄権に服し、 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行う連邦裁判所は、ニューヨーク市のマンハッタン区にあります または、本書で検討されている、または本書で説明されている取引について、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという申し立て、そのような訴訟、訴訟または手続き が不適切であるか、そのような手続きには不便な場所です。これにより、各当事者は個人的な手続きと同意を取り消し不能な形で放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きの際に、そのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、一晩で手続きを進めること 本保証に基づく通知の対象となる住所の当該当事者への送付（配達の証拠を含む）、当該当事者への送付（配達の証拠を含む）、当該当事者への送付 サービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。ここに記載されている内容は、制限事項とはみなされません いかなる方法でも、服役する権利は、法律で認められているその他の方法で手続きを行います。どちらかの当事者が訴訟、訴訟、または訴訟を起こす場合 本ワラントの条項を執行するには、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の勝訴当事者が相手方当事者から払い戻しを受けるものとします 彼らの合理的な弁護士費用と、調査、準備、訴追にかかるその他の費用と経費について そのような行動または手続きについて。上記にかかわらず、この段落のいかなる規定も、連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません ここで、保有者は連邦証券法に基づいて請求を行うことができます。

g) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得された新株予約権が、登録されていない場合、 所有者はキャッシュレスを行使しません。州および連邦の証券法により転売が制限されます。

h) 権利放棄と経費。取引過程を一切行わなかったり、本契約に基づく権利の行使を遅らせたり、行使しなかったりした場合、 そのような権利の放棄として行動したり、所有者の権利、権限、救済手段を害したりします。他の規定を制限することなく 本保証のうち、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの規定に従わなかった場合、その結果、何らかの重大な結果が生じた場合 所有者に損害を与える場合、当社は、以下を含むあらゆる費用と費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。 ただし、これらに限定されません。所有者が徴収する際に負担する、控訴手続の費用を含む、合理的な弁護士費用 本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使するために支払うべきあらゆる金額。

i) 通知。本契約に基づいて保有者から提供されるすべての通知、その他の連絡または配送（含む、含まない） 制限事項として、行使通知は書面で、個人的に、ファクシミリ、電子メール、または全国的に認められた方法で送付されるものとします 夜間宅配便サービス、宛先：

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、スイート300です

チェサピーク、 エバ 23321

宛先: ダニー・ミークス、最高経営責任者

電子メール: danny@greenwavetechnologysolutions.com

または 保有者への通知により、当社がそのような目的のために指定するその他のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所。任意と 本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に送付されるものとします。 ファクシミリやメールで、またはファクシミリ番号で各保有者に宛てた、全国的に認められた夜間宅配便で送ってください。 会社の帳簿に記載されているそのような所有者の電子メールアドレスまたは住所。本契約に基づく通知、その他の連絡または配送 （a）経由で通知または通信が配信された場合、送信時点の早い時点で有効とみなされます ファクシミリ番号のファクシミリ、または添付の署名ページに記載されているメールアドレスへの電子メール（または電子メールの添付ファイル） 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前、（b）送信日の翌取引日（そのような通知があれば） または通信は、ファクシミリ番号のファクシミリ、または記載されている電子メールアドレスの電子メール（または電子メールの添付ファイル）で配信されます 取引日ではない日、またはどの取引でも午後5時30分（ニューヨーク時間）以降の、ここに添付されている署名ページに記載してください 日、（c）郵送日の次の2取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合） または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。本契約書に記載されている通知の範囲で 会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、会社は同時に フォーム8-Kの最新報告書に従って、委員会にそのような通知を提出してください。

j) 責任の制限。本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 新株予約権を購入する場合、およびここに所有者の権利または特権を列挙していない場合、以下の責任が発生します 普通株式の購入価格の保有者、または会社の株主としての所有者（当該負債の主張の有無にかかわらず） 会社によって、または会社の債権者によって。

k) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利があることに加えて、 本ワラントに基づく特定の権利の履行を受ける権利があります。会社は金銭的損害賠償が十分ではないことに同意します 本保証の条項に違反したために被った損失の補償。これにより、権利を放棄し、権利を放棄しないことに同意します 特定の業績に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済策が適切であるという抗弁を主張してください。

l) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載される権利と義務は 会社の承継人と許可された譲受人、および承継人と許可された譲受人の利益のために強化し、拘束力を有する のホルダー。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であること。

m) 改正。このワラントは、会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。 一方では、他方ではこのワラントの保有者または受益者。

n) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は有効かつ有効であるように解釈されるものとします 適用法に基づいていますが、本保証のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、その規定は そのような条項の残りまたは残りを無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になる このワラントの規定。

o) 見出し。この保証書で使われている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、見なされないものとします この令状の一部。

********************

(署名 ページは続く)

に その証人として、当社は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた当社の役員にこの令状を執行させました 示された。

通知します 運動の

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購読することを選択します（のみ 全額行使する場合は必須）、および入札、および行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税の支払い、 もしあれば。

(2) 支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ 許可されている場合は、に記載されている計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すこと サブセクション2（c）では、キャッシュレス方式に従って発行可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使すること サブセクション2（c）に記載されている行使手順。

(3) 当該新株予約権は、署名者の名前、または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

ザ・ ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付されるものとします。

[署名 のホルダー]

展示 A

割り当て フォーム

(へ 前述のワラントを譲渡し、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。このフォームを使って株式を購入しないでください。)

の 受け取った価値、前述のワラント、およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます