ルール424（b）（5）に基づき提出されました

登録 No. 333-271324

目論見書補足

（目論見書は2023年4月18日付）

普通株式45,058,612株

私たちは、 45,058,612 株の普通株式（株式名義額$0.001/1 株）とそれに付随する共通ウォラント（以下、「共通ウォラント」と定義します）を、$0.1167/1 株の募集価格で、一定の機関投資家及び公認投資家に対して直接登録売出します。

同時期に、非公開の取引の一環として、私たちはこの募集で販売される普通株式の 45,058,612 株に対して未登録のウォラント（以下、共通ウォラントといいます）を一定の機関投資家及び公認投資家に対して販売します。1 株の共通ウォラントは、1 株の普通株式の、株主承認が得られた日から、(i)共通ウォラント内の株価調整規定および(ii)共通ウォラント及び共通ウォラントの行使に伴って発行されたすべての普通株式（以下、「共通ウォラント株式」といいます）に関する発行を含む、行使できるようになり、それぞれ5 年間の期間を持ちます。共通ウォラント及び共通ウォラント株式は、修正された1933 年の証券法（以下、「証券法」といいます）の第4(a)(2)項およびその下に規定されたルール506(b)に従って提供されているため、この目論見書の付録との同時提供に基づいて提供されているものではありません。

私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下、「ナスダック」といいます）の「GWAV」というシンボルで取引されています。 2024 年4 月19 日時点で、ナスダックでの普通株式の最終報告販売価格は$0.1167でした。共通ウォラントの公共の取引市場は確立されておらず、私たちはそのような市場の形成を予想していません。また、私たちは共通ウォラントをナスダック、他の全国証券取引所、または他の全国的認知された取引システムに上場する意図はありません。

私たちは、当社のこの募集に関連して、Dawson James Securities, Inc.を私たちの独占的な財務アドバイザーとして雇用しました。財務アドバイザーは、この募集において当社が提供する証券を購入することはありませんし、特定の数量の証券を販売することを求められることもありませんが、理にかなった最善の取り組みを行い支援してくれます。私たちは、財務アドバイザーに以下の表に示す金額の財務アドバイザー料を支払うことに同意しています（私たちは、提供されるすべての証券を販売する場合を前提としています）。この配信状況については、「販売計画」を参照してください。

私たちの非関係者が保有する流通中の普通株式の総市場価値は、2024 年3 月1 日にナスダックでの普通株式の最後の報告販売価格である株価$0.741で44,092,647 株の普通株式が発行された場合で$30,003,199.67です。S-3 フォームのI.B.6条の一般指示に従い、私たちは、公開初期公開で公開フロートが$75,000,000 未満である限り、その12 ヶ月間において自己株式に対する公開初期公開を1/3 以上の値で販売しません。この目論見書の付録や添付資料に基づいて共通株式を売却する予定はありません。また、私たちは、この目論見書の付録及び添付資料に基づいて$3,189,181ドルの証券を提供しましたが、その12 ヶ月間において自己株式に対する公開初期公開がありませんでした。今後の共通株式に対する販売のためには、$6,811,885.55 の販売予定額があります。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。注目のすべてのドキュメントの「リスクファクター」にて、この目論見書補足書のページS-5、添付の目論見書のページ3、同機能の規定に記載された不確実性、懸念事項などについて細心の注意を払って確認するようにしてください。

清算、信託、その他類似の取引を受け取るためのアレンジメントはありません。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認したり、不承認にしたり、またはこの目論見書の補足書または添付書類の適切さまたは正確さを判断したりしていません。これに反する表明は犯罪行為です。

ここで募集される普通株式の株式を引き渡す予定の日付は 2024 年 4 月 24 日頃で、通常の決済条件を満たす必要があります。

付随する目論見書補足書、2024 年4 月22 日付

目次

目論見書補足

目論見書

本補足目論見書および添付目論見書に記載または参照された情報にのみ依拠する必要があります。当社は、財務アドバイザーも含め、他の人物に異なる情報を提供することを承認していない。他の誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合、それに依存しないでください。当社は、財務アドバイザーも含め、許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売するオファーは行っていないと見なす必要があります。ここに表れる情報は、当該書類の日付を基準として正確であると仮定する必要があります。当社の事業、財務状況、業績、見通しは、その後変化する可能性があります。

本補足目論見書は、このようなオファーまたは勧誘が違法である管轄区域で、証券を販売または勧誘するオファーや勧誘ではありません。

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

本補足目論見書および添付目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）にファイルされたS-3フォーム（ファイル番号333-271324）を使用して登録声明書として提出しました。この文書は2つの部分から構成されています。1つ目の部分は、このオファーの条件を説明し、付随する目論見書に含まれる情報を追加および更新することも含みます。2番目の部分である添付書類は、このオファーに該当しないことも含む、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報を提供します。この補足目論見書および添付書類には、私たちについての重要な事業・財務情報が取り入れられているため、この補足目論見書および添付書類に含まれない情報については読み飛ばさないでください。

本補足目論見書または添付目論見書に提示された情報にのみ依存する必要があります。この補足目論見書の情報が添付目論見書またはこの補足目論見書の補足書などに含まれる情報と矛盾している場合、この補足目論見書に依存する必要があります。ただし、これらの文書の1つの記載事項が別の文書の記載事項と矛盾している場合、例えば、添付目論見書に取り込まれた文書の場合、より後の日付を持つ文書の記載事項が、より早い記述を変更または置き換えるものとします。私たちは、異なる情報を提供することを承認していません。ディーラー、販売員、または他の人物は、本目論見書または該当する目論見書の決定事項に含まれていない情報または表現を提供することができません。許可されていない情報や表現に依存してはいけません。本補足目論見書、添付目論見書、およびこれらに取り込まれた文書を注意深く読んで、投資決定をする必要があります。

この目論見書の使用方法に関する説明には、文脈が要求する場合を除き、以下の用語の定義が含まれています。「私たち」「私たちの」「当社」「Greenwave」「申請者」は、「Greenwave Technology Solutions, Inc.」およびその子会社を指します。「Empire」の言及は、当社の完全子会社「Empire Services, Inc.」およびその稼働に使用される資産を指します。「共同株」「普通株式」という用語は、当社が発行する0.001米ドル相当の普通株式を指します。

当社のウェブサイトに掲載されている情報は特に記載がない限り。www.GWAV.com本補足目論見書に記載されている情報は、本補足目論見書の一部ではなく、明示的に取り込まれていないことに特に注意してください。

リスクファクター

当社への投資には非常に高いリスクが伴います。弊社の有価証券に投資を検討される前に、以下のリスクおよび当社のマスターレポートに記載されている「リスクファクター」セクションを含む、本目論見書補足書および附属書類に記載または参照されている情報、あるいは当社が提出した年次報告書、四半期報告書、および第8条-Kに基づくその他の書類に記載または参照されている、当社の証券投資に注意することで、株主として考慮すべき要因を慎重に検討することをお勧めいたします。

これらのリスクのいずれかによっては、当社のビジネス、業績、財務状況および事業結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。そのような場合、当社の証券の取引価格が低下し、投資元本の一部またはすべてを失う可能性があります。また、当社が現在把握していない、または現在重要性が低いと見なされている追加的なリスクも、当社のビジネス経営に不利な影響を与える可能性があります。

普通株式および本オファリングに関するリスク

当社の独立した会計監査人は、当社が存続する能力に関する懸念を示しています。

当社の独立登録会計士の報告書は、当社の過去の営業損失と今後必要になるかもしれない追加資金調達に基づく当社の存続能力に懸念を表明しています。現時点では、私たちの事業の成功の可能性を確信することはできません。私たちが存続可能な存在として継続できない場合、当社の事業を続けることができず、証券に投資した場合、一部または全額を失う可能性があります。

限られた例外を除き、私たちは追加の普通株式、株に変換または交換可能な証券、または株を受け取る権利を表す証券を発行する制限を受けていません。このオファリング後の普通株式や普通株式または株に変換または交換可能な証券を売却する可能性があるとの見解がある場合、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式を含む、追加の普通株式または株に変換または交換可能な証券、または株を受け取る権利を表す証券の販売により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

普通株式の帳簿価額で見た場合、当社の株式を購入することにより、株価の見栄えが悪化することに注意してください。

普通株式の実効株価は、当社の帳簿価額を下回っているため、このオファリングで購入する普通株式の純帳簿価額に希釈効果があります。 当社が普通株式4,505,8612株と共に45,058,612株および共通ウォランツを募集価格0.1167ドルで売却し、共同ウォランツを行使しないと仮定すると、調整後の普通株式の純帳簿価額は2023年12月31日時点で約(19.39) 百万ドル、株式当たり(0.22)ドルになります（調整前の普通株式の純帳簿価額に比べ、株主の帳簿価額当たりの純帳簿価額が(1.22)ドル上昇）。 このオファリングで普通株式を購入した場合、当社が支払うファイナンシャルアドバイザーの手数料および推定費用を控除した後、1株当たり約0.33ドルの即時希釈を受けます。 「希釈」を参照してください。より詳細な弊社との関連で発生する希釈についてS-9ページ。

Nasdaqの適用可能な継続上場要件を満たすことができない場合、当社の一般株式は上場廃止になる可能性があります。

2023年11月21日、Nasdaqの上場基準部門から「Nasdaqが、当社がNasdaq上場規則5550（b）（1）、（b）（2）及び（b）（3）に違反していると判断した」という通知を受け取りました。Nasdaq上場規則5550（b）（1）、（b）（2）及び（b）（3）には、（i）株主の資本金の最低$2,500,000、（ii）上場証券の時価総額が少なくとも$35,000,000、または（iii）最新の決算年度または最近の3四半期中の少なくとも1つで継続的に運営された収益が$500,000以上であることが必要です（Nasdaqに上場するための条件）。 2024年4月2日、Nasdaqの上場基準部門から、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（2）に適合したとの通知を受け取りました。ただし、次回の定期報告提出時にNasdaq Listing Rules 5550（b）（1）、（b）（2）および（b）（3）の適合証明を提出できない場合、上場廃止の対象となる可能性があります。

2023年10月3日、Nasdaqから、前の30営業日間、当社の普通株式の買気配価格がNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）の継続上場要件である最低1.00ドル/株を下回ったことを示す通知書を受け取りました。当社は180カレンダー日、つまり2024年4月1日までに遵守するよう求められました。当社がNasdaq Listing Rule 5550(b)(2)およびその他の適用可能なNasdaq上場要件、最低買買価格要件を除くすべての上場要件に遵守し、さらなる遵守期間中に買気配価格の不足を修復する目的の書面通知（必要に応じて逆分割を実行することにより）を行使し、2024年4月3日に、Nasdaq Listing Qualifications Departmentは当社に対して、さらに180カレンダー日、つまり2024年9月30日までに最低買買価格要件を遵守するように求めました。2024年9月30日までに遵守しない場合、Nasdaqからの通知を受け、当社の証券が廃止対象になります。そのような通知があった場合、当社は、Nasdaqスタッフの決定を申し立てることができます。廃止通知に続いて継続上場を求める当社の要求がNasdaqスタッフによって認められることを保証するものではありません。Nasdaq上場要件に遵守しても、将来にわたって遵守し続けることを保証するものではありません。

一般株式が上場廃止になる場合、私たちの一般株式の価格と株主に利用可能な流動性レベルが低下する可能性があります。さらに、Nasdaqからの上場廃止は、資本市場へのアクセスに対して重大な不利益を与え、流動性の制限または一般株式価格の低下が発生すると、私たちの資金調達能力に重大な不利益をもたらす可能性があります。 Nasdaqからの廃止は、顧客、従業員、取引先からの信頼の喪失、機関投資家の利益の失われ、それによって新しいビジネスの開発機会が減少するなど、その他のネガティブな影響を引き起こす可能性があります。

このオファリングで多数の一般株式が売却される可能性があり、一般株式の価格が下落する可能性があります。

このオファリングでは、普通株式45,058,612株を売却します。さらに、同時の非公募発行で、1株あたり0.30ドルで行使できる普通株式45,058,612株を購入することができる非登録ウォランツを売却しています。この売却および将来的な大量の普通株式の公的市場での売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、Nasdaq上の普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。これらの株式の市場売却または市場販売可能とすることが株式価格に与える影響に関して予測することはできません。

私たちの経営陣には、このオファリングの純収益を使用するための大きな柔軟性があります。

このオファリングからの純受益は、当社の金属リサイクル事業の拡大、銅の抽出システムの稼働開始、および一般的な企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、この純受益を有効に活用しないことによって、普通株式の価値に悪影響を与える可能性があり、将来の資金調達をより困難かつコストがかかる可能性があります。

私たちは、Common Warrantsの上場申請を行うつもりはありません。また、非登録ウォランツの市場が形成されることを期待していません。

私たちは、Common WarrantsのNasdaqまたは他の証券取引所や全国的に認知されている取引システムへの上場申請を行うつもりはありません。また、非公募発行された共通のウォランツの流動性は限定されます。Common Warrantsの存在により、当社の普通株式の取引高および取引価格が低下する可能性があることに注意してください。

Common Warrantsに別段の規定がある場合を除き、Common Warrantsの保有者は、Common Warrantsを行使するまで、当社の普通株式の株主としての権利を有しません。

提供されるCommon Warrantsには、得票権または配当を含む株主の普通株式所有権の権利はありません。それらは、単に固定価格で当社の普通株式を取得する権利を表すことができます。具体的には、Common Warrantの保有者は、発行日から5年半以内に、株価0.30ドルで普通株式を取得する権利を行使することができます。Common Warrantsの行使により、当該保有者は、行使日以降の記録日を対象とする事項についての株主の権利を行使することができます。

私たちの一般株式の市場価格は、いくつかの要因によって変動し、不利な影響を受ける可能性があります。

当社の株価は非常に変動しやすいです。過去12ヶ月間における当社の普通株価は、株価最高1.10ドルから株価最低0.1167ドルまで変動しました。株式市場全体は、通常特定の企業の業績と無関係に極端な変動を経験しています。ただし、当社の普通株価の変動は、株式市場全体に比べて大きく、あなたが株式を購入した価格よりも高い価格で株式を販売できない場合があり、あなたの投資の一部または全部を失う可能性があります。当社の実際のまたは予想される営業実績、財務状況または見通しに関係なく、私たちの普通株式の価格変動が極端に起こる可能性があります。小規模な上場企業である当社の普通株式が、大型株企業と比較してより大きな価格変動のリスクがあるかもしれません。当社の普通株式の取引は、実際のまたは予想される業績、財務状況、または見通しとは無関係に行われる可能性があります。当社の普通株式の低い公開フロートと有意な取引量の欠如により、提供された公開価格が、所有している株式を売却する場合の価格、または株式買取物件が株を購入する場合の価格とは異なる場合があります。当社の普通株式の取引量が少ない場合、比較的小さい数量で売買する人々が、普通株式の価格に影響を与える可能性があります。ほんの1日のセッションで、価格の大幅な変動が発生する場合があります。広範な市場変動および一般的な経済および政治状況は、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。価格の変動は将来にわたって続く可能性があり、当社が追加の普通株式またはその他の証券を発行し、株式市場に基づく資金調達を行う能力が損なわれる可能性があります。当社の普通株式に対する有効な市場が確立または維持されることが保証されるものではありません。

将来にわたる見通しに関する特記事項

本目論見書補足記、添付の目論見書および本目論見書補足記および目論見書に組み込まれた文書には、証券法のセクション27Aおよび取引所法のセクション21Eの定義に該当する「前向き見通しに関する声明」が含まれています。 前向き見通しに関する声明には、「予想する」、「信じる」、「考慮する」、「継続する」、「できる」、「推定する」、「予想する」、「意図する」、「場合がある」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的」、「予測することができる」、「プロジェクトする」、「する必要がある」、「将来の期間に対するこれらの言葉に類似する言い回しとこれらの言葉の変化」が含まれますが、すべての前向き見通しに関する声明にこれらの確認に声にかからないことがあります。前向き見通しに関する声明は、歴史的事実でも将来のパフォーマンスを保証するものではありません。代わりに、事業の将来、将来の計画と戦略、予測、予想されるイベントとトレンド、経済およびその他の将来の条件に関する、私たちの現在の信念、期待および仮定に基づいています。前向き見通しに関する声明は、将来に関係するため、固有のリスク、不確実性、および状況の変化に必ずしも受動的に影響されます。これには「Item 1A. Risk Factors」に組み込まれたリスク要因を参照して説明しています。私たちの年次報告書10-K（2023年12月31日で終了する会計年度）の第I部の私たちに参照されたリストを含め、本目論見書補足記、添付の目論見書または証券取引委員会（SEC）に提出する現在および将来の申請書の他の部分で説明される要因も含まれます。そのため、実際の結果は、前向き見通しに関する声明に示される見通しを元に依存しませんので、依存してはいけません。本目論見書補足記および添付の目論見書を「より詳しい情報の入手先」のセクションで説明されている「ここでより詳しく説明されている重要なリスク要因を含むことを合わせて、理解を持って完全に読んでいただき、私たちが期待するものとは実際に大きく異なることがあることを理解してください。私たちが前向き見通しに関する声明で予想するイベントのうちいずれかが発生するか、発生した場合の私たちの業績や財政状態にどのような影響を与えるかについては、保証できません。重要な要因としては、前向き見通しに関する声明で示されている以外にも、当社の実際の業績および財政状態を示すものに重要な影響を及ぼす可能性がある次の要因が挙げられます。

この目論見書補足書、関連する目論見書、および当社が参照する文書における将来を見据えた声明は、当社が現在利用可能な情報のみに基づいて作成されたものであり、作成された日付の時点でのみ有効です。当社は、新しい情報、将来的な開発、またはその他の理由により、将来を見据えた声明に対して一切の保証を行いません。能動的な市場が当社の普通株式に形成または維持されないことを保証することはできません。

純収益の使用

当社は、財務アドバイザーの手数料および当社が支払う見積もりのオファリング費用を控除し、私たちが同時実施した非公募発行によって発行された特定株式による受取予定額約500万ドルを受け取ることを予定しています。

当社は現在、このオファリングからの受納建設業務の拡大、私たちの銅抽出システムの立ち上げおよび一般的な企業目的に充てるとしていますが、実際に支出する金額およびそのタイミングは、当社の将来の売上高および運用によって生成される現金を含む、様々な要因に依存し、「リスクファクター」に記載されている他の要因に依存します。したがって、当社のマネジメントには、受領した資金を余裕を持たせた柔軟性をもって適用する権限があります。

ただし、これらの目的に私たちが​​実際に費やす金額およびタイミングは、将来の売上高および運用によって生成される現金を含む様々な要因に依存し、「リスクファクター」に記載されている他の要因に依存するため、当社のマネジメントには、受領した資金を柔軟に適用する権限があります。

配当ポリシー

当社の普通株式に対しては、現在までに現金または株式配当を宣言または支払ったことはありませんし、将来的に宣言または支払う意向もありません。当社の現在の方針は、任意とあらゆる配当金を、事業運営および事業展開に役立てることです。将来的に普通株式に対する配当金を宣言することがある場合でも、当社の取締役会の裁量により、財務状況、運営結果、資本要件、全般的なビジネス状況およびその他の関連要素に基づいて決定されるものとなります。

希釈

この公開によって、自己資本比率当たりの実質価格差と、当社の純有形財産割合に応じて、あなたの所有権が希薄化する可能性があります。純有形財産割合は、2023年12月31日現在の普通株式発行済み株式数を当社の純有形資産合計から純負債合計を減算して算出されます。

私たちの純実資産価値帳簿価額（2023年12月31日現在）は、出荷済み普通株式の16,964,336株に基づいて、約（24.35）百万ドル、つまり株当たり（1.44）ドルでした。私たちが株価0.1167ドルで45,058,612株の普通株式を販売し、共に発行された45,058,612株の共通株式売渉証券の行使から受け取ることができる収益を除き、財務アドバイザーの手数料および見積もりによる見込み費用を控除した後、2023年12月31日時点での調整後の純実資産帳簿価額は、約（19.39）百万ドル、つまり株当たり（0.22）ドルになります。これは、既存株主に株当たり1.22ドルの直接的な純実資産価値の増加を表し、このオファリングの新規投資家に対しては、株当たり0.33ドルの直接的な希釈を表します。それは、次の表に示すように、次の表に示される前述の共通株式の特定の行使や、その他の当社の普通株式の株式への行使は考慮されていません。

2023年12月31日現在において出荷済みの普通株式16,964,336株を基盤とするもので、次の場合を除きます。

このオファリングに参加する投資家あたりの希釈率の上記の例は、当社の普通株式に関するオプションまたは担保済み債務証券を除き、株式売渉証券または財務アドバイザーの株式売渉証券または上場オプションによる行使を想定していないことに注意してください。さらに、当社は市場状況または戦略上の理由により、当社の普通株式または普通株式に転換または行使されるその他の証券を別のオファリングで提供する可能性があります。提供された場合、当該普通株式および/または証券が当社の普通株式に変換または行使された場合、投資家はさらなる希釈を経験する可能性があります。

配布計画

ファイナンシャル・アドバイザーとの金融アドバイザリー契約(Financial Advisory Agreement)に基づき、当社はこのオファリングに関連してDawson James Securities, Inc.を専属の金融アドバイザーとして採用しています。ファイナンシャル・アドバイザリー契約の条件に基づき、ファイナンシャル・アドバイザーはこのオファリングで当社が提供する証券を購入することはなく、売却する特定の数またはドル額の証券を義務付けられることはありません。ただし、ファイナンシャル・アドバイザーは当社が妥当な最善努力でこのオファリングを支援します。「このオファリングの条件は、当社、ファイナンシャル・アドバイザー、および潜在的な投資家との市場状況および交渉に基づいています。」ファイナンシャル・アドバイザーはファイナンシャル・アドバイザリー契約により当社を拘束する権限を有しません。当社は、このプロスペクタス補足書に基づく証券の全部または一部を売却する必要がない場合があります。

当社は私たちと証券購入契約を締結した投資家にのみ販売します。

証券の引き渡しは、特定の条件が満たされた場合、2024年4月24日前後に予定されています。

当社は、財務アドバイザーに対して25万ドルの現金手数料を支払うことに同意しました。さらに、FINRAルール5110(f)(2)(d)(i)に準拠して、当社は、このオファリングに関連する費用について、財務アドバイザーに50,000ドルの返済をすることに同意しました。

さらに、当社は、財務アドバイザーに対して、このオファリングの開始日から5年間、株価0.375ドルで行使可能な、最大3,777,777株の普通株式を購入するための証券アドバイザーの証券を発行することに同意しました（共通株式の行使価格の125%を表します）。

ファイナンシャル・アドバイザーは、証券法の2(a)(11)条の意味でアンダーライターと見なされる可能性があり、その主幹として売却した株式の---受け取った手数料や利益が、証券法におけるアンダーライティングディスカウントや手数料と見なされる可能性があります。ファイナンシャル・アドバイザーは、アンダーライターとして、証券法および取引法(Exchange Act)の要件に従う必要があります。これらのルールと規制には、証券法の415(a)(4)条、取引法のRule 10b-5および規制Mを含めるが、これらは、主幹として売却した株式の購入と売却のタイミングを限定することがあります。ファイナンシャル・アドバイザーは次のことが規制されます。

弁償

当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとその他の特定の者に対して、金融アドバイザリー契約に基づいて発生するある種の証券法上の責任について弁償することに同意しました。また、当社は、そのような責任についてファイナンシャル・アドバイザーが負担しなければならなくなる支払いへの貢献も約束しています。

電子配布

このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスは、ファイナンシャル・アドバイザーまたは関連会社が管理するウェブサイトやその他のオンラインサービスで電子形式で提供される場合があります。ただし、これらの提供は、このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスまたはこれらの書類の登録声明に含まれるものではありません。これらのウェブサイトおよびファイナンシャル・アドバイザーが維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、当社またはファイナンシャル・アドバイザーや承認/推奨されたものとはみなされず、投資家に依存すべきではありません。

その他

時間が経つにつれて、財務アドバイザーやその関連会社は、我々や我々の関連会社がさまざまな投資銀行や金融アドバイザリーおよびその他のサービスを提供することがあります。これらのサービスに対して、彼らは標準的な手数料を受け取ることがあります。彼らのビジネスの過程で、財務アドバイザーやその関連会社は、自己のアカウントまたは顧客のアカウントのために、何時でも、当社の証券や融資を積極的に取引する場合があります。したがって、財務アドバイザーおよびその関連会社は、このような証券または融資について何らかの利益を受け取る場合があります。このオファリングと8月1日、8月22日、および2024年3月18日から3月26日の間にクローズされた非公募発行を含み、当社の現在の報告書であるForm 8-Kという題名の「Current Reports」で開示されたものを除いて、「本目論見書補足記」に記載されているように、180日間の期間において、財務アドバイザーは、本目論見書補足記の日付の前の180日間に投資銀行または他の金融サービスを提供していません。

上記はファイナンシャル・アドバイザリー契約と証券購入契約の約款・条件の完全な声明ではありません。投資家との証券購入契約の形式は、SECに提出される当社のカレントレポートの展示書として含まれ、このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスに属します。

私たちの普通株式の譲渡代行業者および登録代行者はEquity Stock Transfer, Inc.です。譲渡代行業者および登録代行者の住所は、237 W 37th St＃602、ニューヨーク、NY 10018、電話番号は(212) 575-5757です。

提供する証券の説明

当社は、普通株式45058612株を株価0.1167ドルで提供しています。当社の普通株式とそれに対して制限または限定を付与するその他のクラスの私たちの証券すべての重要な条項および条項については、付随する目論見書の6ページから開始される「株式の説明」の見出しの下で説明しています。

共通株売渉証券の非公募発行

本オファリングにおいて、一般株式1株につき共通ウォーラント1株を購入するための共通ウォーラントが、各機関投資家に対して非公募で売却されます。共通ウォーラントに基づいて可発行株式数は、45,058,612株です。

共通ウォーラントおよび共通ウォーラント株は、証券法第4条(a)(2)およびそれに基づいて制定されたルール506(b)で提供されます。それらは本付録および添付の目論見書に基づいて提供されておらず、共通ウォーラントに対して確立された公開取引市場はありません。また、当社は、共通ウォーラントをナスダック、その他の全国証券取引所、または他の全国的に認知された取引システムに上場する予定はありません。すべての買い手は、証券法501(a)の定義に従って「公認投資家」である必要があります。共通ウォーラントの一部の条項に関する概要は完全ではなく、8-K現行報告書に添付された共通ウォーラントの形式に含まれる規定に準拠します。

行使価格共通ウォーラントの行使価格は、1株あたり$0.30で、共通ウォーラントの行使価格および可発行株式数は、株式分割、株式分割、資本再編成、再編成、または類似する取引が行われた場合において、株価調整の調整に対して反転調整が適用されます。

行使可能日および期間各共通ウォーラントは、(i)共通ウォーラントの価格調整条項および(ii)共通ウォーラントおよびすべての共通ウォーラント株の発行に関して株主承認が得られた日から行使可能となります。共通ウォーラントの保有者には、有価証券の登録者である、またはその登録証明書に含まれる目論見書が共通ウォーラント発行者に利用できない場合は、「キャッシュ」を基準にして共通ウォーラントを行使する権利があります。

行使制限共通ウォーラントの保有者は、一定の例外を除き、その保有者及びその関連会社が、その行使後即時に発行済みの当社の普通株式を5%を超えて保有する場合、共通ウォーラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、当該保有者は、共通ウォーラントの発行前に保有権制限を9.99%まで増減することができます。保有権制限の増加は、当社へのそのような変更の通知から61日後に有効になります。

調整共通ウォーラントには、(i)逆株式分割が発生した場合にトリガされる行使価格リセット条項と(ii)共通ウォーラントが有効な間および株主承認を得る日付以降に当社の普通株式または普通株式換算による相当価格の株式の後続の購入に関する減価予防規定が含まれています。(a)共通ウォーラントおよび共通ウォーラント株の発行、および(b)必要に応じて当社の証書変更案を修正し、共通ウォーラント株をカバーするために承認された株式資本を増やすか、株式資本が分割される逆分割を実施するかして、特定の条件下で基本取引が発生した場合、保有者は当社による未行使の共通ウォーラントのBlack Scholes値での買い戻し権を有します。ただし、基本取引が当社の取締役会によって承認されていない場合、保有者は、共通ウォーラントの未行使部分のBlack Scholes値を当社から受け取る権利しか有しないことに注意してください。

重要な取引特定の状況下では、基本取引に基づき、保有者は、その保有者によって保有される共通ウォーラントの残高のBlack Scholes(共通ウォーラントで定義され)の価値を当社に買いつけさせる権利を有します。ただし、基本取引が当社の管理外にある場合、取引が当社の取締役会によって承認されない場合、保有者は共通ウォーラントの未行使部分のBlack Scholes値しか有しないことに注意してください。

譲渡可能性適用法に従って、共通ウォーラントは当社の承諾なく、販売、売却、譲渡または譲渡することができます。

上場共通ウォーラントに対して確立された公開取引市場はありません。当社は、共通ウォーラントをナスダック、その他の全国証券取引所、または他の全国的に認知された取引システムにも上場する予定はありません。

株主としての権利共通ウォーラントの保有者は、共通ウォーラントを行使するまで、当社の普通株式を保有者として保有する権利や特権、投票権を持ちません。

登録権当社は、購入者と当社との間で締結された証券購入契約書の日付から10日以内に、共通ウォーラント株の再販をカバーする登録声明を申請することに同意しています。当社は、調達日から120日以内に該当の登録声明を効力発揮させるための努力を行い、当該購入者が共通ウォーラントおよび共通ウォーラント株を保有している限り、常にその登録声明を有効に維持することとします。

株主の承認。当社は、2024年7月31日までに株主承認を得るために、通称ナスダック規則に従い、共通ウォーラントの価格調整条項および発行に関する株主承認を得るための特別株主会議を開催するために商業的な合理的努力を行うことに同意しています（「ナスダック提案」）。初回の株主承認を得られない場合、当社は、株主承認が得られる日または共通ウォーラントが未発行のままである日まで、6か月ごとに会合を開催するために商業的な合理的努力を行うことに同意しています。

さらに、本オファリングに関連して、当社は、Exchange Agreement および取締役会とLock-up Agreement に署名しました。Exchange Agreement の一定の条項に関する概要は完全ではありません。

交換および議決権委任契約Holderと Exchange Agreementに署名し、Holderと当社は、引受人が約束状に調印した残高$7,218,350の支払いに対する株主債権を、当社の普通株式61,853,899株に交換することに合意しました。Exchange Agreement に関連して、Holderと当社は、Holderが現在投票権を有する、または本付録の日付以降に投票権を有するようになる共通株式のすべてについて、当社の株主が開催するまたは書面による承認による株主総会において、当社のために投票するという規定を含む議決権委任契約に調印しました。

ロックアップ 契約当社の役員は、当該契約の日付から6か月間、当社の普通株式、または当社の普通株式に換算される、当社が保有、または以後取得する利益を持って、直接または間接的に、販売、売却、提示、担保抵当にすることはできないことに同意し、また、当社の公開株式、普通株式換算証券、その他の収益を増減するための放置等、任意登録を提出する権利を有することはできないことに留意してください。

法的事項

ここに提供される証券の発行の妥当性に関しては、プライアー・キャッシュマンLLP、ニューヨーク、ニューヨークが我々のために承認します。本オファリングに関する財務アドバイザーの法律顧問として、ニューヨークのヘインズ・アンド・ブーンLLPが行動しています。

専門家

我々の合併された財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日の財務状況、株主資本、およびキャッシュフローを示す関連する合併済み損益計算書が、RBSM LLP、独立登録公開会計事務所によって監査されたものであり、その報告書に従って、会計および監査の専門家の権限によって掲載されたものです。本プロスペクタス補足および添付のプロスペクタスには、これらの報告書が参照されています。

より詳細な情報の取得先

私たちは、有価証券法に基づくS-3フォームで登録申請書をSECに提出しました。本プロスペクタス補足および添付のプロスペクタスは、登録申請書の一部を構成していますが、登録申請書またはそれに添付された展示およびスケジュールに記載されているすべての情報を含んでいるわけではありません。私たちとここに提供される証券に関する詳細な情報については、登録申請書およびその添付書類に関する情報を参照してください。登録申請書に添付された契約またはその他の文書の内容に関する本プロスペクタス補足および添付のプロスペクタスに記載された記載事項は必ずしも完全ではなく、そのような契約またはその他の文書の全文に言及することによって全面的に修正されます。

当社は、年次、四半期および現行報告書、代理人声明などの情報をSECに提出しています。SECは、当社を含む、SECに電子提出する発行体の報告書、代理書、その他の情報を含むインターネットサイトを運営しています。SECのインターネットサイトは、以下のURLでアクセスできます：SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:さらに、私たちはSECに電子ファイルまたは提供した後、これらの報告書をウェブサイトを通じて速やかに提供しています。弊社のウェブサイトのURLは以下の通りです。www.GWAV.com当社のウェブサイトに記載またはアクセスできる情報は、本目論見書に記載され、または本目論見書の一部ではありません。Nasdaqに上場しているため、報告書、プロキシ声明書、その他の情報をNasdaqのオフィスで調査することもできます。

参照によって取り込まれた情報

私たちは、SECに提出した情報を本プロスペクタス補足および添付のプロスペクタスに組み込んでおり、これにより、文書への言及によって重要な情報を開示しています。参照によって組み込まれる情報は、本プロスペクタス補足および添付書類の一部ですが、本プロスペクタス補足および添付書類で置き換えられるか修正されたかどうかを判断するために、参照によって組み込まれる情報がすべてSECのファイリングを確認する必要があります。

前記の文書に含まれる情報のいずれかに関する情報は、ここに記載された情報または後に提出される文書によって変更または置き換えられたときは、自動的に変更または置き換えられるものとみなされます。

本プロスペクタス補足書および添付のプロスペクタスで公開した証券に関する提供の終了を示すポスト有効な修正を提出するまで、当社が将来提出するすべての書類を、このプロスペクタス補足書および添付書類を提供するすべての人、および受益者を含め、第13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づいて提出する文書も含まれます。これらの文書には、年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、および現在報告書8-Kが含まれます（それぞれItem 2.02、Item 7.01、または他のいずれかによって提供されずに提出された部分を除きます）。また、プロキシ声明書を含め、任意の書面または口頭の要求に応じて、このプロスペクタス補足書または添付書類に組み込まれた情報を含む、当社が参照し、提出していない文書のコピーを提供します。

4016 Raintree Rd.、Ste 300

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社

800-490-5020

Chesapeake、VA 23321

注意：最高財務責任者

最高財務責任者

発行および販売費用その他の費用

以下の表は、本プロスペクタスサプリメントに提供されている証券の発行および配布に関連する手数料および経費の見積もりを示しており、金融アドバイザーの手数料および経費を除き、これらすべてが当社の負担となるものです。 これらすべての手数料および経費は、見積もりになっています。

目論見書

Greenwave Technology Solutions、Inc。

$100,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

権利

warrants

ユニット

時折、私たちは、1つまたは複数のオファリングで、当社がこの目論見書に記載されている証券のどの組み合わせでも、個別または組み合わせで最大10億ドル相当の証券を提供し、登録された証券の変換、償還、買い戻し、交換または行使によって発行可能な証券も提供することがあります。適用されるプロスペクタスサプリメントにカバーされる証券の他のリストについても、適用される場合は示されます。

これらのオファリングおよび証券の具体的な条件については、本プロスペクタスに1つ以上のサプリメントで提供します。これらのオファリングに関連して、1つまたは複数のフリー・ライティング・プロスペクタスの提供を承認することもできます。プロスペクタスサプリメントおよび関連するフリーアイティングプロスペクタスは、このプロスペクタスに含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。販売されている証券のいずれかを購入する前に、このプロスペクタス、適用されるプロスペクタスサプリメント、任意の関連するフリーアイティングプロスペクタス、および参照文書を入念にお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場において「GWAV」という取引シンボルで上場しています。2023年4月17日に報告された当社の普通株式の最終売却価格は、1株当たり0.95ドルでした。該当するプロスペクタスサプリメントには、ナスダック・キャピタル市場または該当するプロスペクタスサプリメントにカバーされる証券の他の証券取引所のリストなど、該当する場合には情報が記載されています。

非関係者が保有する当社の普通株式の総時価は、11,250,813株の普通株式のうち、2,564,083株が関係者によって保有されていること、および2023年4月17日の普通株式の終値を1株あたり0.95ドルとしています。株式に関する形式S-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間で公共的な初頭公開で、公開フロートの3分の1を超える値での普通株式の販売は、いかなる場合においても行われません。当社は、形式S-3の一般指示I.B.6に従って、前述の12か月カレンダー年度の当社が公共的な初頭公開を通じて提供した証券はありません。

証券は、当社によって直接投資家に売却されることもありますし、定期的または遅延された基盤で、指定されたエージェントを通じてまたはアンダーライターまたは販売代理店を通じて、販売される可能性があります。販売代理店やアンダーライターがこのプロスペクタスの提供対象となる証券の販売に関与する場合は、その代理店やアンダーライターの名前と適用されるフィー、手数料、ディスカウント、およびオンマーケットティングオプションの名前がプロスペクタスサプリメントに記載されます。こうした証券の一般市場価格および当社がその出荷から期待する純収益額も、プロスペクタスサプリメントに記載されます。

私たちの本店は、バージニア州チェサピークの4016 Raintree Rd.、Ste 300にあり、電話番号は（757）966-1432です。

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。本プロスペクタスのページ3に記載されているリスクおよび不確実性について、および該当のプロスペクタスサプリメントおよび特定のオファリングに関連する任意のフリーライティングプロスペクタスに含まれる類似のセクションに記載されたリスクおよび不確実性を入念にご確認ください。また、本プロスペクタスに参照されている文書の類似項目の見出しの下に記載された和文を再確認してください。

本プロスペクタスは、プロスペクタスサプリメントに添付された場合を除き、証券の売買を完結するために使用できません。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認し、またはこの目論見書が真実か完全であるかを判断していません。これに反する表明は、犯罪行為です。

このプロスペクタスは、2023年4月18日付です。

目次

リスクファクター

当社の証券に投資するには、高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、該当する目論見書補足書に記載されているリスクと不確実性、および私たちの最新の10-Kフォームに記載されている「リスク要因」と題されたセクション、および本目論見書に組み込まれたSECの後続ファイリングを慎重に考慮することをお勧めします。これらの書類に記載されているリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在のところは無視できると判断している追加のリスクと不確実性は、当社のビジネス運営にも影響を与える可能性があります。過去の財務パフォーマンスは将来のパフォーマンスを正確に予測することはできず、歴史的なトレンドを使用して将来の期間の結果やトレンドを予測することはできません。これらのリスクが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。詳細については、「より詳しい情報はどこで入手できますか？」も参照し、「フォワードルッキング・ステートメントに関する特別な注意事項」と題されたセクションも慎重にお読みください。

当社の証券およびオファリングに関連するリスク

当社の普通株式の将来の販売やその他の株式減少は、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社の普通株式、優先株式、ウォーラント、権利、またはこれらのいずれかの組み合わせの公開市場での販売、またはそのような販売が起こる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に否定的な影響を与える可能性があります。

加えて、本目論見書に記載されている私たちの普通株式、当社の普通株式に転換可能な債務証券、その他の株式連動証券、またはオプション、ウォーラント、または株式購入権の追加発行は、現在の株主の所有権を薄め、当社の普通株式の市場価格を抑圧し、追加の株式を販売することで資金調達能力を損なう可能性があります。

追加資本を調達する必要がある場合があります。この追加資金が株式証券、株式に転換可能な債務証券またはオプション、ウォーラント、または株式購入権の発行によって調達された場合、当社の既存株主は、その種別、グレード、および品質によって株券、権利証券、優先株式、ウォーラントまたは権利証券が発行、転換または行使された場合に著しい希釈を経験する可能性があります。

当社の経営陣は、本プロスペクタスに従って当社の証券の売却から得た収益を広く自由裁量の下、当社の投資価値を向上させる方法に適用することができます。

当社の経営陣は、本プロスペクタスによって説明される当社の証券の発行から得た正味受取額を自由裁量の下で使用することができ、これらの収益の適用に関しては、経営陣の判断に頼ることになります。当社があなたに提供することができるプロスペクタス補足および関連する自由記載プロスペクタスまたは本プロスペクタスで説明されていること以外は、当社が上記の収益を自由裁量の下で使用することになります。当社の経営陣はこれらの収益を使用する際に、あなたの投資の価値を向上させる方法に適用しない可能性があり、この収益から有意義な収益を上げることができないかもしれません。また、このような収益の投資方法について私たちの決定に影響を与える機会がない可能性があります。

将来予測に関する特別注記

本プロスペクタスに含まれる一部の声明は、「先見的声明」として連邦証券法の目的で構成する場合があります。当社の先見的声明には、当社または当社の経営陣の将来の期待、望み、信念、意図または戦略に関する声明が含まれる場合があります。また、将来のイベントまたは事象の予測、予測、またはその他の特性を参照する声明、およびこれらの声明の根本となる仮定を含む、業績、成果、業績、見通し、成果、業績、キャッシュフローに関する言及、なども含まれます。言葉「予測する」「信じる」「考慮する」「継続する」「可能である」「推定する」「期待する」「意図する」「可能性がある」「潜在的である」「予測する」「企画する」「可能である」「予測する」「未来にわたって」「提供するべきである」といった表現が、先見的声明が含まれることを指し示すことがありますが、これらの言葉の不在は先見的声明ではないことを意味しません。本プロスペクタスにおける先見的声明は、例えば以下のようなものが含まれます。

この目論見書に含まれる、または参照されたフォワードルッキングステートメントは、将来の開発およびその効果に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちが予期したものが、私たちに影響を与えた未来の開発であることを保証することはできません。これらのフォワードルッキングステートメントには、私たちのコントロールの及ばないリスク、不確実性（一部は私たちのコントロールを超えるもの）、またはその他の仮定がいくつか含まれる場合があります。これらのリスクや不確実性には、この目論見書の「リスク要因」と他の場所で説明されている要因の一部、および私たちの最新の年次報告書に記載されているものが含まれます。これらのリスクや不確実性のいずれかが実現すると、これらのフォワードルッキングステートメントで予測された結果や業績が実際とは大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性の一部は、COVID-19の持続的なパンデミックによってさらに増大する可能性があり、私たちが考慮しているものよりも無視できない追加のリスクが存在する可能性があります。私たちはすべてのフォワードルッキングステートメントを更新または修正することはできません。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、適用可能な証券法に従って更新または修正する必要がある場合を除き、そのような更新または修正を行う義務はありません。

当社のビジネス

私たちは2013年4月26日にMassRoots, Inc.という名前のテクノロジープラットフォームデベロッパーとして設立されました。2021年10月、当社は法人名を「MassRoots, Inc.」から「Greenwave Technology Solutions, Inc.」に変更しました。私たちは2021年10月28日に、現金10,000ドルの対価で当社のソーシャルメディア資産をすべて売却し、当社のソーシャルメディアビジネスに関連するすべての業務を停止しました。2021年9月30日、バージニア、ノースカロライナ、オハイオの14の金属リサイクル施設を運営するEmpire Services, Inc.（「Empire」）を買収しました。取得は、バージニア州の合併証明書が効力を発揮した2021年10月1日から有効でした。

Empireを買収した後、私たちはスクラップ金属業界に進出し、家電製品、建設資材、終末期の車両、船舶、および産業機械を収集、分類、処理することを担当しています。これらのアイテムをつぶし、カット、シュレッダーし、選別し、密度と金属に基づいて再生された鉄、非鉄金属、および混合金属の小片に分類して販売することで、これらの財産を処理します。スクラップカーの場合は、車両をシュレッダーする前に、触媒コンバーター、アルミホイール、およびバッテリーを取り外して別々に処理および販売します。私たちは、このプロセスから生産された金属の価値を最大限に引き出すようにシステムを設計しています。

私たちは、ノースカロライナ州Kelfordにある自動車シュレッダーと、バージニア州Carrolltonにある2番目の自動車シュレッダーが2023年第2四半期にオンライン化されることを予定しています。私たちのシュレッダーは、より密度の高い製品を生産するために設計されており、高度な分離装置と連携して、より洗練された再生鉄を生産します。これは、再生鋼材を生産するための加工工程が少なくて済むため、より価値が高いものです。全体として、このプロセスにより、自動車ボディのような大型の金属製品を野球ボールサイズのシュレッド再生金属に縮小することができます。

磁気ドラムの下のコンベアーベルトにシュレッドされた製品が置かれ、鉄屑金属と混合された非鉄金属と残渣を分離することで、一貫した高品質の鉄屑金属を生産します。その他の金属や材料は、非鉄金属から残渣を分離するため、さらに多数の機械システムを経て進み、残った非鉄金属は種類、グレード、および品質に応じて分類され、Zorba（主にアルミニウム）やシュレッド絶縁ワイヤー（主に銅およびアルミニウム）などの製品として販売されます。

当社の主要な企業優先事項の1つは、鉄道または深い水路の仕組みを備えた施設を開設して、当社の製品を国内の製鉄所および海外の鋳造所に効率的に輸送できるようにすることです。これにより、加工後のスクラップ製品の潜在的なバイヤー数が大きく増加し、既存の業務の売上高および利益が増加する可能性があると考えています。

Empireは、バージニア州サフォークに本社を置き、2023年3月21日現在、143人の従業員がいます。

COVID-19

私たちは引き続きCOVID-19のグローバルパンデミックを積極的に監視し、評価しています。COVID-19パンデミックの全体的な影響は本質的に不確定です。COVID-19パンデミックにより、私たちは事業慣行を調整する必要がありました（サプライヤーや顧客との物理的接触を削減するなど）。私たちは、COVID-19パンデミックの展開を引き続き監視しており、政府当局により求められた措置を取るか、従業員、患者、およびビジネスパートナーの最善の利益と判断した場合、さらに措置を取る可能性があります。当社は、米国疾病予防管理センターと職業安全衛生管理局の指導に従い、適切な安全対策を実施しています。COVID-19パンデミックが当社の将来の流動性と業績に与える影響の程度は、特定の展開に依存します。

製品とサービス

私たちの主要な製品は、鉄無水物を販売することであり、リサイクルおよび完成した鋼の生産に使用されます。その中には、重溶融鋼、プレート・構造用鋼、およびシュレッドスクラップが含まれており、それぞれの異なるグレードが金属の含有量、サイズ、一貫性に基づいて分類されます。これらすべての属性が金属の価値に影響を与えます。

アルミニウム、銅、ステンレス鋼、ニッケル、真鍮、チタン、鉛、合金製品や混合金属製品など非鉄金属も加工しています。また、エンド・オブ・ライフ車両から回収された触媒コンバーターは、プラチナ、パラジウム、ロジウムなどの非鉄貴金属を抽出する加工業者に販売されます。

大企業、製造業者、小売客、政府機関など、幅広い供給元に金属リサイクルサービスを提供しています。

価格と顧客

当社の鉄スクラップと非鉄スクラップの製品価格は、市場価格に基づき、市場サイクル、世界規模の鉄鋼需要、政府規制、供給の変化などに影響されます。主要なバイヤーは通常、価格を調整し、月次または二週ごとに調整された市場価格に基づきスクラップ金属製品を購入しています。私たちは、通常、顧客に配送するスクラップ金属の支払いは、配達後14日以内に行われます。

お客様やその他の買い手からの価格変動に応じて、当社は、金属スクラップの未処理の代金を供給業者に支払う代わりに価格を調整して、当社の営業利益およびキャッシュフローに与える影響を管理します。

主要買手からの販売価格とスクラップ金属の購入価格の差額は、輸送および加工コストを含め、いくつかの要因によって決定されます。これまでに、当社は、持続的な金属販売価格の安定期間または上昇期間を経験し、営業利益を管理または増加させることができました。販売価格が下がると、当社は、営業利益への影響を最小限に抑えるために、お客様に支払う価格を調整します。

未処理金属の原料の源泉

私たちが購入する未加工の金属の主な源は、エンド・オブ・ライフ車両、旧式機器、家電製品、建設または製造事業からのスクラップ金属であり、これらの未加工の金属を、当社の施設で供給元から降ろすか、供給元の場所からピックアップして輸送します。現在、私たちの事業と主要な供給元は、ハンプトン・ローズおよび北東部のノースカロライナ市場に位置しています。2023年第1四半期には、オハイオ州クリーブランドに金属リサイクル施設をオープンすることで事業を拡大しました。

スクラップ金属の供給は、米国の経済活動全体の健全性、再生金属の価格の変動、その他季節的な要因（厳しい気候条件など）、が影響を与えます。

資金使途

該当の目論見書補足書に記載されている場合を除き、この目論見書に基づく証券の売却から得られる純収益を、当社は運転資金とその他一般事業目的のために使用する予定です。具体的にそのような目的に特定される使用目的の純収益の金額は確定しておらず、そのため、当社の経営陣は純収益の配分について広範な裁量権を保持します。当社が新しく発行する証券から受け取った純収益の利用目的については、該当の目論見書補足書に明記します。純収益の利用が決まるまで、当社は各種の資本保存手段、投資適格格付け債券、CD証書、米国政府の直接または保証債務証券を含むもの等に、純収益を一時的に投資する可能性があります。また、当該純収益を、その申告機能を果たすまで現金として保持することがあります。

資本株式の説明

当社の証券の特定の規定の要約は、完全ではなく、当社の定款および社則および適用法の規定に従うこととなります。本目論見書の一部として提出される当社の改正スタッツと社則のコピーが、証券登録書類の付属書類として提出されます。

普通株式

許可された資本

概要

当社の認定株式総額は、1,200,000,000株の普通株式（株式1株当たりの帳簿価額は0.001ドル、優先株式10,000,000株（株式1株当たりの帳簿価額は0.001ドル）です。

普通株式の権利

株主の議決権法律によって必要とされることまたは優先株式の条件に関する事柄に限定されることを除き、各発行済普通株式は、株主の全会一致で決議できるすべての事項について1票の投票権を有します。当社の普通株式の所有者には議決権配分の累積権限がありません。当社の取締役会の選任及び解任に関する事項を除き、当社の株主総会が議決すべき投票事項については、出席者または代理人が投票した株数の多数で承認することが必要です。役員選任に関する会社法第242章と当社の修正済定款および社則の規定によることを除き、当社の株主総会での選挙投票に関するすべての事項は、出席者または代理人が投票した株数の大多数により承認される必要があります。

配当権利優先株式が存続していない限りは、当社の普通株式の所有者は、株主総会で承認された場合に限り、適切に法律により提供可能な資金から取締役会が定めた配当金を受け取ることができます。

清算時の権利当社が清算、解散、または整理する場合、当社の普通株式の所有者は、すべての債務やその他の負債を支払った後に株主に分配される法的に利用可能な純資産に比例して分配権を有します。

その他の権利普通株式の保有者には、株式移管または新株予約権などの優先的な権利が付与されません。 普通株式には、償還または自己財産防衛基金の規定が適用されません。 普通株式の保有者の権利、特権、優先権は、将来発行する優先株式の保有者の権利、特権、優先権に基づく可能性があります。

定款および社則およびデラウェア州の法律の規定にあるように、当社の証券における買収防止効果

定款および社内規程

当社の改正済み定款および社則の規定は、当社の管理変更または経営変更を含む、実際のまたは潜在的な変更に関する取引を遅延または阻止する場合があり、株主が株式のプレミアムを受け取ることができる取引、あるいは株主が最善であると考える取引にも影響を与える可能性があります。そのため、これらの規定により、当社の株価に悪影響を与える可能性があります。当社の改正済み定款および社則には、以下のような規定が盛り込まれています。

デラウェア州におけるホスタイル買収の防止法

私たちはDGCLのセクション203に準拠しており、セクション203により、公開されたデラウェアの会社は、利害関係のある株主との「事業の組み合わせ」を、事業関係が成立した後3年以内には行うことができなくなります。ただし、次のいずれかの場合は、この規定は適用されません。

セクション203では、事業の組み合わせに、次のようなものが含まれます。

一般的に、セクション203は、会社の発行済み株式の15％以上を有益に所有する一定の企業または個人を「利害関係のある株主」と定義しています。次のいずれかの企業または個人が関連していると見なされます。

幹部および取締役の限定責任および補償

第2次修正訂正された証明書により、取締役は、DGCLが許可する範囲で、可能な限り責任を取り除きます。取締役は、DGCLが許可する範囲で、会社およびその子会社の取締役、役員および従業員を弁護するための全面的な保険を提供することが義務付けられています。

特定のアクションの排他的管轄権

最高裁判所がDGCLに対する管轄権を与えるとして、弊社の第2次修正訂正証明書は、株主による派生訴訟を含む、(i) 現在または元の役員、取締役または株主による義務違反に基づく訴訟の場合、および(ii) デラウェア州行政部の管轄権を付与する場合。そのような訴訟を提起する株主が、書面による譲渡先の選択に別の場所を同意しない場合、デラウェア州の裁判所でのみ提起され、提起先がデラウェア州以外の場合、訴訟を提起した株主は、弊社の取締役、役員およびその他の従業員のインデムニフィケーション契約によるインデムニフィケーションに同意したことになります。ただし、この規定は、証券法または有価証券法に基づく請求には適用されません。

譲渡代理人兼株式登録機関

私たちの普通株式および発行済みの普通株式およびSeries Z Preferred Stockの譲渡エージェントおよび登録会社はEquity Stock Transfer、Inc.であり、譲渡エージェントおよび登録者の住所は237 W 37th St #602、New York、NY 10018、電話番号は（212）575-5757です。この目論見書でカバーされる優先株式のシリーズについては、優先株式の譲渡エージェントが、それに関連する目論見書補足に名前が付けられ、説明されます。

ナスダック・キャピタル市場への上場

私たちの普通株式は、Nasdaq Capital Marketに「GWAV」というシンボルで上場しています。当該目論見書補足に、当該目論見書補足で取扱いがあり、Nasdaq Capital Marketまたは債券市場またはその他の証券市場または交換の場合は、その他のリストに関する情報が記載されます。

優先株式

一般的な説明

我々の第二改正及び規約 法人設立登記簿に基づき、取締役会は株主の追加の承認なしに、1つまたは複数のシリーズで合計10,000,000株の優先株を発行する権限を持っています。各シリーズに含まれる株式数を時期に応じて設定し、未発行株式の各シリーズの権利、特典、免許、資格、制限その他の特性を決定し、その指定数を増減できますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。 優先株式の各シリーズの権力、優遇、特典、参加、任意その他の特権に関する権利、およびその資格、制限その他の特性、がその他のすべてのシリーズと異なる場合があります。

取締役会は、優先株式を発行し、優先株式の投票権または換算権を承認する可能性があり、これにより普通株式の所有者の投票権またはその他の権利に不利な影響を与えることがあります。取締役会に優先株式を発行し、その権利と特典を決定させることの目的は、特定の発行に関する株主の投票で発生する遅延を排除することです。優先株式の発行は、潜在的に買収やその他の企業目的に対して柔軟性を提供することができますが、我々の支配権を変更、遅らせまたは防止する効果があり、我々の普通株式の市場価格、株主の投票権およびその他の権利に不利に影響を与える可能性があります。発行される優先株式の実際の影響を表明することはできません普通株式所有者の権利に関連して、取締役会がその優先株式に付随する特定の権利を決定するまで。

Zシリーズ優先株式

当社の優先株式 Zシリーズの嗜好、権利、制限条件の指定に基づく当社の指定書（優先株式Zシリーズ）または指定書と呼ばれるものに従い、当社は認められた500株の株式を未発行株式の優先株式Zシリーズに指定し、以下に概要を示すように、優先株式Zシリーズの権利、優遇、特典を設定しました。

株主の議決権. 優先株式Zシリーズには、特に指定されていない限り、投票権がありません。ただし、優先株式Zシリーズが発行されている限り、当社は優先株式Zシリーズの発行証明書に基づく権限、優遇、または権利を不当に変更することはできません。員総意による肯定的な投票を除き、当社は本指定書を含む、当社の定款またはその他の組織文書を変更することができません。このような株主の権利に不利な方法で制約することもできません。また、当社は、優先株式Zシリーズの指定数量を増減できますが、同シリーズの発行株式数を下回ることはできません。

配当申し立てられた財産の売却の純収益の割合に応じ、株主は定期的に利益配当を受け取ることができます。しかし、その配当は、DGCL（第170条を含む）の関連規定によって禁止されることがないと判断された場合にのみ、支払われます。また、当社は、そのような配当の成立に肯定的な投票が必要である他の法律（そのような投票を行うために全額または一部の株主の承認を必要とする法律を含む）がある場合には、当社が株主の投票を求めたり勧誘したりする義務はありません。

キャンセレーション産物の支払いに基づき、優先株式Zシリーズの発行証明書に基づき支払われたすべての配当が払われた場合、Zシリーズ優先株式全株が自動的に発行済み株式を超えることなく取消されて連結解除されます。保有者にはその後、そのような株式に関する権利はなくなります。

流動化に関する権利。当社が清算、解散または清算の可能性、または基本的な取引（指定書に定義されています）の可能性などに陥る場合、Zシリーズ優先株式をキャンセルする前に、その株が所有するその時点で必要とされる優先配当金全額と、指定書に基づく保証期間中に支払われたすべての配当金が払われます。ただし、その額が1株あたり＄0.01未満になる場合のみ、その額は会社に戻され、追加の配当金は支払われません。

債務証券の説明

当社は、元本に優先する一部または全部が、シニアまたはサブオーディネイト債務、またはシニアまたはサブオーディネイト変換債務として、時期を問わず複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。当社がこの目論見書の下で提供する債務証券に関して要約した条件は、原則として下記に記載されていますが、当社が提供する任意の債務証券の詳細な条件については、該当する目論見書補足により説明する予定です。目論見書補足にて提供される債務証券の条件は、下記の条件と異なる場合があります。当社がインデントに言及する際、特定の債務証券シリーズの条件を明記したサプリメンタル・インデントを指します。

当社は、当社が債務証券に要する信託契約に基づき、信託受益者として指名された受託機関と債務証券を発行します。この契約は、改正された信託契約法（以下、「信託契約法」という）に基づき資格が与えられています。このプロスペクトスとしての一部の登録声明には、信託契約のフォームが出展物件として記載されます。また、このプロスペクトスの一部となる債務証券の補足信託とフォームに関する記事は、当社がSECに提出した報告書から参照することができます。

債務証券および信託契約の主要条項の要約は、特定の債務証券シリーズに適用される信託契約のすべての規定に基づくものであるため、特定の債務証券シリーズに関する適用可能なプロスペクトス補足事項と関連する自由執筆プロスペクタス、および債務証券の規定を含む完全な信託契約を読むことを強くお勧めします。

概要

信託契約は、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、私たちが認定し、どの通貨または通貨単位を指定しても、公正な額を問わず、債務証券を発行することができます。債務証券に対する私たちの一切の規定は、信託契約に含まれている事業、財務状況または新規事業に関連する変更に対し、債務証券の所有者に保護措置を提供するための契約またはその他の規定を含んでいません。

当社は、割引債務証券として発行する場合があります。この場合、証券価格は、その証券の所定元本額を下回ることがあります。これらの債務証券のほか、割引価格では発行されず、当社が提供可能な原資に関する利息支払、その他のキャラクタまたは債務証券の条項によって、米国の連邦所得税の目的で「原発割引」として発行されることがあります。OIDとともに発行された債務証券に関連する、法的な米国の連邦所得税上の問題については、該当する目論見書補足で詳述します。

提供する債務証券シリーズの条件、以下の通り：

転換または交換の権利

当社は、債務証券シリーズが当社の普通株式またはその他の証券に転換または交換される可能性のある条件については、適用される目論見書に明記する。転換または交換時の決済ルール、転換または交換が強制的、当社またはホルダーの選択による条件を包括することがあります。当社は、そのシリーズの債務証券のホルダーが受け取る当社の普通株式またはその他の証券の数量が調整される可能性がある規定を含めることがあります。

統合、合併、又は売却

当社が当該信託契約の該当する目論見書で別段の規定を提供しない限り、当社の合併または買収、その他の資産の全体もしくは実質的な全部もしくは一部の売却、譲渡、またはその他の処分を制限する契約は含まれないかもしれない。ただし、当社の子会社を除く、そうした資産の後継者または取得者は、信託契約または債務証券両方に関する当社の全ての義務を引き受けなければならない。

信託契約における債務不履行

当社が発行する債務証券のシリーズに関する債務不履行のイベント。該当する信託契約の目論見書に示されています。

債務証券の任意のシリーズの債務不履行イベントが発生しており、継続中の場合は、この上の最後の箇条書きで指定された債務不履行イベント以外のものである場合、受託者または当該シリーズの未済債務証券の総元本額の少なくとも25％の保有者は書面による通知により、未払いの元本、プレミアム、もしあれば、および債務の満期にかかる利息、もしあれば、直ちに支払われます。もし最後の箇条書きで指定されたデフォルト事象が私たちに関して発生した場合、未払いの債務証券の元本金額と未払いの利息が、受託者または任意の保有者の行動や通知なしに直ちに支払われます。

影響を受けるシリーズの未済債務証券の総元本額の過半数を保有する者は、そのシリーズに関するデフォルトやその結果に関する選択的なデフォルトを放棄することができます。ただし、当社が債務不履行を修復していない限り、元本、プレミアムまたは利息の支払いに関するデフォルトまたはイベントは除外されます。どのようなウェイバーも、そのデフォルトまたはイベントを修正します。

債務不履行事象が債務者に発生して継続している場合、受託者は、対象債券シリーズの未済債務証券のクラスの保有者の要請または指示があっても、その債務不履行に関連する受託者の権利および力を行使する義務を有していません。ただし、そのような保有者が受託者に対して合理的な補償を提供した場合に限ります。債務証券の任意のシリーズの未済の債務証券の総元本額の多数派の保有者は、当該債務証券に対するあらゆる救済プロセスを行うための時間、方法、および場所を指示する権利を有します。 したがって;

債務証券の保有者は、以下の場合に、債務証券の任意のシリーズの保有者による信託契約の提訴、受託者または任意の手段の任命、またはその他の措置を探る権利を有します。

債務証券に支払われる元本、プレミアム、および利息のいずれかが債務不履行になった場合、債務証券の保有者は訴訟を提起する権利を有します。

定期的に、信託契約に指定された契約条件に遵守して、当社は信託受益者に報告書を提出します。

インデンチャーの修正; 放棄

当社および受託者は、債務証券の特定の事項に関して保有者の同意を得ることなく、次の債務証券の規定に従って、何らかの変更を加えることができます。

また、債券シリーズの保有者の権利は、それぞれ影響を受けるすべての債券シリーズの未払い元本総額の過半数の保有者の書面による同意によって私たちや検証員によって変更される可能性がある。しかし、特定の債券シリーズに適用されるプロスペクタス補足において明示的にそれ以外の措置を講じない限り、私たちと検証員は次の変更のみ合意した未払い債券の全ての所有者の同意によって変更することができる:

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各信託契約では、指定された債務のみを除いて、債務証券シリーズの債務を解放することができる。 解放するためには、私たちは、未払い債務証券の償還期日に必要な所有者のすべての元本、必要に応じてプレミアム、および利息を満たすために、代金として現金または政府債務を検証員に預けなければならない。

未払い債務証券の各シリーズの債務証券を、クーポンなしの完全登録形式での発行のみとし、適用されるプロスペクタス補足に明示的に規定されていない限り、1,000ドルとその倍数の金額で発行できる。債券シリーズが一時的または永久的なグローバル形式および帳簿引継ぎ証券で発行される場合は、譲渡される証券に関する条件の説明が、適用されるプロスペクタス補足に記載される。

形式、交換および譲渡

当社は、$1,000の倍数の完全登録された債務証券のみを発行し、クーポンなしで発行します。当社は、当社が適用するプロスペクタス補足書で別途規定しない限り、一時的または永久的なグローバル形式およびブックエントリ証券のシリーズの債務証券を発行し、それらを預託機関であるまたは当社が指定し、当該シリーズに関して当社が指定する唯一の支払代理店としてコーポレート信託eeの名前を付けます。当社は、債務証券の一部がグローバル形式およびブックエントリで発行された場合について、ブックエントリ証券に関する条件についての説明を該当するプロスペクタス補足書に示します。

債務証券の保有者は、適用されるプロスペクタス補足に記載されたグローバル証券の制限に従い、許される承認の任意の金額を提示して、債務証券の交換または登録のために、検証員の事務所または私たちがこの目的のために指定する任意の譲渡エージェントの事務所に提出することができる。譲渡または交換の登録に対してサービス料金は課されないが、税金またはその他の政府の料金の支払いを要求する場合がある。

私たちは、債務証券の主要な支払地を定めた支払代行所および検証員の法人信託事務所をそれぞれ指定する。適用されるプロスペクタス補足に明示的に規定されていない限り、私たちは、不渡りのシートが終了した日のレギュラーレコード日に、債務証券または1つ以上の先任者の名義で利息の支払いを行う。

私たちは、任意の債務証券の譲渡や交換のための指定金融機関の代理人を適用されるプロスペクタス補足に記載する。債務証券の支払いのために、付加的な代理人を指定することができる。しかし、すべての債券シリーズの債券の支払地に対して譲渡エージェントを維持することが要求される。

債務証券の償還が選択された場合、次のことを行う必要はない。

信託に関する情報

債務不履行の発生および継続中を除き、検証員は適用の規定に明示的に記載されたその職務しか履行せず、債務不履行の発生時、検証員は、自身の事業において慎重な人物が行うべき程度の注意を行使しなければならない。この規定に従う限り、検証員は、債務証券の所有者からの要求に応じて、検証員によって与えられた権限のいずれを行使する義務はない。費用、費用、および負債に対する適当な保証を提供される場合に限り、責任を負うことができる。

支払および支払代行者

適用されるプロスペクタス補足に明示的に規定されていない限り、債務証券の利息の支払いは、利息の支払い日に債務証券または1つ以上の前任者証券が登録されている人物に支払われる。

当社は、指定する支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債務証券の元本およびプレミアム（適用される場合）および利息を支払いますが、当社が該当するプロスペクタス補足書で別途規定しない限り、当社は利息支払いをホルダーに郵送するチェックまたは一定の保有者に対して電信送金によって行います。当社は、当社が初めて指定する基本支払代理店にコーポレート信託eeの事務所を指定し、債務証券の特定のシリーズに関する支払いに対する当社の唯一の支払代理店として指定します。当社は、債務証券の特定のシリーズに関して初めて指定する支払代理店を指名します。なお、特定のシリーズの債務証券のための各支払場所に支払代理店を維持します。

私たちは、債務証券の元本、プレミアム、または利息が到期して2年間が経過して未払いのままであると、支払代理店または検証員に支払われるすべての資金は、私たちに返還されます。その後、債務証券の所有者は、私たちに対して支払いを要求することができます。

適用法

インデンチャーおよび債務証券は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈されます。なお、1939年信託インデンチャー法が適用される場合を除きます。

権利の説明

本節は、このプロスペクタスを使用して株主に提供する普通株式またはその他の証券の購入権利の一般的な条件を説明しています。権利の詳細な条件は、該当するプロスペクタス補足書（または適用可能なフリーライティングプロスペクタス）に記載されます。権利の完全な条件は、私たちが権利エージェントと締結する権利契約書に含まれています。これらの書類は、当社の登録声明の展示物として含まれるか、当該声明に関連する記載書面に参照され、書式はschema通りとする必要があります。

権利は、独立して発行される場合と他の証券と共に発行される場合があり、譲渡可能である場合とそうでない場合があります。権利募集の一環として、私たちはアンダーライティング契約またはその他の取引を締結する場合があり、アンダーライターまたはその他の者が権利募集によって購入されなかった証券を購入する場合があります。私たちが権利を発行する場合、各シリーズの権利は、該当するプロスペクタス補足書に記載される権利エージェントとして指定される銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約の下で発行されます。権利の追加の条件は、該当するプロスペクタス補足書に規定されます。権利エージェントは、当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書のホルダーまたは権利の利益を有する者に対していかなる義務も負いません。権利契約および権利証明書は、当社の登録声明または登録声明に関連するファイリングの展示物として、または登録声明に取り込まれるファイリングの展示物として提出されます。さらに、権利契約および権利証明書の入手方法については、「追加情報の入手先」を参照してください。

私たちが提供する権利に関する目論見書補足は、オファリングおよび権利の特定の条件、配当権を持つ株主の基準日、発行された権利の数、権利の行使によって購入可能な普通株式の数、権利の行使価格、権利が有効になる日、権利の失効日、および関連する米国連邦所得税の考慮事項を説明します。

通常、権利は、指定された行使価格で普通株式またはその他の証券の特定の数を現金で購入する権利を保有者に与えます。権利は通常、特定の基準日の株主に発行され、限られた期間のみ行使可能であり、その期間後には無効になります。私たちが権利を発行することを決定した場合、私たちは、その目論見書に付随する目論見書補足で記載される、その他のことの中で、次のことを説明します。

権利募集で発行する権利のうち、すべてが行使されなかった場合、未払取り証券を株主以外の人に、または代理人、アンダーライター、販売代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、適用可能な目論見書補足に記載されるように、スタンバイ契約に従って直接提供することができます。失効日を過ぎた後、未行使の権利はすべて無効になります。

warrants

この目論見書の下で提供する可能性があるワラントおよび関連するワラント契約およびワラント証書の重要な条項および規定の要約と、適用可能な目論見書補足に含まれる追加情報を合わせて、以下に要約された用語が、私たちが提供する可能性があるワラント全般に適用される場合があります。私たちは、ワラントの特定のシリーズの条件については、適用可能な目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に示される場合、その目論見書補足における提供されるワラントの条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。特定のワラント契約には、重要な追加条件および規定が含まれており、これらの条件および規定は、当該登録声明を含む証券登録声明に単独で展開されます。

概要

一連のシリーズで普通株式、優先株式、債券またはその他の証券を購入するためのワラントを発行することがあります。ワラントは、普通株式、優先株式、債券について独立して発行することができ、ワラントは、これらの証券に接続するか、分離することができます。

私たちは、独自のワラント契約の下で発行するワラント証書で、各ワラントのシリーズを証明する予定です。私たちは、ワラントエージェントとワラント契約を締結します。私たちは、特定のワラントシリーズに関連する詳細を記載した適用可能な目論見書補足で、ワラントエージェントの名前と住所を示します。

シリーズのワラントの条件、特に、発行された証券の種類とワラントのシリーズとの関係、および各証券の主額あたりのワラントの発行数が適用される場合があります。

単元の説明

当社は、本説明書または任意の説明書補足で説明されているその他の証券の1つ以上から構成されるユニットを発行することがあり、それらを任意の組み合わせで発行する。各ユニットは、ユニットの保有者が、ユニットに含まれる各証券の権利と義務を持つ証券の保有者でもあるように発行される。ユニットに含まれる証券が別々に保有または譲渡されないよう、ユニットが発行されるユニット契約は、いつでもまたは特定の日付または特定のイベントまたは発生時まで、セパレートに保有または譲渡することができないとすることができる。

本説明書に基づくユニットの提供に関する適用可能な説明書補足は、以下の用語が該当する場合に、そのユニットに関する以下の用語を説明するものとする。

配布計画

当社は、この説明書でカバーされる証券を、アンダーライティングされた公開募集、一般に直接販売、交渉された取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに基づき、時間の経過とともに売却することがあります。本説明書で提供されるこれらの証券の流通は、ワラントを含むデリバティブ証券の発行を通じて行われる場合もあります。当社は、アンダーライターまたは販売代理店、エージェント、または1人以上の購入者に直接、または彼らを通じて証券を販売することができます。当社は、1回以上のトランザクションで、1回以上にわたり、証券を時限的に提供することができます。

エージェント、アンダーライターまたはブローカー・ディーラーは、証券の提供と販売に対する報酬を受け取る場合があります。その報酬は、当社、売出株主、証券の購入者、または当社、売出株主、および証券の買い手から受け取るディスカウント、譲歩金、または手数料の形で支払われる場合があります。証券の配布に参加するアンダーライター、販売代理店、エージェント、その他の投資家は、証券法で定義されている「アンダーライター」と見なされ、証券の販売で彼らが受け取る報酬や利益は、証券法の規則で定義されている「アンダーライティング手数料」と見なされる可能性があります。

本説明書で証券が提供されるたびに、必要に応じて、説明書補足には以下が記載されます。

証券は、固定の価格または価格で販売される場合があります。販売時に支払われる市場価格に関連する価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格に関連する価格で販売される場合があります。一つ以上のトランザクションで、次のようなトランザクションの1つまたは複数を通じて、証券の配布が随時行われる場合があります。これらは、クロスまたはブロックトレードを含むことがあります。

アンダーライターを使用した場合、証券はアンダーライターによって自己のアカウントで取得され、1回または複数回にわたって再販される場合があります。当社の証券は、1人以上の主幹アンダーライターを代表するアンダーライティング・シンジケートを介して一般に提供される場合があります。証券の販売にアンダーライターまたは複数のアンダーライターを使用する場合、販売の合意に達した時点でアンダーライターまたはアンダーライターとのアンダーライティング契約が締結されます。この説明書および説明書補足は、アンダーライターが当社の証券を再販するために使用される場合があります。

本目論見書に基づいて行われる当社証券の公開募集により得られるネット収益の5％以上が、公開募集に参加するFINRA会員またはその関連会社または関連人物によって受け取られる場合、公開募集はFINRAルール5121に従って実施されます。

本目論見書が適用される場合、この目論見書で提供される証券は、その州の有資格な登録または許可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみその州で提供および販売されます。

販売代理店、引受業者およびディーラーは、特定の責任に対する免責および当社が支払うことが求められる支払いへの貢献、証券法に基づく発生した責任の両方が含まれます。目論見書補足には、そのような免責または貢献の条件が記載されています。引受業者を指名する目論見書に記載されている、一部の代理店、引受業者、またはディーラー、またはその各関連会社は、通常業務の中で当社の顧客である、取引を行う、または当社のサービスを提供することがあります。そのような関係の性質については、引受業者の名前を記載した目論見書補足で説明します。

公開募集に参加している一定の人物は、証券取引所法の規則Mに従ってオーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッド取引に参加する場合があります。当社は、そのような取引が証券の価格にどのような影響を与えるかについて、方向または大きさについて表明または予測していません。「引受業務」の見出しの下に記載されている情報の詳細については、該当する目論見書補足を参照してください。

法的問題

本目論見書で提供される証券の発行の妥当性は、ニューヨークのPryor Cashman LLPによって審査されます。

専門家

本目論見書に参照されている2022年12月31日および2021年12月31日の当社の連結財務諸表および当期決算報告書、株主資本、キャッシュフローの関連する連結決算報告書は、独立登録公認会計士のRBSM LLPによって監査されました。その報告に関する彼らの権限に基づいて与えられた評価に従って、それらは参照目的で取り入れられています。

詳細な情報の入手先

本目論見書は、証券法の下でSECに提出されたForm S-3の登録声明書の一部であり、登録声明書に記載されている情報のすべてを含んでいません。本目論見書で契約、合意書その他の文書に言及されている場合、その参照は完全ではなく、登録声明書の附属書または本目論見書に参照または参照される報告またはその他の文書の附属書を参照する必要があります。当社または代理店、引受業者またはディーラーは、本目論見書および当社が認定した自由なライティング目論見書または閲覧可能なものを提供するように指示した書面によって異なる情報を提供するように誰かを認定していません。他の情報提供者が提供する情報に対して、当社は責任を持ちません。これらの証券の提供が許可されていない州でこれらの証券の提供が行われていないと仮定してはいけません。本目論見書の前面の日付以外の日付で、本目論見書の情報が正確であると仮定してはいけません。この目論見書の配信またはこの目論見書によって提供される証券の販売に関係するその他の情報の信頼性について、保証することはできません。

当社は、SECに年次、四半期、および現在の報告、委任状、およびその他の情報を提出しています。SECは、Greenwaveを含む、SECに電子提出する発行者に関する報告書、委任状、情報声明書、およびその他の情報を含むWebサイトを維持しています。SECのWebサイトのアドレスはwww.sec.govです。当社のウェブサイトwww.greenwavetechnologysolutions.comを維持しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書の一部を構成するものではありません。当社の普通株式がNASDAQ Capital Marketに上場されているため、NASDAQ Capital Marketの事務所でも報告書、委任状、およびその他の情報を確認できます。

参照により取り込まれた情報

SECは、私たちが別途提出した他の文書に参照することで、この目論見書に情報を「取り込む」ことを許可しています。この目論見書に取り込まれた文書には、当社に関する重要な情報が含まれているため、注意してお読みいただく必要があります。

次の文書がこのドキュメントに取り込まれています:

この目論見書が一部である登録声明書の初回提出日から有効になるまでに、当社がExchange Actに基づいて提出したすべての申告書は、この目論見書に取り込まれたものと見なされます。

私たちはまた、Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01で提供された現行報告書およびそれらに関連する附属書を除く、Exchange Actのセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいてSECに提出される将来の文書（そのようなForm 8-Kが明示的にそのようなものではない場合）を参照するように取り込みます。登録声明書が有効になり、当社がこの目論見書によって提供される証券の提供を終了することを示すポストエフェクティブな修正を提出するまで、そのような文書がSECに提出されるごとに、その文書はこの目論見書の一部になります。これらの将来の事業報告書に含まれる情報は、本目論見書で提供される情報を更新および補完するものです。将来の報告書の中の記述は、以前にSECに提出したいかなる書類の情報を参照または取り込まれたものであるかにかかわらず、自動的に、後に提出された文書の記述がより適用されるか、より適用されるかを修正または置き換えるものと見なされます。

株主総会の議事録を受け取る人々、特に間接所有者に対し、書面または口頭で要求があった場合、この目論見書に取り込まれていない、当該目論見書を納品しない展示物を含む文書のいずれかまたはすべてのコピーを無償で提供します。文書の要請は次のように指示してください。

Greenwave Technology Solutions、Inc。

4016 Raintree Rd., Ste 300

Chesapeake, VA 23321

757-966-1432

Attn: chief financial

45,058,612 普通株式

目論見書補足

2024年4月22日