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Poison Pillが数日で採用された後、RiotはBitfarmsに新しい取締役2名の追加に関する建設的な協力を求めた。Riotとその他の大株主は、新しい取締役に完全に独立したものを選任するように指示していた

CASTLE ROCK, Colo.、2024年6月12日– Riot Platforms, Inc. (NASDAQ: RIOT)（以下、「Riot」）は、急に効果を発揮し、株式公開買い付けを行うことなく、株式公開買い付けを行わずに、Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF)（以下、「Bitfarms」または「同社」）が唯一採用した株主権利計画（「Poison Pill」）に付け加えた。 15％またはそれ以上のBitfarmsの一般株式を取得することを防止します。 15％のトリガーは、主要なプロキシ・アドバイザリー・ファームであるInstitutional Shareholder Services Inc.とGlass, Lewis & Co.で発行されたものを含め、確立された法的および統治基準に直接抵触しており、Bitfarms取締役会（「Bitfarms取締役会」）が良好な企業統治を無視していることの追加の証拠です。

RiotのCEOであるJason Lesは、次のように述べています。「私たちは、Bitfarms取締役会と秘密裏に関与しようとし、最近2通の手紙を送り、BitfarmsとRiotの完全に独立した少なくとも2人の新しい取締役を追加することについて構築的な協力を求めました。良心的で善意のある私たちとの関与の代わりに、Bitfarmsは、通常の20％の閾値をはるかに下回るトリガーを持つ市場外のPoison Pillを実施することによって応答しました。」「この措置は、Bitfarms取締役会のいかなる見解も無視して、株主の視点を明らかに表明した株主自体によって2週間も経たないうちに、同社共同創業者Emiliano Grodzkiを投票アウトしたことを示しています。最近の手紙で、私たちは、企業統治の悪い実践の直接の責任を負い、2018年からBitfarmsの取締役会を率い、Nicolas Bonta会長兼代理CEOが辞任することを促すための最初のステップとして、Bitfarms取締役会を促しました。株主の懸念に対処するために。

「Bitfarmsの深刻な企業統治問題を解決し、株主が会社の将来の道筋に発言できるようにするため、引き続き取り組んでいくつもりです。」

「私たちはBitfarms取締役会と秘密裏に関与しようと努め、最近2通の手紙を送り、BitfarmsとRiotの完全に独立した少なくとも2人の新しい取締役を追加することについて構築的な協力を求めました。通常の20％の閾値をはるかに下回るトリガーでの市場外のPoison Pillを実施することによる私たちに応答する代わりに。」

「この行動は、株主の視点を不案内または無視しているBitfarms取締役会の強固な地位を示すさらなる証拠です。この自社共同創設者Emiliano Grodzkiを2週間も経たないうちに会社から投票することができました。最近の手紙では、Bitfarms取締役会に対し、企業統治の悪い実践の直接の責任を負い、2018年からBitfarmsの取締役会を率い、Nicolas Bonta会長兼代理CEOが辞任することを促すように要請しました。株主の懸念に対処するための第1歩として。」

「Bitfarmsの深刻な企業統治問題を解決し、株主が企業の将来の方向に発言できるようにするため、引き続き取り組んでいくつもりです。」

Riot Platforms、Inc.について

ライオットの（NASDAQ：RIOT）ビジョンは、ビットコイン駆動のインフラプラットフォームで世界をリードすることです。当社の使命は、当社が触れるセクター、ネットワーク、およびコミュニティにポジティブに影響を与えることです。当社は、革新的な精神と強力なコミュニティパートナーシップの組み合わせが、当社が最高の実行を達成し、成功した成果を創造することを可能にすると信じています。

ライオットは、垂直統合戦略に重点を置いたビットコイン鉱山およびデジタルインフラストラクチャ企業です。当社は、テキサス州中央にビットコイン鉱山の運営を、デンバーに電気スイッチギアの設計および製造業務を拠点にしています。

詳細については、www.riotplatforms.comをご覧ください。

この報告書（「この報告書」）で言及された提案は、拘束力を持たず、Bitfarmsの株主に直接オファーまたは意向を示すものではなく、Riotの株主、Bitfarmsの株主、およびその他の投資家がRiot証券またはBitfarms証券の取引を検討するにあたり、注意を要します。また、Riotが確定的なオファーを行うこと、BitfarmsがRiotが行ったオファーを受け入れることを保証するものではなく、Riot、Bitfarms、または両社のどちらかによる合意がなされる可能性、提案または他の取引の承認または実行が保証されるものでもありません。Riotは、適用法に従って要求される場合を除き、提案された取引に関する更新を提供する義務を負いません。

Riotは、Riotの株主、Bitfarmsの株主、およびRiotの証券またはBitfarmsの証券を取引しようとしている他の人々に注意を呼びかけます。RiotがBitfarmsとのビジネス組み合わせ取引の提案を行ったことを示す。　この提案は非拘束力であり、Bitfarms株主への直接のオファーまたは意向を構成するものではなく、Riotが明確なオファーを行うとは限らず、BitfarmsがRiotが行ういかなるオファーも受け入れるとは限らず、RiotとBitfarmsのいずれかが合意を締結するとは限らず、提案その他の取引が承認または完了されるとは限らないことに注意してください。 Riotは、適用法に定められた条件を除き、提案された取引に関する任意の更新を提供する義務を負いません。

過去の事実でない内容を含む記述は、2014年の有効な米国およびカナダの証券法に則った「前向き見通し声明」と「前向き情報」（以下「前向き見通し声明」と「前向き情報」という）を構成します。当該前向き見通し声明は、現在の経営陣の未来の業績、業績および経済状況に対する期待、仮定、および推定を反映し、米国1933年の証券法の第27A条および米国1934年の証券取引法の第21E条の安全な港湾保護規定と、適用されるカナダの証券法の安全な港湾保護規定に頼っています。このような記述はリスクと不確実性に基づくため、実際の結果が前向き見通し声明によって表明された結果と異なる場合があります。

ここに含まれている声明であって、歴史的事実でないものは、「前向き見通し声明」と「前向き情報」として知られています（以下、「前向き見通し声明」といいます）。これらの前向き見通し声明は、適用される米国およびカナダ証券法に基づき、経営陣の現在の期待、仮定、将来の出来事、業績、および経済状況を反映しています。こうした前向き見通し声明は、米国証券法第27A条および米国証券取引法第21E条および適用されるカナダ証券法の安全なハーバー規定に依存しています。こうした声明は、リスクや不確実性にさらされるため、実際の結果はこうした前向き見通し声明によって明示または暗示される結果から大きく異なる場合があります。前向き見通し声明を識別するための言葉やフレーズには、「予測」「信じる」「合併会社」「創造する」「駆動する」「期待する」「予測する」「将来の」「成長」「意図する」「希望する」「機会」「計画する」「潜在的」「提案」「シナジー」「解除する」「アップサイド」「されるだろう」「されるだろう」といった言葉やフレーズが含まれます。これらの前向き見通し声明には、Riotが確定的な提案を行うかどうかの不確実性、BitfarmsがRiotによって提供された提案を受け入れるかどうかの不確実性、BitfarmsがRiotとの提案駆動の話し合いに入るかどうかの不確実性、そのような話し合いの結果、そのような結合の条件、Bitfarmsの株主承認およびすべての必要な規制当局の承認を受け取ることを含みます。RiotとBitfarmsの合併から提案された合弁会社の将来の業績、業績の結果、流動性、および財政状況について、合弁会社が期待されるシナジーと運営効率を達成できない可能性があるかもしれない、およびそのような運用コストやビジネスの損害が、前向き見通しの取引に関連して予想よりも困難、時間がかかり、費用がかかる可能性があることが含まれます。このような前向き見通しの声明は、将来の業績または現実の結果を保証するものではなく、実際の結果が前向き見通しの声明と大きく異なる可能性があるため、読者は、前向き見通しの声明を実際の結果についての保証として扱うことはありません。Riotの経営陣がこのプレスリリースで前向き見通しの声明によって示される結果と異なる可能性があると考える要因に関する詳細な情報は、Riotが米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類に記載されています。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、売り込みまたは売り込みの勧誘の提供、または売り込みまたは認証を希望する意図の提供、証券を購入または認証を希望する招待の提供、または証券の売却、発行または譲渡が、適用法に違反することがありません。セキュリティに関するこのようなオファーは、RiotがSECに提出し、www.sec.govで入手可能な登録声明書、目論見書、優先買付、TOB回覧表、管理情報提供書、その他の規制関連ファイリング、または適用されるカナダ証券規制当局に提出した情報に基づいてのみ行われます。 SEDAR +にあり、www.sedarplus.caで入手できます。このプレスリリースは、Bitfarmsのどの株主からも委任状を募集するものではなく、株主からの任意の委任状の募集は、SEDAR +にある適用されるカナダ証券規制当局によって提出されたプロキシ回覧書またはSEDAR +によって行われるか、またはカナダ証券法の委任状募集ルールに対する例外に従って行われます。

投資家の重要な情報

この通信は、その他のことに加えて、RiotがBitfarmsとのビジネス組み合わせ取引に提案したことに関するものです。この提案に基づいて、将来の発展に従って、Riot（および必要に応じてBitfarms）が、SECおよび適用されるカナダ証券規制当局との間で、会計報告書、目論見書、管理情報提供書、プロキシ回覧書、プロキシ回覧書、TOB回覧書などの登録声明書、目論見書、管理情報提供書、プロキシ回覧書、現金買付回覧書、TOB回覧書またはその他の書類（以下、合称して「規制関連ファイリング」）を1つ以上提出する可能性がありますSECおよび適用されるカナダ証券規制当局。この通信は、ビジネス組み合わせ取引に関する登録声明書、目論見書、管理情報提供書、プロキシ回覧書、プロキシ回覧書、TOB回覧書またはその他の文書（以下「規制関連ファイリング」）の代替物ではありません。Riotと/またはBitfarmsが提出する場合、投資家や証券の保有者は、RIOT、BITFARMS、提案された取引、および関連する問題に関する重要な情報を含め、SECおよび/または、このようなものが利用可能になる場合は、適切なカナダの証券規制当局の各登録声明書、目論見書、管理情報提供書、プロキシ声明書、プロキシ・サーキュラー、TOB回覧書またはその他の書類を全体的に注意して読むように求められます。任意のプロキシ回覧書、TOB回覧書、管理情報提供書、目論見書または他の適用可能な規制関連ファイリング（必要に応じて提出された場合）は、当該法によりメールで送信されますBitfarmsの株主（適用される法律により送信が必要な場合）。RiotがSECに提出し、www.sec.govで入手可能な規制関連ファイリングおよびRiotの企業ウェブサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで入手できるようになります。Riotによってカナダ証券規制当局に提出され、SEDAR +で入手できる任意の文書はwww.sedarplus.caにあり、Riotの企業ウェブサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページにあります。この文書は、上述の任意の文書と補足情報を代替するものではありません。

このコミュニケーションは、プロキシ委任の勧誘またはSECやカナダ証券監視官に提出される資料の代用ではありません。ただし、Riotおよびその取締役および重役、経営陣の他のメンバーおよび従業員は、提案された取引に関するプロキシの募集に参加したと見なされる場合があります。Riotの重役および取締役に関する情報は、2023年12月31日に終了する年次報告書10-Kで入手できます。こうした潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、SECおよびカナダ証券監視官に提出される規制当局の1つ以上の提出書類に含まれます（利用可能になった場合）。これらの書類は、www.sec.gov、SEDAR+のwww.sedarplus.ca、およびRiotの企業ウェブサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで無料で入手できます。

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