規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号333-277034

目論見書補足

（2024年6月11日付の目論見書補足書による）

（2024年5月20日付加えられた目論見書補足）

（2024年5月6日付目論見書より）

 

$9,858,269まで
普通株式
 

 

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

 

この目論見書補足書は、2024年5月6日付け目論見書、2024年5月20日付目論見書補足書、そして、2024年6月11日付目論見書補足書の特定の情報を更新、修正、補足するために提出されています。

以前、我々はH.C. Wainwright＆Co., LLC、またはWainwright、と普通株式のAt The Market Offering Agreement（販売契約）を締結しました。販売契約の条件に従い、私たちはエージェントまたは主体としてWainwrightを通じて、時間の経過とともに最大で$ 9,858,269の総オファリング価格を持つ私たちの普通株式を販売することができます。2024年5月20日から6月11日までの間、当社はこのオファリングで43,136,957株を発行および売却し、総収益は約$ 8.4百万、手数料およびオファリング費用を差し引いた純収益は約$ 8.0百万です。この結果、2024年6月11日現在、販売契約の条件に従い、約$ 1.5百万の総オファリング価格を持つ私たちの普通株式が販売可能な状態にあります。投資をする前に、当社の目論見書補足書、2024年5月20日付目論見書補足書、2024年6月11日付目論見書補足書、そして添付文書とこれらに参照と見なされる文書をお読みいただく必要があります。

 

私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおいて“KITT”のシンボルで取引されています。2024年6月11日、私たちの普通株式の終値は1株あたり$ 0.27でした。

 

本目論見書補足書の下での当社の普通株式の販売は、発行者の在庫市場の販売として定義されるRule 415（a）（4）に基づくものであり、Nasdaq Capital Market、当社の普通株式の既存の取引市場で直接販売され、取引所以外のマーケット・メイカーを介してWainwrightに直接販売され、マーケット価格またはそれらの市場価格に関連した価格での交渉により販売され、または関連法に許されるその他の方法で販売されることがあります。Wainwrightは、何らかの特定の証券の販売が必要ではありませんが、自身の通常の取引および販売の実践に一致する商業上合理的な努力を用いて販売代理人として行動します。資金を受け取るためのエスクロー、信託、または同様の取り決めはありません。

売り出し契約に基づいて、Wainwrightが販売した普通株式の報酬は、当社の通算総額の3.0%となります。当社の普通株式の売り出しにかかるWainwrightの報酬は証券法の下での承認担当者と見なされます。

 

当社の非関係者が保有する普通株式の総時価総額は、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算され、非関係者保有株式数が109,536,324株、1株当たりの価格が2024年6月11日にナスダックキャピタルマーケットで報告された$ 0.27であったことに基づき、約$ 29,574,807になります。一般指示I.B.6に従い、この目論見書が一部である登録声明の元で、当社または当社代理人によって公開申請を通じて販売された証券の時価総額が、非関係者が保有する普通株式の時価総額の三分の一を超えないようにする場合、非関係者が保有する当社の普通株式の時価総額が$ 75.0百万未満である限り、当社が販売できる普通株式の総オファリング価格は、販売契約の条件に従って、Wainwrightを介して時間の経過とともに最大で約$ 1.5百万になります。販売契約の制限および当社の普通株式のパブリックフロートに基づき、販売契約、目論見書補足書、およびこの改訂によって改訂された目論見書の規定に従い、当社はWainwrightを介して時間の経過とともに最大で約$ 1.5百万の総オファリング価格を持つ私たちの普通株式の株式を提供および販売することができます。当社の公開フロートが増加してこの目論見書および添付文書に掲載されている融資ポリシーで追加販売が可能になる場合は、追加の販売を行う前に、当社は目論見書補足書の別の改訂を提出します。

 

当社は新興成長企業であり、連邦証券法で定義される小規模報告会社であり、今後の提出にあたって特定の減少した公開企業の報告要件に従うことができます。当社の証券に投資することには、特定のリスクが伴います。当社の普通株式のS-4ページの「リスクファクター」および添付文書の1ページの「リスクファクター」、および2024年5月20日付およびそれ以降にここで参照される文書を参照の上、注意深く検討する必要があります。

 

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONまたはSTATE SECURITIES COMMISSIONは、これらの証券の承認または非承認、およびこのプロスペクタスの適格性または正確性について承認はしていません。これに反する表明は犯罪行為です。

H.C. Wainwright & Co.

 

この目論見書補足書は2024年6月12日です。

 

 

 

公開

 

希釈

当社の普通株式に投資する場合、公開株式の価格と当社の普通株式の純実質帳簿価額との差額に応じて、すぐに希薄化されます。

2024年3月31日現在、当社の純実質帳簿価額は約（39,502,989ドル）、または当社の普通株式1株当たり約（0.689ドル）でした。純実質帳簿価額は、（i）当社の純有形資産総額から純負債合計を引いたものを（ii）2024年3月31日現在の発行済み全普通株式数で除算した商である。

当社の普通株式の公正な時価総額を考慮して、追加の株式が発行されることによる効果を反映するため、権利行使により発行された16,461,186株の共通株式、債務転換により発行された8,186,970株の共通株式（元本$794,231、追加された未払い利息$ 14,778を表す）、および本目論見書補足書の日付以前にこの契約で43,136,957株が発行、売却され、純収益は約$8.0百万であったとして、私たちの3月31日の時点での正式な純実質帳簿価額は、約$（31,410,041）または1株あたり$（0.248）になるでしょう。

株式の公刊オファリング価格が1株当たり$ 0.27（2024年6月11日のナスダックキャピタルマーケットでの最後の報告販売価格）であると仮定した場合、および当社が支払う推定手数料および総オファリング費用を差し引いた場合、このオファリングで5,570,767株の普通株式を売却した後、3月31日現在における私たちの適応後の純実質帳簿価額は、約$（29,967,849）または1株当たり約$（0.226）になります。これは、以下の表に示すとおり、既存株主に対する1株当たり約$0.463の即時純実質帳簿価額の増加と、このオファリングに参加する投資家に対する1株当たり約$ 0.457の適応後純実質帳簿価額の即時希釈を示しています：

上記の表は、5,570,767株の普通株式が1株あたり$ 0.27の価格で売却されたと仮定しています。これは、2024年6月11日にナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の最後の報告売買価格です。

2024年6月11日の市場において、約150万ドルの総収益を目的としてマーケットが行われました。このオファリングで売られる株式がある場合、様々な価格で随時売られます。

上記の説明と表は、2024年3月31日時点で実際に発行済みの普通株式57,317,025株と、オプションの行使、債券の転換、オファリングでの普通株式売却後に影響を与えた上での普通株式115,079,215株に基づいています。また、これらには以下のものは含まれていません。

・平均行使価格が1.74ドルの株式報酬プランに基づく株式オプション2,555,470株。

・平均行使価格が8.65ドルの未行使転換権21,009,124株。

未払いの可換社債を換金することで発行される普通株式93590805株；

・未転換定期ローンに基づく普通株式25,703,621株。

・2022年オムニバス報酬プランに基づく将来の発行可能な普通株式14,875,567株。

これらの未行使の有価証券が行使・転換された場合、または報酬プランの下で追加の有価証券が発行された場合、新規投資家へのさらなる希釈が生じます。さらに、現在の運営計画や将来の資金調達計画に十分な資金があると考えていても、市況や戦略的な考慮事項により追加の資本調達を行うことがあります。これらの有価証券を発行することが、株主にさらなる希釈をもたらす可能性があります。

 

配布計画

ウェインライトとの「マーケットにおけるオファリング契約書（販売契約書）」を締結し、ウェインライトを代理または主体として、総売上高が9858269ドルに上る当社の普通株式を随時発行/売却することができます。2024年6月12日現在、約150万ドルの総オファリング価格で当社の普通株式が販売可能であることがわかりました。

Place noticeを提出し、Sales Agreementの条件に従った場合、Wainwrightは、許可された方法である新規発行市場として認定される“at the market offering”（証券法に基づく規則415（a）（4）で定義）により、Nasdaq Capital Market、当社の普通株式の既存の取引市場、マーケットメーカーを介して取引所外または他の方法で、Wainwrightに直接売却することができます。また、当社が指定する価格以上で売却できない場合、Wainwrightに売却しないように指示できます。当社またはWainwrightは、告知やその他の条件に従って普通株式の販売を停止することができます。

当社の普通株式の売却代理人としてのサービスに対する報酬として、ウェインライトに現金で手数料を支払います。手数料は、売却価格の総額に対する固定手数料率3.0％で、売れた株ごとに支払われます。また、このオファリングに関して最低オファリング金額が必要ではないため、実際の公開株式総額、手数料、そして利益は現時点では決定できません。また、年間7万ドルと四半期あたり最大2,500ドルを限度に、特定の費用（法律顧問の料金と支払いなど）をウェインライトに返済することに合意しています。ウェインライトに支払われる報酬および返済の費用を除く金額を合計すると、このオファリングの総費用は約25万ドルになる見込みです。

普通株式の販売決済は、売買が成立した最初の取引日、またはExchange Act Rule 15c6-1に基づく現在有効な短期の決済サイクルに従った他の日に当社とWainwrightが同意した場合に行われ、当社に対して純受益の支払いが行われます。本プロスペクタスに従って当社の普通株式を売却することは、The Depository Trust Companyの施設を通じて、または当社とWainwrightが合意するその他の方法を通じて行われます。スクロー、トラスト、または同様の手配で資金を受け取るための手配はありません。

Wainwrightは、Sales Agreementで設定された条件に従って、当社の普通株式の販売を募集するために、ビジネスマッチング手法と交換手法を使用するでしょう。当社を代表して普通株式を売却することに関連して、Wainwrightは証券法の意味で“underwriter”と見なされ、Wainwrightの報酬はアンダライティング手数料またはディスカウントと見なされます。私たちは、証券法に基づく特定の民事責任、証券法の下での責任を含む、Wainwrightに対して損害賠償と貢献を行うことに合意しました。

Sales Agreementに基づく当社の普通株式の発行は、本プロスペクタスの許容範囲内ですべての普通株式の販売が行われるか、Sales Agreementで許可されている場合に解約されます。

Regulation Mの要件に従って、このプロスペクタスに基づくオファリング中に、WainwrightはRegulation Mに違反して当社の普通株式を取得市場で市場メイキング活動を行いません。Wainwrightおよびその関連会社は、将来的に私たちと私たちの関連会社のさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれず、それらのサービスに対して従来の手数料を受け取るかもしれません。

At The Market Offering Agreementは、2024年5月20日のForm 8-KのCurrent Reportへの添付書類として提出されました。この電子形式のプロスペクタスのサプリメントは、Wainwrightが維持するWebサイトで入手可能であり、Wainwrightがこのプロスペクタスのサプリメントを電子的に配布することがあります。

At The Market Offering Agreementは2024年5月20日の8-Kフォームの展示として提出されました。この目論見書の電子版サプリメントは、Wainwrightが維持するウェブサイトで利用可能になる場合があり、Wainwrightがこの目論見書のサプリメントを電子的に配信する場合があります。