別紙4.1
どちらも この証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されています または、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会 (「証券法」)、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において 証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券 この証券のうちは、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されているその他のローンに関連して差し入れられることがあります。
共通 株式購入ワラント
スマート フォーライフ株式会社
令状 株式: | 初期 行使日:2024年6月3日 |
これ 普通株式購入保証書(「ワラント」)は、受領額に対して_________またはその譲受人(「保有者」)であることを証明します は、条件に従い、行使の制限と以下に定める条件に従い、いつでも権利があります 本契約の日付(「初回行使日」)および2025年12月3日の午後5時(ニューヨーク時間)またはそれ以前 (「契約終了日」)以降は、ネバダ州の企業であるSmart for Life、Inc. を購読して購入するには (「会社」)、最大_____株(本契約に基づく調整の対象、「ワラント株式」) 普通株の。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、定義されている行使価格と等しくなければなりません セクション2 (b) で。
セクション 1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には示されている意味があります このセクション1では:
「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。
「ボード 取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされません または、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられています またはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)が一般的である限り その日は、お客様が使用できるようにしています。
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「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。
「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します 今後、証券は再分類または変更される可能性があります。
「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式(債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません) いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。
「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「債務」 は (x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額(買掛金を除く)で発生した買掛金は除きます 通常の業務流れ)、(y)他者の債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務、 保証を除き、同じものが会社の連結貸借対照表(またはその注記)に反映されるかどうか、または反映されるべきかどうか 通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認によって。そして (z) 米国に従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 一般に認められている会計原則。
「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府(またはその機関または下位部門)、またはその他のあらゆる種類の団体。
「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「子会社」 会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みます または本契約の日付以降に取得されました。
「取引 「日」とは、普通株が取引市場で取引される日を意味します。
「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中:ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所(または前述のいずれかの後継機関)。
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「転送 エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であるVstock Transfer, LLCで、郵送先住所はウッドミアのラファイエット通り18番地です。 NY 11598と info@vstocktransfer.com の電子メールアドレス、および会社の後継者譲渡代理人。
「ワラント」 会社が発行したこのワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。
セクション 2。エクササイズ。
a) エクササイズ 令状の。この保証書に代表される購入権の全部または一部を行使することは、いつでも、 または最初の行使日の後、および解約日またはそれ以前に、提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡してください ここに添付されている形式の行使通知(「行使通知」)を電子メール(または電子メールの添付ファイル)で。 (i)1取引日と(ii)標準決済期間(定義どおり)を構成する取引日数のいずれか早い方以内 本書のセクション2(d)(i)では、前述の行使日の後に、保有者は、以下の行使価格の総額を提示するものとします 電信送金または米国の銀行で引き出された小切手による該当する行使通知に明記されている株式 以下のセクション2(c)で指定されているキャッシュレス行使手続きは、該当する行使通知に明記されています。インクなし-オリジナルの注意事項 の行使通知には、メダリオン保証(またはその他の種類の保証または公証)も必須です は必須です。ここに反対の定めがある場合でも、保有者はこのワラントを物理的に引き渡す必要はありません 所有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、会社 その場合、保有者は、合理的に実行可能な日付になり次第、本ワラントを会社に引き渡し、取り消すものとします。 その日に最終行使通知が会社に届けられます。本ワラントの一部を行使した結果、一部が購入される 本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数のうち、発行済ワラント株式数を減らす効果があるものとします 本契約に基づき、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で購入できます。所有者と会社が維持します 購入したワラント株式の数と購入日を示す記録。会社は、どんな異議も伝えるものとします 行使の通知は、そのような通知を受け取ってから1営業日以内に行使の通知です。所有者と譲受人、このワラントに同意すれば、 この段落の規定により、ワラント株式の一部を購入した後のことを認め、同意します 本契約に基づき、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数は、に記載されている金額よりも少ない場合があります ここの顔。
b) エクササイズ 価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、4.25ドルとします( 「行使価格」)。
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c) キャッシュレス エクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていない場合は そこでは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラントの全部または一部を行使することもできます その際、所有者が多数のワラントを受け取る権利がある「キャッシュレス行使」によって [(A-B) (X)] を (A) で割った商に等しい株式。ここで:
(A) | = | 該当する場合:(i) 取引日の直ちのVWAP 該当する行使通知が (1) セクションに従って締結および送達された場合は、該当する行使通知の日付より前に 取引日ではない日の本契約の2(a)、または(2)前の取引日に本契約のセクション2(a)に従って実行および引き渡されたもの 連邦証券に基づいて公布されたNMS規則の規則600(b)で定義されている「通常の取引時間」の開始へ 法律)その取引日に、(ii)保有者の選択により、(y)その日の直前の取引日のVWAPのいずれか 該当する行使通知または (z) Bloomberg L.P. が報告した主要取引市場における普通株式の買値 (「ブルームバーグ」)保有者が該当する行使通知を締結した時点の(「ブルームバーグ」)そのような通知があれば 行使は取引日の「通常の取引時間」に行われ、その後2時間以内に行われます(以下を含みます 本契約のセクション2(a)または(iii)に基づく、取引日の「通常の取引時間」の終了から2時間後まで 該当する行使通知の日付に発行されたVWAP(当該行使通知の日付が取引日の場合は、その通知が 行使は、「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2(a)に従って実行され、行われます 取引日; |
(B) | = | 本ワラントの行使価格(本契約に基づいて調整済み) と |
(X) | = | 行使時に発行可能なワラント株式の数 本ワラントの条件に従って本ワラントを(そのような行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであった場合) 運動します。 |
もし ワラント株式はこのようなキャッシュレスな行使で発行されます。両当事者は、のセクション3(a)(9)に従って次のことを認め、同意します。 証券法上、発行されるワラント株式の保有期間は、本ワラントの保有期間に追加される場合があります。その 当社は、本セクション2(c)に反する立場をとらないことに同意します。
「入札 「価格」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式の場合 その後、当該時期(または直近の日付)の普通株式の買値であるトレーディングマーケットに上場または相場されます ブルームバーグの報告によると、その後普通株式が上場または上場される取引市場について(取引日の午前9時30分から) (ニューヨーク市時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付(または最も近い日付)の普通株式の価格、(c)普通株式がそうでない場合は その後、OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場し、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告される場合は(または 価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関)、コモンの最新の1株当たりの入札価格 そのように報告された株式、または(d)それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 有価証券の持分を過半数の保有者が誠意を持って選定し、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、 その手数料と経費は会社が支払うものとします。
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「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日(または最も近い日付)の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、その後普通株式が上場または上場される取引市場について(取引日の午前9時30分から) (ニューヨーク市時間)から午後 4:02(ニューヨーク市時間)まで)、(b)OTCQBベンチャーマーケット(「OTCQB」)またはOTCQX Bestの場合は 市場(「OTCQX」)はトレーディングマーケットではありません。その日(または最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格です 前の日付)該当する場合、OTCQBまたはOTCQXに、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引される予定がない場合は その後、OTC Markets、Inc.が運営するピンクオープンマーケット(「ピンクマーケット」)で普通株の価格が報告される場合。 (または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関)、普通株1株当たりの最新の入札価格 そのように報告された株式、または(d)それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 有価証券の持分を過半数の保有者が誠意を持って選定し、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、 その手数料と経費は会社が支払うものとします。
それにかかわらず ここに記載されている内容と異なる場合は、終了日に、本ワラントは以下のようにキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします このセクション 2 (c) へ。
d)運動の力学。
i。配達 行使時のワラント株式の当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、譲渡により譲渡させるものとします 名義人またはその被指名人の残高口座に預託信託を入金して、保有者への代理人を務めます カストディアンシステム(「DWAC」)での入金または出金システム(「DWAC」)を通じて、会社がそのようなシステムに参加している場合 システムと、(A)にワラント株式の発行または再販を許可する有効な登録届出書があるか 所有者によるワラント株式または(B)ワラント株式は、量や販売方法の制限なしに保有者による再販の対象となります 規則144に従い(ワラントをキャッシュレスで行使することを想定)、それ以外の場合は、に登録されている証明書を現物で送付してください 保有者が所有する新株予約権の数を示す、所有者またはその被指名人の名前による会社の株台帳 当該行使に基づき、いずれか早い方の日付までに、行使通知で保有者が指定した住所に送付される権利があります (i) 行使通知が当社に届けられた後の1取引日と、(ii) 行使通知を構成する取引日数 行使通知を会社に引き渡した後の標準決済期間(「新株予約権の引き渡し」など) 日付」)。行使通知が送付された時点で、所有者はすべての企業目的において所有者になったものとみなされます ワラントの引き渡し日に関係なく、本ワラントが行使されたワラント株式の記録です 株式。ただし、行使価格総額(キャッシュレス行使の場合を除く)の支払いが (i)1取引日と(ii)引き渡し後の標準決済期間を構成する取引日数のうち早い方です 行使の通知です。会社が何らかの理由で行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合 新株予約権の引き渡し日までに、会社は、それぞれについて、違約金ではなく、損害賠償として清算された損害賠償として現金で保有者に支払うものとします このような行使の対象となる1,000ドルのワラント株式(該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく) 各取引で取引日あたり10ドル(ワラント株式の引き渡し日の後の5取引日目に取引日あたり20ドルに増加) 当該ワラント株式の引き渡し日の翌日、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまで。会社は同意します このワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持すること。として ここで使われる「標準決済期間」とは、取引日数で表される標準決済期間を意味します。 通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な取引市場について エクササイズ。
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ii。配達 行使時の新ワラントについて。このワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて このワラント証明書を引き渡すとき、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラント証拠を保有者に引き渡します 本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利。それ以外の新ワラントは この令状と同一であることを尊重してください。
iii。取り消し 権利。会社が譲渡代理人にセクション2(d)(i)に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日までに、保有者はそのような行使を取り消す権利を持ちます。
iv。報酬 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社は、セクションの規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させませんでした 上記2 (d) (i) は、ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使によるもので、その日以降に保有者に次のことを要求された場合 そのブローカーが(公開市場取引であろうとなかろうと)購入するか、所有者の証券会社が株式を購入するか 保有者が受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足させるために、普通株式を譲渡します そのような行使(「バイイン」)の場合、会社は(A)保有者に、もしあれば、それによって(x)の金額を現金で支払うものとします そのように購入した普通株式に対する所有者の合計購入価格(もしあれば、仲介手数料を含む)は (y) 関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を (1) 掛けて得られた金額 発行時の行使で、(2)そのような購入義務を生じた売り注文が実行された価格、および(B) 所有者の選択により、ワラントの一部と、そのような行使の対象となった同等の数のワラント株式を復活させるか が名誉を与えられなかった(その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます)、または普通株式数を保有者に引き渡しませんでした 会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば、それは発行されていたでしょう。たとえば、 保有者は、株式の行使を試みたことによるバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入します 売却総額が10,000ドルの普通株式で、即時の(A)条項に基づき、当該購入債務が発生する 前の文では、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、次の内容を示す書面による通知を会社に提出するものとします バイインに関して所有者に支払われる金額、および会社の要求に応じて、そのような損失額の証明。何もありません 本契約は、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限します。これには、以下が含まれます。 会社が株式を適時に引き渡さなかったことに関する制限事項、特定業績に関する法令および/または差止命令による救済 本契約の条件に従って必要とされるワラントの行使時に、普通株式を保有します。
v. いいえ フラクショナル・シェアまたはスクリップ。これを行使しても、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします 令状。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、 その選択時に、その最後の端数について、その端数に次の金額を掛けた金額の現金調整額を支払うか 行使価格または次の全株への切り上げ。
vi。料金、 税金と経費。新株予約権の発行は、発行、譲渡税、その他を理由に保有者に手数料なしで行われるものとします そのようなワラント株式の発行に関する付随費用。税金と費用はすべて会社が支払うものとし、 そのような新株予約権は、保有者の名前、または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、このワラントは 行使のために引き渡された譲渡書には、所有者が正式に締結した譲渡書が添付されるものとし、会社は その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求します。会社 行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料とすべての手数料を預託信託会社に支払うものとします (または同様の機能を果たす別の設立された清算会社)は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要です。
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vii。締めくくります 本の。当社は、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。 本契約の条件に従って。
e) ホルダーの 運動制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者には行使する権利がないものとします 第2条またはその他の規定に基づく本ワラントの任意の部分。ただし、行使後に当該発行が有効になった後の範囲で 該当する行使通知に記載されているとおり、保有者(および保有者の関連会社)、およびその他の行為者 所有者または所有者の関連会社(そのような個人、「帰属者」)と一緒にグループとして、 受益所有権の制限(以下に定義)を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数が含まれるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます (i)本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属者のいずれかが受益的に所有し、(ii)未行使分を行使または転換すること、または 会社の他の証券(その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない)の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2(e)の目的上、有益です 所有権は、取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクションに準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者が認めています 証券取引法の13 (d) 条で、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。に 本セクション2(e)に含まれる制限が適用される範囲で、本保証が(関連して)行使可能かどうかの判断 所有者が所有する他の証券(関連会社および帰属当事者を含む)で、本ワラントの一部は 行使可能かどうかは保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者のものとみなされます このワラントが行使可能かどうかの判定(所有者および関連会社が所有する他の証券に関して) と帰属当事者)、そして本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。 また、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、次のことについての決定 上記で検討したグループのステータスは、取引法のセクション13(d)および規則に従って決定されます その下で公布されました。本セクション2(e)では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は (A)会社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数に依存する場合があります 委員会に提出されたのは、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知などです。 発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による。書面または口頭での要求に応じて 保有者の場合、会社は1取引日以内に、普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします そして抜群です。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、の発効後に決定されるものとします 保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または行使 そのような数の普通株式の発行済み株式が報告された日付。「受益所有権の制限」 普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99%になります 本ワラントの行使により発行可能な株式。保有者は、会社への通知により、受益所有権を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2(e)の制限規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でもその数の 9.99% を超えないものとします の行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の 保有者が保有するこのワラントと本セクション2(e)の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の増加 制限は61年まで有効になりませんセント そのような通知が会社に届いた翌日。これの規定 段落は、本セクション2(e)の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施され、修正されるものとします この段落(またはその一部)に欠陥があるか、本書で意図されている受益所有権の制限と矛盾している可能性があります そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を含めたり、加えたりすること。含まれている制限事項 この段落の規定は、本ワラントの後継者にも適用されます。
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セクション 3。特定の調整。
a) 株式 配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、その他の場合 a)普通株式または株式で支払われるその他の株式または株式同等証券の分配または分配 普通株式(誤解を避けるために言いますが、これを行使したときに会社が発行した普通株式は含まれません) ワラント)、(ii)普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、(iii)結合(リバースを含む) 普通株式の発行済み株式を少数の株式に分割、または(iv)普通株式の再分類による発行 普通株会社の資本金の任意の株式、そしていずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます 分子は、その直前に発行された普通株式(自己株式がある場合は除く)の数です そして、その中の分母は、その直後に発行された普通株式の数、そして 本ワラントの行使時に発行可能な株式は、本ワラントの総行使価格になるように比例して調整されるものとします 変更されません。本セクション3(a)に従って行われた調整は、記録日の直後に有効になるものとします そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定は、その直後に有効になるものとします 細分化、組み合わせ、または再分類の場合の発効日。
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b) その後 ライツ・オファリング。上記のセクション3(a)に基づく調整に加えて、会社が付与、発行、または売却した場合 任意の普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 普通株式の種類(「購入権」)の場合、所有者は条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権に適用されるのは、所有者がその番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の(本ワラントの行使の制限は含まない、以下を含む ただし、受益所有権の制限)は、付与、発行の記録が取られる日の直前です またはそのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がいる日付です そのような購入権の付与、発行、または売却について未定です(ただし、その範囲では 所有者がそのような購入権に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。 その場合、保有者はその範囲でそのような購入権(またはそのような株式の受益所有権)に参加する資格がないものとします そのような購入権(ある程度)の結果として生じた普通株式、およびある程度の購入権は、以下の場合に保留されるものとします。 保有者は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えないまで)。
c) プロ データディストリビューション。このワラントが未払いの期間に、会社が配当やその他の分配を申告または行う場合 資産(または資産を取得する権利)を、資本還付またはその他の方法で、普通株式の保有者に提供する(以下を含む ただし、配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの配分 企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引(「分配」)、その後いつでも 本ワラントの発行により、いずれの場合も、保有者は同程度の範囲で当該配布に参加する権利を有します 所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を保有していれば、所有者はそれに参加していたでしょう 本ワラントの行使(受益所有権を含むがこれに限定されない、本ワラントの行使の制限は含みません) 制限)その配布の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、 そのうち、当該分配に参加する普通株式の記録保持者を決定する必要があります(ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利があると、所有者は以下の金額を超える金額になります 受益所有権の制限により、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する資格がないものとします(または そのような分配の結果としての普通株式の受益所有権(その範囲内)とそのような分配の一部 保有者の利益のために、もしあれば、その権利が保有者に帰属しないため、保留にされるものとします 受益所有権の制限を超えています)。
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d) 基本的な 取引。このワラントが未払いの間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を行った場合 直接的または間接的に、他の人、(ii)当社(または子会社)との会社との合併または統合に影響します。 その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1つまたは一連の関連取引、(iii)直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー( 会社(または別の個人)が設立され、それに従って普通株式の保有者が株式を売却、入札、または交換することが許可されます その他の有価証券、現金、または不動産について、発行済普通株式の50%以上または50%の保有者に受け入れられています。 1つまたは複数の関連取引における会社の普通株式(iv)の議決権の多くを、直接的または間接的に 普通株式の再分類、再編または資本増強、またはそれに基づく強制株式交換に影響します 普通株式は、実質的に他の証券、現金、または財産、または(v)会社に直接的または間接的に転換または交換されます。 1つまたは複数の関連取引で、株式または株式の購入契約、またはその他の企業結合(含む、含まない)が成立します 他の個人または個人グループとの制限、再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの仕組み) そのような他の個人または団体は、普通株式の発行済み株式の50%以上、または普通株式の議決権の50%以上を取得します 会社の株式(それぞれ「基本取引」)、そして、その後本ワラントを行使した際に、 保有者は、そのような行使の直前に発行可能だったはずのワラント株式1株につき、受け取る権利を有します 保有者の選択による、そのような基本取引の発生(セクション2(e)の制限は関係ありません 本ワラントの行使)、承継者または買収法人、または会社の普通株式数(ある場合) 存続法人、および結果として得られるその他の対価(「代替対価」) 本ワラントが直ちに行使可能な普通株式の数の保有者によるそのような基本取引について そのような基本取引の前に(本ワラントの行使に関するセクション2(e)の制限に関係なく)。目的のために そのような行使の場合、行使価格の決定は、その代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします そのようなファンダメンタル取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、 会社は、相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分します 代替検討事項のさまざまな要素について。普通株式の保有者が有価証券、現金に関して何らかの選択肢を与えられたら またはファンダメンタル・トランザクションで受け取る資産の場合、保有者には代替対価と同じ選択肢が与えられます 当該基本取引に続いて本ワラントを行使すると受領します。それとは反対のことがあっても、 基本取引が発生した場合、当社または後継企業(以下に定義)は、保有者の選択により行使可能となります ファンダメンタル・トランザクションの完了と同時に、または完了後30日以内(または、それより遅い場合は、その日付)であればいつでも 該当する基本取引の公表)、保有者に金額を支払ってこのワラントを保有者から購入してください 完了日における本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値(以下に定義)と同等の現金 そのような基本取引について。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合は、 会社の取締役会で承認されていないものも含め、保有者は会社または後継者からのみ受け取る権利があります 未行使部分のブラック・ショールズバリューで、同じ種類または形態の対価を(同じ割合で)実施している法人 このワラントは、基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われるものです。 その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるかどうか、または普通株式の保有者が与えられているかどうか ファンダメンタル・トランザクションに関連して、代替の対価の中から受け取るという選択肢。ただし、 さらに、そのような基本取引において、会社の普通株式の保有者に提供または対価が支払われなかった場合、 そのような普通株式の保有者は、承継事業体(その法人は以下の会社の場合もあります)の普通株式を受け取ったものとみなされます そのようなファンダメンタル・トランザクション)をそのようなファンダメンタル・トランザクションで。「ブラック・ショールズバリュー」とは、このワラントの価値を意味します その日の時点で決定されたブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づいています 価格設定を目的とした該当するファンダメンタル・トランザクションの完了と、(A)対応するリスクフリー金利の反映 適用検討中のファンダメンタルが公表された日までの期間の、米国財務省の金利に 取引と解約日、(B) 予想ボラティリティは、(1) 30日のボラティリティと (2) 100日間のボラティリティのどちらか大きいほうに等しいです または(3)ブルームバーグのHVT関数から取得した365日のボラティリティ、各項(1)-(3)(365日を利用して決定) 該当する検討中のファンダメンタルが公表された直後の取引日現在の年化係数 取引、(C)その計算に使用される1株あたりの原資産価格は、その日から始まる期間における最高VWAPとなります 対象となるファンダメンタル・トランザクション(または完了)の公表直前の取引日 該当する基本取引(それ以前の場合)で、本セクションに基づく保有者の要求の取引日に終了する 3(d)と(D)は、該当する検討中のファンダメンタルが公表された日までの期間に等しい残りのオプション時間です 取引と終了日、および (E) 借入費用はゼロです。ブラック・ショールズバリューの支払いは電信送金で行われます (i) 保有者が選定されてから5営業日のうち遅い方までにすぐに利用可能な資金(またはその他の対価)の と (ii) 基本取引の完了日。会社はファンダメンタル・トランザクションにおいて任意の承継事業体に任せるものとします 会社がすべての義務を書面で引き受けるための生存者(「承継企業」)ではない場合 形式と内容に関する書面による合意に従い、本セクション3(d)の規定に従って本ワラントに基づく会社 そのようなファンダメンタル・トランザクションの前に、保有者にとって合理的に満足でき、(不当な遅延なしに)保有者によって承認され、 保有者の選択により、本ワラントと引き換えに、以下によって証明される承継企業の証券を保有者に引き渡すものとします 本ワラントと形式と内容が実質的に類似しており、同数の株式に対して行使可能な書類 当該承継会社(またはその親会社)の資本金のうち、取得可能で受取可能な普通株式と同等の そのような基本的取引の前に本ワラントを行使すること(本ワラントの行使に関する制限に関係なく)、 そのような資本金の株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で(ただし、親族を考慮に入れて) 当該ファンダメンタル・トランザクションに基づく普通株式の価値および当該資本株式の価値、その数 資本金の株式とその行使価格は、本ワラントの経済的価値を直ちに保護するためのものです そのような基本取引が完了する前に)、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。 そのような基本的取引が発生すると、後継事業体が以下の「会社」という用語に追加されるものとします この保証書(つまり、そのような基本的取引の発生または完了後に、このすべての規定 「会社」に言及するワラントは、代わりに各会社と承継事業体または承継事業体を指すものとします。 共同で、または個別に)、承継事業体または承継事業体は、当社と共同で個別にあらゆる権利を行使することができます およびそれ以前の会社の権限、および承継事業体または承継事業体は、会社の義務をすべて引き受けるものとします 本ワラントに基づく事前に、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で いくつかは、ここでは会社と呼ばれていました。誤解を避けるために言うと、保有者は条項の恩恵を受ける権利があるものとします 本セクション3(d)の(i)会社がワラントの発行に十分な授権株式を保有しているかどうかに関係なく 株式および/または(ii)基本取引が最初の行使日の前に行われるかどうか。
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e) 計算。 本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。目的のために 本第3条のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済み普通株式(自己株式がある場合は除く)の数。
f) 通知 ホルダーに。
i。調整 行使価格へ。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに行使しなければなりません そのような調整およびそれに伴う数値の調整後の行使価格を記載した通知を保有者に電子メールで送ってください ワラント株式について、そしてそのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載しています。
ii。通知 保有者による行使を許可します。もし(A)、会社が普通株に配当(または何らかの形のその他の分配)を申告する場合 株式、(B)当社は、普通株式の特別非経常現金配当または普通株式の償還を申告するものとし、(C)当社は 普通株式のすべての保有者に、資本金の新株を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認します 種類や権利を問わず、(D) 再分類には会社の株主の承認が必要です 普通株の、当社(またはその子会社)が当事者であるすべての統合または合併、売却または譲渡 その資産の全部または実質的にすべて、または普通株式を他の有価証券に転換する強制株式交換、 現金または財産、または(E)会社は、自発的または非自発的な業務の解散、清算または清算を許可するものとします 会社の、それなら、いずれの場合も、会社は所有者の最後のメールアドレスに電子メールで配信されるものとします 該当する記録または以下の発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されます 具体的には、(x) そのような配当、分配、償還の目的で記録が取られる日付を記載した通知 権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、登録されている普通株式の保有者に権利が与えられる日付 そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権が決定されるか、または当該再分類が行われた日に 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または完了する予定で、その予定日 登録されている普通株式の保有者は、普通株式を証券、現金、その他と交換する権利があります このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡せる物件。ただし、 そのような通知の送付、その中の欠陥、またはその送付は、以下に必要な企業行動の有効性に影響を与えないものとします そのような通知に明記してください。本保証書に記載されている通知が、重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 当社または子会社に関して、当社は、以下に従って委員会に同時に通知を提出するものとします フォーム8-Kの最新レポート。保有者は、その日から始まる期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。 本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知のきっかけとなるイベントの発効日に関する通知。
セクション 4。ワラントの譲渡。
a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4(d)に記載されている条件の遵守を条件として、本保証とすべての権利 本保証の放棄時に、本契約(登録権を含むがこれに限定されない)の全部または一部を譲渡することができます 会社の本店またはその指定代理人で、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に ここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です そのような譲渡の仕方。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいワラントを実行して引き渡すものとします または譲受人または譲受人の名義のワラント(該当する場合)、当該証書に明記されている額面または額面のワラント 譲渡について、譲渡人に、本ワラントの部分がそのように譲渡されていないことを証明する新しいワラントと、本ワラントを発行するものとします。 すぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがあっても、所有者は物理的に引き渡す必要はありません このワラントは会社に与えられます。ただし、所有者がこのワラントを完全に譲渡した場合、所有者はこのワラントを放棄するものとします。 所有者が譲渡フォームを譲渡する会社に渡した日から3営業日以内に会社に 保証は全額です。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラントを購入する際に行使することができます 新しいワラントが発行されていない株です。
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b) 新しいです ワラント。本ワラントは、前述の会社の事務所で提示された時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります。 新しいワラントが発行される予定の名前と額面を明記した書面による通知と一緒に、所有者が署名したもの、または その代理人または弁護士。セクション4(a)の遵守を条件として、そのような分割または合併に関係する可能性のある譲渡に関しては、 当社は、1つまたは複数のワラントを分割または統合することと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします そのような通知に従って。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントには、初回行使日の日付が付けられ、同一でなければなりません このワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、このワラントと一緒に。
c) ワラント 登録してください。当社は、このワラントを、その目的のために当社が管理する記録(「ワラント」)に基づいて登録するものとします。 Register」) に、時々、本契約の記録保持者の名前を入れてください。会社は登録保有者とみなし、扱うことができます 本ワラントの絶対所有者として、本ワラントの行使や保有者への配布、その他すべての目的で 目的、反対の実際の通知がない限り。
d) 転送します 制限事項。もし、本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡に関連して、本ワラントの譲渡があったら ワラントは、(i) 証券法および適用法に基づく有効な登録届出書に従って登録されないものとします 州の証券法またはブルースカイ法、または(ii)量や販売方法の制限や最新の公開情報なしで再販可能 規則144に基づく要件では、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、保有者または譲受人に この令状は、場合によっては、弁護士の意見を会社に提供するものであり、その意見の形式と内容は合理的であるものとします このワラントの譲渡には証券法に基づく登録が必要ないという点で、会社にとっては満足のいくものです。
e) 代表 ホルダーによって。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することと、何らかの行使を行った場合に、本保証書を取得することを表明し、保証します 本契約では、そのような行使により発行可能な新株予約権を、自己の口座で取得し、分配または分配を目的として取得しません 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を再販すること。ただし、以下の場合を除きます 証券法に基づいて登録または免除された売上に。
セクション 5。その他。
a) いいえ 行使するまでの株主としての権利。現金での決済は不可。このワラントは、保有者に議決権や配当を与えるものではありません またはセクション2(d)(i)に規定されている、本契約の行使前の会社の株主としてのその他の権利(明示的に定められている場合を除く) セクション3で4番目。以下に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2(c)、または本書のセクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に従って現金での支払いを受け取るには、いかなる場合でも会社は必要ありません このワラントの行使をネットキャッシュで決済します。
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b) 損失、 令状の盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が証拠を受け取った時点で合理的に満足できると約束します 本新株予約権または新株予約権に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除の場合には 紛失、盗難、破壊、損害賠償または担保について合理的に満足できる場合(保証書の場合は、含まれないものとします) 社債の転記)、およびそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は そして、そのようなワラントまたは株券の代わりに、取り消された日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を渡します。
c) 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日 本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。
d) 承認済み 株式。
その 会社は、ワラントの発行期間中に、認可された普通株式と未発行の普通株式から留保することを約束しています 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式。 当社はさらに、本令状の発行は、以下の責任を負う当社の役員に対する完全な権限を構成すると約束しています。 本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務。会社がすべて引き受けます そのようなワラント株式が本契約に規定されているとおりに違反することなく発行されることを保証するために必要な、そのような合理的な措置 適用法や規制、または普通株式の上場対象となる取引市場の要件について。会社の規約 このワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式は、行使時に 本ワラントに代表される購入権と、本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いについては、正式に承認され、有効である 発行済みで、全額支払い済みで、査定不能で、その問題に関して会社が作成した税金、先取特権、手数料は一切かかりません (当該問題と同時に発生した譲渡に関する税金を除く)。
以外は また、所有者が放棄または同意した範囲で、会社は修正を含むがこれに限定されないいかなる措置も講じないものとします その法人設立証明書、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、発行、売却を通じて 有価証券またはその他の自発的な行動について、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避するか、回避しようとすること、 しかし、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援します または、本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために適切です。の一般性を制限することなく 前述のとおり、当社は(i)ワラント株式の額面価格を、その行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはありません 額面金額の値上げの直前に、(ii)会社のために必要または適切なすべての措置を講じてください 本ワラントの行使および(iii)商業的使用の際に、全額支払われた査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行することができます 管轄権を有する公的規制機関からそのようなすべての許可、免除、または同意を得るための合理的な努力をします。 場合によっては、当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要です。
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変更前 本ワラントが行使可能なワラント株式の数の調整につながるような措置を講じること、または 行使価格については、必要に応じてすべての許可または免除、または同意を得るものとします あらゆる公的規制機関またはその管轄機関。
e) ガバナンス 法律。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 ニューヨーク州の紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します このワラントで検討されている(本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主に対して提起されたかどうかにかかわらず) パートナー、メンバー、従業員、または代理人)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ手続きを開始するものとします。 これにより、各当事者は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります。 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引の裁定については、マンハッタン区 またはここに記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それに対するいかなる主張も取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、手続きが不適切または不都合であるとか、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にならない そのような手続きの会場。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、いずれかの手続きが提供されることに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きの写しを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達する(配達証明付き) 本保証に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、そのようなサービスが適切かつ十分であることに同意します プロセスのサービスとその通知。ここに記載されている内容は、いかなる方法においても、役務を遂行する権利を制限するものとはみなされません 法律で許可されているその他の方法。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または訴訟の勝訴当事者は、相手方当事者から合理的な弁護士の報酬を受けるものとします。 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。
f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得された新株予約権が、登録されていない場合は登録されていないことを認めます。保有者は キャッシュレスで行使すると、州および連邦の証券法により再販が制限されます。
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g) 権利放棄なし と経費。本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、いかなる取引過程においても効力を発揮しません そのような権利の放棄、またはその他の方法で所有者の権利、権限、または救済を損なうこと。他の規定を制限することなく 本ワラントまたは購入契約(当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかった場合) その結果、所有者に重大な損害が発生した場合は、会社は費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします そして、控訴手続の費用を含む、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用 本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、本契約に基づく権利、権限、救済措置を行使したりする保有者。
h) 通知。 本契約に基づいて保有者から提供されるすべての通知、その他の連絡または納品には、以下が含まれますが、これらに限定されません 行使通知は、書面で、個人的に送付するか、電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。 フロリダ州マイアミのビスケーン通り990号、スイート505にある会社宛て33132、担当者:ダレン・ミントン、電子メール:darren.minton@smartforlifecorp.com、 または当社が保有者への通知によってそのような目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。ありとあらゆる通知や 本契約に基づいて当社が提供するその他の連絡または配達は、書面で、個人的に、電子メール、または 全国的に認められた夜間宅配便で、現れた所有者のEメールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てて送信します 会社の帳簿に。本契約に基づく通知、その他の連絡または納品は、最も早く発効したものとみなされます の (i) 送信時(そのような通知または連絡がこのセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信される場合) 任意の日付の午後5時30分(ニューヨーク時間)まで、(ii)送信時刻の翌取引日(そのような通知または連絡の場合) は、取引日ではない日または午後5時30分以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信されます。(新規 ニューヨーク市時間)任意の取引日、(iii)郵送日の次の取引日(米国国内で認められている場合は郵送日の翌日) 夜間宅配便サービス、または(iv)そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。その範囲で ここに記載されている通知は、当社または子会社、当社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。
i) 制限 責任について。本ワラントを購入するための本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 株式、そしてここに所有者の権利や特権が列挙されていないと、購入に対する所有者の責任が発生します 普通株式または会社の株主としての価格(当該負債が会社または債権者によって主張されているかを問わない) 会社。
j) 救済策。 所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、特定の権利があります 本ワラントに基づく権利の履行。当社は、金銭的損害賠償があらゆる損失に対する十分な補償にならないことに同意します 本ワラントの条項に違反したために被った場合、いかなる場合でも権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します 法律上の救済措置で十分な、特定の業績に対する訴訟。
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k) 後継者 と担当者。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、 会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、執行可能であるものとします。 新株予約権の保有者または保有者によって。
l) 改正。 本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。
m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止されているか、適用法により無効になる場合、その条項は そのような禁止または無効の範囲。ただし、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項は無効にはなりません。
n) 見出し。 このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、この保証の一部とはみなされません 令状。
********************
(署名 ページは続く)
16
に その証人として、当社は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた当社の役員にこの令状を執行させました 示された。
スマート・フォー・ライフ株式会社 | |||
作成者: | |||
名前: | ダレン ミントンさん | ||
タイトル: | チーフ 執行役員 |
17
通知します 運動の
に:スマート フォーライフ株式会社
(1) は 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します(行使された場合のみ) 全額)、および入札では、行使代金の全額と、該当するすべての譲渡税(ある場合)の支払いを行います。
(2) 支払い 次の形式になります(該当するボックスにチェックを入れてください):
☐ | 米国の合法的な金銭で、または |
☐ | 許可されれば、その数の新株予約権の取り消しも サブセクション2(c)に記載されている計算式に従って、本ワラントを最大数に行使するために必要なのは サブセクション2(c)に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の数。 |
(3) お願いします 発行された新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前の新株予約権です:
_______________________________
ザ・ ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付されるものとします。
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) 認定投資家です。以下の署名者は、以下に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です 改正された1933年の証券法。
[署名 のホルダー]
名前 投資主体の:____________________________________________________________________________
署名 投資法人の認定署名者の: _________________________________________________
名前 認定署名者の:_______________________________________________________________
タイトル 認定署名者の数:________________________________________________________________________
日付: ____________________________________________________________________________________________
割り当て フォーム
(へ
前述のワラントを譲渡し、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。これは使わないでください
株式を購入するためのフォーム。)
の 受け取った価値、前述のワラント、およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます
名前: | ||
(お願いします 印刷) | ||
住所: | ||
(お願いします 印刷) | ||
電話 番号: | ||
Eメール 住所: | ||
日付: _______________ __、______ | ||
保有者の 署名:_________________ | ||
保有者の 住所:______________________ |