米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

証券のセクション13または15（d）に従って 1934年の証券取引法

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）： 2024年6月7日（2024年6月3日)

Form 8-Kの場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください 申請は、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務と同時に履行することを目的としています。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

以前に報告したように、2023年12月4日、スマート for Life, Inc.（以下「当社」）は、合計250,572株の普通株式の購入に関するワラントを発行しました 特定の認定投資家への1株あたり10.64ドルの行使価格。そのうち183,370件の購入ワラントは未払いのままです （「既存のワラント」）。

以前に報告したように、2024年5月30日、当社は 前述の既存の保有者とワラント勧誘誘状（「誘導状」）を締結しました ワラント（総称して「行使権者」）。これに基づいて行使者は 1株あたり4.25ドルの減額行使価格の現金、または総収入が779,322.50ドルの既存の新株予約権。検討中 既存のワラントを現金で即時行使するために、当社は、行使保有者に新しいワラントを発行することに同意しました 合計550,110株の普通株の購入（「新新株予約権」）。

2024年6月3日、この取引の終了 が完了し、会社は新ワラントを発行しました。新新株予約権は、最初の時点で18か月間行使可能です 行使価格は1株あたり4.25ドルで、行使時に有効な登録がない場合はキャッシュレスで行使できます 取引明細書、またはそこに含まれる目論見書は、行使時に発行可能な株式の転売には使用できません 新しいワラント。株式分割、株式配当、株式合併の場合、行使価格は慣習的に調整されます および同様の資本増強取引。新新株予約権には、会社に規定する受益所有権の制限も含まれています いかなる行使にも影響を及ぼさないものとし、保有者は、次の範囲で、新ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しないものとします 行使を有効にすると、当該保有者（および当該保有者の関連会社）は、4.99％を超える株式を有益所有することになります 行使時に発行可能な株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数。 この制限は、所有者が独自の裁量で61日以上経過すると免除（最大9.99％）することができます。 会社への事前の通知。

勧誘状によると、 会社は、新新株予約権の基礎となる普通株式の転売を規定する登録届出書を提出することに同意しました できるだけ早く、いずれにしても、2024年7月15日までに、そのような登録届出書を作成するよう最善を尽くしてください 登録届出書の提出後30暦日以内に発効するか、「満員」の場合は 証券取引委員会による「レビュー」。登録届出書の提出から60暦日後です。 さらに、締切日から15日間、当社もその子会社も（i）を行わないことに同意しました 普通株式または証券の発行、発行、発行または発行提案の発表に関する契約の締結 普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または（ii）登録届出書または修正を提出するか、 既存の登録届出書の補足（上記の再販登録届出書以外）。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社（「エージェント」） 取引に関連してワラント誘発エージェントおよびファイナンシャルアドバイザーを務め、7.5％の現金手数料を受け取りました 総収入、総収入の1％に相当する管理手数料、および特定の費用の払い戻し。これらの手数料を差し引いた後、会社は 約458,473ドルの純収入を受け取りました。さらに、当社が代理人の特定の被指名人に発行した購入保証書 1株あたり5.3125ドルの行使価格の普通株式13,753株（「代理人ワラント」）。このような代理人はこれを保証します 新新株予約権と同じ条件になります（行使価格以外）。

前述の利用規約の要約 勧誘状、新ワラント、および代理人ワラントは、完全であることを意図しておらず、全体として以下の条件を満たしています 本書の別紙として添付されている文書の全文への参照。これらの文書は、参照により本書に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新レポートは、以下を構成しません 有価証券の売却の申し出、または有価証券の購入の申し出の勧誘、また証券の売却は行わないものとします 登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、販売が違法となる州または管轄区域 そのような州または管轄区域の証券法。

項目 3.02 株式の未登録売却。

項目1.01に記載されている情報 新ワラントとエージェントワラントの発行は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。これらの証券の発行 は、セクションに含まれる証券法のセクション5の登録要件の免除に基づいて作成されています その4 (a) (2) および/またはそれに基づいて公布された規則D。

アイテム8.01その他のイベント。

2024年3月7日、当社はフォーム8-Kを提出し、その結果、その旨を開示しました。 株式および負債融資による資本増強、特定の不良資産の売却を含む、そのリストラ計画の シニア・デット・ファシリティの清算で、当社の株主資本は250万ドルを超えました。さらなる改善を通じて 貸借対照表に、当社は、本書の日付の時点で推定株主資本が600万ドルであることを確認しました。

アイテム9.01財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。

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