米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
———————
フォーム
四半期終了時
または
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
———————
(州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 |
法人または組織) | 識別番号) |
(以下を含む主要な執行部の住所 郵便番号)
(登録者の電話番号)
———————
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
の |
示してください
登録者が証券のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください:(1)
過去12か月間の1934年の取引法(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、
と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間(または登録者がその短い期間)の規則S-T(この章のセクション232.405)の
そのようなファイルを提出する必要がありました)。
登録者が登録者であるかどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。見る 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義、および 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13(a)に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐
示してください
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐
発行済み普通株式の数は
現在の 2024年5月13日。
目次
ページ | ||
パート I — 財務情報 | ||
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表(未監査) | 1 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書(未監査) | 3 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 4 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本変動計算書(未監査) | 6 | |
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 7 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 19 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 27 |
パート II — その他の情報 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 28 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 28 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 28 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 28 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 28 |
アイテム 5. | その他の情報 | 28 |
アイテム 6. | 展示品 | 29 |
署名 | 30 |
私は
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
売掛金: | ||||||||
取引、$の手当を差し引いた金額 | ||||||||
その他の売掛金 | ||||||||
その他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
資本化された生産コスト、純額 | ||||||||
従業員の売掛金 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
資産、設備、借地権の改善(純額) | ||||||||
その他の長期資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ |
添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約連結財務諸表。
1 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
要約された連結貸借対照表(続き)
(未監査)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
負債 | ||||||||
現在の | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
タームローン、現在の部分 | ||||||||
リボルビング・ライン・オブ・クレジット | ||||||||
支払手形、当期分 | ||||||||
未収利息 — 関連当事者 | ||||||||
未払報酬 — 関連当事者 | ||||||||
リース負債、現在の部分 | ||||||||
繰延収益 | ||||||||
その他の流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
タームローン、非流動部分 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
転換社債型支払手形 | ||||||||
公正価値で支払われる転換社債 | ||||||||
関係者からの融資 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
繰延税金負債 | ||||||||
保証責任 | — | |||||||
その他の非流動負債 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態(注16) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株、シリーズC、$ | 額面価格、 承認済み株式、 2024年3月31日および2023年12月31日に発行され発行された株式||||||||
普通株式、$ | 額面価格、 承認済み株式、 そして 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式||||||||
その他の払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約連結財務諸表。
2 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
要約された連結営業明細書
(未監査)
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収入 | $ | $ | ||||||
経費: | ||||||||
直接費用 | ||||||||
給与と福利厚生 | ||||||||
販売、一般および管理 | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
条件付対価の公正価値の変更 | — | |||||||
法務および専門職 | ||||||||
経費合計 | ||||||||
事業からの収益(損失) | ( | ) | ||||||
その他の(費用)収入: | ||||||||
転換社債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
ワラントの公正価値の変更 | — | |||||||
利息収入 | ||||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他(費用)収入の合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非連結関連会社の税引前利益と資本損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非連結関連会社の持分控除前純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非連結関連会社の株式損失 | — | ( | ) | |||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
一株当たり損失: | ||||||||
ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均発行済株式数 | ||||||||
ベーシック | ||||||||
希釈 |
添付のメモはこれらの重要な部分です 要約された連結財務諸表。
3 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
株式ベースのコンサルティング料 | — | |||||||
資本化された生産費の償却 | — | |||||||
非連結関連会社の株式損失 | — | |||||||
信用損失引当金の変更 | ||||||||
条件付対価の公正価値の変更 | — | |||||||
ワラントの公正価値の変更 | ( | ) | — | |||||
転換社債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
繰延所得税費用、純額 | ||||||||
債務発生費用、償却 | — | |||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金、取引、その他 | ( | ) | ||||||
その他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本化された生産コスト | — | ( | ) | |||||
その他の長期資産と従業員の売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延収益 | ( | ) | ||||||
買掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未収利息 — 関連当事者 | ||||||||
その他の流動負債 | ( | ) | ||||||
リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
エクイティ・ライン・オブ・クレジット契約からの収入 | ||||||||
買掛金転換社債からの収入 | — | |||||||
タームローンの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
関連当事者の支払手形からの収入 | ||||||||
支払手形の返済 | — | ( | ) | |||||
関係者への利息の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
ファイナンスリースの元本支払い | ( | ) | — | |||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金および現金同等物および制限付現金の純増加(減少) | ( | ) | ||||||
現金および現金同等物および制限付現金、期初 | ||||||||
現金および現金同等物および制限付現金、期末 | $ | $ |
添付のメモはこれらの重要な部分です 要約された連結財務諸表。
4 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書(続き)
(未監査)
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
利息が支払われました | $ | $ | ||||||
使用権資産の取得から生じるリース負債。 | $ | $ | — | |||||
現金以外の投資および財務活動の補足開示: | ||||||||
普通株式で支払われる従業員報酬 | $ | $ | ||||||
普通株式で支払われるコンサルティングサービス | $ | $ | — |
次の表は、現金の調整を示しています。 キャッシュフロー計算書に報告されている現金同等物と制限付現金で、合計すると表示されている金額と同じ金額の合計になります キャッシュフロー計算書に:
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物、制限付現金の合計 | $ | $ |
添付のメモはこれらの重要な部分です 要約された連結財務諸表。
5 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
統合されました 株主資本の変動に関する声明
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 国会議事堂 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||
残高 2023年12月31日です | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
リンカーンパークへの株式の発行 キャピタル合同会社 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
雇用に関連する株式の発行 契約 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
の発行 受けたサービスに関連する株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
バランス・マーチ 31、2024年 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3月31日に終了した3か月間は、 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 追加 支払い済み | 累積した | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||
12月の残高 31、2022年 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日に終了した3か月間の純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
リンカーンパークへの株式の発行 キャピタル合同会社 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
の発行 雇用契約に関連する株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
バランス・マーチ 31、2023 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
添付のメモはこれらの重要な部分です 要約された連結財務諸表。
6 |
ドルフィン・エンターテイメント株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 — 将軍
ドルフィン・エンターテイメント株式会社 フロリダコーポレーション(「会社」、「ドルフィン」、「私たち」、「私たち」または「私たち」)は 大手独立系エンターテインメントのマーケティングおよび制作会社。子会社の42West LLC(「42West」)を通じて 2024年1月1日に42Westと合併したBHIコミュニケーションズ株式会社(「BHI」)、ザ・ドア・マーケティング・グループ合同会社(「 ドア」)、ショア・ファイアー・メディア株式会社(「ショア・ファイア」)、ビューポイント・コンピューター・アニメーション株式会社(「ビューポイント」)、ザ・デジタル Dept., LLC (「デジタル部」) は、以前はSocialyte, LLC (「Socialyte」) および Be Social Public Relations として知られていました 2024年1月1日に合併した合同会社(「Be Social」)と当社、スペシャルプロジェクトLLC(「スペシャルプロジェクト」) 映画界の個人および企業を問わず、多くのトップブランドに専門的な戦略的マーケティングおよび宣伝サービスを提供しています。 テレビ、音楽、ゲーム、料理、ホスピタリティ、ライフスタイル業界。
42West(映画とテレビ、ゲーム)、 ショア・ファイヤー(音楽)とザ・ドア(料理、ホスピタリティ、ライフスタイル)はそれぞれ、業界のグローバルPRおよびマーケティングリーダーとして認められています 彼らはサービスを提供します。Viewpointは、マーケティンググループにフルサービスのクリエイティブブランディングと制作機能を追加します。デジタル部。(以前は、 SocialyteとBe Social)は、インフルエンサーのタレントマネジメント、ブランドに特化した部門を通じて、インフルエンサーのマーケティング機能を提供しています。 キャンペーンの戦略と実行、インフルエンサーイベントのアイデアと制作。スペシャルプロジェクトはエンターテイメント業界の 大手セレブ予約会社で、エンターテイメント、メディア、さまざまなセレブリティやインフルエンサーとブランドやイベントを結びつけることを専門としています。 ファッション、消費財、テクノロジー業界。エミー賞にノミネートされたチーフによって設立されたドルフィンのレガシーコンテンツ制作事業 執行役員のビル・オダウドは、主に家族向けに、複数の長編映画や受賞歴のあるデジタルシリーズを制作してきました。 とヤングアダルトマーケット。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約です 連結財務諸表には、ドルフィンおよびその完全子会社(ドルフィン・フィルムズを含む)の口座が含まれます。 株式会社(「ドルフィン・フィルムズ」)、ドルフィンSBプロダクションズ合同会社、ドルフィンマックス・スティール・ホールディングス合同会社、ドルフィンJBビリーブ・ファイナンシング合同会社、ドルフィン JOAT Productions、LLC、42West、ザ・ドア、ビューポイント、ショア・ファイア、デジタル部、スペシャル・プロジェクト。会社は株式を適用します 支配的金銭的利害関係はないが、支配権を有する事業体への投資を会計処理する方法 大きな影響力を行使する能力。
未監査の要約連結 財務諸表は、米国(「米国」)で一般に認められている会計原則に従って作成されています 暫定財務情報および1934年の証券取引法(改正版)に基づくフォーム10-Qへの指示については、GAAP(「GAAP」)を参照してください (「取引法」)、および規則S-Xの第8条。したがって、すべての情報と脚注が含まれているわけではありません 完全な財務諸表には米国会計基準で義務付けられています。会社の経営陣の見解では、付随する未監査の 要約連結財務諸表には、次のような場合に必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています 2024年3月31日現在の財政状態、および終了した3か月間の経営成績とキャッシュフローに関する公正な計算書 2024年と2023年3月31日です。重要な会社間残高と取引はすべて、要約連結から除外されました 財務諸表。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも次のような業績を示すものではありません 2024年12月31日に終了する通年になる見込みです。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表が導き出されました その日付の監査済み財務諸表からですが、米国会計基準で必須の情報や脚注がすべて含まれているわけではありません 財務諸表。添付の未監査の要約連結財務諸表は、監査済み財務諸表と一緒に読む必要があります 終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連メモ 2023年12月31日です。
見積もりの使用
財務諸表の作成 米国会計基準に準拠して、経営陣は報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります と財務諸表作成時の偶発資産と負債、および報告された収益と費用の金額の開示 報告期間中。財務諸表の作成において経営陣が行った最も重要な見積もりは 買収の公正価値の見積もり、特定の負債の公正価値の計算に使用される仮定の見積もり、 資本化された生産コスト、のれんおよび長期資産への投資の減損評価です。実際の結果は大きく異なる可能性があります そのような見積もりから。
最近の会計上の宣言
会計ガイダンスはまだ採用されていません
2023年12月には、 FASBは、所得税の開示に関する新しいガイダンスを発行しました(ASU 2023-09、「所得税(トピック740):所得税開示の改善」)。 この更新では、その他の要件の中でも、所得税に関する特定の開示要件が追加されています。(1) 特定のカテゴリーの開示 でレート調整を行い、(2)数量的な基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供します。ガイダンス は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。その会計年度内の中間期間も含まれます。早期養子縁組は 許可されました。当社は、ASU 2023-09の採用が当社の要約連結に与える影響を評価中です。 財務諸表と開示。
2023年11月に、 FASBは、セグメント報告に関する新しいガイダンスを発行しました(ASU 2023-08、「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」)。 ASUの改正は、主に以下に関する開示の強化を通じて、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています 重要なセグメント経費。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度およびそれ以降の中間期間に有効です 2024年12月15日以降に始まる会計年度。早期養子縁組は許可されています。会社は、の影響を評価している最中です 当社の要約連結財務諸表と開示にASU 2023-08を採用しています。
7 |
ノート 2 — 収入
収益の細分化
会社のプリンシパル 地理的市場は米国内にあります。以下は、当社の主な活動の報告対象セグメント別の説明です 収入を生み出します。報告対象セグメントの詳細については、注記12を参照してください。
エンターテインメントの宣伝とマーケティング
エンターテインメントの宣伝と マーケティング(「EPM」)セグメントは、広報、エンターテイメントを含む多様なマーケティングサービスから収益を生み出しています とホスピタリティコンテンツマーケティング、戦略的マーケティングコンサルティング、マーケティング資料のコンテンツ制作。EPMセグメント内では、 私たちは通常、履行義務を1つ定めています。それは専門的な広報サービスの提供で、通常は私たちが主役を務めます。 サービスはクライアントによって消費されるため、料金は通常、定額制または月次ベースで認識されます。つまり、 そのような契約の比例パフォーマンス。
また、管理契約も締結しています ソーシャルメディアのインフルエンサーの名簿を持っていて、そのソーシャルメディアインフルエンサーが稼いだ収益の一定の割合が支払われます。短期的なため これらの契約の性質、通常は私たちが代理人となり、履行義務が履行され、収益が計上されます ある時点でのネットです。通常は公開日です。
コンテンツ制作
コンテンツ制作(「CPD」) このセグメントは、オリジナル映画やその他のデジタルコンテンツの制作から収益を生み出しています。CPDセグメントでは、私たちは 通常、サービスの種類に応じて履行義務を特定します。通常、私たちがその対象となります。からの収入 映画またはウェブシリーズのライセンス権の管理が顧客に譲渡された時点で映画が認められます。にとって 最低保証ライセンスの取り決め、各履行義務に関連する金額は、コンテンツが配信されたときに認識されます。 そして、その地域での権利開拓の窓口が始まりました。この時点で、顧客は コンテンツを利用し、メリットを得てください。売上または使用量ベースのロイヤリティ収入の場合、収益は展示会の開催日から計上され、 劇場出展者の興行収入と映画の公演への会社の参加に基づいています。
2022年6月、当社は
IMAXコーポレーション(「IMAX」)とドキュメンタリー映画の共同制作と共同出資に関する契約を締結しました
ブルーエンジェルと呼ばれるアメリカ海軍の飛行実証飛行隊。2023年4月25日、IMAXは
ザ・ブルーの販売権に関するアマゾンコンテンツサービス合同会社との買収契約(以下「アマゾン契約」)
エンジェルズ。2024年3月31日に終了した3か月間で、純売上高はドルでした
EPMによって記録された収益 とCPDセグメントの詳細は以下の通りです:
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
エンターテインメントの宣伝とマーケティング | $ | $ | ||||||
コンテンツ制作 | — | |||||||
総収入 | $ | $ |
契約残高
期首残高と期末残高 2024年3月31日および2023年12月31日現在の顧客との契約による当社の契約負債残高は次のとおりです。
契約負債 | |||||
2023年12月31日現在の残高 | $ | ||||
2024年3月31日現在の残高 | |||||
変更 | $ |
契約負債は記録されています 会社が広報プロジェクトのために、またはプロモーションやブランドサポートのための預金として顧客から前払い金を受け取るとき ビデオプロジェクト。作業が完了するか、プロジェクトが顧客に納品されると、契約負債は未払金とみなされ、 収益として記録されます。受け取った前払金は通常短期間のもので、履行義務として認識されます 契約は満たされています。
3か月間の収益 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した内容には次のものが含まれます。
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
年初の契約負債残高に含まれる金額 | $ | $ |
会社の不満足な業績 義務とは、当初の予定期間が1年以下の契約に対するもので、会社には義務付けられていません 残りの履行義務を開示してください。
8 |
ノート 3 — のれんおよび無形資産
グッドウィル
2024年3月31日現在、当社は
残高は $でした
会社はのれんを評価します 第4四半期に、または経営陣が減損の兆候があると考えている場合はもっと頻繁に。このような指標には以下が含まれますが (1)法的要因またはビジネス環境における著しい不利な変化、(2)予期せぬ競争、(3)著しいことに限定されません 時価総額の減少、または (4) 規制当局による不利な措置または評価。期間中にトリガーとなるイベントは記録されませんでした 2024年3月31日に終了する3か月間になると、会社は通常の年間減損額以外の減損ののれんを再評価する必要があります テスト。
無形資産
有限の存続期間の無形資産 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、次の内容で構成されています。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
キモい
持ち運び 金額 | 蓄積されました
償却 | ネット
持ち運び 金額 | 持ち運び
金額 | 蓄積されました 償却 | ネット 運送金額 | |||||||||||||||||||
償却の対象となる無形資産: | ||||||||||||||||||||||||
顧客との関係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商標と商号 | ||||||||||||||||||||||||
競業避止契約 | — | — | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
関連する償却費用
会社の無形資産は $でした
に関連する償却費用 2024年の残りの期間とそれ以降の無形資産は次のとおりです。
2024 | $ | |||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
その後 | ||||||
合計 | $ |
注4 —買収
事業買収
スペシャル・プロジェクト・メディア合同会社
2023年10月2日、(「スペシャル プロジェクト締切日」)で、当社はスペシャル・プロジェクト・メディアLLCの発行済みおよび未払いの会員持分をすべて取得しました。 会員権購入契約(「特別プロジェクト」)に基づくニューヨークの有限責任会社(「特別プロジェクト」) 当社とアンドレア・オリベリ、ニコール・ヴェッキアレリ、フォックスグローブ社、アレクサンドラ・アロンソ(「特別」)との間のプロジェクト購入契約) プロジェクト「売り手」)。Special Projectsは、メディア、ファッション、ライフスタイルのブランドを向上させるタレント予約およびイベント代理店です。特別 Projectsの本社はニューヨークとロサンゼルスにあります。
9 |
が支払った対価の合計
特別プロジェクトの買収に関連する会社は約1,020万ドルでしたが、これは調整に基づきます
通常の決算後の現金対価調整について。特別プロジェクトの締切日に、会社は売り手に$を支払いました
特別プロジェクトの一環として 購入契約に基づき、当社はアンドレア・オリヴェリとニコール・ヴェッキアレリとそれぞれ4期間の雇用契約を締結しました。 何年も。
次の表は要約しています 譲渡された対価の公正価値:
決済時に売り手に支払われる現金 | $ | |||
運転資本と超過現金調整 | ||||
特別プロジェクト売主に発行された普通株式の公正価値 | ||||
譲渡された対価の公正価値 | $ |
次の表は、まとめたものです 特別プロジェクトのクロージング時に特別プロジェクトを取得した際に取得した資産と引き受けた負債の公正価値 日付。表中の金額は概算であり、以下で説明するように変更される可能性があります。特別プロジェクト買収の測定期間 2024年10月2日に終了します。特別プロジェクトの締切日から2024年3月31日までの測定期間の調整はありませんでした。
2023年10月2日 | ||||
現金 | $ | |||
売掛金 | ||||
その他の流動資産 | ||||
使用権資産 | ||||
その他の資産 | ||||
無形資産 | ||||
取得した識別可能な資産の合計 | ||||
未払金 | ( | ) | ||
未払費用およびその他の流動負債 | ( | ) | ||
リース責任 | ( | ) | ||
繰延収益 | ( | ) | ||
引き受けた負債総額 | ( | ) | ||
取得した正味識別可能な負債 | ||||
グッドウィル | ||||
譲渡された対価の公正価値 | $ |
未監査のプロフォーマ連結財務諸表 オペレーションの
以下は未監査のものです あたかも特別プロジェクトが2023年1月1日に買収されたかのようなプロフォーマ連結業務:
2023年3月31日に終了した3か月間 | ||||
収入 | $ | |||
純損失 | $ | ( | ) |
買収の影響 買収後の期間の当社の実際の業績に関する特別プロジェクトは、反映されているものと大きく異なる場合があります この未監査のプロフォーマ情報には、いくつかの理由があります。結果として、この未監査のプロフォーマ情報は必ずしもそうではありません 買収が行われた場合、合併後の会社の財政状態または経営成績がどのようになっていたかを示します このプロフォーマ財務情報に記載されているとおり、2023年1月1日に完了しました。さらに、プロフォーマ財務情報は 合併後の会社の将来の財政状態と経営成績を予測することを意図したものではありません。
10 |
ノート 5 — その他の流動負債
その他の流動負債は 次のうち:
3月31日、 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
Max Steel生産契約に基づく未払資金 | $ | $ | ||||||
未払の監査費用、法務費用、その他の専門費用 | ||||||||
未払コミッション | ||||||||
未払ボーナス | ||||||||
人材責任 | ||||||||
累積顧客預金 | ||||||||
その他 | ||||||||
$ | $ |
ノート 6 — 借金
会社の負債総額は 2024年3月31日および2023年12月31日現在のところ:
負債の種類 | 3月31日、 2024 | 2023年12月31日です | ||||||
転換社債型支払手形 | $ | $ | ||||||
買掛金転換手形-公正価値オプション | ||||||||
転換不可能な約束手形 | ||||||||
転換不可能な約束手形 — Socialite | ||||||||
関連当事者からの融資 | ||||||||
リボルビング・ライン・オブ・クレジット | ||||||||
債務発行費用を差し引いたタームローン | ||||||||
負債総額 | $ | $ | ||||||
現在の負債部分を差し引いた値 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債の非流動部分 | $ | $ |
以下の表は満期の詳細を示しています 2024年3月31日現在の会社の負債の元本金額の日付:
負債の種類 | 満期日 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | その後 | |||||||||||||||||||
転換社債型支払手形 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
転換不可能な約束手形 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
転換不可能な約束手形-Socialite | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
リボルビング・ライン・オブ・クレジット | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
タームローン | — | |||||||||||||||||||||||||
関連当事者からの融資 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(A) |
転換社債買掛金
2024年3月31日現在、当社は
未払いの転換社債が10枚あります。転換社債の買掛金には、次の利率で利息がかかります
11 |
会社は支払利息を記録しました
これらの転換社債に関連して
公正価値で支払われる転換社債
同社にはコンバーチブルが1つありました 2024年3月31日現在の未払いの約束手形で、元本総額が50万ドルで、公正価値オプションを選択しました。 そのため、紙幣の推定公正価値は発行日に記録されました。各貸借対照表の日付に、会社はフェアを記録します 転換約束手形の価額と、要約連結損益計算書に記録されている公正価値の変動。
会社の残高は $でした
会社は利益を上げました
$の公正価値
会社は支払利息を記録しました
$の公正価値で支払われるこの転換可能な約束手形に関連します
転換不可能な約束手形
2024年3月31日現在、当社は
未払いの無担保・非転換約束手形の総額が$です
2024年3月31日時点と
2023年12月31日、会社の残高は
会社は関心を記録しました
これらの転換不可能な約束手形に関連する費用
転換不可能な無担保約束手形-Socialyte 約束手形
購入に関連して
Socialteとの契約(「Socialte購入契約」)で、当社はSocialteと約束手形を締結しました(「
ソシエライト約束手形」)の金額は$です
ソシエライト購入契約 会社がSocialyte約束手形に対する運転資本の赤字を相殺できるようにします。そのため、2023年6月30日、当社は延期しました これらの分割支払いは、クロージング後の最終的な運転資本調整がSocialyteセラーと合意されるまでの間です。
会社は関心を記録しました
このSocialiteの約束手形に関連する費用
バンクユナイテッドローン契約
BKUタームローンは 1.0% です オリジネーション手数料と2028年9月に満期を迎えるBKUクレジットラインには、初期オリジネーション手数料が 0.5%、それぞれに 0.25% の手数料がかかります 1周年記念で、2026年9月に満期になります。BKUコマーシャルカードは初期費用や年会費はかからず、9月に満期になります 2026です。BKUタームローンでは、1年目には 5%、2年目には 4%、3年目には 3%、4年目には 2% の前払いペナルティが減額されます そして5年目には未払い残高の1%です。BKUクレジットラインとBKUコマーシャルカードは、前払いのペナルティなしで返済できます。
BKUタームローンの利息 年間 8.10% の固定金利で発生します。BKUタームローンの元本と利息は、5年間を基準に毎月支払われるものとします 償却。BKUクレジットラインの利息は毎月支払われ、元本はすべて満期時に支払われます。BKUコマーシャル カードでの支払いは、隔週の請求サイクルの終わりに全額支払わなければなりません。
12 |
バンク・ユナイテッド・クレジット・ファシリティ
過去12か月ごとに半年ごとにテストされ、会社が最低限の負債を維持することを要求する財務契約が含まれています
サービスカバレッジ比率は1. 25:1.00、最大積立負債/EBITDA比率は3. 00:1.00です。さらに、BankUnitedクレジットファシリティには
会社がBankUnitedに現金残高を保有し、1日の最低預金残高を$にすることを義務付ける流動性契約
2024年3月31日と12月の時点で
2023年31日、会社の残高は
債務発生の償却
BKUクレジットファシリティに基づく費用は、要約連結営業報告書の支払利息の一部として含まれています
そして約$に達しました
終了した3か月間 2024年3月31日、当社はBKUコマーシャルカードを使用しませんでした。
ノート 7 — 関連当事者からのローン
同社はドルフィン・エンターテイメントを発行しました。 LLC(「DE LLC」)は、当社の最高経営責任者であるウィリアム・オダウド(「CEO」)が完全所有する企業です。 2026年12月31日に満期を迎える約束手形(「DE LLC手形」)。
2024年3月31日時点と
2023年12月31日、会社の元本残高は
2024年1月16日、当社は
オダウド氏の兄弟であるドナルド・スコット・モック氏に、金額の転換不可能な約束手形を発行しました
会社は支払利息を記録しました
の $
ノート 8 — 公正価値測定
会社の非財務情報 非経常ベースで公正価値で測定される資産には、のれんと無形資産が含まれます。私たちの無形資産フェアの決定 値には、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けるいくつかの仮定とインプット(レベル3)が含まれています。経営陣はそうだと信じています これらのリスクと不確実性について、合理的な見積もりと判断をしました。他のすべての金融資産と負債は持ち越されます 償却費で。
会社の現金残高 これらの残高はオンデマンドで利用できる預金で構成されているため、はその公正価値を代表しています。口座の帳簿価額 売掛金、受取手形、前払金、その他の流動資産、買掛金、その他の非流動負債は、概算です これらの商品の売り上げが短いため、価値があります。
財務の公正価値に関する財務情報開示 インストゥルメント
以下の表は情報を示しています 会社の連結金融商品に関する:
レベルイン | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
公正価値 | 持ち運び | フェア | 持ち運び | フェア | |||||||||||||||
階層 | 金額 | 価値 | 金額 | 価値 | |||||||||||||||
資産: | |||||||||||||||||||
現金および現金同等物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
制限付き現金 | 1 | ||||||||||||||||||
負債: | |||||||||||||||||||
転換社債型支払手形 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
公正価値で支払われる転換社債 | 3 | ||||||||||||||||||
保証責任 | 3 | — | — |
13 |
転換社債型支払手形
2024年3月31日現在、当社は
元本の総額が$で支払われる未払いの転換社債が10件あります
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
レベル | 運送金額 | 公正価値 | 運送金額 | 公正価値 | |||||||||||||||
2026年10月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2026年11月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
2026年12月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
2027年1月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
2027年6月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | ||||||||||||||||||
2027年8月に発行期限が 10% の転換社債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
2027年9月に発行予定の10%の転換社債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
の推定公正価値 転換社債は、以下の前提のもと、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されました。
公正価値の仮定 — 転換社債 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
株価 | $ | $ | ||||||
最低両替価格 | $ | $ | ||||||
年間資産ボラティリティ推定 | % | % | ||||||
リスクフリー割引率(転換社債と同様の条件の米国政府の財務債務に基づく) | % - | % - |
公正価値オプション(「FVO」)選定 — 転換社債買掛金と独立型ワラント
公正価値で支払われる転換手形
2024年3月31日現在、当社は
額面金額の未払いの転換社債が1枚ありました
3月4日番目の メモ は公正価値で測定され、公正価値階層のレベル3に分類されます。以下は公正価値の調整です 2023年12月31日から2024年3月31日まで:
3 月 4 日番目の メモ | ||||
2023年12月31日に要約連結貸借対照表に報告された期首公正価値残高 | $ | |||
要約連結損益計算書に報告された公正価値の変動による(利益)損失 | ( | ) | ||
2024年3月31日に要約連結貸借対照表に報告された期末公正価値残高 | $ |
の推定公正価値 3 月 4 日番目の 2024年3月31日および2023年12月31日現在の注記は、現在価値のブラック・ショールズシミュレーションを使用して計算されました キャッシュフローについて、総合的な信用格付け分析と必要な収益率を、次の前提条件に基づいて算出しています。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
額面金額の元本支払額 | $ | $ | ||||||
元の換算価格 | $ | $ | ||||||
普通株式の価値 | $ | $ | ||||||
期待期間 (年) | ||||||||
ボラティリティ | % | % | ||||||
リスクフリーレート | % | % |
ワラント
に 3月4日とのつながり番目の 注意、当社はシリーズIワラントを発行しました。シリーズIワラントは公正価値で測定されます 公正価値階層のレベル3に分類されます。シリーズIワラントの公正価値は、2024年3月31日現在のわずかなものでした と2023年12月31日です。
ノート 9 — 株主資本
2022 リンカーン・パーク・トランザクション
2022年8月10日、当社は 購入契約(「LP 2022 購入契約」)と登録権契約(「LP 2022」)を締結しました リンカーンパークとの登録権契約」)。これにより、当社はリンカーンパークとリンカーンに売却および発行することができます。 パークは最大$の購入を余儀なくされました
随時、会社の普通株式の価値 36か月の期間。
3か月の間に
2024年3月31日に終了しました、会社は売却されました
14 |
終了した3か月間
2023年3月31日、会社は売却されました
会社は契約を評価しました これには、将来、リンカーンパークに普通株式の購入を要求する権利(「プットライト」)が含まれます ASC 815-40のガイダンス「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本に関する契約」(「ASC 815-40」) そして、それは株式分類の対象とならない株式連動契約であり、したがって公正価値が必要であると結論付けました 会計。当社は、自立型権利の条件を分析し、3月の時点ではそれほど価値がないと結論付けました 31、2024年。
次の表は、基本と希釈後の計算を示しています 一株当たりの損失:
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子 | ||||||||
ドルフィン・エンターテインメントの普通株式株主に帰属する純損失と1株当たりの基本損失の計算方法 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
買掛金転換手形の公正価値の変動 | ( | ) | — | |||||
支払利息 | — | |||||||
希薄化後の1株当たり損失の分子です | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本EPSの分母-加重平均株式 | ||||||||
希薄化証券の影響: | ||||||||
転換社債型支払手形 | — | |||||||
希薄化後EPSの分母-調整後加重平均株式 | ||||||||
1株当たりの基本損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
希薄化後の1株当たり損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
基本(損失)収益 1株当たりは、普通株主に帰属する利益または損失(分子)を加重平均で割って計算されます その期間の発行済み普通株数(分母)。希薄化後の1株当たり(損失)利益は、希薄化要因を想定しています 転換社債や新株予約権などの株式商品が行使され、発行済普通株式が適宜調整されました。 その効果は希薄です。
会社のコンバーチブルの1つ 支払手形、新株予約権、シリーズC優先株には、配当が申告された場合に保有者が参加する権利を与える条項があります あたかも証券が普通株式に転換されたかのように普通株主に。そのため、当社では2種類のクラスを採用しています 1株当たり利益を計算し、会社の純利益の一部をこれらの参加証券に帰属させる方法。これら 証券は契約上損失には関与しません。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は純損失を計上しました そのため、二級法は提示されていません。
3月に終了した3か月間 31、2024 以下を含む潜在的に希薄な商品
転換社債の転換時に発行可能な普通株式 と 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、希薄化後の1株当たり損失に含まれていませんでした 希釈防止剤と見なされます。
3月に終了した3か月間 2023年31日、希薄化の可能性のある商品
買掛金の転換時に発行可能な普通株式 と 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、希薄化後の1株当たり損失に含まれていませんでした 希釈防止剤と見なされます。
ノート 11 — 関連当事者取引
雇用契約の一部として
そのCEOに、会社は$を提供しました
15 |
2024年3月31日と12月の時点で
2023年31日、会社はドルを計上しました
同社はDEに加盟しました 当社のCEOが完全所有する法人を記した合同会社手形で、当社のCEOの兄弟との間で転換不可能な約束手形になっています。については注7を参照してください さらに話し合ってください。
ノート 12 — セグメント情報
同社は報告可能な2つの会社で運営されています セグメント、エンターテイメント広報・マーケティングセグメント(「EPM」)、コンテンツ制作セグメント(「CPD」)。
• | エンターテイメント広報・マーケティング部門は、42West、ザ・ドア、ビューポイント、ショア・ファイア、デジタル部、スペシャル・プロジェクトで構成されています。このセグメントは主に、広報、エンターテイメントとホスピタリティのコンテンツマーケティング、戦略的マーケティングコンサルティング、マーケティング資料のコンテンツ制作など、多様なマーケティングサービスを顧客に提供しています。2024年3月31日に終了した3か月間に、BHIは42Westに、Be SocialとSocialiteは合併してデジタル部門になりました。 |
• | コンテンツ制作部門は、ドルフィン・エンターテイメントとドルフィン・フィルムズで構成されています。このセグメントは、デジタルコンテンツと長編映画の制作と配給を行っています。コンテンツ制作部門の活動には、すべての企業の諸経費活動も含まれます。 |
採用されている収益性指標 当社の最高執行意思決定者が、事業セグメントへの資源配分と、営業セグメントの業績評価を行います 収益(損失)は、会社の要約連結営業報告書にある営業収益(損失)と同じです 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間です。給与と関連費用には、給与、賞与、手数料、その他のインセンティブが含まれます 関連費用。法律上および職業上の費用には、主に財務諸表監査、法務、投資家に関連する専門家費用が含まれます リレーションシップおよびその他のコンサルティングサービス。これらのサービスは、各セグメントが担い、管理しています。さらに、一般管理も 費用には、賃貸費用と資産の減価償却費、設備と法人が居住する物件の借地権の改善が含まれます オフィス従業員。すべてのセグメントは、終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているものと同じ会計方針に従います 2023年12月31日です。
買収に関連して
当社の完全子会社のうち、会社が$を割り当てました
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収益: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | — | |||||||
合計 | $ | $ | ||||||
セグメント営業利益(損失): | ||||||||
EPM | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
CPD | ( | ) | ||||||
総営業利益 (損失) | ( | ) | ||||||
支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収益(費用)、純額 | ||||||||
非連結関連会社の税引前利益と資本損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2024年3月31日現在 | 現在 2023年12月31日です | |||||||
総資産: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
合計 | $ | $ |
16 |
ノート 13 — リース
会社とその子会社 は、2027年11月までの異なる日付で期限が切れるさまざまなオフィスリースの当事者です。使用権の償却可能期間 資産は、予想されるリース期間によって制限されます。特定のリースには延長オプションが含まれていますが、当社はこれらを契約に含めませんでした オプションが実行されるかどうか合理的に確信が持てないため、使用権、資産、またはリース負債を計算します。
オペレーティングリース | 2024年3月31日現在 | 現在 2023年12月31日です | ||||||
資産 | ||||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
現在の | ||||||||
リース責任 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
リース責任 | $ | $ | ||||||
オペレーティングリース負債総額 | $ | $ |
ファイナンスリース | 2024年3月31日現在 | 現在 2023年12月31日です | ||||||
資産 | ||||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
現在の | ||||||||
リース責任 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
リース責任 | $ | $ | ||||||
ファイナンスリース負債総額 | $ | $ |
以下の表はリースを示しています 2024年3月31日に終了した3か月間に発生した要約連結営業報告書に記録されている収益と費用 と2023年はそれぞれオペレーティングリースとファイナンスリースです。
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
オペレーティングリースの費用 | クラス分け | 2024 | 2023 | |||||
オペレーティングリース費用 | 販売費、一般管理費 | $ | $ | |||||
サブリース収入 | 販売費、一般管理費 | ( | ) | ( | ) | |||
純オペレーティングリースコスト | $ | $ |
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
ファイナンスリース費用 | クラス分け | 2024 | 2023 | |||||
使用権資産の償却 | 販売費、一般管理費 | $ | $ | — | ||||
リース負債利息 | 販売費、一般管理費 | — | ||||||
ファイナンスリース費用の合計 | $ | $ | — |
リース支払い
3月に終了した3か月間
31年、2024年、2023年に、当社はオペレーティングリースに関連する金額を現金で支払いました
将来の最低リース料額 2024年の残りの期間およびそれ以降のリースについては、次のようになりました。
年 | オペレーティングリース | ファイナンスリース | ||||||||
2024 | $ | $ | ||||||||
2025 | ||||||||||
2026 | ||||||||||
2027 | — | |||||||||
2028 | — | — | ||||||||
その後 | — | — | ||||||||
リース料総額 | $ | $ | ||||||||
控える:帰属 | ( | ) | ( | ) | ||||||
リース負債の現在価値 | $ | $ |
2024年3月31日現在、当社は
オペレーティングリースとファイナンスリースの加重平均残存リース期間は
17 |
ノート 14 — 共同アレンジメント
IMAX共同制作契約
2022年6月24日に、当社は 飛行デモンストレーション飛行隊のドキュメンタリー映画の共同制作と共同出資についてIMAXと契約を締結しました ブルーエンジェルス(「ブルーエンジェルス協定」)と呼ばれるアメリカ海軍の。IMAXとドルフィンはそれぞれ 50% の資金を調達することに合意しました 制作予算。2024年3月31日現在、この契約に関連して2,250,000ドルを支払っていました。
オン
2023年4月25日、IMAXはブルーエンジェルスの販売権に関するアマゾン契約を締結しました。アマゾン契約が決定されました
企業と顧客の関係であり、契約から認識された収益は顧客からの収益として個別に記録されました。
2024年3月31日に終了した3か月間に、IMAXはブルーエンジェルスを配信しました
アマゾンコンテンツサービスLLCへ、そして同社は$の純売上高を記録しました
ブルーエンジェルスのドキュメンタリーモーション 写真は2024年5月17日に劇場で公開され、2024年5月23日にAmazonプライムビデオでストリーミングが開始されます。
2017年6月29日、株主は の会社がドルフィン・デジタル・メディア社の2017年株式インセンティブプラン(「2017年プラン」)を承認しました。これにより、
2017年プランで付与される株式。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は制限付株式ユニット(「RSU」)を付与しました 以下の表に詳述されているように、2017年プランの特定の従業員に。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は 2017年のプランでは賞を授与していません。
2017年に付与されたRSUは
本プランは、2024年3月15日、2024年6月15日、9月の日付に、4回に分けて会社の従業員に付与されます。
2024年15日と2024年12月15日。会社はRSUの報酬費用を$と認識していました
次の表は RSUの活動:
番号 株式の | 加重
平均 付与日 公正価値 | |||||||||
未払い(権利確定なし)、2023年12月31日 | — | $ | ||||||||
付与されました | ||||||||||
没収 | ||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||
未払い(権利確定なし)、2024年3月31日 | $ |
ノート 16 — コミットメントと不測の事態
訴訟
会社は対象となる可能性があります 通常の業務過程で発生する法的手続き、請求、および責任。当社は、係争中の訴訟については知りません この報告の日付の時点で、したがって経営陣の見解では、また外部の弁護士の助言に基づくと、責任は、 もしあれば、係争中の訴訟が会社の財政状態、経営成績に重大な影響を与えるとは予想されません とキャッシュフロー。
ノート 17 — 後続のイベント
2024年4月29日、当社は
そのCEOに$の金額の転換不可能な約束手形を発行しました
オン
2024年5月1日、JDDC Elemental LLC(「ミッドナイトシアター」)は、当社に無担保転換約束手形を発行しました
元本の総額は $です
2024年5月14日、当社は参入しました 特別プロジェクトの販売者と、特別プロジェクト購入契約を修正して運転資金を改定する契約を結んでいます 特別プロジェクト購入契約で定義されている運転資金余剰分に 10% の保険料を加えた額を提供する仕組み 2024年5月15日に714,578株の普通株式を発行することにより、特別プロジェクトの売主に支払われます。
18 |
アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について
[概要]
私たちは一流の独立系エンターテイメント企業です マーケティングおよび制作会社。私たちは1995年3月7日にネバダ州で最初に設立され、ネバダ州で国有化されました 2014年12月4日のフロリダ州。当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「DLPN」のシンボルで取引されています。
子会社42Westを通じて、 Shore Fire and The Doorでは、個人および企業を問わず、多くのトップブランドに専門的な戦略的マーケティングと広報サービスを提供しています。 エンターテイメントとホスピタリティ業界で。42West(映画とテレビ、ゲーム)、Shore Fire(音楽)、The Door(料理、ホスピタリティ、 Lifestyle)はそれぞれ、サービスを提供する業界のグローバルPRおよびマーケティングリーダーとして認められています。Viewpointは、フルサービスのクリエイティブブランディングを追加します そして私たちのマーケティンググループに生産能力を。デジタル部は、専任部門を通じてインフルエンサーマーケティング機能を提供しています インフルエンサーのタレントマネジメント、ブランドキャンペーンの戦略と実行、インフルエンサーイベントのアイデアと制作へ。特別プロジェクト は、エンターテインメント業界をリードする有名人予約会社で、有名人やインフルエンサーとブランドやイベントを結び付けることを専門としています エンターテインメント、メディア、ファッション、消費財、テクノロジー業界にわたって。Dolphinのレガシーコンテンツ制作事業が設立されました エミー賞にノミネートされた当社の最高経営責任者であるビル・オダウドは、複数の長編映画や受賞歴のあるデジタルシリーズを制作してきました。 主にファミリーマーケットとヤングアダルト市場を対象としています。
買収を完了しました 既存のエンターテインメントの宣伝およびマーケティングサービスを補完する企業を特定して買収することに基づく戦略と コンテンツ制作事業。私たちは、新しくて独特なエンターテイメントを提供する広報会社など、補完的なビジネスを信じています 業種は、相乗効果のある機会を生み出し、利益とキャッシュフローを増やすことができます。潜在的な買収対象を特定し、 そのようなターゲットについては、さまざまな議論の段階にあります。私たちは2023年に特別プロジェクトの買収を完了しました(後述)。 2024年中に少なくとも1回の買収を完了する予定ですが、成功する保証はありません。 2024またはまったく。
また、投資を開始しました 内部所有資産を開発する機会を特定することに基づく、戦略「ベンチャー」または「ドルフィン2.0」は、 または、エンターテイメントコンテンツ、ライブイベント、消費者向け製品のカテゴリーで、他者の資産の所有権を取得してください。私たち これらのカテゴリは、エンターテインメントマーケティングにおける私たちの専門知識と関係が最も影響する資産の種類を表していると思います 成功の可能性。私たちは社内開発のさまざまな段階にあり、さまざまな機会について社外と話し合っています これらのベンチャーの中で。2024年中に追加投資を行う予定ですが、成功する保証はありません そうすることで、2024年であろうとなかろうと。
私たちの評価方法 私たちの事業の業績
のパフォーマンスを評価する際に 私たちのビジネスでは、さまざまな業績および財務指標を検討しています。財政状態と経営の主要指標 私たちの事業の業績は、収益、直接費用、給与と福利厚生、販売、一般管理費、法務および 職業経費、その他の収入/費用、純利益。その他の収入/費用は、主に支払利息、現金以外の変動で構成されています 負債の公正価値、買収に直接関連する費用、および債務の消滅と処分による利益または損失 固定資産の。
私たちは2つの報告対象セグメントで事業を展開しています: 当社のエンターテインメントの宣伝およびマーケティング部門とコンテンツ制作部門。エンターテインメントの宣伝とマーケティングセグメント は、42West、ザ・ドア、ショア・ファイア、ビューポイント、デジタル部、スペシャル・プロジェクトで構成されており、クライアントに多様なサービスを提供しています 広報、エンターテイメントコンテンツマーケティング、戦略的コミュニケーション、インフルエンサーマーケティング、有名人の予約などのサービス とライブイベントの制作、クリエイティブなブランディング、プロモーションビデオコンテンツの制作。コンテンツ制作セグメントは構成されています 長編映画やデジタル映画を制作・配給するドルフィン・フィルムズ社(「ドルフィン・フィルムズ」)とドルフィン・デジタル・スタジオの コンテンツ。
エンターテインメントの宣伝とマーケティング
私たちの収益は直接影響を受けます 既存の顧客の定着率と支出水準、そして新規顧客を獲得する当社の能力によって決まります。私たちは安定した顧客がいると信じています 基本であり、紹介や積極的に新規事業を勧誘することで、有機的に成長し続けています。私たちは主に収益を上げています 次のソースから:(i)有名人のタレントサービス、(ii)複数年にわたるマスターサービス契約に基づくコンテンツマーケティングサービス プロジェクトベースの固定料金との交換、(iii)一般的な期間のエンターテイメントコンテンツマーケティングサービスの個人契約 3〜6か月、(iv)戦略的コミュニケーションサービス、(v)食事などの特別イベントのマーケティングへの取り組み ワインフェスティバル、(vi)ブランドのマーケティングのためのエンゲージメント、(vii)ブランドとソーシャルメディア間の戦略的マーケティング契約の手配 インフルエンサーや有名人、(viii) ライブイベントのための有名人のキュレーションと予約、(ix) マーケティング資料のコンテンツ制作 プロジェクト契約ベースで。これらの収益源については、固定料金、月額留保契約、手数料ベースのいずれかを通じて手数料を徴収します 契約またはプロジェクトベースの手数料のパーセンテージで。
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私たちはエンターテインメントの宣伝を得ています そして、主に以下によるマーケティング収入:
• | タレント — オスカー、トニー、エミー賞を受賞した映画スター、演劇やテレビのスター、監督、プロデューサー、有名シェフ、グラミー賞を受賞したレコーディングアーティストなど、パフォーマーやエンターテイナー向けの戦略的コミュニケーションキャンペーンの作成と実施から報酬を得ています。この分野での私たちのサービスには、継続的な戦略的カウンセル、メディアリレーションズ、スタジオやネットワークの連絡作業、イベントやツアーのサポートが含まれます。従来のメディアとソーシャルメディアの両方でのコンテンツの急増は、そのようなサービスを求める個人の増加につながり、それが今後数年間、タレント部門の成長と収益を促進すると考えています。 |
• | エンターテインメントマーケティングとブランド戦略 — 私たちは、ほぼすべての主要スタジオとストリーミングサービス、および個々の映画製作者やクリエイティブアーティストから制作会社、映画金融業者、DVDディストリビューター、その他の団体まで、さまざまなコンテンツプロデューサーからのエンターテインメントコンテンツ(劇場映画、テレビ番組、DVDやVODのリリース、オンラインシリーズを含む)のマーケティングディレクション、広報顧問、メディア戦略を提供することで報酬を得ています。さらに、映画祭、フード&ワインフェスティバル、アワードキャンペーン、イベント宣伝、レッドカーペット管理に関連するエンターテイメントマーケティングサービスも提供しています。サービスの一環として、多様なオーディエンスに届くように調整されたマーケティングおよび広報サービスを提供しています。また、ホテルやレストラングループ向けのクリエイティブな広報活動やクリエイティブなブランド戦略を通じて、理想的な消費者をターゲットにしたマーケティングの方向性も提供しています。いくつかの大手主要クライアントのデジタルストリーミングマーケティング予算の増加により、今後数年間で42Westのエンターテインメントマーケティング部門の収益と利益が伸びると予想しています。 |
• | 戦略的コミュニケーション — 私たちは、主にエンターテインメント業界で、パブリックプロファイルの作成、向上、再配置を検討している企業に助言することで報酬を得ています。また、スタジオや映画製作者が物議を醸す映画を扱うのを支援したり、知名度の高い個人がデリケートな状況に対処したりするのを支援しています。戦略的コミュニケーション部門の成長は、コンテンツ制作、ブランディング、消費者向け製品のPR分野で活動を拡大している従来型および非従来型のメディアクライアントによる、これらの多様なサービスに対する需要の増加によって推進されると考えています。 |
• | クリエイティブなブランディングと制作 —コンセプトの作成から最終納品まで、クリエイティブなブランディングと制作サービスをお客様に提供します。私たちのサービスには、ブランド戦略、コンセプトとクリエイティブ開発、デザインとアートディレクション、脚本と著作権、ライブアクション制作と写真、デジタル開発、ビデオ編集と合成、アニメーション、オーディオミキシングとエンジニアリング、プロジェクト管理とテクニカルサポートが含まれます。エンターテインメントおよびコンシューマープロダクツ業界の既存のクライアントにこれらのサービスを提供できることで、収益が増加すると予想しています。 |
• | デジタルメディアインフルエンサーマーケティングキャンペーン — オーガニックキャンペーンと有料キャンペーンの両方について、ブランドとソーシャルメディアインフルエンサーとの間で戦略的マーケティング契約を結んでいます。また、イベントでのソーシャルメディアアクティベーションサービスも提供しています。当社のサービスは、独自のキャプティブ・インフルエンサー・ネットワークにとどまらず、特定のユーザー層や地域をターゲットにしたカスタムキャンペーンを、アイディアから結果レポートの配信まで管理しています。ソーシャルメディアのインフルエンサーとの関係により、エンターテインメントやコンシューマープロダクツ業界の既存のクライアントにこれらのサービスを提供できるようになり、収益が増加することを期待しています。 |
• | 有名人の予約とライブイベントのプログラミング — 有名人やインフルエンサーの才能を紹介するブランドやイベントを手配します。私たちのサービスには、有名人やインフルエンサーを含めることでブランドやイベントを高めるための戦略の作成、有名人やインフルエンサーの商業的な推薦や出演の予約、イベントリストのキュレーションと出席者の確保、ライブイベントの調整と制作が含まれます。有名人やインフルエンサーの推薦を求めるブランドが拡大し、有名人やインフルエンサーがブランド主催のライブイベントに参加することで、今後数年間の成長と収益が促進されると考えています。 |
コンテンツ制作
プロジェクト開発と 関連サービス
私たちには献身的なチームがあります その時間の一部は、購入、開発、制作のための脚本、ストーリートリートメント、小説の特定に費やしています。スクリプトはできます デジタル、テレビ、映画の制作に適しています。制作予定の特定の脚本の権利を取得しました 資金調達を条件として、将来リリースする予定です。これらのプロジェクトがデジタル向けに制作されるかどうかはまだ決まっていませんが、 テレビや演劇配信。
開発が完了しました いくつかの長編映画があります。つまり、脚本は完成しており、資金が得られればプリプロダクションを開始できるということです。私たちは 第三者による資金調達の取り決め、国内流通の前払い、プリセールス、およびロケーションベースを通じて、これらのプロジェクトに資金を提供する予定です 税額控除、および必要に応じて、当社の普通株式、当社の普通株式に転換可能な証券、負債証券、またはそれらの組み合わせの売却 そのような資金調達の代替案について。しかし、いずれかを生み出すために必要な資金を調達できるという保証はありません これらの長編映画。
2022年6月に、私たちは以下に入りました フライトデモンストレーションのドキュメンタリー映画の共同制作と共同出資に関するIMAXコーポレーション(「IMAX」)との契約 ブルーエンジェルと呼ばれるアメリカ海軍の戦隊。2024年3月31日現在、この契約に関連して2,250,000ドルを支払っていました。 2023年4月25日、IMAXはアマゾンコンテンツサービス合同会社と買収契約(「アマゾン契約」)を締結しました。 ブルーエンジェルスの配給権。2024年3月31日に終了した3か月間で、関連して340万ドルの収益を記録しました アマゾン契約へ。2024年2月22日、アマゾン契約に関連する最初の分割払いとして、IMAXから777,905ドルを受け取りました。
ブルーエンジェルスのドキュメンタリーは 2024年5月17日に劇場で公開され、2024年5月23日にAmazonプライムビデオでストリーミング配信されます。
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収入
3月に終了した3か月間 31年、2024年、2023年には、収益の大部分をエンターテインメントの宣伝およびマーケティング部門から得ました。3か月の間に 2024年3月31日に終了しました。「ブルーエンジェルス」のドキュメンタリー映画に関連するコンテンツ制作部門で収益を上げました 写真。
以下の表は 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のセグメントから得られた総収益の割合:
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収益: | ||||||||
エンターテインメントの宣伝とマーケティング | $ | 78 | % | $ | 100 | % | ||
コンテンツ制作 | 22 | % | — | % | ||||
総収入 | $ | 100 | % | $ | 100 | % |
経費
私たちの経費は主に の:
(1) | 直接費 — ブルーエンジェルスに関連する映画制作費の償却を含みます。個別の映画予測計算方法を使用して、当期の実際の収益が認識されていない推定最終収益に占めるのと同じ比率で映画制作費を償却します。直接費用には、当社のエンターテインメント、宣伝、マーケティング事業に関連する特定のサービス費用や特定の制作費も含まれます。 |
(2) | 給与および福利厚生費用 — 賃金、株式ベースの報酬、給与税、従業員福利厚生が含まれます。 |
(3) | 販売費、一般管理費 — 給与計算、減価償却費、法務費および専門家費用を除くすべての諸経費を含みます。これらは別の費用項目として報告されます。 |
(4) | 減価償却費には、資産と設備の減価償却、無形資産の償却と借地権の改善が含まれます。 |
(5) | 条件付対価の公正価値の変動-会社の買収における偶発収益支払い債務の公正価値の変動を含みます。関連する偶発的対価の公正価値は、すべての貸借対照表日および当社の連結損益計算書に記録された変更時に測定されます。2024年3月31日に終了した3か月間、未払いの偶発的対価はありませんでした。 |
(6) | 法律上および職業上の費用 — 弁護士に支払われる手数料、投資家向け広報コンサルタントの手数料、監査および会計手数料、一般ビジネスコンサルタントの手数料が含まれます。 |
その他の収入と支出
3月に終了した3か月間 31年、2024年、2023年、その他の収益と費用は主に次のもので構成されていました。(1)転換社債と新株予約権の公正価値の変動、(2) 利息収入、および (3) 支払利息。
操作の結果
2024年3月31日に終了した3か月を、3か月と比較すると 2023年3月31日に終了しました
収入
3月に終了した3か月間 31年、2024年、2023年の収益は以下の通りです:
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収益: | ||||||||
エンターテインメントの宣伝とマーケティング | $ | 11,814,751 | $ | 9,891,421 | ||||
コンテンツ制作 | 3,421,141 | — | ||||||
総収入 | $ | 15,235,892 | $ | 9,891,421 |
エンターテイメント宣伝からの収入 そして、2024年3月31日に終了した3か月間のマーケティングは、同時期と比較して約190万ドル増加しました 前の年。この増加は主に、実質的にすべての子会社の増加と、80万ドルの増加によるものです 2024年の特別プロジェクトの収益ですが、2023年には存在しませんでした。
コンテンツ制作からの収入 公開されるブルーエンジェルスのドキュメンタリー映画からの収益に関連して、約340万ドル増加しました 2024年5月17日に劇場で上映されました。
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経費
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 私たちの費用は以下の通りです:
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
経費: | ||||||||
直接費用 | $ | 2,319,227 | $ | 218,896 | ||||
給与と福利厚生 | 9,574,251 | 9,054,730 | ||||||
販売、一般および管理 | 1,976,990です | 1,871,937 | ||||||
減価償却と償却 | 553,103です | 533,096 | ||||||
条件付対価の公正価値の変更 | — | 15,485 | ||||||
法務および専門職 | 647,781 | 763,277 | ||||||
総経費 | $ | 15,071,352 | $ | 12,457,421 |
直接費はおよそ増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間と比べて、2024年3月31日に終了した3か月間は210万ドルです。直接費の増加 は、(i)ブルーエンジェルスの制作のために180万ドルの資本化された制作費が償却されたことに直接起因しています (ii) 前年の同時期と比較した子会社の収益の増加。
給与と福利厚生費用 2023年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約50万ドル増加しました。 主に、2024年3月31日に終了した3か月間の特別プロジェクトの給与費用が含まれているためです。
販売、一般、管理 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、3月に終了した3か月間と比較して約10万ドル増加しました 31、2023年。わずかな増加は主に、特別プロジェクトの販売費、一般管理費を3つに含めたためです 2024年3月31日に終了した月です。
減価償却と減価償却 2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は一貫していました。マイナーな増加、 主に、2024年3月31日に終了した3か月間の特別プロジェクトの資産と設備の償却に関連しています。
派遣企業の公正価値の変動 対価は、2023年3月31日に終了した3か月間の15.5万ドルの損失でした。すべての偶発的対価は6月までに決済されたので 2023年、2024年3月31日に終了した3か月間、条件付対価の公正価値に変化はありませんでした。の主要コンポーネント 2023年3月31日に終了した3か月間の条件付対価の公正価値の変動は次のとおりです。
• | Be Socialさん:2023年3月31日に終了した3か月間の損失は15.5千ドルです。当社は、2023年4月25日に、50万ドルの現金と272,047ドルの当社株式148,687株を組み合わせて、この偶発的対価を決済しました。 |
法務費と専門職費が減りました 減額により、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で約10万ドル増加しました 80万ドルの監査および会計費用と40.4千ドルの弁護士費用が、その他の専門家費用のわずかな増加によって相殺されました。
その他の収入と支出
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
その他の収入と支出: | ||||||||
転換社債の公正価値の変動 | $ | 25,000 | $ | (10,444 | ) | |||
ワラントの公正価値の変更 | 5,000 | — | ||||||
利息収入 | 5,869 | 102,017 | ||||||
支払利息 | (503,637) | ) | (355,870 | ) | ||||
その他(費用)収入の合計、純額 | $ | (467,768 | ) | $ | (264,297) | ) |
コンバーチブルの公正価値の変動 フェアバリューに関する注意事項 — 2020年に発行された1枚の転換社債の公正価値オプションを選択しました。このコンバーチブルの公正価値 メモは貸借対照表の日付ごとに再測定され、変更はすべて要約された連結営業報告書に記録されます。にとって 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、公正価値でそれぞれ25.0万ドルの利益と10.4万ドルの損失を記録しました 2020年に発行された転換社債の。転換社債の価値の下落はどれも、特定の商品に起因するものではありませんでした 信用リスクなどにより、公正価値の変動による利益はすべて純損失に計上されました。
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新株予約権の公正価値の変動 — 2020年に発行された転換社債で発行された新株予約権は、発行時に当初は公正価値で測定されていました その後、各報告期間の日付に、推定公正価格の変動に応じて、定期的に推定公正価値で再測定されます その他の収入または費用として認識されるそれぞれの保証負債の価値。行使されなかった2020年のワラントの公正価値 2024年3月31日に終了した3か月間で約50,000ドル減少しました。そのため、公正価値の変動を記録しました 2024年3月31日に終了した3か月間のその金額の要約連結営業報告書に記載されている3ヶ月間の新株予約権のうち。私たちはしました 2023年3月31日に終了した3か月間のワラントの価値の変化を要約した連結財務諸表には記録していません オペレーションの。
利息収入 — 2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、前年同期と比較して10万ドル減少しました。 主に、2023年の第4四半期に受取手形が償却されたためです。
支払利息 — 2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、同時期と比較してそれぞれ10万ドル増加しました 前年。増加は主に、転換社債と非転換社債の増加と、期間中の未払いのタームローンによるものです。 2023年と前年の同時期との比較。
所得税
所得税費用を記録しました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ約24,000ドルと27,000ドルで、これは発生額を反映しています 当社の無期限の生活税負債を相殺するための当社の無期限の生活税資産の制限に関連する評価引当金です。 税金資産では納税負債を相殺できない範囲で、納税義務の繰延費用を記録しました(「naked クレジット」)。
非連結関連会社の株式損失
の利益または損失における株式 非連結関連会社には、株式投資による収益または損失に占める当社のシェアが含まれます。会社は株式投資を減損しました 2023年の第4四半期に非連結関連会社に行ったため、3か月間の収益または損失は記録されていません 2024年3月31日に終了しました。
3月に終了した3か月間 2023年31日、クラフトハウスカクテルへの株式投資により、約3万ドル、82.0万ドルの損失を記録しました。 それぞれミッドナイトシアター。
純損失
純損失は約0.3ドルでした 1株あたりの基本損失で加重平均発行済株式数18,477,825株、1株あたり0.02ドルを基準にすると、百万株、つまり1株あたり0.02ドルです 2024年3月31日に終了した3か月間の完全希薄化後の1株当たり損失で発行された加重平均株式数は18,605,702株です。純損失 基本および完全希薄化後の加重平均発行済株式数12,640,285株に基づくと、約300万ドル、つまり1株あたり0.23ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の1株当たり損失。2024年3月31日に終了した3か月間の純損失の推移と比較すると 2023年3月31日に終了した3か月間は、上記の要因に関連しています。
流動性と資本資源
キャッシュフロー
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
キャッシュフロー計算書データ: | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | $ | (983,229) | ) | $ | (1,424,822 | ) | ||
財務活動による純現金 | 934,957 | 3,213,503 | ||||||
現金および現金同等物および制限付現金の純減少 | (48,272 | ) | (1,788,681 | ) | ||||
現金および現金同等物および制限付現金、期初 | 7,560,691 | 7,197,849 | ||||||
現金および現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 7,512,419 | $ | 8,986,530 |
営業活動
営業活動に使われた現金 2024年3月31日に終了した3か月間で100万ドルでしたが、営業活動に使用された140万ドルの現金から40万ドル変化しました 2023年3月31日に終了した3か月間です。事業に使用された純現金の減少は、主に270万ドルの減少によるものです 当期の純損失は、減価償却費、不良債権費用などの非現金項目の170万ドルの増加によって相殺されました。 株式ベースの報酬、資本化された生産コストの減損、のれんおよび無形資産の減損、およびその他の非現金損失 そして運転資本の純増額は400万ドルです。
投資活動
キャッシュフローは使用されませんでした 2024年または2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動。
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資金調達活動
資金調達によって提供されるキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間の活動は90万ドルで、主に次のものに関連していました。
流入:
• | 支払手形からの90万ドルの収入。 | |
• | LP 2022購入契約(後述)による50万ドルの収入。そして |
流出:
• | 既存のタームローンの20万ドルの返済。 | |
• | 関連当事者への20万ドルの利息支払い。そして | |
• | ファイナンスリースの元本支払いは17.9千ドルです。 |
資金調達によって提供されるキャッシュフロー 2023年3月31日に終了した3か月間の活動額は320万ドルで、主に次のものに関連していました。
流入:
• | 支払手形からの220万ドルの収入。 | |
• | 転換社債からの80万ドルの収入。そして | |
• | LP 2022購入契約による50万ドルの収入。 |
流出:
• | 支払手形、タームローン、および関連当事者への利息の30万ドルの返済。 |
債務と資金調達の取り決め
負債総額は2,000万ドルに達しました 2023年12月31日現在の1,930万ドルに対し、2024年3月31日現在、70万ドルの増加です。これは主に増加によるものです で、関連当事者の転換不可能な約束手形。
次回の私たちの負債 2024年3月31日からの12か月間の490万ドルは、2023年12月31日のそれと横ばいでした。現在のキャッシュポジションを予想しています。 当社の負債を賄うのに十分な、当社の事業およびその他の利用可能な資金から生み出されると予想される現金(以下に詳述) 要件。
2022 リンカーン・パーク・トランザクション
2022年8月10日、当社は 新しい購入契約(「LP 2022購入契約」)と登録権契約(「LP」)を締結しました 2022年リンカーンパークとの登録権契約」)、これに従って当社はリンカーンパークに売却および発行することができ、 リンカーンパークは、時々、会社の普通株式の価値を最大25,000,000ドルまで購入する義務がありました 36か月にわたる期間。
会社はリンカーンを指揮するかもしれません パークは、独自の裁量で、特定の条件に従い、任意の営業日に最大50,000株の普通株式を購入します (「通常の購入」)。特定の状況下では、通常購入額が75,000株まで増額される場合があります 終値が7.50ドルを下回らない場合は最大100,000株、終値が10.00ドルを下回らない場合は最大100,000株。ただし、リンカーンパークの 任意の営業日の通常購入の確定債務は、2,000,000ドルを超えてはなりません。許可された金額を全額購入した場合 特定の営業日の通常購入については、リンカーンパークに追加金額の早期購入や追加購入を指示する場合もあります 加速購入。将来の資金調達に関連する当社の普通株式の購入価格は、 LP 2022購入契約書に記載されている売却時の当該株式の当時の実勢市場価格。
終了した3か月間 2024年3月31日、当社は35万株の普通株式を1.27ドルから1.53ドルの範囲の価格で売却し、受け取りました 495,200ドルの収入。2024年3月31日以降、当社は30万株の普通株式を1.09ドルから 1.27ドルで、350,150ドルの収益を受け取りました。
会社は契約を評価しました これには、将来、リンカーンパークに普通株式の購入を要求する権利(「プットライト」)が含まれます ASC 815-40のガイダンス「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本に関する契約」(「ASC 815-40」) そして、それは株式分類の対象とならない株式連動契約であり、したがって公正価値が必要であると結論付けました 会計。当社は、自立型権利の条件を分析し、3月の時点ではそれほど価値がないと結論付けました 31、2024年。
転換社債買掛金
2024年3月31日現在、当社は 未払いの転換社債が10枚あります。転換社債には、最初の満期とともに、年率 10% の利子がかかります。 それぞれの発行2周年から6周年の間の日付。各コンバーチブルの残高 支払手形と未収利息は、90日を基準とした購入価格で、いつでも手形保有者の選択で転換できます 普通株式の1株あたりの平均終値。支払可能な転換社債のうち3つは、それ以下の価格では転換できません 1株あたり2.50ドルを超える場合、転換社債のうち4枚は1株あたり2.00ドル未満の価格では転換できません、3枚は 買付可能な転換社債のうち、1株あたり1.00ドル未満の価格では転換できません。2024年3月31日と12月31日の両方の時点で、 2023年、5,100,000ドルの転換社債の元本残高が、「転換可能」というキャプションの下に固定負債に記録されました。 会社の要約連結貸借対照表の「支払手形」。
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会社は支払利息を記録しました 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ127,750ドルと144,556ドルが支払われるこれらの転換社債に関連します。 さらに、当社は2024年3月31日に終了した3か月間に、127,750ドルと137,597ドルの利息を現金で支払いました。 それぞれ2023年は、買掛金の転換社債に関するものです。
2024年3月31日と、両方の時点で 2023年12月31日、転換社債の元本残高5,100,000ドルが、以下の非流動負債に記録されました 当社の要約連結貸借対照表の「転換社債買掛金」というキャプション。
公正価値の転換社債
同社にはコンバーチブルが1つあります 2024年3月31日現在の未払いの約束手形で、元本総額が50万ドルで、公正価値オプションを選択しました。 そのため、紙幣の推定公正価値は発行日に記録されました。各貸借対照表の日付に、会社はフェアを記録します 転換約束手形の価額と、要約連結損益計算書に記録されている公正価値の変動。
会社の残高は33万ドルでした および2024年3月31日および2023年12月31日現在の固定負債は、それぞれ要約連結残高で355,000ドルです 公正価値で測定された転換約束手形に関連するシート。
会社は利益を上げました 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の公正価値はそれぞれ25,000ドルで、公正価値の損失は10,444ドルです。 この転換約束手形に関連する公正価値の要約連結営業報告書に載っています。
会社は支払利息を記録しました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の公正価値9,863ドルのこの転換約束手形に関連します。さらに、 当社は、これに関連して、2024年3月31日と2023年に終了した3か月間の両方で、9,863ドルの利息を現金で支払いました 公正価値の転換可能な約束手形。
転換不可能な約束手形
2024年3月31日時点と 2023年12月31日、当社の残高は、流動負債として計上された負債割引額を差し引いた額がそれぞれ50万ドルで、3,380,000ドルでした。 これらの無担保非転換約束手形に関連する要約連結貸借対照表の非流動負債。その 転換不可能な約束手形には、年率 10% の利子がつき、2024年11月から2029年3月の間に満期になります。
会社は関心を記録しました 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこれらの転換不可能な約束手形に関連する費用は、それぞれ97,000ドルと56,585ドルです。 当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ97,000ドルと34,264ドルの利息を支払いました。これに関連して 転換不可能な約束手形に。
転換不可能な無担保約束 メモ-ソシエライト約束手形
購入に関連して Socialteとの契約(「Socialte購入契約」)で、当社はSocialteと約束手形を締結しました(「 ソシエライト約束手形」)の金額は3,000,000ドルです。ソシエライトの約束手形は、2023年9月30日に満期になり、支払われました 2回の支払い:2023年6月30日には150万ドル、2023年9月30日には150万ドル。Socialiteの約束手形には 毎月発生する年率 4% の利息、および未払利息は、2023年9月30日に支払期限が到来することになっていました。
ソシエライト購入契約 会社がSocialyte約束手形に対する運転資本の赤字を相殺できるようにします。そのため、2023年6月30日、当社は延期しました これらの分割支払いは、クロージング後の最終的な運転資本調整がSocialyteセラーと合意されるまでの間です。
会社は関心を記録しました 2024年3月31日に終了した3か月間の3万ドルのこれらのSocialyte約束手形に関連する費用。
転換不可能な約束 関係者からのメモ
2024年1月16日、当社は CEOの兄弟であるドナルド・スコット・モックに900,000ドルの無担保非転換約束手形を発行し、受け取りました 90万ドルの収入。転換不可能な約束手形には、年率 10% の利息があり、2029年1月16日に満期になります。3つの間に 2024年3月31日に終了した月に、当社は要約連結営業報告書に18,500ドルの支払利息を記録し、 3月31日現在、要約連結貸借対照表に未収利息として18,500ドルの残高が計上されていました。 2024、この関連当事者の転換不可能な約束手形に関連しています。
バンクユナイテッドローン契約
会社はローンを締結しました BankUnitedとの契約(「BankUnited ローン契約」)には以下が含まれます:(i)580万ドルの担保付きタームローン(「BKUターム」) ローン」)、(ii)75万ドルの担保付きリボルビング・クレジット・ライン(「BKUクレジットライン」)、(iii)400,000ドルのコマーシャルカード (「BKUコマーシャルカード」)。BankUnitedローン契約により、BankProvとの当社の以前の信用枠が借り換えられました。
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BKUタームローンは 1.0% です オリジネーション手数料と2028年9月に満期を迎えるBKUクレジットラインには、初期オリジネーション手数料が 0.5%、それぞれに 0.25% の手数料がかかります 1周年記念で、2026年9月に満期になります。BKUコマーシャルカードは初期費用や年会費はかからず、9月に満期になります 2026です。BKUタームローンでは、1年目には 5%、2年目には 4%、3年目には 3%、4年目には 2% の前払いペナルティが減額されます そして5年目には未払い残高の1%です。BKUクレジットラインとBKUコマーシャルカードは、前払いのペナルティなしで返済できます。
BKUタームローンの利息 年間 8.10% の固定金利で発生します。BKUタームローンの元本と利息は、5年間を基準に毎月支払われるものとします 償却。BKUクレジットラインの利息は毎月支払われ、元本はすべて満期時に支払われます。BKUコマーシャル カードでの支払いは、隔週の請求サイクルの終わりに全額支払わなければなりません。
バンク・ユナイテッド・クレジット・ファシリティ 過去12か月ごとに半年ごとにテストされ、会社が最低限の負債を維持することを要求する財務契約が含まれています サービスカバレッジ比率は1. 25:1.00、最大積立負債/EBITDA比率は3. 00:1.00 です。さらに、BankUnitedクレジットファシリティには 会社がBankUnitedに現金残高を保有し、1日の最低預金残高が1,500,000ドルであることを要求する流動性契約。 2024年3月31日現在、当社はバンク・ユナイテッド・クレジット・ファシリティの規約を遵守していました。
2024年3月31日と12月の時点で 2023年31日、当社のBKUタームローンに基づく未払いの元本の残高は、それぞれ5,244,498ドルと5,482,614ドルでした。 それぞれ75,701ドルと79,907ドルの債務発行費用。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の残高は40万ドルです BKUクレジットラインの下で未払いの元本の。
債務発生の償却 BKUクレジットファシリティに基づく費用は、要約連結営業報告書の支払利息の一部として含まれています 2024年3月31日に終了した3か月間で約4,206ドルに達しました。
終了した3か月間 2024年3月31日、当社はBKUコマーシャルカードを使用しませんでした。
重要な会計上の見積もり
財務諸表の作成 米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従い、経営陣は次のことを行う必要があります 連結財務諸表および関連注記に報告される金額に影響する将来の出来事に関する見積もりと仮定、 財務諸表の日付における偶発資産と負債の関連する開示も同様です。経営陣はそれを評価します 継続的な会計方針、見積もり、判断。経営陣は歴史的経験に基づいて見積もりや判断を下します と、その状況下では合理的だと思われるその他のさまざまな要因。実際の結果は、以下の見積もりとは異なる場合があります さまざまな前提条件と条件。当社の重要な会計方針は、連結財務諸表の注記2に記載されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で。
会計方針が検討されています その時点で非常に不確実な事項についての仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要がある場合は、重要です 見積もりが行われ、合理的に使用できたはずの異なる見積もりや、会計上の見積もりの変更があった場合は 発生する可能性はかなり高いですが、連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
公正価値の見積もりを検討します。 買収、のれんの評価、無形資産、買収関連の偶発対価、転換社債に関連するものを含みます 負債は、当社の連結財務諸表の描写にとって重要であるため、当社の連結財務諸表を作成する上で最も重要です 財政状態であり、経営陣側に重要または複雑な判断と見積もりが必要です。
最近の会計上の宣言
にとって 最近の会計上の発表についての議論。他に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記1を参照してください フォーム10-Qのこの四半期報告書に
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将来の見通しに関する記述に関する特記事項
フォーム上のこの四半期報告書 10-Qには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来を見据えています 声明には、当社の目標、計画、戦略に関する記述、ならびに声明、その他が含まれますが、これらに限定されません 歴史的事実よりも、私たちが意図し、期待し、計画し、信じている、または予測している活動、出来事、または開発に関するもの、または 将来起こるかもしれません。これらの記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの用語で特徴付けられることがよくあります。 「期待する」、「計画」、「予測する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」 「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、 「目標」、「続行」、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定語。
将来の見通しに関する記述は 過去の傾向、現在の状況、予想に関する私たちの経験と認識を踏まえた仮定と評価に基づいています と将来の発展と適切と思われるその他の要因。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません そして、リスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは私たちの管理外です。これらの将来を見据えたものに過度に依存するべきではありません 記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付時点での当社の見解のみを反映しており、更新する義務は負いません 適用法で義務付けられている場合を除き、将来におけるこれらの将来の見通しに関する記述です。
実際に引き起こす可能性のあるリスク 将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる結果には、「リスク要因」と呼ばれるものが含まれます 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理の有効性に関する経営陣の報告書 と手続き
開示管理と手続き は、提出または提出する報告書で情報を開示する必要のある情報を確実にするために設計された管理やその他の手続きです 証券取引法に基づき、SECの規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告され フォーム。開示管理と手続きには、必要な情報を確実にするための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示される内容は、蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に伝達されます 役員、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。
評価を行いました 当社の開示管理と手続き(取引法規則13a-15(e)で定義されているとおり)の設計と運用の有効性、および 2024年3月31日現在の15d-15 (e))。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、 その年のForm 10-Kの年次報告書に開示された重大な弱点のため、開示管理と手続きは有効ではありませんでした。 2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出されましたが、このレポートの提出日時点では是正されていません。
財務に関する内部統制における重大な弱点の是正 報告します
デザインのプロセスを開始しました そして、財務報告に関する内部統制を改善し、資料を是正するための効果的な内部統制措置を実施しています 弱点。私たちの内部統制改善の取り組みには以下が含まれます:
• | 会社の詐欺リスク評価とリスク管理機能に関する正式な方針と手順を策定します。 |
• | 財務諸表情報の経営陣によるレビューの精度を高め、外部環境の変化による影響を制御するための方針と手順を策定します。 |
• | 複雑な取引の分析と適切な会計処理を支援する第三者コンサルタントと契約を結びました。 |
• | 期末決算手続きの方針、手続き、文書化を強化しています。 |
• | 職務の分離を含む、ジャーナルエントリの独立したレビューと文書化を強化するための方針と手続きの実施。そして |
• | 関連する統制のための監視活動を再評価しています。 |
経営陣はプロセスを始めています これらおよびその他のプロセス、手順、統制の実施と有効性の監視を行い、さらに変更を加える予定です 適切だと思われます。経営陣は、私たちが計画している是正努力が、特定された重大な弱点を効果的に是正すると考えています。として 私たちは財務報告に関する内部統制を引き続き評価し、改善に努めています。経営陣は、次のことが必要であると判断する場合があります 統制上の欠陥に対処するために追加の措置を講じたり、上記の改善計画を変更する必要があると判断したりします。
財務報告に関する内部統制の変更
中に 直近に終了した会計四半期ですが、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした 会計四半期の財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響がある、または重大な影響を与える可能性がかなり高い このレポートの対象です。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
会社は対象となる可能性があります 通常の業務過程で発生する法的手続き、請求、および責任。経営陣の意見では 外部の弁護士の助言、係争中の訴訟による責任(もしあれば)は、重大な影響はないと予想されます 会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー。当社は、現時点で係争中の訴訟については知りません このレポートの日付。
アイテム 1A.リスク要因
重要な変更はありません 12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に開示されているリスク要因に、 2023は2024年4月1日に証券取引委員会に提出されました。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
中に
2024年3月31日に終了した四半期は、
アイテム1.01マテリアルディフィニティブへの入力 契約
以前と同じように 2023年10月2日(以下「締切日」)に、フロリダ州の企業であるドルフィン・エンターテイメント社(以下「当社」)が開示されました。 ニューヨークの有限責任会社であるSpecial Projects Media LLCの発行済みおよび未払いの会員持分をすべて取得しました(「特別」) プロジェクト」)は、締切日付けの会員権購入契約(「購入契約」)に従い、 会社とそれに署名した売り手(総称して「売り手」)の間で。スペシャル・プロジェクトはニューヨークを拠点としています タレントブッキングとクリエイティブコンテンツエージェンシー。
5月に 2024年14日、購入契約の当事者は、会員権購入契約の改正(「改正」)を締結しました。 これに従い、両当事者は購入契約を修正して運転資金調整メカニズムを改訂し、作業に必要な条件を整えました 714,578株を発行することにより、資本剰余金(購入契約で定義されているとおり)に10パーセントのプレミアムを加えた金額が売主に支払われます 2024年5月15日の当社の普通株式です。
その 前述の修正条項の説明は、完全であることを意図したものではなく、参照によって完全に適用され、その内容全体が対象となります 修正条項の全文。そのコピーは、本書の別紙2.1としてこの四半期報告書のフォーム10-Qに添付され、組み込まれています ここでは参考までに
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アイテム 6.展示品
展示品番号。 | 説明 | |
2.1* | 株式購入契約の修正 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく会社の最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく会社の最高財務責任者の認定 | |
32.1# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく会社の最高経営責任者の認定 | |
32.2# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく会社の最高財務責任者の認定 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません) | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* | ここに提出しました。 | |
** | 以前に提出しました。 | |
# | ここに付属しています。 |
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署名
取引所の要件に従って 法により、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名させ、2024年5月15日に正式に承認されました。
ドルフィン・エンターテイメント株式会社 | ||
作成者: | /s/ ウィリアム・オダウド4世 | |
名前:ウィリアム・オダウド4世 | ||
最高経営責任者 |
作成者: | /s/ ミルタ・A・ネグリーニ | |
名前:ミルタ・A・ネグリーニ | ||
最高財務責任者 |
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