目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
証券のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の取引法（改正番号）
☒ | | | 登録者による提出 | | | ☐ | | | 登録者以外の当事者が提出 |
適切なボックスをチェックしてください
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☒ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | ss.240.14a-12に基づく勧誘資料 |
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒ | | | 手数料は不要です |
☐ | | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
☐ | | | 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている展示品のテーブル上で計算されます。 |
目次
1818 マーケットストリート、スイート 2550、ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103 | | |  |
親愛なる株主
当社の2024年定時株主総会にあなたを招待できることを嬉しく思います。会議は、2024年7月25日木曜日のグリニッジ標準時午後2時（米国東部標準時午前10時）に、ライブWebキャストで仮想的に開催されます。会議には、www.virtualShareholderMeeting.com/altm2024にアクセスして、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。株主が出席できる物理的な場所はありません。年次総会の通知とこの手紙に添付されている委任勧誘状には、会議で行われる業務が記載されています。
会議中に、会社の業績について報告します。株主と対話するこの機会を歓迎し、コメントや質問をお待ちしています。
あなたの投票は重要です。あなたの株が代理人になるように、すぐに委任状に投票してください。投票方法の具体的な手順については、代理カードを参照してください。
| |  | | | 心から、  ピーター・コールマン 取締役会長 2024年6月7日 | |
目次
1818 マーケットストリート、スイート 2550、ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103 | | | |
年次のお知らせ
株主総会
 | | | 時刻と日付: 2024年7月25日 (木曜日) グリニッジ標準時午後2時（米国東部標準時午前10時） | | |  | | | 場所: この会議には、www.virtualShareholderMeeting.com/altm2024にアクセスしてアクセスできます。株主が出席できる物理的な場所はありません。 | | |  | | | 基準日: 2024年5月31日に営業を終了します。普通株式1株につき1票です。 |
株主の皆様:
アルカディウム・リチウムplcの年次株主総会に招待されています。その時点で、ライブWebキャストと記載されているWebページを介して会議を仮想的に開催します。
会議では、次のことをお願いします。
| | 1. | | | 2025年に満了する任期で12人の取締役を選出します。 | |
| | 2. | | | 2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認してください。 | |
| | 3。 | | | 指名された執行役員の報酬について諮問（拘束力のない）投票を行います。 | |
| | 4。 | | | 役員報酬の投票頻度に関する諮問（拘束力のない）投票（「発言権頻度投票」）を行います。 | |
| | 5。 | | | 株主からの質問への回答を含め、会議前に適切に持ち込まれたその他の事項を検討し、それに基づいて行動してください。 | |
| | 取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための将来の諮問投票の希望頻度として、取締役候補者に投票し、提案2と3に賛成票を投じ、「1年間」に投票することを推奨しています。 | |
あなたの投票は重要です。あなたの投票が重要であることを確認し、定足数を確保するには、バーチャルミーティングに出席するかどうかにかかわらず、投票、署名、日付を記入して同封の代理カードを返却するか、同封の代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票してください。
取締役会の命令により、
サラ・ポネッサ
副社長、
法務顧問兼秘書
2024年6月7日
| | 2024年7月25日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ： 委任勧誘状と証券保有者への年次報告書は、www.arcadiumlium.comで入手できます。 | |
目次
目次
私は。 | | | 一般情報 | 1 |
| | | 代理人の勧誘 | 1 | |
| | | アジェンダ項目 | 1 | |
| | | バーチャル年次総会の説明 | 1 | |
| | | 投票に関する情報 | 2 | |
II。 | | | 投票される提案 | 5 |
| | | 第1号議案取締役の選出 | 5 | |
| | | 提案2：独立登録会計事務所の任命の承認 | 6 | |
| | | 提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問（拘束力のない）投票 | 8 | |
| | | 提案4：役員報酬の投票頻度に関する諮問（拘束力のない）投票 （「セイ・オン・ペイ頻度投票」） | 9 | |
III。 | | | 取締役会 | 10 |
| | | ディレクター資格 | 10 | |
| | | ディレクター候補者 | 13 | |
IV。 | | | 取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報 | 20 |
| | | ミーティング | 20 | |
| | | 委員会と取締役の独立性 | 20 | |
| | | 取締役報酬 | 23 | |
| | | コーポレートガバナンス | 24 | |
V。 | | | アルカディウムリチウムplcのセキュリティ所有権 | 30 |
| | | 管理所有権 | 30 | |
| | | その他のセキュリティ所有権 | 31 | |
| | | 延滞したセクション16 (a) レポート | 31 |
目次
VI。 | | | 役員報酬 | 32 |
| | | 報酬に関する議論と分析 | 32 | |
| | | 役員報酬表 | 51 | |
| | | 給与比率の開示 | 55 | |
| | | 給与対業績の開示 | 61 | |
VII。 | | | その他の事項 | 64 |
| | | 通知とアクセス | 64 | |
| | | 世帯保有 | 64 | |
| | | 監査委員会報告書 | 64 | |
| | | この代理勧誘に関連する費用 | 65 | |
| | | 年次報告書 | 65 |
目次
I. 一般情報
2024年1月4日、Arcadium Lithium plc（以下「当社」または「当社」）は対等合併を完了しました。これにより、デラウェア州の企業であるLivent Corporation（以下「Livent」）とオーストラリアの株式有限責任会社であるAllkem Limited（「Allkem」）は、当社の完全子会社となりました。ここに記載されている2024年1月4日より前の期間に関する記述はすべて、当社の前身であるLiventのものです。会社に関する株主という用語は、会社のメンバー（会社の定款で使われている）を意味します。
代理人の勧誘
当社の取締役会（「取締役会」）は、当社の2024年定時株主総会、および同総会（「年次総会」）の延期または延期に使用する代理人を募集しています。2024年6月7日頃、各株主（以前に電子配信をリクエストした人、または以前に代理資料の紙の送付を受けることを選択した人を除く）に、インターネット経由で代理資料にアクセスして確認する方法、およびインターネットを使用して電子的に委任状を提出する方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送します。
議題項目
年次総会の議題は、2023年12月31日に終了した会計年度の会社の会計と、それに関する監査報告書を年次総会に提出し、次のことを行うことです。
1. | 2025年に満了する任期に合わせて12人の取締役を選出してください。 |
2. | KPMG LLPが2024年に当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認してください |
3。 | 指名された執行役員の報酬について、諮問（拘束力のない）投票を行ってください。 |
4。 | 役員報酬の投票頻度に関する諮問（拘束力のない）投票（「発言権頻度投票」）を行います。そして |
5。 | 株主からの質問に答えるなど、会議の前に持ち込まれたその他の業務を適切に行います。 |
バーチャル年次総会の説明
私たちの年次総会は完全にオンライン会議になります。物理的な待ち合わせ場所はありません。会議はライブWebキャストでのみ行われます。私たちは、インターネット接続があればどこからでも株主が参加できるように、年次総会に仮想形式を採用しました。私たちは、場所に関係なくすべての株主が利用できるオンライン体験をさらに強化しながら、対面式の会議と同じ参加機会を提供するよう努めてきました。
バーチャルミーティングに参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/altm2024にアクセスして、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力してください。ミーティングプラットフォームへのログインは、2024年7月25日のグリニッジ標準時（「GMT」）（米国東部標準時午前9時45分）から開始できます。会議は2024年7月25日のグリニッジ標準時午後2時（米国東部標準時午前10時）にすぐに開始されます。
バーチャルミーティングに参加するかどうかにかかわらず、株式を議決権行使プロセスの一部にすることが重要です。www.proxyvote.comにログオンして、16桁の管理番号を入力できます。仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。参加者は、会議に参加する予定の場所がどこであれ、安定したインターネット接続があることを確認する必要があります。また、参加者は十分な時間をかけてログインし、会議の開始前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。
アルカディウムリチウムピーエルシー1 2024委任勧誘状
目次
年次総会の質疑応答には、年次総会の前に提出された質問と、年次総会中にライブで提出された質問が含まれます。16桁の管理番号でログインした後、会議の前にwww.proxyvote.comで質問を送信できます。質問は年次総会でも提出できます。年次総会で回答されなかった質問と回答は、当社に該当する場合は、年次総会の直後に投資家向け広報ウェブサイトに掲載します。
投票に関する情報
誰が投票できるか
基準日に、1株あたり額面1.00ドルの当社の普通株式（「普通株式」）またはCDI（以下に定義）の保有者であれば、年次総会で投票できます。基準日は2024年5月31日の営業終了です。普通株式1株につき1票です。基準日現在、発行済普通株式は1,075,210,958株でした。
投票方法
次の4つの方法のいずれかで投票できます。
 | | | 委任状資料一式を受け取る場合は、同封の代理カードに署名して返却することで投票できます。これにより、カードに名前が記載されている個人に、あなたが指定した方法で年次総会であなたの株に投票する権限が与えられ、指示されます。 | | |  | | | 年次総会の前にインターネットで投票できます | | |  | | | 年次総会の前に電話で投票できますまたは | | |  | | | 年次総会ではインターネットで投票できます。 |
CDIを保有している場合、投票するにはCDN（以下に定義）から有効なCDI投票指示書（以下に定義）を入手する必要があります。詳細な手順については、以下の「チェス預託権保有者—特別議決権の指示」を参照してください。
プロキシの使用
私たちは、指名された執行役員の報酬を承認するための将来の諮問投票の希望頻度として、取締役候補者に特別な指示なしに、署名および返送された代理人を投票する予定です。また、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項については、代理人の裁量により、取締役候補者の裁量により、提案2と提案3については、「1年間」の賛成票を投じる予定です。
クォーラム要件
有効な年次総会を開くには、定足数の株主が必要です。会議で議決権を有する発行済み普通株式の少なくとも過半数の保有者が年次総会に仮想的に出席するか、年次総会に代理人として出席する場合、定足数に達します。棄権とブローカーの非投票（後述）は、定足数に達する目的で出席者としてカウントされます。上記の「投票方法」の指示に従って年次総会に出席する株主は、「直接」で総会に出席したものとみなされます。
アクションには投票が必要です
取締役は、争いのない選挙で投じられた票の過半数によって選出されます。年次総会に適切に指名される候補者の数は、年次総会で選出される取締役の数と同じなので、取締役の選挙は争いのない選挙です。その結果、年次総会での選挙に関して過半数の票を獲得した候補者は、理事会に選出されます（または、現職の取締役である候補者の場合は再選されます）。定款では、現職候補者が選挙結果の確認後90日以内に再選に必要な票数を獲得できなかった場合、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会が辞任を受け入れるか否か、あるいは他の措置を講じるべきかを取締役会に勧告し、取締役会は指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づいて行動します。私たちの定款に基づき、現職
アルカディウムリチウムピーエルシー2 2024委任勧誘状
目次
候補者は臨時辞任を申し出ました。これは、(i) 候補者が年次総会での選挙に関して投じられた票の過半数を獲得せず、(ii) 理事会がそのような辞任を承認した場合に発効します。提案2、3（拘束力がない）、4案（拘束力がない）の採択には、会議で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。
銀行やブローカーへの棄権または指示の欠如
提案1から4に関しては、棄権は投票数としてカウントされないため、提案1から4には影響しません。
ブローカーの無議決権とは、株主に代わって株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者が、年次総会の前の指定日までに年次総会で議決される非定型事項について、受益者から議決権行使の指示を受けない場合に発生します。銀行、ブローカー、その他の候補者は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に従って日常的と見なされる事項について無向株式に投票できますが、そのような規則に従って非日常的と見なされる事項について無向株式に議決権を行使することはできません。このためには、独立登録公認会計士事務所の任命の承認のみが日常的な問題とみなされます。
取締役の選任においてブローカーが非議決権を行使した場合、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票、または年次総会で指名された執行役員の報酬を承認するための将来の諮問投票の希望頻度に関する拘束力のない諮問投票が行われた場合、ブローカーの非投票は結果に影響を与えません。ブローカーの非投票は、ブローカーの議決権のある事項に関して投じられた票または存在する株式としてカウントされないため明らかに投票していません。
チェス預託権の保有者 — 特別投票指示
Arcadiumは、CDI保有者に、投票の対象となる特定の要件と制限について思い出させたいと思います。
CDIはオーストラリア証券取引所（「ASX」）で取引されているCHESS預託証券（「CDI」）で、会社の株式の受益所有権の認定されていない単位です。CDI保有者は、実際には株式の直接の法的所有権を所有していません。株式は、ASX Limitedの完全子会社であるCHESS Depositary Nominees Pty Limited（「CDN」）がCDI保有者のために、またはCDI保有者に代わって保有しています。CDNは、オーストラリア金融サービスライセンスにより、投資家向けポートフォリオサービス以外に、卸売業および小売業者向けの保管および預託サービスの運営を許可されています。この構造が存在するのは、当社がニューヨーク証券取引所に上場しており、CDIを介してASXで証券を取引する権利を持っているからです。
CDNまたはその管理者は、年次総会での投票を目的として記録保持者とみなされます。受益者として、あなたにはアカウントの株式の議決権行使方法をCDNに指示する権利があります。受益者として、年次総会に招待されています。CDIはCDNがCDI保有者に代わって保有する普通株式に対する技術的権利であるため、CDI保有者は年次総会の前にCDNに議決権行使意向の確認書を提出する必要があります。その後、CDNはCDI保有者に代わって投票を行います。
CDI保有者は、年次総会で自分に代わって投票してもらうために、下記の指示に従って、同封のCDI議決権行使指示書（「CDI議決権行使指示書」）に記入し、署名して、オーストラリアのCDIレジストリであるComputershare Investor Services Pty Limited（「Computershare」）に返送する必要があります。あなたは1つのCDIに対して1票を持つことになります。
CDNは、CDI保有者から適切に受け取った投票指示に従う必要があります。CDI保有者がブローカー、ディーラー、その他の仲介業者を通じてCDIの持分を保有している場合は、仲介業者の指示に従う必要があります。
CDIの投票指示書は、次のいずれかの方法で提出できます。
| | オンライン | | | www.investorvote.com.auでオンラインです。オンライン登録機能を使用するには、CDI保有者は、CDI議決権行使指示書の前面に記載されている所有者番号（証券保有者参照番号（SRN）または保有者識別番号（HIN））が必要です。 | |
| | 郵便で | | | コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社、GPOボックス242、メルボルン、ビクトリア3001。 | |
| | ファックスで | | | オーストラリア国内では1800 783 447、オーストラリア国外では+61 3 9473 255です。 | |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 3 2024 委任勧誘状
目次
記入済みのCDI投票指示書は、そのフォームの指示に従って、2024年7月22日（月）のオーストラリア東部標準時午前12時（2024年7月21日（日）のグリニッジ標準時午後2時）まで、または延期または延期された年次総会の4営業日前までにComputershareに提出する必要があります。CDIの議決権行使期限は、代理人の期日の2営業日前です。これにより、CDNは該当するCDIの基礎となる普通株式の議決権行使に十分な時間を割くことができます。
プロキシを取り消す
委任状は、行使される前ならいつでも取り消すことができます。プロキシは、次の方法で取り消すことができます。
• | ペンシルバニア州フィラデルフィアのスイート2550番地1818番地にあるArcadium Lithium plcのアルカディウムコーポレートセクレタリーに書面で通知を送ります。 |
• | 正しく実行された、日付の遅いプロキシを配信するか |
• | 年次総会に出席し、インターネットで投票する。ただし、上記の「投票方法」というタイトルのセクションに記載されている条件を遵守していることが条件です。 |
投票を変更したいCDI保有者は、上記のCDI投票指示書の提出期限までに、Computershareに連絡して投票を変更するよう手配する必要があります。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 4 2024 委任勧誘状
目次
II。投票される提案
提案 1:
取締役の選出
ディレクターの候補者
取締役会は12人の取締役で構成されています。すべての取締役の任期は、任命後の次回の年次株主総会または選出された年次株主総会（該当する場合）で、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡した場合、辞任、失格、解任まで任期を務めます。取締役会の欠員は、定足数に満たないとしても、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一の残っている取締役によって埋められます。欠員を埋めるために選出された取締役は、その任命後の次の年次株主総会まで在任します。
取締役会は現在、社長兼最高経営責任者のポール・W・グレイブスの12人の取締役と、ニューヨーク証券取引所の上場基準では「独立」している11人の取締役で構成されています。独立取締役は、マイケル・F・バリー、ピーター・コールマン、アラン・フィッツパトリック、フロレンシア・エレディア、リアン・ヘイウッド、クリスティーナ・ランペ・オネルド、パブロ・マルセット、スティーブン・T・メルクト、フェルナンド・オリス・デ・ロア、ロバート・C・パラッシュ、ジョン・ターナーです。私たちの定款に基づき、取締役は毎年、争いのない選挙で投じられた過半数の票によって選出されます。以下の「取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報—委員会と取締役の独立性」で説明されているように、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会に推薦し、承認を得るために、各年次総会で株主の承認を得るために提出する責任があります。
下記の12人の取締役候補者（「取締役候補者」）は、それぞれ現在当社の取締役であり、選挙に立候補することに同意しています。選出された場合、各取締役の次の任期は2025年の年次株主総会で満了します。候補者に関する情報は、この委任勧誘状の「取締役会」というタイトルのセクションに含まれています。
理事会は、各取締役候補者が取締役を務める能力と意欲があることを期待しています。候補者が不在になった場合は、理事会が指名した別の人物を代理人に選んで空席を埋めるか、取締役会の規模を縮小することができます。
| | 理事会は、前述のように、ポール・W・グレイブス、マイケル・F・バリー、ピーター・コールマン、アラン・フィッツパトリック、フロレンシア・エレディア、リアン・ヘイウッド、クリスティーナ・ランペ・オネルド、パブロ・マルセ、スティーブン・T・メルクト、フェルナンド・オリス・デ・ロア、ロバート・C・パラッシュ、ジョン・ターナーの選挙への賛成票を投じることを推奨しています。 | |
アルカディウムリチウムピーエルシー5 2024委任勧誘状
目次
提案 2:
独立登録会計事務所の任命の承認
取締役会の監査委員会は、会社の財務諸表を監査する独立系外部監査法人の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、KPMG LLP（「KPMG」）が2024年も引き続き当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすことを承認しました。
監査委員会は独立した外部監査法人の業績を定期的に見直します。KPMGのリード・エンゲージメント・パートナーのローテーションが義務付けられていることに合わせて、監査委員会とその委員長は、KPMGの新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定も評価し、承認します。
監査委員会は、会社によるKPMGの保有に関連する監査費用交渉を担当しています。2022年度と2023会計年度について、すべて監査委員会によって承認されたKPMGの手数料を下の表に示します。
| | (千単位) | | | 2023 | | | 2022 | |
| | 監査手数料(1) | | | 5,835ドルです | | | 3,232ドルです | |
| | 監査関連手数料(2) | | | 185 | | | 29 | |
| | 税金手数料(3) | | | 137 | | | 200 | |
| | その他すべての手数料(4) | | | 0 | | | 0 | |
| | 合計 | | | 6,157ドルです | | | 3,461ドルです | |
(1) | 会社のフォーム10-Kファイリングに含まれる会社の年次連結財務諸表の統合監査およびフォーム10-Qファイリングに関する会社のレポートに含まれる財務諸表の四半期レビューのためにKPMGが行った専門サービスの料金。この金額には、法定および規制当局への提出に関連してKPMGが通常提供するその他のサービスも含まれます。2023会計年度の費用には、登録届出書の審査と、LiventとAllkemの間の合併取引に関連する統合手続きも含まれます。 |
(2) | 法令、規制、または契約上の要件により義務付けられているKPMGによる証明に関連する監査関連サービスを含む、KPMGが実施するサービスの料金。 |
(3) | 税務コンプライアンス審査に関してKPMGが実施する専門サービスの料金。 |
(4) | KPMGが行う、上記のカテゴリに該当しないその他の許容業務の手数料。 |
独立登録公認会計士事務所サービスの事前承認
監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所が行う監査および非監査サービスに関して、事前承認ポリシーを採用しています。以下は事前承認ポリシーの概要です。
監査委員会は、その年のサービスの開始前に、独立登録公認会計士事務所から提示された予想されるサービスと推定手数料の事前承認を行います。独立登録公認会計士事務所は、事前承認ポリシーに従って、サービスが提供される年度中に、実際に提供されるサービスおよび関連料金について、監査委員会に定期的に最新情報を提供します。
予期しないサービス、または発生する料金が事前に承認された金額を超えるようなサービスは、サービスを提供する前に特定の承認が必要です。監査委員会による特定の承認を必要とするようなサービスの提供に関する要求または申請は、会社の最高財務責任者と独立登録公認会計士事務所の両方によって監査委員会の委員長に提出されます。
アルカディウムリチウムピーエルシー6 2024委任勧誘状
目次
請求または申請には、独立登録公認会計士事務所と最高財務責任者の両方の見解において、そのような要求または申請が監査人の独立性に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則と一致しているかどうかに関する記述が含まれています。そのようなサービスの承認を与える権限は監査委員会の委員長に委任されます。ただし、各請求ごとに100,000ドルを上限とし、年間総額50万ドルに制限されます。ただし、そのような承認は、次回の定例会議で監査委員会全体で審査されます。
監査委員会は、そのような会計事務所が行った非監査サービスの結果、KPMGの独立性が悪影響を受けていないと判断しました。
KPMGの代表者が年次総会に出席することを期待しています。代表者は、希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることもできます。
| | 取締役会は、2024年にKPMG LLPを会社の独立登録公認会計士事務所として任命することについて、承認の賛成票を投じることを推奨しています。 | |
アルカディウムリチウムplc 7 2024委任勧誘状
目次
提案 3:
指名された執行役員の報酬に関する諮問（拘束力のない）投票
1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14AおよびSECの関連規則の要件に従い、当社の取締役会は、規則S-Kの項目402に従って開示されているように、当社の指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に支払われる役員報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供する提案を提出しています。以下の「役員報酬—報酬に関する議論と分析」に記載されているように、この委任勧誘状には、SECの規則に従い、当社の前身であるSEC登録発行会社であるLiventの2023年の役員報酬プログラムの理念、目的、プロセス、構成要素、その他の側面が記載されています。LiventとAllkemの合併は2023年12月31日以降に完了したため、この委任状には当社または会社の執行役員に対する報酬の取り決めについては記載されていません。
指名された執行役員の報酬に関するこの諮問投票は、取締役会を拘束するものではなく、取締役会の決定を覆すものでも、取締役会に何らかの措置を取らせるものでもありません。ただし、取締役会と取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、将来の役員報酬決定を検討する際に投票結果を検討する場合があります。具体的には、この委任勧誘状で開示されているように、指名された執行役員の報酬に賛成票が投じられた場合、取締役会は株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。
取締役会と報酬委員会は、Liventの役員報酬プログラムと方針、およびこの委任勧誘状に記載されている報酬決定が、（i）Liventの事業目標を支持し、（ii）執行役員と株主の利益を結びつけ、（iii）Liventに重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクテイクを助長することなく、NEOに競争力のあるレベルの報酬を提供したと考えています。、そして（v）NEOや他の上級指導者の定着を促しました。
株主には、NEOの報酬を承認するために私たちが諮問投票を行う頻度について、諮問的に承認するよう求められています（提案4を参照）。提案4で詳しく説明されているように、理事会は毎年、NEOの報酬を承認するための諮問投票を行うことを推奨しています。したがって、取締役会は、2025年の年次株主総会で役員報酬プログラムを承認するための次の諮問投票を行う予定です。ただし、取締役会が、提案4に対する株主の投票に応じる場合を含め、そのような諮問投票の頻度に関する方針を変更する場合を除きます。
上記の理由（およびこの委任勧誘状に記載されている報酬の開示でさらに強調されている）から、取締役会は株主に以下の決議に賛成票を投じることを推奨しています。
証券取引委員会の報酬開示規則（開示には、この委任勧誘状に記載されている報酬の議論と分析、報酬の概要表、およびその他の関連する表形式および説明による開示が含まれます）に従って開示された、当社の指名された執行役員の報酬を、株主が助言ベースで承認することを決議しました。
| | 取締役会は、上記の決議案に賛成票を投じることを推奨しています。 | |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 8 2024 委任勧誘状
目次
プロポーザル 4:
役員報酬の投票頻度に関する諮問（拘束力のない）投票（「発言権頻度投票」）
証券取引法およびSECの関連規則の要件に従い、当社の株主は、SECの報酬開示規則に従って開示されているように、指名された執行役員の報酬について、どのくらいの頻度で諮問投票を求めるべきかを諮問的に示すことができます。株主は、1、2、3暦年ごとに投票することも、棄権することもできます。
私たちの取締役会は、今後の役員報酬諮問投票の頻度を決定する際に、この投票の結果を考慮に入れます。ただし、この投票は諮問的で拘束力がないため、役員報酬を承認する諮問投票を多かれ少なかれ頻繁に開催することが、株主と会社の最善の利益になると取締役会が判断する場合があります。今後、少なくとも6暦年に1回、役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票を提案する予定です。
慎重に検討した結果、当社の取締役会は、役員報酬諮問投票は毎年行われるべきだと考えているため、今後の役員報酬諮問投票では「1年間」の頻度で投票することを推奨しています。取締役会は、毎年の役員報酬諮問投票により、役員報酬に関する株主の直接的な意見がより容易になると考えています。毎年の役員報酬諮問投票は、報酬プログラムを毎年見直し、コーポレートガバナンスと役員報酬の問題について株主から頻繁に意見を求めるという当社の方針と一致しています。
| | 取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の希望頻度として、1年間の投票を推奨しています。 | |
アルカディウムリチウムピーエルシー9 2024委任勧誘状
目次
III。取締役会
ディレクターの資格
取締役は、誠実さ、成功したビジネス経験、それぞれの分野での地位、取締役会にもたらす視点の多様性に基づいて選出されます。すべての取締役に求められる資質には、（i）困難で複雑な問題について、思慮深く、独立した、論理的な判断を下す能力、（ii）優れたリーダーシップ、（iii）会社の事業分野に関連する分野における知識、経験、スキル、（iv）客観性、（v）取締役会の他のメンバーとオープンかつ建設的に協力し関与する意欲と能力が含まれます。また、取締役は、会社が直面している問題を株主の視点から見ることができ、株主の長期的な利益を代表することにコミットできなければなりません。また、取締役が職務を勤勉に遂行するために必要な時間を割けることも義務付けています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、サーベンス・オクスリー法とニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では、取締役の過半数が「独立」していなければなりません。
さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、独立取締役が参加できる公開会社の取締役会の総数は、取締役会を含めて4人に制限することが取締役会の方針です。さらに、最高経営責任者（「CEO」）または公開会社の指名された執行役員である取締役（CEOを含む）が務める公開会社の取締役会の総数は、取締役会を含めて2人に制限されています。取締役は、実際の利益相反または潜在的な利益相反がないことを会社が確認するために、他の公開会社の取締役会、非営利/非課税委員会、あるいはかなりの時間を要すると予想される政府や諮問グループへの招待を受け入れる前に、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に通知しなければなりません。
ボードリフレッシュメントと多様性
取締役会の継続的な優先事項は、取締役会がガバナンス責任を効果的に果たし、株主の長期的な利益を代表できるように、多様な視点と視点を持ち、さまざまなスキル、経験、経歴を持つ取締役会で構成されていることを確認することです。指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は定期的に取締役会の構成を監視し、必要な主な資格、スキル、属性を評価します。そうすれば、取締役会の生産的な仕事のダイナミクスと合法的性を維持しながら、実績のある熱心でダイナミックなリーダーが取締役会に新たな視点をもたらし、取締役会に新たな視点をもたらすことができます。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、当社の事業戦略の形成に有意義な貢献ができるような特徴を持つ個人を特定することに重点を置いています。さらに、取締役会の再編と、任期、経験、視点の適切なバランスを維持するために、取締役会は以下の「取締役の退職/辞任ポリシー」というタイトルのセクションで説明されているように、強制退職方針を維持しています。
取締役の指名と後継者を検討する一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会では、誠実さ、成功したビジネス経験、それぞれの分野での地位、視点の多様性、アルカディウムの事業分野で認められた経験、政府サービス、学界、金融、国際貿易などの分野におけるリーダーシップなど、取締役会メンバーに求められる適切なスキルと特性を定期的に見直します。私たちは、現役または退職した上級管理職として、独立取締役会メンバーの大部分を占めることを目指しています。また、適切な継続性を保ちながら、時差退職や希望するスキルの交換を計画的に行えるように、取締役会のメンバーの年齢層もさまざまに設定されています。取締役会は、取締役の在職期間が取締役会の構成を評価する上で重要な考慮事項であることを念頭に置いています。取締役候補者の平均在職期間は約6か月ですが、各取締役の過去のLiventまたはAllkemでの勤続年数は考慮されていません。各取締役は、2024年1月4日、当社を設立したLiventとAllkemの間の対等合併の完了時に取締役会に任命されました。
さらに、私たちの事業はグローバルで複雑な性質を持っているため、さまざまな経歴、スキル、専門知識、その他の差別化された個人的特徴を持つ多様な取締役会メンバーを維持することで、取締役会の審議における考え方の質と多様性が高まり、取締役会が会社のすべての構成員をよりよく代表できるようになると考えています。多様な経験、経歴、視点、推薦とコーポレートガバナンスを備えた候補者を探しています
アルカディウムリチウムピーエルシー10 2024委任勧誘状
目次
委員会は幅広い候補者を対象に、人種、民族、国籍、性別、業界での経験、役職の種類、その他の取締役会の経験に基づいて、さまざまな経歴を持つ候補者を検討します。候補者の経歴や業績を確認することに加えて、候補者は現在の取締役会の構成と会社のニーズの変化を考慮して評価されます。
現在の取締役会の構成は、LiventとAllkemが合併した結果で、前身の各企業から6人の取締役が取締役を務めています。私たちは、現在の取締役会の構成が、新しく設立された組織としての会社の成功にとって重要だと考えています。会社が変革するにつれて、取締役会も進化することを期待しています。今後数年間で、取締役会には、私たちの成長を支える全体的な規模、スキル、資格、経歴、経験、多様性が反映されるようになるでしょう。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、今後数年間に会社のガバナンス方針の結果として予定されている取締役の退職を含め、取締役会の構成を評価し、必要に応じて、取締役会が多様性を重視していることと一致する追加の取締役候補を探しています。取締役会は、取締役会に占める女性の割合を増やすことに取り組んでおり、2年以内に性別が多様な取締役会の構成で少なくとも 30% になると考えています。
アルカディウムリチウムピーエルシー11 2024委任勧誘状
目次
以下の表は、取締役会の主なスキルと能力、多様性の特徴をまとめたものです。
| | | | アルカディウム・リチウム・ピーエルシー — 2024人の候補者 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 主なスキル/ コンピテンシー | | | マイケル F. バリー | | | ピーター コールマン | | | アランさん フィッツパトリックさん | | | ポール W. グレイブス | | | フロレンシア エレディア | | | リーン ヘイウッド | | | クリスティーナさん ランプ- オンネルド | | | パブロ マルセット | | | スティーブン T. メルクト | | | フェルナンド オリス・デ・ロア | | | ロバート パラッシュ | | | ジョン ターナー | |
| | 上級管理職 (経営幹部) 体験 現在または過去 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| | グローバルビジネス/インターナショナルエクスペリエンス 管理された多国籍/グローバルビジネスおよび/または広範な外国取引 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | 鉱業と資源の経験 鉱物資源の探査、鉱業、プロジェクトの開発や運営に関わる事業で（現在または過去）、または取締役を務めたことがあります | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | | | • | | |||||
| | 業界経験 リチウムエンドマーケット、バッテリー、またはEVサプライチェーンに関わる企業で（現在または過去に）働いている、または取締役を務めたことがある | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | | |||||||||
| | サステナビリティ/ESGエクスペリエンス 持続可能性の問題に関する経験、または環境、健康、または安全に重大な問題を抱える管理組織に関する経験 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | 人的資本/タレントマネジメントの経験 管理対象の大規模組織または人事部門 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| | 企業戦略/M&Aの経験 管理された企業戦略または重要なM&A取引 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | ニューヨーク証券取引所の公開企業ガバナンスの経験 ニューヨーク証券取引所の公開会社の役員または取締役としての経験 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | |||||
| | リスク監視（またはリスク管理） 複雑なリスク管理事項を監督した経験 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||||
| | イノベーション体験 イノベーション、研究開発、または情報技術の管理経験 | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | | |||||||||
アルカディウムリチウムピーエルシー12 2024委任勧誘状
目次
| | | | アルカディウム・リチウム・ピーエルシー — 2024人の候補者 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 主なスキル/ コンピテンシー | | | マイケル F. バリー | | | ピーター コールマン | | | アランさん フィッツパトリックさん | | | ポール W. グレイブス | | | フロレンシア エレディア | | | リーン ヘイウッド | | | クリスティーナさん ランプ- オンネルド | | | パブロ マルセット | | | スティーブン T. メルクト | | | フェルナンド オリス・デ・ロア | | | ロバート パラッシュ | | | ジョン ターナー | |
| | 会計または財務の専門知識 SEC監査委員会の財務専門家に会います(1) 標準または現在/以前の公認会計士 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | | | | |||||
| | 多様性 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| | 性別（女性、男性） | | | M | | | M | | | M | | | M | | | F | | | F | | | F | | | M | | | M | | | M | | | M | | | M | |
| | 人種（ヒスパニック、白人） | | | W | | | W | | | W | | | W | | | ああ | | | W | | | W | | | ああ | | | W | | | ああ | | | W | | | W | |
| | 出身国 | | | アメリカ | | | オーストラリア | | | オーストラリア | | | 英国。 | | | アルゼンチン | | | オーストラリア | | | スウェーデン | | | アルゼンチン | | | アメリカ | | | アルゼンチン | | | 素晴らしい 英国 | | | カナダ | |
1. | 「監査委員会の財務専門家」とは、（i）米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）と財務諸表の理解、（ii）見積もり、発生額、準備金の会計処理に関連するそのような原則の一般的な適用を評価する能力、（iii）会計問題の幅と複雑さを提示する財務諸表の作成、監査、分析、または評価の経験を持つ人です。は、一般的に問題の幅広さと複雑さに匹敵します登録者の財務諸表から得られることが合理的に期待できる、またはそのような活動に従事する1人以上の人物を積極的に監督した経験、（iv）内部統制と財務報告手続きの理解、（v）監査委員会の機能についての理解があること。個人は、次のうちの1つ以上を通じてそのような属性を獲得している必要があります：（i）最高財務責任者、最高会計責任者、コントローラー、公認会計士または監査人としての教育と経験、または同様の職務を遂行する1つ以上の役職での経験、（ii）最高財務責任者、最高会計責任者、コントローラー、公認会計士、監査人、または同様の職務を遂行する人を積極的に監督した経験、（iii）監督または評価した経験企業または一般市民の業績財務諸表の作成、監査、評価に関する会計士、または（iv）その他の関連する経験。 |
さらに、各取締役の職業上の経験、資格、スキル、専門知識は以下のとおりです。
ディレクターの候補者
 マイケル F. バリー 主な職業 クエーカーケミカルの元最高経営責任者兼社長 株式会社d/b/a クエーカー・ホートン（「クエーカー」）で、2009年からクエーカーの取締役会長を務めています | 年齢:66歳 | ディレクター就任:2024年 マイケル・F・バリーさん（66歳）は、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。バリー氏は、1998年にニューヨーク証券取引所上場の工業プロセス流体企業であるクエーカーに入社した後、さまざまな指導的役職や役職を歴任しました。2008年10月から2021年11月まで最高経営責任者兼社長を務めたほか、2006年1月から2008年10月まで北米担当上級副社長兼マネージングディレクターを務めたほか、2005年7月から12月まで金属加工およびコーティング担当上級副社長兼グローバル業界リーダー、産業部門副社長兼グローバル産業リーダーを務めたことなど、さまざまな指導的立場や役職を歴任しました。1月からの金属加工とコーティング2004年から2005年6月、1998年から2004年8月までは副社長兼最高財務責任者。 | |
資格 バリー氏は、世界の化学業界の上級管理職から得た豊富なビジネス経験と、他の公開企業の取締役としての貴重な経験を取締役会にもたらしています。 | | |
バリー氏はまた、ニューヨーク証券取引所に上場している特殊材料および部品会社であるロジャースコーポレーションの取締役会のメンバーでもあり、2020年5月に退職しました。バリー氏はドレクセル大学の理事会のメンバーも務めました。 | | |
| |
アルカディウムリチウムピーエルシー13 2024委任勧誘状
目次
 ピーター コールマン 主な職業 会長、理事会 取締役 | 年齢:64歳 | ディレクター就任:2024年 64歳のピーター・コールマン氏は、アルケムの元取締役会の議長で、2022年から2024年まで取締役を務めました。コールマン氏はウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド（オーストラリア最大の独立系ガス生産者）の元最高経営責任者兼常務取締役でもあり、2011年から2021年6月に退職するまでその役職に就いていました。ウッドサイドに入社する前、コールマン氏はエクソンモービル・グループで27年間、2010年から2011年まではアジア太平洋担当副社長、2008年から2010年までは米州担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。2012年以来、コールマン氏は西オーストラリア大学ビジネススクールで企業戦略の非常勤教授を務めています。彼はモナシュ大学から同窓生生涯功労賞を、オーストラリア技術科学工学アカデミーからフェローシップを受けています。 コールマン氏は、モナシュ大学とカーティン大学からそれぞれ法と工学の名誉博士号を授与され、韓国から外交功労勲章を授与されました。コールマン氏は工学学士 (土木・コンピュータ) と経営学修士号を取得しています。 | |
資格 コールマン氏は経験豊富な幹部で、世界のエネルギー部門から得た豊富な企業知識を取締役会にもたらしています。 | | |
コールマン氏は、2021年からシュルンベルジェ社（Schlumberger Limited）（ニューヨーク証券取引所上場の油田サービス会社）の取締役を務め、シンガポールエネルギー国際諮問委員会のメンバーであり、2016年からオーストラリア韓国財団の議長を務めています。 | |
 アランさん フィッツパトリックさん 主な職業 コンサルタントとオーナー アラン・フィッツパトリックの 2013年からのコンサルティング | 年齢:74歳 | 取締役就任期間:2024年 74歳のアラン・フィッツパトリック氏は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。フィッツパトリック氏はキャリアを通じて、BHP Group Limited（オーストラリアの上場多国籍鉱業・金属会社）、Gold Fields Limited（南アフリカの金鉱上場会社）、Newmont Corporation（アメリカの金鉱公開会社）、Bechtel Corporation（エンジニアリング、建設、プロジェクト管理会社）で上級職を歴任してきました。 | |
資格 フィッツパトリック氏は、テクニカルマイニング業界における幅広い知識と豊富な経験を取締役会にもたらしています。 | | |
フィッツパトリック氏は以前、2019年からギャラクシー・リソース・リミテッド（「ギャラクシー」）の取締役を務めていました。2021年8月25日に実施されたオーストラリアのメンバーズ・アレンジメント・スキームに従い、オロコブレ・リミテッド（「オロコブレ」）とギャラクシーが対等取引合併を行い、それがAllkemの設立（「ギャラクシー/オロコブレ合併」）につながりました。 | | |
| |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 14 2024 委任勧誘状
目次
 ポール W. グレイブス 主な職業 社長兼チーフ の執行役員 会社 | 年齢:53 | 取締役就任期間:2024年 53歳のポール・W・グレイブス氏は、2018年から2024年までLiventの社長兼最高経営責任者および取締役を務めていました。Liventに入社する前、グレイブス氏は2012年から2018年までFMC Corporation（「FMC」）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。グレイブス氏は以前、香港のゴールドマン・サックス・グループで投資銀行部門のマネージング・ディレクター兼パートナーを務め、Natural Resources for Asia（日本を除く）の共同責任者を務めていました。その職務では、ゴールドマン・サックス・グループの汎アジア天然資源投資銀行業務の管理を担当しました。グレイブス氏はまた、2000年に入社したゴールドマン・サックスの化学投資銀行のグローバルヘッドも務めました。グレイブス氏は以前、アーンスト・アンド・ヤング、ブリティッシュ・スカイ・ブロードキャスティング・グループ、INGベアリングス、J・ヘンリー・シュローダー・アンド・カンパニーで財務および監査の役職を歴任していました。 | |
資格 グレイブス氏はリチウムビジネスに関する深い知識、FMCの最高財務責任者としての経験、および財務の専門知識により、取締役会に貴重な洞察を提供することができます。 | | |
グレイブス氏は、2021年4月から2021年10月まで、特殊フィルターと先端材料ソリューションのグローバルプロバイダーであるLydall, Inc. の取締役会のメンバーでした。グレイブス氏は以前、2022年4月から2023年10月まで、民間の独立系農業技術と商業プラットフォームであるファーマーズ・ビジネス・ネットワークの取締役を務め、2020年2月から2024年2月まで、カナダのケベック州にある完全統合型の水酸化リチウム開発プロジェクトであるNemaska Lithiumの取締役会のメンバーを務めました。このプロジェクトでは、当社が50％の間接持分を保有しています。 | |
 フロレンシア・エレディア 主な職業 アジェンデ＆のシニアパートナー 2017年からブレアです | 年齢:57歳 | 取締役就任期間:2024年 フロレンシア・エレディアさん（57歳）は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。エレディア氏は現在、アルゼンチンの法律事務所であるAllende & Breaのシニアパートナーで、現在はエネルギーと天然資源のプラクティスを率い、ESGとサステナビリティ・プラクティスの共同責任者を務めています。エレディアさんは、鉱業で31年という長年の経験があります。エレディアさんは、カトリコ・デ・クヨ大学、アルゼンチン・カトリカ大学で鉱業と環境法のコースを定期的に教えているほか、ダンディー大学では客員講師を務めています。過去20年間、エレディア氏は、2013年、2015年、2016年、2018年、2019年、2020年、2021年に「年間最優秀鉱業弁護士」に選ばれるなど、チェンバーズ・アンド・パートナーズ、Who's Who Legal and Legal and Legal 500 などから、天然資源法の第一人者として繰り返し引用されてきました。 | |
資格 エレディア氏は、複雑な鉱業取引について金融機関や企業に取締役会で助言した豊富な経験があります。 | | |
エレディアさんは以前、2018年からギャラクシーとオロコブレの合併までギャラクシーの取締役を務めていました。エレディア氏は、国際法曹協会のSEERIL（エネルギー、環境、天然資源、インフラ法のセクション）の議長を務め、天然資源・エネルギー法財団（旧ロッキーマウンテン鉱物法財団）の理事兼理事会の書記を務め、PDAC（カナダ探鉱者および開発者協会）の国際問題委員会、アルゼンチンカナダ商工会議所、理事会のメンバーでもあります。アルゼンチン・イギリス商工会議所、国際女性委員会執行委員会フォーラム（アルゼンチン支部）とアルゼンチンのRADHEMの学術委員会。また、2018年からアルゼンチンのトルクアート・ディ・テッラ大学ロースクールの諮問委員会のメンバーも務めています。 | |
アルカディウムリチウムピーエルシー15 2024委任勧誘状
目次
 リーン ヘイウッド 主な職業 以前の上級職は リオ・ティント・グループ | 年齢:59 | 取締役就任期間:2024年 リーン・ヘイウッドOAM（オーストラリア勲章）は59歳で、2016年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。ヘイウッドさんは以前、2005年から2015年までリオ・ティント・グループで上級職を務めていました。ヘイウッド氏の経験には、戦略的マーケティング、ビジネスファイナンス（CPAオーストラリアのフェローとして）、コンプライアンスなどがあり、組織再編、処分、買収を主導してきました。さらに、ヘイウッド氏は、アジア、南北アメリカ、ヨーロッパにおける国際的な顧客関係管理、利害関係者管理（政府や投資パートナーを含む）、経営幹部に関する深い経験があります。 | |
資格 ヘイウッド氏は経験豊富な取締役であり、鉱業部門における企業、財務、コンプライアンスに関する豊富な経験を取締役会にもたらしています。 | | |
2019年以来、ヘイウッド氏は、ミッドウェイ・リミテッド（木材繊維を加工・輸出する会社）とクイックステップ・ホールディングス・リミテッド（防衛技術の開発・製造会社）（「クイックステップ」）の2社の取締役を務めています。* ヘイウッド氏は、ジャージーの上場企業であるメタルズ・アクイジション・リミテッドの取締役でもあります。彼女は以前、2021年までオロコブレ・リミテッドの取締役を務め、2024年2月までシンビオ・ホールディングス・リミテッドの取締役を務めていました。 | |
* | ヘイウッド氏は、2024年7月1日をもってクイックステップの取締役会を辞任する意向を発表しました。 |
 クリスティーナさん ランプ- オンネルド 主な職業 2012年よりカデンツァ・イノベーション社の創設者、会長、最高経営責任者 | 年齢:57歳 | 取締役就任期間:2024年 57歳のクリスティーナ・ランペ・オネルード博士は、2020年から2024年までLiventの取締役を務めていました。Lampe-önnerud博士は、電気自動車とエネルギー貯蔵用のリチウムイオン電池に関する国際的に認められた専門家です。彼女は現在、民間のリチウムイオン電池技術プロバイダーであるCadenza Innovation, Inc. の創設者、会長、最高経営責任者を務めており、2012年からこれらの役職に就いています。彼女は以前、世界的な民間のリチウムイオン電池メーカー（「Boston-Power」）であるBoston-Power, Inc. を設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。また、ヘッジファンド会社のブリッジウォーター・アソシエイツLPで上級管理職を歴任し、イノベーションと経営コンサルティング会社のアーサー・D・リトル社でテクノロジーとイノベーション・プラクティスのディレクター兼パートナーを務めました。ランペ・オネルード博士は、リチウムベースのバッテリーの堅牢で安全なサプライチェーンの開発を加速するための米国エネルギー省のイニシアチブであるLi-Bridgeの共同議長も務めています。 | |
資格 リチウムイオン電池の開発と商品化における先駆的な業績で有名なLampe-önnerud博士は、80件以上の特許を保有しています。彼女は世界経済フォーラムの「テクノロジー・パイオニア」を2度受賞しており、同組織のエネルギー技術に関するグローバル・フューチャーズ・カウンシルの共同議長を務めました。彼女は国連の顧問を務めたことがあり、スウェーデン王立工学アカデミーの会員であり、MITの化学部訪問委員会にも参加しています。Lampe-Önnerud博士はリチウムイオン電池業界での経験とテクノロジーベースのビジネスでの幹部職に就いているため、取締役会に大きく貢献しています。 | | |
Lampe-Önnerud博士は、Cadenza Innovationの取締役会の議長としての役割に加えて、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に上場している半導体サプライヤー企業であるオン・セミコンダクター・コーポレーション（別名オンセミ）の取締役会、および民間の非営利業界団体であるニューヨーク・バッテリー・アンド・エナジー・ストレージ技術コンソーシアムの取締役会のメンバーでもあります。彼女は以前、2018年から2019年までナスダック上場の公的燃料電池会社であるフューエルセル・エナジー社、2016年から2019年まではASX上場の工業用鉱物・技術企業であるシラー・リソース・リミテッド、2005年から2012年までボストン・パワーの取締役を務めていました。 | |
アルカディウムリチウムピーエルシー16 2024委任勧誘状
目次
 パブロ マルセット 主な職業 Geo Logic S.A. の創設者、2003年から社長 2024年からピチェ・リソース株式会社の常務取締役 | 年齢:60 | ディレクター就任:2024年 60歳のパブロ・マルセ氏は、2020年から2024年までLiventの取締役を務めていました。彼は鉱業部門にサービスを提供する民間経営コンサルティング会社であるGeo Logic S.A. の創設者で、2003年から社長を務めています。さらに、マルセット氏は現在、鉱物探査会社であるPiche Resources Ltd. のエグゼクティブディレクターを務めており、2024年3月からこの役職に就いています。また、2010年から2014年にかけて、カナダの民間鉱物探査会社であるWaymar Resources Limitedの社長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、マルセット氏は2003年から2007年まで、銅と金の民間の生産者であるノーザン・オリオン・リソース社のアルゼンチンの子会社および事業担当社長を務め、オーストラリアの多国籍企業であるBHP Billitonで上級職を歴任しました。1988年から2003年までの鉱業、金属、天然ガスの石油会社。 | |
資格 マルセット氏はラテンアメリカ、特にアルゼンチンの鉱業に関する貴重な知識を取締役会にもたらします。 | | |
マルセット氏は以前、セント・ジョージズ・カレッジの取締役を務め、2011年から2020年8月までカナダのTSXベンチャー取引所（「TSXV」）に上場していた元民間のウランおよび電池商品会社であるU3O8社（最近はグリーン・シフト・コモディティー・リミテッドと改称）の取締役会のメンバーでした。民間の金属抽出会社であるEsrey Resources Ltd. は以前は2017年から2020年までTSXVに上場していました。2016年から2019年までニューヨーク証券取引所上場の金・銅鉱業会社であるバリック・ゴールド・コーポレーション、オロスール・マイニングに上場していましたInc. は、2014年から2016年まではTSXV上場の鉱物探査開発会社で、2010年から2014年まではウェイマー・リソース・リミテッドでした。 | |
 スティーブン T. メルクト 主な職業 2012年からTE Connectivity Ltd.（「TE」）の輸送ソリューション部門の社長を務めています | 年齢:56 | ディレクター就任:2024年 スティーブン・T・メルクト氏は56歳で、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。2012年8月以来、メルクト氏は、ニューヨーク証券取引所の上場企業であり、自動車および商用車市場に接続およびセンサーソリューションを提供する世界最大のサプライヤーの1つであるTEの輸送ソリューション部門の社長を務めています。2012 年 8 月以前は、メルクト氏は TE の自動車事業の社長を務めていました。1989 年に TE に入社して以来、Merkt 氏は一般管理、運用、エンジニアリング、マーケティング、サプライチェーン、新製品の発売においてさまざまな指導的地位を歴任してきました。 | |
資格 メルクト氏は、特に自動車と商用車の分野での経験から、取締役会の貴重な貢献者となっています。 | | |
メルクト氏は、ペンシルベニア州のフィラデルフィアとハリスバーグ地域の医療、住宅、教育における格差の解消を支援することを使命とする財団であるイソノマ財団の理事会のメンバーでもあります。 | | |
| |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 17 2024 委任勧誘状
目次
 フェルナンド オリス・デ・ロア 主な職業 元アルゼンチン大使 米国へ | 年齢:71歳 | 取締役就任期間:2024年 フェルナンド・オリス・デ・ロアさん（71歳）は、2010年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。オリス・デ・ロア氏は以前、2018年と2019年に駐米アルゼンチン大使を務めていました。オリス・デ・ロア氏は、アルゼンチン国内で大企業を開拓・運営してきた歴史があり、ビジネス慣行において誠実さと社会的責任を堅持していることで定評がある、非常に成功したビジネスリーダーです。オリス・デ・ロア氏は、ハーバード・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントで修士号を取得しています。 | |
資格 オリス・デ・ロア氏は、貴重な企業経験とアルゼンチンの政治的視点を取締役会にもたらします。 | | |
オリス・デ・ロア氏は以前、2010年からギャラクシーとオロコブレの合併までオロコブレ・リミテッドの取締役を務めていました。 | | |
| |
 ロバート C. パラッシュ 主な職業 Visteon Corporation（「Visteon」）の元社長、グローバル・カスタマー・グループ兼上級副社長 | 年齢:73歳 | 取締役就任期間:2024年 73歳のロバート・C・パラッシュ氏は、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。2008年1月から2013年12月まで、パラッシュ氏はナスダック上場の自動車部品メーカーであるVisteonのグローバルカスタマーグループの社長および上級副社長を務め、2013年12月に退職しました。パラッシュ氏は、2005年8月から2008年1月までグローバル・カスタマー・グループの社長に就任する前は、Visteonのアジア・カスタマー・グループ担当上級副社長を務めていました。彼は2001年9月にアジア太平洋担当副社長としてVisteonに入社しました。Visteonに入社する前、パラッシュ氏は1999年から民間の自動車部品メーカーであるTRWオートモーティブ・ジャパンの社長を務めていました。 | |
資格 パラッシュ氏は、特にリチウムやより広範なエネルギー貯蔵サプライチェーンにとって重要な地域であるアジアでの国際的な経験と、自動車業界での経験により、取締役会のメンバーとして大きな価値をもたらすことができます。 | | |
パラッシュ氏は2008年からFMCの取締役会のメンバーを務めており、2013年12月まで韓国のビステオンの過半数出資子会社であるHalia Climate Controlsの取締役会のメンバーでした。 | | |
| |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 18 2024 委任勧誘状
目次
 ジョン ターナー 主な職業 1997年以来、ファスケン・マルティノー・デュムーラン法律事務所（「ファスケン」）のパートナー | 年齢:62歳 | 取締役就任期間:2024年 62歳のジョン・ターナー氏は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。ターナー氏は現在、カナダ、英国、南アフリカ、中国にオフィスを構える法律事務所Faskenのパートナーであり、現在はグローバル・マイニング・グループのリーダーであり、資本市場およびM&Aグループの議長を務めています。ターナー氏は、資源セクターの大手企業金融、合併、買収取引の多くに携わってきました。 | |
資格 ターナー氏は、鉱業部門における企業、法律、取引に関する豊富な経験を取締役会にもたらしています。 | | |
ターナー氏は以前、2017年からギャラクシーとオロコブレの合併までギャラクシーの取締役を務めていました。ターナー氏は、2019年以来、TSX上場の金と銀の採掘会社であるGoGold Resources, Inc. の非常勤会長も務めています。 | | |
| |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 19 2024 委任勧誘状
目次
IV。取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報
ミーティング
2023年、Liventの取締役会は7回開催されました。現在当社の取締役を務めているLiventの元取締役はそれぞれ、2023年にLiventの取締役会および各委員会が参加した各委員会の総会議総数の75％以上に出席しました。Liventの元取締役で会社の取締役ではないPierre Brondeau氏は、健康上の理由から、2023年にLiventの取締役会および彼が参加した各委員会の全会議に出席した回数は、全体の 75% 未満でした。
委員会と取締役の独立性
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、持続可能性委員会の4つの常任委員会があります。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、サステナビリティ委員会はすべて独立取締役で構成され、以下に基づいて取締役会が決定します。
取締役会は、バリー氏、コールマン氏、フィッツパトリック氏、エレディア氏、ヘイウッド氏、ランペ・オネルード氏、マルセ氏、メルクト氏、パラッシュ氏、オリス・デ・ロア氏、ターナー氏はそれぞれ、独立性に関するニューヨーク証券取引所の規則を満たしており、独立判断の遂行を妨げるような関係はないと肯定的に判断しました取締役の責任。
アルカディウムリチウムピーエルシー20 2024委任勧誘状
目次
監査委員会
取締役会は、年次自己評価の実施を含め、監査委員会の任務を概説した憲章を採択しました。憲章の最新版は、以下の「コーポレートガバナンス文書」というタイトルのセクションで説明されているように、www.arcadiumlium.comにある会社のWebサイトに掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。
• | 会社のフォーム10-Kを提出する前に年次監査済み財務諸表を検討し、監査済み財務諸表を会社のフォーム10-Kに含めるべきかどうかを取締役会に推奨します。 |
• | 会社のフォーム10-Qを提出する前に、四半期財務諸表を見直します。 |
• | 会社の収益プレスリリースを経営陣と確認しています。 |
• | 最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣と、会社の開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制について話し合う。 |
• | 独立した登録公認会計士事務所を選定し、その資格、業績、独立性を評価します。 |
• | 独立登録公認会計士事務所が提供する事前承認監査および許可された非監査サービス。そして |
• | 会社の内部監査機能の業績、責任、予算、人員配置を評価します。 |
メンバー：ヘイウッドさん（議長）、バリーさん、メルクトさん、オリス・デ・ロアさん。取締役会は、監査委員会の各メンバーが、（i）SECおよびニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立」であり、（ii）SECの「監査委員会財務専門家」の要件を満たしており、（iii）ニューヨーク証券取引所が要求する「財務知識がある」と判断しました。
2023年のLiventのミーティング数：6回。
報酬委員会
取締役会は、年次自己評価の実施を含め、報酬委員会の任務を概説した憲章を採択しました。憲章の最新版は、以下の「コーポレートガバナンス文書」というタイトルのセクションで説明されているように、www.arcadiumlium.comにある会社のWebサイトに掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。
• | 役員報酬の方針と慣行の見直しと承認、および最高経営責任者などの役員の総報酬の設定。 |
• | 会社の報酬方針と慣行を毎年見直しています。 |
• | 会社の執行役員に対する雇用契約、退職金契約、支配権の変更保護およびその他の報酬制度の条件の見直し。 |
• | ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みに関連するものを含め、人的資本管理に関連する会社の環境、社会、ガバナンス慣行を監視します。 |
• | 役員報酬に関する会社の株主への提出書類を取締役会に勧告し、その投票の結果を評価します。そして |
• | 経営幹部の株式所有ガイドラインを見直し、クローバック、ヘッジ、質権付与に関する方針を監督します。 |
メンバー：ターナー氏（議長）、バリー氏、マルセット氏、オリス・デ・ロア氏。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、SECとNYSEの規則で定義されているとおり独立していると判断しました。
2023年のLiventのミーティング数：4回。
アルカディウムリチウムピーエルシー21 2024委任勧誘状
目次
指名およびコーポレートガバナンス委員会
取締役会は、年次自己評価の実施を含め、指名・コーポレートガバナンス委員会の任務を概説した憲章を採択しました。憲章の最新版は、以下の「コーポレートガバナンス文書」というタイトルのセクションで説明されているように、www.arcadiumlium.comにある会社のWebサイトに掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。
• | 取締役候補者の審査と推薦。 |
• | 取締役会の委員会の数、機能、構成、議長を推薦します。 |
• | ガバナンス・ガイドラインの年次見直しを含む、コーポレート・ガバナンスの監督 |
• | 取締役報酬の監督。 |
• | 理事会と委員会の評価手続きの監督、そして |
• | 取締役の独立性を決定します。 |
メンバー：メルクト氏（議長）、コールマン氏、フィッツパトリック氏、パラッシュ氏。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されているとおり、独立していると判断しました。
2023年のLiventのミーティング数：3回。
持続可能性委員会
理事会は、年次自己評価の実施を含め、持続可能性委員会の任務を概説した憲章を採択しました。憲章の最新版は、以下の「コーポレートガバナンス文書」というタイトルのセクションで説明されているように、www.arcadiumlium.comにある会社のWebサイトに掲載されています。サステナビリティ委員会の範囲には、会社の安全、環境、サステナビリティプログラムが含まれます。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。
• | 従業員と請負業者の労働安全衛生、およびプロセス安全プログラムの見直しと監督を行います。 |
• | 環境パフォーマンスとリスク軽減プログラムの監視。 |
• | 企業の社会的責任プログラムの監視。 |
• | 持続可能性の開示を見直します。 |
• | 持続可能性データとデータ収集方法の監視監査と保証。そして |
• | 持続可能性管理システムの見直しと監督。 |
メンバー：パラッシュ氏（議長）、フィッツパトリック氏、エレディアさん、ヘイウッドさん、ランペ・オネルードさん、マルセさん。
2023年のLiventのミーティング数：4回。
エグゼクティブセッションを主宰するディレクター
当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、従業員以外の取締役会メンバーは、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。これらの「社外取締役のみ」のセッションは、取締役会の議長が主導します。ただし、取締役会の議長と最高経営責任者の役職が別々の個人によって占められていない場合は、これらのセッションは主任取締役が主導します。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 22 2024 委任勧誘状
目次
取締役報酬
報酬ポリシー
Liventは、Liventの非従業員取締役の報酬を規定するために、Livent社の非従業員取締役報酬ポリシー（「取締役報酬ポリシー」）を以下のとおり維持しています。Liventの取締役会（「取締役会」）は、取締役の報酬方針を管理しました。取締役報酬ポリシーは、Liventまたはその関連会社の従業員でもある取締役には適用されませんでした。したがって、LiventのCEOであるGraves氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。2023年にLiventのCEOを務めたことに対してGraves氏に支払われる報酬の説明については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
リテーナーと手数料
Liventの非従業員取締役には、年額75,000ドルのリテーナーまたは1年の任期分の比例配分が支払われました。取締役が制限付株式単位（「RSU」）で受け取ることを選択しない限り、リテーナーは4回に分けて現金で支払われました。年次現金留保の代わりに付与された制限付株式ユニットは、該当する暦年の5月1日に授与され、取締役が留保金に支払われた通期を務めなかった場合、比例配分ベースで没収の対象となりました。会社の支配権が変わった場合、または取締役の死亡または障害により職務が停止した場合、没収条件は免除されました。
取締役の給与水準と設計慣行に関する競争市場データは、Liventの報酬コンサルタントであるAon plc（「Aon」）が作成し、レビューしました。2023年2月、Livent指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年5月1日から始まる取締役報酬年度の取締役報酬の変更を勧告し、取締役会は承認しました。具体的には、Livent指名・コーポレートガバナンス委員会とLiventサステナビリティ委員会の委員長に支払われる手数料が12,000ドル（10,000ドルから）に引き上げられ、非常勤委員長の報酬は65,000ドルに（20,000ドルから）引き上げられました。Liventの委員会メンバーには、Livent監査委員会に7,500ドル（委員長20,000ドル）、Livent報酬委員会に5,000ドル（委員長に15,000ドル）、Livent指名・コーポレートガバナンス委員会とLiventサステナビリティ委員会に4,000ドルという年間報酬が贈られました。執行委員会の委員長は、そのようなサービスに関して追加の報酬を受け取りませんでした。このような年次のリテーナー、委員会、議長の支払いはすべて4回に分けて支払われます。
制限付株式ユニットの年間付与
また、Liventの非従業員取締役は、各暦年の5月1日に、付与日時点で105,000ドル相当の制限付株式単位の年次交付金を受け取りました。これらの年次補助金は、付与日の翌年に開催されるLiventの年次株主総会で、またはそれよりも早い場合は、Liventの支配権が変更された際に付与されます。さらに、RSUは、そうでなければ各ユニットが権利確定していたであろう年次総会の前に取締役が死亡した場合、比例配分方式で権利が確定します。2024年1月4日に合併が完了すると、従業員以外の取締役が保有するRSUはすべて権利が確定しました。
既得制限付株式ユニットの支払い
Liventの取締役は、RSUがクレジットされる年の前に、既得権のあるRSUの普通株式での支払いを希望する日付を指定することが許可されていました。選挙が行われない場合、取締役がLiventの取締役会での職務を停止するか、Liventの支配権が交代するどちらか早い方の時点で支払いが行われます。取締役が分散株式を売却できるかどうかは、引き続きLiventの取締役の株式所有方針の制限の対象となります。この方針については後述します。
その他の報酬
Liventの非従業員取締役も、年間報酬の一部として授与されるすべてのRSUおよび年次補助金として授与される既得RSUについて、配当相当の権利を受け取りました。このような配当相当権は、株主に支払われる現金配当と同等の価値の追加RSUの形でクレジットされました。年次リテーナーの一部として授与された配当相当権は、取締役がリテーナー交付が行われた1年間Liventの取締役会に勤めなかった場合、通常、比例配分ベースで没収の対象となりました。ただし、上記の「留保金と手数料」のセクションに記載されている状況では没収条件が免除された場合を除きます。Liventの非従業員取締役には、Liventの取締役としての職務に対するその他の報酬は支払われていません。非従業員取締役は、Liventの非適格繰延報酬制度や従業員福利厚生制度には参加しませんでした。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 23 2024 委任勧誘状
目次
取締役:株式所有政策
Liventは、非従業員取締役によるLivent株式の所有権に対する期待を定めたガイドラインを策定しました。取締役の株式所有方針では、Liventの取締役会に選出されてから5年以内に、各非従業員取締役は年間現金留保の価値（「所有権要件」）の最低5倍のLivent株式を保有することが義務付けられていました。この目的のために、RSUの基礎となる未分配株式（既得株と非権利確定株の両方）は、取締役によって「保有」されていると見なされました。取締役は、Liventの取締役会に選出された日から5年以内に、所有権要件を遵守しなければなりません。ただし、最初の5年間の段階的導入期間中であっても、取締役は、Liventの普通株式を売却した直後の所有権要件（当時の年間現金留保金に基づいて計算）に準拠している場合を除き、Liventの株式付与によって誘発される納税義務を満たす場合を除き、Liventの普通株式を売却することはできませんでした。所有権要件の遵守状況は、取締役がLivent普通株式の売却または処分の提案を受けた時、および最初の5年間の段階的導入期間の後、毎年12月31日に評価されました。
取締役報酬表 2023
以下の表は、2023年に取締役を務めた各非従業員取締役に支払われた報酬総額を示しています。
| | [名前] | | | 獲得した手数料または 現金での支払い ($) | | | 株式 アワード(1) ($) | | | その他すべて 補償 ($) | | | 合計 ($) | |
| | ピエール・F・ブロンド | | | 124,568 | | | 105,014 | | | — | | | 229,582 | |
| | G. ピーター・ダロイア | | | 89,721 | | | 105,014 | | | — | | | 194,735 | |
| | マイケル・F・バリー | | | 91,413です | | | 105,014 | | | — | | | 196,427 | |
| | パブロ・マルセット | | | 52,911 | | | 105,014 | | | — | | | 157,925です | |
| | スティーブン・T・メルクト | | | 86,442(2) | | | 105,014 | | | — | | | 191,456 | |
| | クリスティーナ・ランペ・オネルー | | | 78,529 | | | 105,014 | | | — | | | 183,543 | |
| | ロバート・C・パラッシュ | | | 57,976 | | | 105,014 | | | — | | | 162,990 | |
| | アンドレア・E・ユテクト | | | 74,910 | | | 105,014 | | | — | | | 179,924 | |
1. | この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された2023年の取締役の株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。この列に表示される評価に使用される仮定については、2023年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結および複合財務諸表の注記12を参照してください。このコラムには、すべての取締役を対象とした5,027RSUの助成金が含まれており、付与日の公正価値は105,014ドルです。会計年度末時点での各取締役の発行済みおよび権利確定前のRSUの数は、全取締役で5,027件でした。 |
2. | メルクト氏の場合、表示されている金額には、2023年の委任勧誘状で以前に開示されているように、2022年5月1日から2023年4月30日までの取締役会での職務に関して、年間リテーナー現金手数料の代わりにRSUを受け取ることを選択したことに基づいて、2023年の最初の4か月間に差し引かれた現金手数料の一部が含まれています。 |
コーポレートガバナンス
取締役会の指導体制
会社の取締役会長と最高経営責任者の役職は別です。コールマン氏は取締役会長を務め、グレイブス氏は当社の最高経営責任者兼社長を務めています。私たちは、独立取締役が会長を務めることは株主の最善の利益であり、現時点では会社にとって適切なリーダーシップ構造であると考えています。役割の分離により、取締役会の議長は取締役会の組織と有効性に集中できます。同時に、最高経営責任者は戦略の実行と、業務、業績、リスクの管理に集中できます。
当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は時折発生する状況下で、会長と最高経営責任者の地位の分離の問題を検討すべきであると規定しています。役職が分かれていない場合は、主任取締役が任命されます。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 24 2024 委任勧誘状
目次
リスク管理プロセスの監督における取締役会の役割
会社の経営を成功させるには、リスクの理解、特定、管理が必要です。会社のリスク管理プロセスの一環として、取締役会は会社の主要なリスク、それらが会社に及ぼす潜在的な財務的影響、および会社がそれらを管理するために取る措置について経営陣と話し合います。取締役会はまた、そのようなリスクを管理する責任を負う経営者の指定を検討し、そのようなリスクを軽減するために取られている措置を評価します。取締役会の監視の役割は、リスクに応じて、取締役会全体または取締役会に報告する委員会によって行われます。委員会に割り当てられていないリスク監視は取締役会に委ねられます。
当社には、リスクガバナンスと監督が既存の組織と統制構造に大きく組み込まれた正式な枠組みを採用して、会社全体で最も重大なリスクの特定、伝達、管理を促進する強固な企業リスク管理プログラムがあります。
取締役会とのコミュニケーション
株主や利害関係者は、取締役会、報酬委員会委員長、主任取締役（該当する場合）、非従業員取締役（グループ）、または取締役会の他の個人メンバーと次のように連絡を取ることができます。連絡は書面で行わなければなりません。連絡は書面で行い、アルカディウム・リチウム社、1818マーケットストリート、スイート2550、フィラデルフィア、ペンシルバニア州フィラデルフィア19103号室。すべての連絡は指示されたとおりに配信されます。
取締役の指名プロセス
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を募集、選考し、取締役会に推薦する責任があります。エグゼクティブサーチ会社を利用して、検討対象となる適格な候補者を特定することもできます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、憲章に記載され、上記の「取締役会—取締役の資格」というタイトルのセクションにまとめられている取締役の資格に基づいて候補者を評価します。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会が、適格な候補者を取締役会全体に紹介し、検討と選考を行います。指名・コーポレートガバナンス委員会は株主から推薦された候補者を、上記と同じ基準で候補者を検討します。株主による推薦は適時に行われ、定款に明記されているその他の情報を含める必要があります。
すべての株主は、会社の定款に従い、1人以上の候補者を直接取締役会に指名する権利があります。2025年総会で取締役選挙の候補者を1人以上指名する株主の意向の通知は、遅くとも2025年4月26日の営業終了までに、また2025年3月27日の営業終了までに、下記の住所の当社に届けなければなりません。すべての推薦は、会社の定款で義務付けられている追加情報とともに、1818マーケットストリート、スイート2550、フィラデルフィア、ペンシルバニア州19103号のArcadium Lithium plcのコーポレートセクレタリーに送付する必要があります。会社の定款の写しは、同じ住所のコーポレートセクレタリーに書面で入手できます。
会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、普遍的な代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために2025年の年次取締役選挙の代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年5月26日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。
年次業績レビュー
指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、全取締役を対象に調査を行い、会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会および委員会全体および特定の責任分野における業績を評価しています。
理事会と委員会は毎年、業績の自己評価を行います。取締役会の構成と構成（必要な追加スキルがあれば何か）、取締役の責任の監督と会社戦略の理解、CEOや他の経営陣とのコミュニケーション、CEOや他の経営陣とのコミュニケーション、CEOの後継者育成手続き、委員会の業績、取締役会の長さと内容など、いくつかのトピックを網羅した長いアンケートが各取締役に送られます。各委員会メンバーは、自分の委員会のパフォーマンスを評価するアンケートにも回答します。
アルカディウムリチウムピーエルシー25 2024委任勧誘状
目次
アンケートへの書面による回答を得た後、コーポレートセクレタリーは各取締役と電話インタビューを行い、表明された見解や取締役が話し合いたいその他の問題を詳しく説明します。アンケートと電話インタビューの回答をまとめた書面による報告書が、指名・コーポレートガバナンス委員会に提出され、何らかの措置が必要かどうかが判断されます。報告書のコピーも取締役会全体に渡されます。
理事会は、メンバーが必要なスキル、資格、経験、多様性を維持できるように努めています。理事会は、年次業績評価に照らして、取締役会の構成の変更を引き続き検討し、実施していきます。
取締役の退職/辞任ポリシー
当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、適切な継続性を保ちながら、計画的に時差退職や希望するスキルの交代を可能にするために、取締役の年齢層を広げることが望ましいと規定しています。取締役会は、勤続を通じて獲得した会社についての深い知識、提供する継続性と安定性、および会社の戦略に役立つ歴史的視点を把握しているため、長期在職の取締役は有益であると考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、非従業員取締役は75歳の誕生日を過ぎた会社の年次株主総会で再選に立候補しないというのが取締役会の方針です。この方針は、事業が発展するにつれて取締役会が適切なスキルを身につけ、在職期間、経験、視点の適切なバランスを維持しながら、刷新するという取締役会の取り組みに関するものです。
定款では、現職候補者が選挙結果の確認後90日以内に再選に必要な票数を獲得できなかった場合、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会が辞任を受け入れるか否か、あるいは他の措置を講じるべきかを取締役会に勧告し、取締役会は指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づいて行動します。Arcadiumの取締役辞任方針に従い、現職の取締役候補者は臨時辞任を提出する必要があります。これは、(i) 候補者が再選に必要な票数を得られず、(ii) 取締役会がそのような辞任を承認した場合に発効します。
非従業員取締役は、取締役会から合意された期間取締役会メンバーとして継続するよう要請された場合を除き、現在の雇用主の従業員としての現役職の終了または責任の大幅な変更があったときに、取締役会からの辞表を提出する必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は状況を検討し、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。
特に会社の最高経営責任者を含む従業員取締役は、合意された期間だけ取締役会メンバーとして存続するよう取締役会から要請されない限り、会社の退職と同時に取締役会を退職することが期待されています。
年次総会への出席
会社の方針では、すべての取締役が年次株主総会に仮想的に出席することが期待されています。現在当社の取締役を務めているLiventの元取締役はそれぞれ、2023年の年次総会にライブWebキャストで出席しました。
コーポレートガバナンス文書
会社のウェブサイトはwww.arcadiumlium.comにあります。以下のコーポレート・ガバナンス文書は、ウェブサイトの投資家向け情報ページの「会社情報-コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に掲載されています。
• | 監査委員会憲章 |
• | 報酬委員会憲章 |
• | コーポレートガバナンス・ガイドライン |
• | 指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章 |
• | サステナビリティ委員会憲章 |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 26 2024委任勧誘状
目次
倫理規定と事業行動方針
会社には、会社を代表して業務を行うすべての取締役、役員（最高経営責任者、最高財務責任者および管理者を含む）、従業員、サプライヤーおよび請負業者に適用される倫理規範および事業行動方針があります。当社のウェブサイトwww.arcadiumlium.comの投資家向け情報ページの「会社情報-コーポレートガバナンス・ガイドライン」に掲載されています。
当社は、SECまたはNYSEの規制により開示が義務付けられているそのような方針の修正または放棄を、当社ウェブサイトの投資家向け情報ページのコーポレートガバナンス・ガイドラインのセクションに掲載する予定です。
報酬委員会の連動と内部参加
2024年1月4日以降、ターナー氏、バリー氏、マルセット氏、オリス・デ・ロア氏が報酬委員会のメンバーを務めています。ターナー氏、バリー氏、マルセ氏、オリス・デ・ロア氏はそれぞれ、上記の「委員会と取締役の独立性」というタイトルのセクションで説明されている基準に基づいて、取締役会によって独立していると判断されています。上記のメンバーはいずれも会社の役員または従業員ではなく、会社の執行役員は、執行役員が取締役会のメンバーを務める他の団体の報酬委員会（または、その機能を果たす委員会がない場合は取締役会）のメンバーを務めたことはありません。
人的資本管理
取締役会は、Arcadiumの将来の成功の多くは、その人材の能力と、職場における従業員の完全な関与と参加にかかっていると強く信じています。さらに、報酬委員会は、企業文化、人材の獲得と維持、賃金の平等、キャリア開発と雇用慣行に関する方針と戦略を含むがこれらに限定されない、人的資本管理機能に関連する会社の方針と戦略の策定、実施、有効性を監督し、持続可能性委員会はさまざまな企業の社会的責任プログラムを監督します。
Arcadiumの人的資本管理慣行の詳細については、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のForm 10-Kの「人的資本管理」という見出しのセクションを参照してください。
持続可能性
アルカディウムは持続可能性への取り組みを続けています。LiventとAllkemの歴史的な年次サステナビリティレポートは、当社ウェブサイト（www.arcadiumlium.com）の投資家向け情報ページの「会社情報—コーポレートガバナンスガイドライン」に記載されています。当社は、Arcadium独自の環境、社会、ガバナンス（「ESG」）戦略を確立することが、さまざまな利害関係者にとって重要であることを理解しています。
Arcadiumのサステナビリティプログラムの詳細と、サステナビリティ目標に対する当社の進捗状況に関する最新情報については、https://arcadiumlithium.com/sustainability/ をご覧ください。サステナビリティレポートやそのセクションを含め、当社のウェブサイト上のいかなる内容も、参照によって本委任勧誘状に組み込まれているとはみなされません。
関連当事者取引ポリシー
会社の関連当事者取引ポリシー（以下「方針」）に基づき、関連当事者取引は、監査委員会、または監査委員会が適切と判断した別の独立取締役会メンバーからなる委員会（そのような委員会、「委員会」）が、当該方針に定められたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ、完了または継続することができます。
この方針では、「関連当事者」には、最後に終了した会計年度の初め以降に存在する、または現在にいたすべての人、つまり会社の執行役員または取締役とその近親者、会社の議決権のある有価証券の5％の受益者とその所有者の近親者、または会社の取締役候補者とその近親者を含むと定義しています。
関連当事者取引を開始する前、または潜在的な関連当事者取引に気づいたら、各取締役、取締役候補者、および執行役員は、当社および関連当事者が関与する関連当事者取引である可能性のある取引について法務顧問に通知し、潜在的な関連当事者取引に関するすべての重要な情報を提供する必要があります。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 27 2024 委任勧誘状
目次
関連当事者取引と判断されるすべての取引は、委員会による事前承認または承認が必要です。ただし、120,000ドルを超える取引は事前承認が必要です。委員会は、すべての関連情報を考慮した結果、その取引が会社とその株主の利益に合っている、または矛盾しないと判断しない限り、関連当事者取引を承認または承認しません。
FMCディストリビューション
当社の子会社であるLiventは、2018年の新規株式公開（「IPO」）の完了時に公開会社になりました。2019年3月1日、FMCが2019年2月25日の営業終了時に発行されたFMC普通株式の比例配分として、FMCが所有していたLivent普通株式1億2300万株すべてをFMC株主に分配（「分配」）した結果、Liventは独立企業になりました。
IPOに関連して、LiventはIPO後のFMCとの関係の枠組みを提供するために、FMCと特定の契約を締結しました。これには、分離分配契約、株主間契約、登録権契約、移行サービス契約、税務契約、従業員事項契約、商標ライセンス契約、およびいくつかのサブリース契約が含まれますが、これらに限定されません。FMCとの契約のほとんどは、終了したか、Liventが履行すべき重要な義務を含まなくなっています。現在も有効で、Liventが依然として重要な義務を負っている唯一の契約の概要を以下に示します。一方、重要な契約は、SECに提出される当社の定期報告書の別紙として提出されます。以下の要約は、そのような契約の全文を参考にして完全に認定されています。
税務に関する契約
Liventは、税金に関する当事者それぞれの権利、責任、義務を規定する税務契約を締結しました。これには、通常の事業過程で発生する税金、およびディストリビューション（または特定の関連取引）が米国連邦所得税の目的で非課税の対象とされなかったために発生する税金（ある場合）が含まれます。税務協定には、納税申告書の提出、税務コンテストの管理、税務に関する支援と協力に関する当事者のそれぞれの義務も記載されています。税務契約に基づき、FMCは通常、2017年12月31日以前に終了する課税期間のFMCまたはその関連会社との複合納税申告書に報告されるLiventのすべての所得税を負担します。2023年12月31日に終了した年度について、Liventは、FMCが相殺する不確実な税務上の地位がFMCにある資産について、FMCに対して（40万ドル）の補償負債を計上しました。また、IPO前のLiventのレガシー事業に関連し、LiventがFMCから補償を受けている不確実な税務上のポジションについては、FMCから130万ドルの補償資産を計上しました。Liventは通常、関連する申告書を単独で提出した場合に適用されるその他すべての所得税と、事業に起因するすべての非所得税を負担します。
法務サービス
私たちの取締役の一人、エレディアさんは、アジェンデ＆ブレアの法律事務所のパートナーです。2023年、当事務所は、エレディア氏を含む法務サービスの遂行を目的として、前身の2社に90万ドル以上の法務サービスを提供しました。エレディアさんを含め、会社が提供したサービスの大部分は、合併によって会社が設立される前はAllkemに提供されていました。Allende & Breaは、通常の業務の過程で随時当社に法律サービスを提供し続けることを期待していますが、Heredia氏は関与をやめ、個人的に会社に法的サービスを提供することはありません。Allende & Breaは、エレディアさんが会社との契約に専門的に関与しないように方針を定めています。さらに、Allende & Breaが提供する法律サービスの金額は、会社の法務サービスに対する支払いの大部分を占めていません。当社は、会社の経験、専門知識、効率性、および会社の最善の利益に基づいて、契約が適切であると判断した場合にのみ、会社と契約します。
2025年次総会の株主提案
株主は、2025年の年次総会で検討すべき提案をすることができます。2025年の年次総会で検討する提案を行うには、株主は、遅くとも2025年4月26日の営業終了までに、および2025年3月27日の営業終了までに、定款に規定されている特定の情報を含む通知を以下の住所に会社に提出する必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前または90日以上後の場合は、株主による通知を120日の営業終了日までに届けなければなりません番目の そのような年次総会の前日、遅くとも90年後半の営業終了まで番目の そのような年次総会の前日または10日番目の 会社がそのような会議の日付を初めて公表した日の翌日。
アルカディウムリチウムピーエルシー 28 2024 委任勧誘状
目次
2025年年次総会の規則14a-8に基づいて提案を提出する株主は、取引法に基づく規則14a-8の要件に従い、遅くとも2025年2月7日までに、下記の企業秘書の住所にある会社に提出する必要があります。
会社の定款の写しは、コーポレートセクレタリーに書面で入手することができます。上記のすべての通知は、ペンシルバニア州フィラデルフィア19103号のマーケットストリート1818番地マーケットストリートスイート2550のアルカディウムリチウム社のコーポレートセクレタリーに送付する必要があります。
アルカディウムリチウムピーエルシー 29 2024 委任勧誘状
目次
V. アルカディウム・リチウム・ピーエルシーのセキュリティ所有権
管理所有権
次の表は、2024年5月31日現在の普通株式の数、現在の各取締役または取締役候補者、NEO、および現在のすべての取締役、取締役候補者、執行役候補者が受益的に所有している普通株式の数をグループとして示しています。各取締役または候補者、および各NEOは、普通株式の1パーセント未満しか受益的に所有していません。発行済み株式の割合は、2024年5月31日現在の発行済普通株式1,075,210,958株に基づいています。
| | [名前] | | | 有益 の所有権 2024年5月31日です | | | のパーセント クラス | |
| | ポール・W・グレイブス(1) | | | 2,735,237 | | | * | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ(1) | | | 567,139 | | | * | |
| | サラ・ポネッサ(1) | | | 292,713 | | | * | |
| | マイケル・F・バリー(2) | | | 97,744 | | | * | |
| | ピーター・コールマン(2) | | | 59,315% | | | * | |
| | アラン・フィッツパトリックさん(2) | | | 22,118 | | | * | |
| | フロレンシア・エレディア(2) | | | 25,448 | | | * | |
| | リアン・ヘイウッドさん(2) | | | 39,800% | | | * | |
| | クリスティーナ・ランペ・オネルー(2) | | | 14,798 | | | * | |
| | パブロ・マルセット(2) | | | 65,674です | | | * | |
| | スティーブン・T・メルクト(2) | | | 16,001 | | | * | |
| | フェルナンド・オリス・デ・ロア(2) | | | 105,798 | | | * | |
| | ロバート・C・パラッシュ(2) | | | 90,743 | | | * | |
| | ジョン・ターナー(2) | | | 105,758 | | | * | |
| | 現在のすべての取締役および執行役員を1つのグループ（14人）(1) (2) | | | 4,238,286 | | | * | |
* | クラスの1パーセント未満 |
1. | NEOの場合、「受益所有株」には、(i) 個人が所有または管理する株式、(ii) Liventの非適格貯蓄制度 (Mr. Gravesは235,345株) およびLivent適格貯蓄プランで保有されている株式、(iii) 2024年5月31日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット、(iv) 事前オプションの対象となる株式が含まれます。行使可能、または2024年5月31日から60日以内に行使可能になる見込みです（グレイブス氏は1,869,687、アントニアッツィ氏は429,347、ポネッサさんは214,256、現在のものはすべて2,513,290です）グループとしての執行役員）。 |
2. | 非従業員取締役の場合、「受益所有」株式には、（i）個人が所有または管理する株式、および（ii）2024年5月31日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット（バリー氏、コールマン氏、フィッツパトリック氏、エレディア氏、ヘイウッド氏、ランペ・オネルード氏、マルセット氏、メルクト氏がそれぞれ14,798株）が含まれます。オリス・デ・ロア氏、パラッシュ氏、ターナー氏、そしてグループの全取締役は162,778人）。取締役は、株式が分配されるまで、制限付株式ユニットに代表される株式を議決権行使または処分する権限がありません。分配されるまで、取締役は会社に対して無担保請求しかできません。 |
アルカディウムリチウムピーエルシー30 2024委任勧誘状
目次
他のセキュリティ所有権
SECに提出されたスケジュール13Dおよび13Gの提出書類に基づいて、当社は、表の脚注に記載されている日付の時点で、当社の発行済み普通株式の5％を超える以下の受益者がいることを知っています。
| | 受益者の名前と住所 | | | 金額と の性質 有益 所有権 | | | のパーセント クラス | |
| | ブラックロック株式会社 50 ハドソンヤード ニューヨーク州ニューヨーク 10001 | | | 125,326,956 (1) | | | 11.7% | |
| | ヴァンガード・グループ株式会社 100 ヴァンガードブールバード ペンシルベニア州モルバーン、19355年 | | | 116,788,824 (2) | | | 10.9% | |
1. | 2024年2月7日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ブラックロック社は125,326,956株を有益所有していました。 |
2. | 2024年4月10日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ヴァンガードグループ社は116,788,824株を有益所有していました。 |
延滞セクション 16 (A) の報告書
証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役と執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者は、SECに会社証券の受益所有権の報告と受益所有権の変化に関する報告書を提出することが義務付けられています。2023年12月31日に終了した年度中にSECに電子的に提出されたフォーム3、4、5とその修正のレビューのみに基づいて、当社は、取締役、役員、および 10% 株主に適用されるセクション16（a）の提出書類はすべて適時に提出されたと考えています。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 31 2024 委任勧誘状
目次
VI。役員報酬
報酬に関する議論と分析
2023年末に続き、2024年1月4日、LiventとAllkemは全株式の対等合併を完了しました。合併後の新会社である当社は世界最大のリチウム化学品総合メーカーの1つで、2023年のプロフォーマ収益の合計は約20億ドルで、従業員数は約2,400人です。合併の結果、当社はSECの規則に従ってLiventの後継発行会社となりました。
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、SECの規則に従い、当社の前身であるSEC登録発行会社であるLiventの2023年の役員報酬プログラムの理念、目的、プロセス、構成要素、その他の側面について説明しています。合併は2023年12月31日以降に完了したため、このCD&Aには当社または会社の執行役員の報酬の取り決めについては記載されていません。このCD&Aは、2023年にLiventの唯一の執行役員であった以下の指名された執行役員（「NEO」）の過去の報酬情報を、このセクションのすぐ後に記載した表と併せて読むことを目的としています。
| | [名前] | | | Liventでのタイトル | |
| | ポール・W・グレイブス | | | 社長兼最高経営責任者 | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 副社長、最高財務責任者、財務担当 | |
| | サラ・ポネッサ | | | 副社長、法務顧問、秘書 | |
このCD&Aでは、2023年にNEOに支払われる報酬に関するLiventの報酬・組織委員会（「Livent委員会」）の決定についても説明しています。2023年のLivent委員会のメンバーは、G・ピーター・ダロイア (委員長)、マイケル・F・バリー、ピエール・ブロンドー、パブロ・マルセでした。
CD&Aクイックリファレンスガイド
エグゼクティブサマリー | | | セクションI | |
報酬哲学 | | | セクションII | |
報酬決定プロセス | | | セクションIII | |
報酬プログラムの構成要素 | | | セクションIV | |
その他の報酬方針と慣行 | | | セクションV | |
I. エグゼクティブ・サマリー
[概要]
Liventの役員報酬プログラムの主な目的は以下のとおりです。
• | 短期的にも長期的にも、報酬を業績に結び付けてください。 |
• | 一般的には株式を重要な要素として、執行役員の利益をLiventおよびLiventの株主の利益と長期的に一致させます。 |
• | Liventの事業戦略と目標に沿ったプログラムの構成要素を確立してください。 |
• | 経営幹部の人材を引き付け、モチベーションを高め、維持するために、市場報酬を提供します。そして |
• | リスクを十分に考慮した方法ですべての目標を達成してください。 |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 32 2024 委任勧誘状
目次
これらの目標に照らして、Liventの報酬制度は、Liventと個人の目標を達成する業績を上げ、株主への利益を増やした執行役員に報酬を与えるように設計されました。Liventが会社や個人の目標を達成できなかった場合、Liventの執行役員の報酬にはそれに応じてその業績が反映されます。
2023 Liventの業績を選択してください
Liventは、2022年の記録的な業績を受けて、収益、調整後EBITDA、利益率が前年比で好調に推移しました。Liventはまた、リチウム材料の抽出と加工に関連する複数の拡張プロジェクトを進め、年末以降、2024年1月にAllkemとの合併を完了し、世界をリードするリチウム化学品メーカーを設立しました。
収益
• | 売上高は8億8,250万ドルで、2022年と比較して6,930万ドル増加しました。これは主に、主に水酸化リチウムの販売による価格上昇の好影響によるものですが、ブチルリチウムの販売量の減少は、炭酸リチウムと水酸化リチウムの好調な販売量によって相殺され、純不利な販売量の影響により一部相殺されました。 |
純利益
• | 純利益は3億3,010万ドルで、2022年の2億7,350万ドルから5,660万ドル増加しました。これは主に、粗利益の増加と、米国ドル建てアルゼンチン国債の売却による利益の増加が、Allkemとの合併に伴う取引関連手数料の増加によるリストラおよびその他の費用の増加によって一部相殺されたためです。 |
調整後EBITDA
• | 調整後EBITDAは、2022年の3億6,670万ドルに対し、5億250万ドルでした。これは主に、水酸化リチウムによる価格上昇と、原材料費の好調な組み合わせによる好影響によるもので、販売費、一般管理費の増加により一部相殺されました。（2023年の年次インセンティブプランのため、Livent委員会は以下の「Liventの2023年の役員報酬プログラムの注目すべき点」で説明されているように、調整後EBITDAを控えめに修正しました。） |
EBITDAは、純利益に支払利息、純所得税費用、減価償却費を加えたものとして定義されます。
調整後EBITDAは、アルゼンチンの再測定損失、リストラおよびその他の費用、分離関連費用、COVID-19関連費用、およびその他の非経常損失/（利益）を調整したEBITDAとして定義されます。
調整後EBITDAと最も近いGAAP指標との調整については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営成績—2023年12月31日および2022年に終了した年度」という見出しのセクションを参照してください。
Liventの2023年の役員報酬プログラムの注目すべき点
Livent委員会は、2023年の役員報酬に関して以下の措置を講じました。それぞれの詳細は、以下の「報酬プログラムの構成要素」を参照してください。
基本給与
Liventの委員会は、市場競争力のある給与を維持するために、同業他社の同業他社における職位を基準に決定したNEOの年間基本給を調整しました。
年間現金インセンティブプラン
Liventの年間現金インセンティブプランは、企業と個人の業績指標で構成されていました。
会社の構成要素（年間インセンティブ機会の80％）については、業績指標は調整後EBITDA（加重60％）と2つの拡張プロジェクトの実施に関連する主要な業務目標（加重20％）でした。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 33 2024 委任勧誘状
目次
Liventの委員会では、営業収益性の達成と改善という重要な戦略的優先事項に執行役員を集中させるために、調整後EBITDA指標を採用しました。Liventの委員会は、困難で厳しいと考えられるレベルで目標を設定しました。具体的には、Livent委員会は調整後EBITDAの目標を2022年の実績よりも大幅に高く設定しました。また、Livent委員会には、Liventの生産能力の拡大に関する2つの目標が再び盛り込まれました。後述のように、アルゼンチンの炭酸塩生産能力の開発と拡大、およびノースカロライナ州の水酸化リチウムの生産に焦点を当てました。
Allkemとの合併完了の直前に、Livent委員会は年間インセンティブ目標に対する会社の業績レベルを決定しました。Livent委員会は年間インセンティブプランの調整後EBITDAを5億250万ドルから5億400万ドルに修正しました。これは、予算で想定されているレートに対する為替レートの変動の影響を排除し、またベッセマー市とアルゼンチンにある2つの拡張施設の立ち上げおよび試運転活動に関連する特定の費用を、予算で想定されていた金額よりも高い場合または低い場合に調整するためです。この財務結果に基づいて、Livent委員会は次のことを決定しました。
• | 企業指標の 60% を占めるLiventの調整後EBITDAは、目標の 85% で達成され、0.45の達成レベルに達しました。市場の価格状況と、拡張プロジェクトの運用開始時期に関する取締役会の関連する戦略的考慮事項を考慮して、Livent委員会は株主の最善の利益になるが、それでも業績に影響する決定を考慮して、業績評価を0.45から0.50に控えめに調整しました。 |
• | 企業施策の 20% を占める拡大目標の達成について、Liventはアルゼンチンの事業拡大で0.96、ノースカロライナ州の事業拡大で0.80を達成し、合計で0.92の達成レベルとなりました。 |
• | 合計すると、企業対策の全体的な達成レベルは0.60でした。 |
全機会の20％を占める個々の要素について、NEOの目標、成果、報酬はさまざまでしたが、1.5の評価で獲得しました（0.0から2.0の評価スケールで、1.0は目標）。
長期インセンティブ
2023年の第1四半期に、Livent委員会はNEOに業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）、オプション、および期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）を再び付与しました。PSUは、2023-25年の業績期間の指標として、相対的な株主総利回り（「TSR」）を使用しました。Liventの委員会は長期インセンティブ・エクイティ・オポチュニティの 25% を相対的なTSR PSUに割り当てました。2023年の長期インセンティブの他の要素は、25％のストックオプションと50％のRSUでした。取引契約によると、NEOが保有する発行済みの株式報奨金は次のように扱われました。
• | ストックオプションは当社が引き受け、会社株式と同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。 |
• | 期間ベースのRSUは当社が引き受け、比例配分された部分はそのような仮定に従って会社株式に権利確定され、権利確定されていない部分は会社株式に関する同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。 |
• | PSUはターゲットに完全に帰属しています。PSUの権利確定は、合併が成立した2024年1月4日から2023年12月22日まで加速されました。 |
2023 リベント:有給投票について言ってください
2023年のLivent年次株主総会で、Liventの株主は諮問ベースでNEOの報酬を承認し、その承認の約 86.6% が「賛成」票を獲得しました。Liventの委員会は、このようなレベルの役員報酬プログラムに対する株主の承認を、大多数の株主が、Liventの役員報酬プログラム、プラン設計、ガバナンスが引き続き株主の利益、投資家の経験、および事業成果とうまく連携していると考えていると解釈しました。
投資家の意見を計画プロセスに確実に組み込むために、Liventは継続的に株主と関わり、意見を集めました。この株主への働きかけを通じて、Liventは、Liventの株主からの継続的な意見を得るための貴重なリソースとなる重要なフィードバックチャネルを確立しました。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 34 2024委任勧誘状
目次
II。報酬の理念
成果報酬制度：Liventのプログラムは、執行役員の業績とLiventの業績を彼らが受け取る報酬と密接に結び付けることで、目標達成への意欲を高めることを目的としています。そのため、執行役員の報酬総額のかなりの部分が、執行役員の個々の業績だけでなく、Liventの目標を支える施策に基づいていました。このつながりを強めるために、Liventは明確で測定可能な量的・質的目標を定義しました。これらの目標を組み合わせることで、Liventの業績と株主への利益を向上させることができます。
執行役員の利益とLiventおよびその株主の利益との整合性：Liventの執行役員の報酬全体の大部分は、株式ベースの報酬という形で行われていました。Liventは、(i) 複数年にわたる戦略目標を達成し、(ii) 株主に持続的な長期的価値を提供するよう執行役員のモチベーションを高め、報酬を与えるために、株式を長期的なインセンティブ機会の形として利用しました。長期的なインセンティブに株式を使用すると、執行役員と株主の利益が強固に一致します。これは、執行役員に株価パフォーマンスに対する株主の共通の関心をもたらし、創造意欲のある価値に個人的な利害関係を持つ株主にすることで、執行役員の所有文化を育むためです。
人材を引き付けて維持するために、市場競争力のある給与を提供する：Liventは経営幹部の人材を求めて市場で競争しなければなりませんでした。Liventは、事業を率いて戦略を実行してくれる執行役員とマネージャーに、多様な経験、専門知識、能力、経歴を持つ人材を求めました。執行役員の採用と競争力のある給与水準の決定に際して、Liventは、Liventの同業他社グループの企業の執行役員の市場中央値と報酬体系、および一般的な業界調査で示されている報酬体系を参考にしました。執行役員の総報酬は、特定の個人を引き付けたり定着させたり、それぞれの特性や業績を反映したりするために、同業他社グループや調査で参照されているレベルから逸脱することがあります。
リスク管理：一方、Liventは、役員が高業績を達成するためのインセンティブを創出するために、役員報酬プログラムを設計しました。Liventは同時に、目標を達成して報酬を受け取るために過度のリスクを冒すという執行役員への過度の圧力やインセンティブを減らすことで、リスクを最小限に抑えるよう努めました。Liventは、（i）短期および長期のインセンティブの支払いや報奨に上限を設けること、（ii）意図的に過度のリスクテイクを促進する可能性が低い主要業績評価指標を使用して業績を測定すること、（iii）長期権利確定を伴う株式ビークルを組み合わせて利用すること、（iv）特定のプランまたは特定の状況における報酬支払いの回収を要求すること、（v）経営を維持することなど、このようなリスクを軽減するためのメカニズムを含めることを目指しました。役員株式所有ガイドライン。Liventの委員会は、その報酬方針やプログラムが、不適切なリスクテイクや、Liventに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを引き起こしていないと判断しました。
報酬プログラムのガバナンス
Liventは、役員報酬プログラムの有効性を随時評価し、リスク軽減とガバナンスに関する事項を検討しました。その中には以下のベストプラクティスが含まれています。
| | 私たちの仕事は | | ||||||
| |  | | | 成果に対する報酬 | | | 役員報酬機会の大部分は変動しやすく、リスクもありました。 | |
| |  | | | 独立報酬コンサルタント | | | 独立した報酬コンサルタントに、Livent委員会の意思決定に役立つ情報やアドバイスを提供してもらいました。 | |
| | | | | クローバック | | | Liventが財務報告要件の重大な違反により財務状況を再表示した場合、インセンティブ報酬は回収の対象となります。参加者が重大な違法行為を行った場合、正当な理由により解雇された場合、またはLiventと競合した場合も、株式報奨が取り消される可能性があります。 | |
| | | | | 株式所有ガイドライン | | | 有意義な株式所有権を維持するために、執行役員向けのガイドラインを採択しました。 | |
| | | | | キャップボーナスの支払いとエクイティグラント | | | 年間インセンティブプランと株式報奨では、獲得できる現金と株式の金額に上限がありました。 | |
| | | | | ダブルトリガー・チェンジ・イン・コントロール セブランス | | | Liventは、支配権の変更と雇用の終了（「ダブルトリガー」）の両方が発生した場合に一定の経済的利益をもたらす契約をNEOと締結しました。支配権の変更だけでは退職金は発生しませんでした。 | |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 35 2024 委任勧誘状
目次
| | 私たちがしてはいけないこと | | ||||||
| |  | | | アンダーウォーター・ストック・オプションの価格改定はありません | | | エクイティプランは、株主の承認なしにストックオプションの価格改定や水中ストックオプションの交換を明示的に禁止していました。 | |
| |  | | | 過剰な特典はありません | | | 執行役員に多額の特典を提供しませんでした。 | |
| | | | | 消費税なしの上級者 | | | 管理変更時の支払いに関する消費税総額は記載していませんでした。 | |
| | | | | 会社株式のヘッジや質権はありません | | | 執行役員や取締役が株式の質権やヘッジを行うことを許可しませんでした。 | |
III。報酬決定プロセス
委員会の役割
Liventの委員会は報酬の理念と目標を定め、役員報酬の構造、構成要素、その他の要素を決定し、NEOの報酬を検討して承認するか、取締役会の承認を推奨しました。
Liventの委員会は、上記の報酬理念に照らして、明確な報酬目標を達成するための役員報酬プログラムを構築しました。
Livent委員会はその憲章に従い、CEOの報酬総額を設定しました（通常は2月の会議で）。Liventの委員会はCEOの業績を見直して評価し、基本給とインセンティブ報酬の推奨事項を作成しました。CEOは、自身の報酬に影響する事項に関しては何の役割も果たさず、Livent委員会が彼の報酬について議論し、勧告を作成したときもその場にいませんでした。
CEOの意見を取り入れて、Livent委員会は他のすべての執行役員の報酬も決定しました。このプロセスの一環として、CEOは報酬を構成するさまざまな要素の市場競争力と他の執行役員の業績を毎年評価し、2月に各執行役員の報酬に関する勧告をLivent委員会に提出しました。CEOの意見は、基本給の調整や、年次インセンティブプランに基づく各執行役員の個々の目標の決定に関連して特に重要でした。Liventの委員会はCEOの推薦を非常に重視しました。彼が直属部下の日々の業務に精通していることと、CEOが策定し主導する経営イニシアチブの実行を促進する上でのインセンティブ報酬の重要性を考慮したためです。それでも、執行役員の報酬に関しては、Livent委員会または取締役会が最終的な決定を下しました。
その憲章に従い、Livent委員会はその権限を小委員会に委任することが許可されていました。ただし、法律または証券取引所の要件によりLiventの取締役会またはLivent委員会が行使することが義務付けられている権限または権限は除きます。
独立報酬コンサルタントの役割
Liventの委員会は、責任を果たす上で、客観的で独立した専門知識と助言を得ることの重要性を認識していました。Livent委員会には、その義務と責任の遂行を支援する独立した報酬コンサルタントを雇う権限がありました。
Livent委員会は、Aonの一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューション部門を独立報酬コンサルタントとして雇いました。AonはLivent委員会に直接報告し、Livent委員会はLiventの費用負担でAonの雇用を保持、解約し、助言を得る唯一の権限を持っていました。Livent委員会がコンサルタントとしてAonを選んだのは、同社の専門知識と経験からです。
Livent委員会はAonと協力して、(i) 役員報酬の目的と構成要素の評価、(ii) 短期年間インセンティブプランと長期株式およびその他のインセンティブプランに関連する考慮事項、市場慣行、傾向のレビュー、(iii) 必要に応じて各執行役員のポジションの比較報酬レベルの収集、(iv) 株式報酬戦略の見直しを行いました。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 36 2024 委任勧誘状
目次
Livent委員会は役員報酬プログラムに関する決定を下す際にAonのレビューと勧告を考慮に入れましたが、最終的には、Livent委員会は報酬事項について独自の決定を下しました。
Liventの委員会はSECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってAonの独立性を評価しました。その際、Livent委員会は報酬コンサルタントの独立性に関してSECとニューヨーク証券取引所が定めた各要素を検討しました。Livent委員会はまた、Livent委員会のために実施された業務の性質と量、およびそれらのサービスに支払われる料金を、会社の総収益と比較して検討しました。上記およびその他の関連要因を考慮した結果、Livent委員会は利益相反はなく、Aonは独立していると結論付けました。
2023年、Aonの独立性を判断するにあたり、Livent委員会はSEC規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた独立性要因に照らして独立性を検討しました。2023年にAonに支払われた手数料は、グローバルな商業リスク仲介サービスなど、AonがLivent委員会と共同で行った業務とは関係のないサービスに対して、合計で約898,148ドルでした。このような他のサービスの実施にAonを関与させることは、経営陣によって推奨され、Aonの独立性に関するレビューの一部を含め、Livent委員会によって審査されました。役員および取締役の報酬の金額と形態の推奨に関連するサービスについて、2023年にAonに支払われた手数料は約588,764ドルでした。
独立性の評価という点では、Livent委員会はAonの役員報酬制度が独立性を維持するために導入した保障措置についても評価しました。Livent委員会はまた、一方では当社に助言を行うコンサルタントチームのメンバーと、他方では当社、Livent委員会のメンバー、または執行役員との間には、提供されるサービスに関連する場合を除き、ビジネス上または個人的な関係は存在しないと考えました。そのため、Livent委員会は、Aonと会社の間に利益相反がないため、Aonは独立していると結論付けました。
役員報酬の競争市場情報
役員報酬に関する決定を行うにあたり、Liventの委員会は関連する市場データを入手することが重要だと考えました。なぜなら、それは意思決定の基準となり、非常に役立つ背景情報を提供してくれるからです。役員報酬プログラムの構造と構成について決定を下す際に、Liventの委員会は他の同業他社の役員報酬プログラムの構造と構成要素、およびその下で支払われる金額を、公開書類やその他の情報源に基づいて検討しました。
Liventの委員会は、独立系の報酬コンサルタントであるAonの支援を受けて、2022年に2023年の報酬を目的としたピアグループを結成しました。同業他社グループの決定に使用された基準には、米国の取引所で取引されている化学セクターの企業、Liventの収益の3〜3倍の収益、時価総額はLiventの時価総額の1/3〜3倍、そして主に米国外からの追加収益がある特殊化学産業が含まれていました。
これらの基準と考慮事項に基づいて、Livent委員会が承認した2023年の役員報酬に関する決定の対象として選ばれた同業他社は、以下の21社でした。
| | アルベマールコーポレーション（ALB）* | | | CVRパートナーズ、LP（UAN） | | | イノスペック株式会社 (IOSP) | |
| | アメリカン・ヴァンガード・コーポレーション（AVD） | | | エコビスト株式会社 (ECVT) | | | イントレピッド・ポタッシュ株式会社 (IPI) | |
| | アミリス株式会社 (AMRS) | | | エレメント・ソリューションズ株式会社 (ESI) * | | | ミネラル・テクノロジー株式会社（MTX）* | |
| | アシュランド (ASH) * | | | フューチャー・フューエル・コーポレーション（FF） | | | クエーカーケミカルコーポレーション（KWR） | |
| | バルケムコーポレーション（BCPC） | | | GCPアプライド・テクノロジー株式会社（GCP） | | | センシエント・テクノロジーズ・コーポレーション（SXT） | |
| | チェースコーポレーション（CCF） | | | ホーキンス株式会社（HW KN） | | | サイドカムリソース有限責任組合（SIRE） | |
| | コンパスミネラルインターナショナル株式会社（CMP） | | | インゲビティ・コーポレーション（NGVT） | | | トレデガーコーポレーション（TG） | |
* | 2023年のピアグループの新しいピア。アルバマール社、アッシュランド社、エレメント・ソリューションズ社、ミネラル・テクノロジーズ社は同業他社の基準を満たしていたため、2023年に追加されました。2022年のピアグループに含まれていたクレイトン・コーポレーションとトレコーラ・リソースは、該当する基準を満たさなくなったため、2023年のピア・グループのために削除されました。 |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 37 2024 委任勧誘状
目次
| | | | 時価総額 ($mm) | | | 収益 ($mm) | | |
| | 仲間 | | | | | | ||
| | 25番目の パーセンタイル | | | 669.0ドルです | | | 590.2ドル | |
| | 中央値 | | | 1,313.5ドルです | | | 878.2ドル | |
| | 75番目の パーセンタイル | | | 2,463.3ドルです | | | 1,616.2ドルです | |
| | リヴェント・コーポレーション | | | 3,724.4ドルです | | | 472.2ドルです | |
| | ランク | | | 83番目% | | | 18番目%です | |
上記の基準に加えて、Livent委員会は他の情報源からの一般的および特定の業界調査も参考にしました。Liventの委員会は、適切な市場基準は引き続き50パーセンタイルであると判断しました。市場データは、Liventの業界における競争力のある賃金水準の範囲と現在の報酬慣行に関する情報を提供するための基準点として使用されます。
Liventの委員会では、同業他社の報酬慣行が、2023年のNEOの報酬を評価するための適切な報酬基準となると考えていました。コーポレートガバナンスのベストプラクティスに従い、Livent委員会はこれまで、同業他社グループを毎年見直してきました。
IV。報酬プログラムの構成要素
2023 コンポーネント全般
Livent委員会は、Liventの役員報酬プログラムの目標を達成するために、以下の表に示す報酬の構成要素を選択しました。Livent委員会は定期的にプログラムのすべての構成要素を見直し、各執行役員の報酬総額が報酬の理念と目標と一致していること、またその構成要素が戦略の実行を支援する目的を果たしていることを確認しました。2023年にCEOや他のNEOに株式が付与されたことを考慮すると、各執行役員の報酬の大部分は変動し、リスクのあるものでした。
長期インセンティブ株式報奨は本質的に将来性のあるものであり、役員の給与のかなりの部分を長期的な株主価値の創出に結び付けることを目的としています。Liventの委員会は、複数年にわたる戦略目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供するよう執行役員の意欲を高め、その報酬を与えるために、PSU、ストックオプション、RSUによる2023年の長期インセンティブ機会を構築しました。
| | 要素 | | | 説明 | | | その他の詳細 | |
| | 基本給与 | | | 固定現金報酬。 各執行役員の役割、個人のスキル、経験、業績、および外部の市場価値に基づいて決定されます。 | | | 基本給は、Liventが熟練した経営幹部を引き付けて維持し、安定したリーダーシップチームを維持できるように、執行役員に安定した報酬を提供することを目的としています。 | |
| | 短期 インセンティブ:年間 現金インセンティブ 機会 | | | あらかじめ決められた企業および個人の年間目標の達成レベルに基づいて、変動する現金報酬。 賞の80％は企業目標に基づいており、20％は個別の評価に基づいています。 企業目標と個別の措置では、現金によるインセンティブの上限は各NEOのターゲット機会の最大200％です。 企業目標に対する業績が、その目標に対する支払いのためのクレジットを獲得するには、業績の基準レベルを超えている必要があります。 | | | 年間現金インセンティブの機会は、執行役員がLiventの年間目標を達成する意欲を持てるように設計されています。支払い額は通常、実際の財務結果と非財務目標、および各NEO固有の個別の目標に基づいて決定されます。 | |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 38 2024委任勧誘状
目次
| | 要素 | | | 説明 | | | その他の詳細 | |
| | 長期 インセンティブ:年間 株式ベース 補償 | | | 変動株式ベースの報酬。 ストックオプション：付与日の株価と同等の価格で株式を購入する権利。3年間の権利確定あり。 RSU：3年間のクリフベスト付きの期間制の制限付株式ユニット。 PSU: 3年間のクリフ・ベストによる業績ベースの制限付株式ユニット。2023年の助成金では、適用された業績ベースの権利確定措置は相対TSRでした。 | | | 複数年にわたる戦略目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供するように執行役員の動機付けと報酬を与えるとともに、執行役員の誘致と維持を目的としています。 株主価値創造へのリンク、株主との連携、経営陣の管理下にないマクロ経済的要因やその他の要因を除外します。 | |
2023年目標給与構成
目標とする給与構成は、短期および長期のインセンティブを重視することで、業績に応じた報酬と、執行役員の利益とLiventおよびその株主の利益との整合というLiventの役員報酬理念の核となる原則を支持していました。
次の表は、CEOや他のNEOに支払われる直接報酬の年間目標総額に対するLivent委員会の配分をまとめたものです。Liventの委員会は報酬を、(i) 基本給、(ii) 短期年間現金インセンティブ機会、(iii) 長期年間株式の中から配分しました。
目標とする直接報酬総額のかなりの部分が、Liventの「成果報酬制度」の理念に従い、変動型かつリスクのある報酬でした。具体的には、2023年には、CEOの目標とする直接報酬総額の78％がリスク報酬で、他のNEOの目標直接報酬総額の平均64％がリスク報酬でした。Liventは、報酬が業績連動型の支払いまたは権利確定条件の対象となる場合、またはその価値が株価の上昇に依存する場合、「リスクがある」と考えました。
上記で計算した目標直接報酬総額の割合は、2023年の年間基本給、2023年の年間現金インセンティブ報酬機会（目標レベルでの達成を想定）、および年間株式付与の付与日の公正価値に基づいています。
基本給与
基本給は、Liventの執行役員に固定報酬を提供し、事業をリードし、安定したリーダーシップチームを維持するために必要な幹部人材を引き付けて維持するのに役立ちました。基本給は、各執行役員の責任分野、役割、経験に応じて個別に決定され、スキル、経験、業績、職務の競争市場など、さまざまな考慮事項に基づいて執行役員によって異なります。
アルカディウムリチウムピーエルシー 39 2024委任勧誘状
目次
2023年、Livent委員会はNEOの基本給を調整して、市場競争力のある賃金を維持しました。これは、同業他社の同業他社における職位を基準にして決定されました。
| | ネオ | | | 2023 基本給与 | | | 2022 基本給与 | | | % 変更 | |
| | ポール・W・グレイブス | | | 860,000ドルです | | | 825,000ドルです | | | 4.2% | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 450,000ドルです | | | 420,000ドルです | | | 7.1% | |
| | サラ・ポネッサ | | | 390,000ドルです | | | 360,000ドルです | | | 8.3% | |
年間インセンティブプラン
執行役員向けの年間インセンティブプランは、主要な短期目標を達成したLiventのNEOに報酬を与える現金ベースのプランでした。年間キャッシュプランの構造により、NEOはLiventの事業戦略の実行にとって重要であるとLivent委員会が判断した年間財務および経営上の成果を達成するようになりました。
NEOの場合、年間インセンティブプランに基づく支払い額（ある場合）は、企業指標と個人措置という2つのカテゴリーの業績指標に対する成果に基づいていました。
ターゲット機会
Livent委員会は、年間現金インセンティブプランに基づく各NEOの目標現金インセンティブ機会を、個人の基本給に個人の目標インセンティブ率を掛けて決定しました。グレイブス氏とポネッサ氏の目標インセンティブ率は、2018年以来変わっていません。Livent委員会は、Antoniazzi氏の業績と、そのポジションの競争市場における目標パーセンテージに基づいて、2023年にAntoniazzi氏の目標インセンティブ率を 5% 引き上げることを承認しました。
| | | | 2023 スレッショルド レベル 機会 | | | 2023年の目標レベル 機会 (該当額の%) 基本給) | | | 2023 最大レベル 機会 (該当額の%) 基本給) | | |
| | ポール・W・グレイブス | | | 0% | | | 100% | | | 200% | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 0% | | | 65% | | | 130% | |
| | サラ・ポネッサ | | | 0% | | | 60％ | | | 120% | |
会社の対策
年間インセンティブプランの企業措置コンポーネントに基づく支払い額（ある場合）は、1）財務指標と2）2つの拡張プロジェクトの実施に対するLiventの業績に基づいています。目標とする年間インセンティブ機会の60％を占める財務指標は、やはり調整後EBITDAでした。拡張プロジェクトの2つの指標は、（a）安全性によるアルゼンチンの炭酸塩生産能力の開発と拡大、完成の適時性、運用準備状況とエンジニアリング研究の進展（15％）、および（b）ノースカロライナ州の新しい施設での水酸化リチウム生産のエンジニアリングマイルストーン（5％）に関するものです。会社の指標を合わせると、年間の現金インセンティブ機会の80％を占めており、Liventの業績に重点が置かれていることが浮き彫りになりました。
Liventの委員会では、営業収益性の達成と改善という重要な戦略的優先事項に執行役員を集中させるため、2023年の財務指標として調整後EBITDAを引き続き採用しました。
調整後EBITDA指標は、営業目標の達成がどのように業績を向上させ、報酬を生み出すかを明確に示しました。Liventの委員会は、この非GAAP指標がインセンティブ報酬の業績指標として役立つと考えました。Liventの業績とは関係ない、またはLiventの業績を示すものではないさまざまな項目が除外されているからです。
Liventの委員会は2023年の拡張プロジェクトの目標を再度盛り込みました。これは、Liventが生産能力を拡大し、炭酸リチウムと水酸化リチウムの生産量を増やすために、2つの主要な拡張プロジェクトの実施という重要な戦略的優先事項に執行役員を集中させるためです。
アルカディウムリチウムplc 40 2024委任勧誘状
目次
EBITDAは、純利益に支払利息、純所得税費用、減価償却費を加えたものとして定義されます。
調整後EBITDAは、アルゼンチンの損失再測定、事業再編、およびその他の費用を考慮して調整されたEBITDAとして定義されます。
分離関連費用、COVID-19関連費用、およびその他の非経常損失/（利益）。非GAAP指標の調整後EBITDAは、純利益や継続事業からのキャッシュフロー、またはGAAPに従って決定された収益性や流動性のその他の指標の代わりと見なすべきではありません。調整後EBITDAと最も近いGAAP指標との調整については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営成績—2023年12月31日および2022年に終了した年度」という見出しのセクションを参照してください。
目標、しきい値、最大パフォーマンスレベル
Liventの委員会は調整後EBITDAの目標を、Liventの事業に関連するリスクと機会を考慮に入れて、厳格かつ難しいと考えられるレベルに設定しました。特に、Livent委員会は、Liventの詳細な予算編成プロセスから生じたLiventの2023年の年間運営予算を検討し、予算目標の達成に必要な前提条件であった特定の暫定目標を達成する際のリスクなど、予算目標を達成できるかどうかに影響する可能性のあるさまざまな要因を評価しました。
これらの要因を考慮して、Livent委員会は2023年の調整後EBITDA目標を5億4,500万ドルに設定しました。これは、2022年の年次インセンティブプランの目的で報告された2022年の調整後EBITDAの結果と比較して、調整後EBITDAが101パーセント増加することです。
Livent委員会は目標を前年の実績の2倍に設定しました（年間インセンティブプランのため）。その後、Livent委員会は調整後EBITDAの基準値と最大業績レベルも設定しました。2023年について、Livent委員会は調整後EBITDAの目標の約 83% をわずかに上回る、高水準と思われる水準に閾値を設定しました。Liventの委員会は、調整後EBITDAの目標の約 116% に相当する最大業績水準を設定しました。この水準には非常に堅調な業績が必要であり、大きな課題でもありました。
Livent委員会はまた、2つの拡張プロジェクトの目標のそれぞれについて、目標、しきい値、最大パフォーマンスレベルを設定しました。アルゼンチンの拡張プロジェクトの目標は、高いレベルの安全性の達成、拡張プロジェクトの実施スケジュールの遵守、施設の人員配置と従業員の維持、およびエンジニアリング研究のタイムリーな進展に基づいていました。ノースカロライナ州の拡張プロジェクトのパフォーマンス曲線は、エンジニアリングのマイルストーンの達成の適時性に基づいています。
支払いレベル
ペイアウトレベルは、目標に対する実際のパフォーマンスのレベルに基づいてNEOに支払われる金額を表します。業績のモチベーションを高め、Liventの開発におけるこの重要な時期に業績目標を達成すること、またはそれに近づくことの重要性を強調するために、Livent委員会は業績の基準値を下回る業績に対する報酬を 0% に設定しました。目標レベルと最大レベルの間のパフォーマンスの場合、報酬はターゲット機会の 100% からターゲット機会の 200% までさまざまです。最大レベルを超える成果は、支払いの上限は目標の 200% です。調整後EBITDA指標では、しきい値、目標、最大レベルの間のパフォーマンスは直線的に計算されました。
2023年企業対策の成果
2023年の調整後EBITDAは、2022年と比較して大幅に増加しました。これは主に、主に水酸化リチウムによる価格上昇の好影響と、販売費、一般管理費の増加により原材料費が一部相殺されたことによるものです。2023年の年間インセンティブプランの目的で、Livent委員会は調整後EBITDAの結果を5億250万ドルから5億400万ドルに標準化しました。そのためには、予算で想定されているレートに対する為替レートの変動の影響を除外し、ベッセマーシティとアルゼンチンにある2つの拡張施設の立ち上げおよび試運転活動に関連する特定の費用を、予算で想定されていた金額よりも高いか低いかを調整しました。実際の結果は、しきい値レベルと目標レベルの間に収まりました。市場の価格状況と、拡張プロジェクトの運用開始時期に関する取締役会の関連する戦略的考慮事項を考慮して、Livent委員会は株主の最善の利益になるが業績に影響する決定を考慮して、業績評価を0.45から0.50（つまり 45% から 50%）に緩やかに調整しました。
アルカディウムリチウムピーエルシー 41 2024 委任勧誘状
目次
以下の表は、企業施策の2023年の業績目標と、これらの目標に対するLiventの2023年の達成状況を示しています。これには、拡張プロジェクト目標の目標達成目標を目標と照らし合わせたLivent委員会による評価も含まれます。
| | 会社の対策 | | ||||||||||||||||||
| | 財務 パフォーマンス指標 | | | 重み付け | | | 敷居値 (百万ドル) | | | ターゲット (百万ドル) | | | [最大] (百万ドル) | | | 実際の結果 (百万ドル) | | | 業績 格付け | |
| | 調整後EBITDA | | | 60％ | | | 450 | | | 545 | | | 630 | | | 504 | | | 0.50 | |
| | 支払いパーセンテージ (目標支払額の割合として) | | | | | 0% | | | 100% | | | 200% | | | 85% | | | | ||
| | 財務指標のペイアウト率 | | | | | | | | | | | | | 0.50 | | |||||
| | 拡張機能の提供 プロジェクトメトリックス | | | 重み付け | | | 実際の結果 | | | 業績 格付け | |
| | アルゼンチンの炭酸塩拡大 | | | 15% | | | 優れた安全性能、施設に十分な人員を配置し、チームを訓練し、工学の研究を進めました。前述のように、株主の最善の利益となる拡張プロジェクトの運用開始時期に関する戦略的決定を踏まえると、タイムラインの措置は完全には達成されませんでした。 | | | 0.96 | |
| | ノースカロライナ州の水酸化リチウムの拡張 | | | 5% | | | Liventはエンジニアリングのマイルストーンを部分的に完了しました。 | | | 0.80 | |
| | 拡張プロジェクトの実施支払い率 | | | | | | | 0.92 | | ||
| | 財務指標と拡張プロジェクトの総額指標支払い率 | | | | | | | 0.60 | |
個別対策
Livent委員会はまた、年間インセンティブプランに基づく個別措置を策定しました。これは、年間のインセンティブ目標機会の20％を占めます。個別措置は、Allkemとの合併のためのデューディリジェンスプロセスが完了する前の2023年初頭に制定され、Liventの戦略的および運営上のイニシアチブと連携するように設計されました。NEOは、個々の目標に対する実績に基づいて、賞のこの部分で目標の0％から200％の範囲を受け取る資格がありました。NeOS 2023の個別措置は以下のとおりです。
• | グレイブス氏：急成長しているリチウム業界における指導的役割から与えられた機会を確実に活用できるように、Livent組織の能力を引き続き強化してください。主要組織は安全と品質に重点を置いています。Liventの次の成長段階に向けたロードマップの作成：既存リソースのさらなる拡大を実現し、LiventがNemaska Lithium社に焦点を当てて開発を検討すべきその他の潜在的リソースの特定。顧客の構成、最大許容できる顧客エクスポージャー、契約戦略など、ターゲットとなる顧客関係を定義し、将来の資金調達ロードマップを策定します。事業拡大と資源開発、鉱業、リサイクル、プロセス技術、研究開発、グローバルコマーシャルなど、重要な分野における社内能力を開発します。長期的な持続可能性目標を主導し、達成するための計画を立てます。 |
• | Antoniazzi氏：世界中の生産能力拡張プロジェクトのタイムリーな実施を引き続き主導してください。キャッシュフローの規律を引き続き推進し、成長戦略を展開するための資金と資金へのアクセスの両方を確保してください。商業分野と資本展開分野の両方に積極的に関与することで、ネマスカリチウム社のプロジェクトを推進します。安全と品質の継続的な改善を引き続きサポート/推進してください。引き続き、多様性をさらに積極的に推進してください |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 42 2024 委任勧誘状
目次
複雑化するビジネスをサポートするために、職場環境を整え、人材プール/リーダーシップを強化します。価格設定と製品フローダイナミクスの両方に特に重点を置いて、関連する商業上の意思決定と契約戦略に積極的に関わってください。会社の業務と業績を適時かつ公正に伝えることに引き続き注力しながら、Liventの監査委員会と積極的に関わり続けてください。
• | ポネッサさん：商業契約、ビジネスの成長、資産開発の戦略的イニシアチブを迅速かつ効果的にサポートしてください。影響力のあるコンプライアンスと倫理の取り組みを主導し、グローバルな法務部全体で強力な安全実績を達成してください。DE&Iの前向きな成果をサポートする採用、定着、メンタリング活動におけるリーダーシップを通じて、会社の目標を前進させてください。ビジネスの将来のニーズを満たし、機敏で効果的なサポートを確保するために、法務部の人材開発と人員配置計画を実施してください。Liventの取締役会と指名委員会に、コーポレートガバナンスに関する適切なアドバイスとサポートを提供します。 |
2023年個別対策の成果
個別対策の項目については、Liventの委員会が、以下に説明する業績評価に基づいて、グレイブス氏、アントニアッツィ氏、ポネッサ氏がそれぞれ個別目標の 150% を達成したと判断しました。
• | グレイブス氏：Liventの戦略を主導して、Allkemと対等な取引の合併を行い、会社を設立しました。彼は、対等合併構造、潜在的な相乗効果の早期評価、および合併後の会社の株主受け入れの評価の基礎となる戦略的根拠を開発しました。彼は、財務、運営、規制、法律、文化のワークストリームにまたがる、合併の包括的なデューデリジェンスを指揮しました。彼は合併取引契約の交渉を主導し、従業員と株主の両方の利益を考慮しながら、レガシー企業の両方に株式の枠組みを提供し、合併後の事業体のガバナンスと税務構造を提供しました。合併合意が成立すると、グレイブス氏はチームを率いて、国境を越えた複雑な規制承認プロセスと、米国とオーストラリアの両方で株主の承認を得るためのグローバルな株主エンゲージメントを担当しました。その後、財務、法務、運用、資本プロジェクトにわたる合併後の会社の運営モデルに焦点を当てた規制ガイドラインで許可されている範囲で、2023年後半に統合前計画の枠組みを策定しました。彼はまた、統合の重点分野とリスクを特定するために、2つのレガシー企業の文化的相性を評価する作業を主導しました。グレイブス氏はこれらすべてを達成すると同時に、Liventの2023年の財務、安全、品質、拡張、持続可能性の目標を達成しました。彼は、Liventが2022年に記録的な業績を上回る2023年通年の財務実績を達成するのを助けました。同時に、リチウム業界全体に影響を及ぼしたリチウム価格の急激な下落の影響を受けたLiventは、厳しい事業環境の中で会社を乗り切りました。Liventの大手自動車OEMやバッテリーメーカーとの長期契約の商業的構造は、価格下落の全体的な影響を緩和するのに役立ち、その結果、売上高は前年比9％、調整後EBITDAは 37% 増加しました。商業面では、グレイブス氏はLiventが主要顧客との契約条件を交渉するのを手伝いました。また、Liventが主要な業界パートナーシップを確立するのを手伝いました。1つはSakuuの高度な3Dプリントバッテリーと最先端の製造プロセスにLiventのLIOVIX® 配合をうまく適用したことでSakuuと提携し、もう1つはiLiad Technologiesの次世代のダイレクトリチウム抽出（DLE）プラットフォームでした。安全はグレイブス氏にとって引き続き最優先事項であり、2023年には同社が記録可能な総傷害率（TRIR）を0.38にするのを助けました。グレイブス氏はまた、Liventがベッセマーシティにある新しい5,000メートルトンの変換ユニットから水酸化リチウムの品質と顧客資格の確保に引き続き注力してきたことを主導しました。これは、インフレ削減法（IRA）に準拠した材料の調達とサプライチェーンの地域化を検討している主要な自動車OEM顧客にとって重要でした。Liventの他の拡張プロジェクトも、Graves氏のリーダーシップの下で進められました。年間を通じて、同社は予想よりもペースは遅いものの、アルゼンチンでのフェーズIの炭酸リチウムの拡大を進めるために重要な措置を講じ、フェーズIIに向けてエンジニアリングを進めました。また、浙江省の新しい場所に15,000メートルトンの水酸化リチウム変換施設を完成させ、中国での同社の生産能力を2倍にしました。硬岩リチウム資源の開発に関しては、グレイブス氏はネマスカリチウムの取締役を務め、Liventがネマスカリチウムに技術的および商業的な重要な専門知識を提供するための交渉を主導しました。これには、ネマスカリチウムに代わって独占販売およびマーケティング活動を行うことも含まれます。また、インドのパタンチェルにあるLiventのブチルリチウム製造拠点をNeogen Chemicalsに売却するチームを率いました。Neogen Chemicalsは、インドの医薬品および特殊化学品市場に参入するバイヤーで、Liventと同様に従業員や地域社会への強いコミットメントを持っていました。グレイブス氏は引き続きLiventのサステナビリティ戦略を主導しました。これには、アンデス海域と帯水層における持続可能な水利用に関する複数年にわたる自主調査の完了 (BMWとBASFが後援)、LiventのFenix事業をアルゼンチンのエネルギーグリッドに接続するために利害関係者やパートナーと協力する機会を特定するためのエネルギー移行チームの結成、温室効果ガス (GHG) 排出量の長期的な削減を推進するための既存プロセスの継続的な最適化などが含まれていました。会社の事業全体での廃棄物の処理と水の使用量ですが、エネルギーミックスを改善しています。グレイブス氏のリーダーシップの下、同社も完成しました |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 43 2024 委任勧誘状
目次
Liventの温室効果ガス排出量に関する史上初のグローバルスコープ3スクリーニング。世界のNOxおよびSOx大気汚染物質を初めて開示し、2025年までにLiventの主要製品のISO準拠ライフサイクルアセスメントを予定より早く完了するという目標を達成しました。Liventは、その持続可能性への取り組みが評価され、ニューズウィーク誌の「2024年アメリカで最も責任ある企業」のリストに選ばれました。グレイブス氏はまた、LiventがAllkemとの合併に向けて準備を進める中で、引き続き、ジェンダーや人種の多様性における従業員プロファイルの改善、インクルーシブな環境の促進、人材の誘致、維持、育成のためのプログラムの強化など、Liventの人材重視を率いました。
• | Antoniazzi氏：取引戦略や取引契約と構造の構築など、Allkemの経営陣との交渉の指揮を支援しました。これにより、Allkemとの国境を越えた対等な取引の合併と会社の設立につながりました。彼は、全株式構造へのアプローチ、合併後の会社の税務戦略、株主の承認に必要な米国での財務申告など、取引の重要な側面を主導しました。Antoniazzi氏はまた、オーストラリアと米国の両方の投資家層と直接関わり、株主による取引の承認を求める支持を集めました。アントニアッツィ氏は、変革をもたらすLiventとAllkemの合併取引に携わっただけでなく、リチウム市場の低迷を乗り切る手助けをしながら、2023年にLiventのレガシー企業の財務実績を記録的な年にすることを目指しました。彼は強力なキャッシュフロー規律を貫き、世界中の生産能力拡大プロジェクトを進めるために必要なすべての資金を確保しました。その結果、アルゼンチンに生産能力10,000メートルトンの炭酸リチウム工場を新設し、中国にさらに15,000メートルトンの水酸化リチウム工場を建設しました。彼は会社の5億ドル規模のリボルバー・クレジット・ファシリティの更新を主導しました。ネマスカ・リチウムプロジェクトの面では、アントニアッツィ氏はインベスティスメント・ケベックとの株主間契約の再交渉を支持しました。その結果、ネマスカリチウムの財務結果はLivent（現在の当社）の業績と統合されました。Antoniazzi氏はまた、会社の商業価格戦略の指導にも携わり、その結果、ビジネスの収益性とキャッシュフローの予測可能性の両方が向上しました。ガバナンスの面では、Antoniazzi氏は引き続き、合併取引とNemaska Lithiumの業績の連結の両方に関連する1回限りの関連財務書類を含む、タイムリーでコンプライアンスに準拠した財務報告を主導しました。彼は、新しく設立された会社の人材の定着や能力開発の計画など、多様な労働力の促進に積極的に取り組んでいました。 |
• | ポネッサさん：複雑な国境を越えたLivent/Allkemの対等合併と統合前の業務において、法律、規制（証券、独占禁止、FDIなど）、コンプライアンスのすべての側面を首尾よく主導し、実行しました。ポネッサ氏は、取引完了までの目的とスケジュールを達成するために、法的取引戦略、プロジェクト管理、紛争解決活動を主導しました。彼女はチームとともに、独占禁止法に準拠した業務監督の強化を促進するために、ネマスカのプロジェクトおよび商業支援の取り決めを立て、交渉しました。彼女はまた、商業戦略と拡大戦略を支援するための戦略的供給および調達契約の交渉を監督しました。その年の間、彼女は戦略的投資や研究開発コラボレーション取引など、事業開発活動の法的および戦略的側面に大きく貢献しました。彼女は職務横断的に働き、商事、労働、その他の紛争の戦略的管理を行い、訴訟リスクと財務上のリスクを最小限に抑えました。ポネッサ氏はまた、企業のリスク管理プロセスと連携した法律、コンプライアンス、規制事項の部門横断的な年次リスクレビューというベストプラクティスアプローチへの正式な移行を含め、Liventのコンプライアンスプログラムに対するリスクベースのアプローチを強化することを目的とした経営監督も行いました。ポネッサ氏は、合併後の会社のコンプライアンスプログラムに関連するコンプライアンスデューデリジェンスとクロージング前の統合計画活動に関する経営上の法的ガイダンスを提供してきました。彼女は、アルゼンチンのGWNイベントや世界的な国際女性デーイベントの講演者を務めるなど、Liventのグローバル・ウィメンズ・ネットワーク（GWN）のエグゼクティブ・メンターシップを積極的に提供しました。彼女は多様な候補者を募集するリーダーであり、その結果、中国と米国の法務部門の上級職に、優秀な多様な候補者を採用することができました。ポネッサさんは、チームメンバーのリーダーシップと管理スキルを高めるために、ゲストスピーカーによる部門全体の法務・コンプライアンス研修や、個別のコーチング/社外研修を開催して、チームの発展を優先しました。彼女は、合併後の事業を効果的かつ機敏にサポートするために、1日目の会社法務部とコンプライアンスプログラムの構造を設計し、その他すべての法務・コンプライアンス統合活動の成功を監督しました。これには、M&OF Equals取引のタイムリーで完璧な成立や、会社の取締役会と取締役会委員会に向けたすべてのガバナンス文書とプロセスの効果的な準備が含まれます。彼女は経営陣、取締役会、委員会に、法律、コンプライアンス、ガバナンスの問題（対等取引の合併や米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所の要件に関連する事項を含む）について効果的に助言しました。 |
支払い決定
前述のように、Livent委員会は会社対策と個別措置の目標に対する達成状況を検証し、それぞれの業績レベルを決定しました。その後、Livent委員会は金額を合計しました
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 44 2024 委任勧誘状
目次
2回に分けて各NEOの2023年年間インセンティブプランの支払い総額を決定します。その後、Livent委員会は年間インセンティブプランの支払い金額の決定をLiventの取締役会に提出し、審査を求めました。
2024年1月4日にLiventとAllkemの対等合併が完了した時期を踏まえ、Livent委員会は合併完了前の2023年12月13日に、2023年の年次インセンティブプランの目的の業績を決定しました。Liventの委員会は11月までの実際の業績を見直し、年末までの業績を予測して、その結果に基づいて通期の業績を決定しました。実際の通期業績結果はありませんでした。
2023年の各NEOのLivent年間インセンティブプランに基づく支払い総額は、以下の表に反映されています。
| | ネオ | | | ターゲット インセンティブ | | | 会社 対策: ターゲットの 80% インセンティブ | | | 会社 対策 格付け | | | 会社 対策 インセンティブ 支払い 金額 | | | 個人 対策: 20% の ターゲット | | | 個人 対策 格付け | | | 個人 対策: インセンティブ 支払い 金額 | | | トータル 2023% インセンティブ 支払い 金額 | |
| | ポール・W・グレイブス | | | 860,000ドルです | | | 688,000ドルです | | | 0.60 | | | 416,240ドル | | | 172,000ドルです | | | 1.50 | | | 258,000ドルです | | | 674,240ドルです | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 292,500ドルです | | | 234,000ドルです | | | 0.60 | | | 141,570ドル | | | 58,400ドルです | | | 1.50 | | | 87,750ドル | | | 229,320ドルです | |
| | サラ・ポネッサ | | | 234,000ドルです | | | 187,200ドルです | | | 0.60 | | | 113,256ドルです | | | 46,800ドルです | | | 1.50 | | | 70,200ドルです | | | 183,456ドルです | |
長期インセンティブ
Liventの役員報酬プログラムの3番目で最大の要素は、長期株式インセンティブでした。長期株式インセンティブ報奨は本質的に将来性のあるものであり、役員の給与のかなりの部分を長期的な株主価値の創出に結び付けることを目的としています。Liventの委員会は、複数年にわたる戦略目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供したいというLiventの執行役員のモチベーションを高め、報奨を与えるために、長期的なインセンティブ機会を設けました。長期的なインセンティブは、配当と業績との間に強いつながりを生み出し、執行役員の利益とLiventの株主の利益との間に強いつながりをもたらします。長期的な株式インセンティブは、執行役員が必要な期間にわたって雇用され続けた場合にのみ価値を得るため、定着を促進します。また、創り出したい価値に個人的利害関係を持つ株主にすることで、Liventの執行役員のオーナーシップ文化を育みます。
エクイティ・ビークルとミックス：PSU、ストックオプション、RSU
2023年にNEOに与えられる長期インセンティブの組み合わせは以下の通りです：
| | エクイティ・ビークル | | | 2023 割り当て | | | 権利確定 ピリオド | | | 価値はどのくらいですか 配信済み | | | 使用の根拠 | |
| | PSU | | | • 25% | | | • 3年ぶりの絶壁 | | | • 2023-2025年の相対TSR | | | • TSRは執行役員の報酬を株主価値の創造に結びつけます • 相対TSRを使用して、経営陣が影響を与える能力が限られているマクロ経済的要因やその他の要因をフィルタリングします | |
| | ストックオプション | | | • 25% | | | • 3年ぶりの絶壁 • 行使価格：付与日の終値 • 10年の任期 | | | • 株価の上昇 | | | • 株主価値の向上を優先します • 長期的な視点を促進します | |
| | RSU | | | • 50% | | | • 3年ぶりの絶壁 | | | • 株式の価値 | | | • 株主との連携を図る • 定着を促進します • 株価や市場が低迷している時期でも価値を提供します | |
Liventの委員会は次のような理由から、株式ビークルと各種類のアワードに割り当てられる相対的ウエイトを組み合わせました。その理由は次のとおりです。1）PSUを通じて長期的に株価が相対的に上回るように動機づけるため、2）株価が上昇した場合にのみ価値をもたらすストックオプションを通じて長期的に株価の上昇を促すため、3）ある程度を確保するため
アルカディウムリチウムplc 45 2024委任勧誘状
目次
RSUを通じた価値提供の量。これは、株式のオーナーシップ文化とLiventへのコミットメントを強化すると同時に、上向きの可能性があるが、株価が低調な時期でもある程度の価値をもたらすため、補完的でした。すべての株式報奨は、Liventのインセンティブ報酬および株式プランに基づいて付与されました。
長期的なインセンティブの機会
Liventの委員会は2023年2月に各NEOに長期的なインセンティブの機会を設け、以下の点を考慮しました。
• | 同業他社グループ企業における長期的なインセンティブ機会の価値、配分、総報酬に占める割合 |
• | NEOの個々のパフォーマンスと重要性、および期待される将来への貢献。 |
• | 担当した時間、スキル、経験。そして |
• | リテンションに関する考慮事項。 |
2023 PSU、ストックオプション、RSUの付与
上記のように、Livent委員会は2023年の株式ビークルの組み合わせを、25％はPSU、25％はストックオプション、50％としました。
NEOに承認された報酬水準を満たすために授与されるPSUの目標額を決定するにあたり、PSUに関連する授与額の一部を、付与日のモンテカルロ評価額で割りました。
PSUの業績期間は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間でした。PSUは、2023-25年の業績期間の指標として、相対的な株主総利回り、または相対的なTSRを使用しました。LiventのTSRは、ラッセル3000化学スーパーセクター指数の企業と比較してランク付けされました。Liventの業績を同業他社のTSRと比較すると、同業他社と同等かそれ以上の業績を上げたNEOが報われました。同業他社はすべて、一般的にLiventと同じ市場要因の影響を受けていたからです。Livent委員会はラッセル3000ケミカル・スーパーセクターを同業他社グループとして選びました。なぜなら、ラッセル3000はLiventと同規模の耐久企業が多数集まっていたからです。実際に獲得できるPSUの数は、表に記載されている同業他社のTSRに対するLiventのTSRのパーセンタイルランクに基づいています。
| | パフォーマンスレベル | | | TSR パーセントランク | | | 稼いだパーセンテージ | |
| | しきい値以下 | | | 25歳未満です番目の パーセンタイル | | | 0% | |
| | しきい値 | | | 25番目の パーセンタイル | | | 50% | |
| | ターゲット | | | 50番目の パーセンタイル | | | 100% | |
| | [最大] | | | 75番目の パーセンタイル以上 | | | 200% | |
補間は、しきい値間の支払いレベルを決定するために使用されます。最低支払額を達成するには、TSRのランクが25パーセンタイル以上でなければなりません。支払い額は目標助成額の6倍に制限され、業績期間中の絶対TSRがマイナスの場合、目標額の 100% を上限としました。PSUは、業績期間中に配当同等物を計上しました。これは、PSUが権利確定して普通株式が発行されたときに支払われました。
Liventの委員会では、TSRを含む指標を含めることが重要だと考えました。これは、執行役員の報酬を株主価値の創造と結び付け、執行役員の利益をLiventとその株主の利益と一致させるためです。Liventの業績を同業他社と比較して測定することで、業界や株価の業績に影響を与え、経営陣の制御が及ばないマクロ経済要因（プラスとマイナスの両方）の影響を軽減しました。さらに、さまざまな景気循環における業績とより直接的に連動した報酬が提供されました。
NEOに承認された報酬水準を満たすために授与されるオプションの数を決定する際、ストックオプションに関連する報奨額の一部を、付与日のブラック・ショールズ価値で割りました。
NEOへのすべてのストックオプション報奨の行使価格は、付与日のLiventの株式の終値と同額でした。ストックオプションには3年間のクリフ・ベストがあります。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 46 2024 委任勧誘状
目次
NEOに承認された報酬水準を満たすために授与されるRSUの額を決定するにあたり、制限付株式ユニットに関連する報奨額の一部を、付与日の終値で割りました。
RSUには3年間のクリフベストがあります。
権利確定期間中、Liventの株主に現金配当が支払われた場合、NEOは通常、配当金の申告および支払時にRSUの基礎となる株式の記録保持者であった場合に受け取るであろう金額と同額の特別現金支払いを受けます。
2023 グラント
| | ネオ | | | ターゲット 価値 ($) | | | PSU ($) | | | PSU (#)* | | | 株式 [オプション] ($) | | | 株式 [オプション] (#) | | | RSU ($) | | | RSU (#) | |
| | ポール・W・グレイブス | | | 2,200,000 | | | 550,000 | | | 22,367 | | | 550,000 | | | 59,653 | | | 1,100,000 | | | 47,150% | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 550,000 | | | 137,500です | | | 5,592 | | | 137,500です | | | 14,914 | | | 275,000 | | | 11,788です | |
| | サラ・ポネッサ | | | 450,000 | | | 112,500 | | | 4,576 | | | 112,500 | | | 12,202 | | | 225,000 | | | 9,645 | |
* 注：PSUに表示されている数値は、目標レベルでのパフォーマンスを前提としています。
LiventがAllkemと合併してアルカディウムリチウムを設立したことに関連する報酬の授与と株式待遇
発行済株式の取り扱い
2024年1月4日の合併完了時点で、Livent NEOSが保有する未払いのLivent株式報奨金は以下のように扱われました。
• | ストックオプションは当社が引き受け、会社株式と同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。 |
• | 期間ベースのRSUは当社が引き受け、比例配分された部分はそのような仮定に従って会社株式に権利確定され、権利確定されていない部分は会社株式に関する同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。 |
• | PSUは完全に目標値に達しました。PSUの権利確定は、合併が成立した2024年1月4日から2023年12月22日まで加速されました。 |
取引ボーナスプログラム
2023年10月12日、Livent委員会は、Allkemとの合併完了まで雇用を継続することを条件として、合併を実現するために多大な努力を払ったLiventの一部の従業員を対象とした取引ボーナスプログラムを承認しました。取引ボーナスプログラムおよび合併の完了に関連して、グレイブス氏は50万ドルの現金取引ボーナスを受け取り、アントニアッツィ氏とポネッサ氏はそれぞれ20万ドルの取引ボーナスを受け取りました。これらのボーナスは、2023年12月にNEOに支払われました。
リテンションボーナス
2023年7月18日、Livent委員会は一部のLivent従業員を対象とした定着プログラムを承認しました。リテンションプログラムに従い、Antoniazzi氏とPonessa氏はそれぞれ250,000ドルのリテンションボーナスを受け取りました。このボーナスは、合併完了から12か月の記念日（つまり、2025年1月4日）に支払われます。ただし、支払い日まで雇用を継続することが条件となります。Antoniazzi氏またはPonessaさんが「正当な理由」を含む何らかの理由で自発的に辞任した場合、または職務遂行能力が不十分だったり、不正行為があったために解雇された場合、リテンションボーナスは全額没収されます。支払い日前に「理由」なしに雇用が終了した場合でも、経営幹部が会社に有利な請求の解除を行うことを条件として、彼または彼女は引き続きリテンションボーナスの支払いを受ける権利があります。グレイブス氏はリテンションプログラムに基づくリテンションボーナスを受け取りませんでした。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 47 2024 委任勧誘状
目次
雇用後の報酬
適格および非適格確定拠出制度
Liventは、NEOを含む実質的にすべての米国従業員を対象とした、課税対象となる401 (k) 確定拠出制度 (「適格貯蓄制度」) を提供しました。対象となる従業員は、適格貯蓄プランへの税引前および税引き後の自発的な拠出が許可され、企業拠出金のマッチングの対象となりました。適格貯蓄プランでは、会社の任意の拠出も許可されていました。Livent適格貯蓄プランへのすべての拠出には、内国歳入法に基づく特定の制限が課せられました。
Liventはまた、NEOを含む特定の高報酬個人が利用できる非適格繰延報酬制度（「非適格貯蓄制度」）も提供しました。非適格貯蓄プランは、適格貯蓄プランを反映するように設計されていますが、内国歳入法の制限は適用されていません。両プランにおけるLiventのマッチング拠出金は、繰延額の 80%、対象となる収入（つまり、暦年に支払われる基本給と年間インセンティブ）の最大5％でした。ただし、両方のプランでのマッチング拠出額は、NEOの対象総収入の4％を超えることはできません。いずれのプランにおいても、Liventの非選択的雇用者拠出金（「コア拠出金」）は、従業員の適格所得の 5% でした。ただし、Antoniazzi氏は、FMCの前身プラン（後述）に以前に参加していたことに基づいて、対象となる収入の15％の強化コア拠出を受ける資格がありました。コア拠出金を受け取るには、プラン年度の最終日（つまり、12月31日）に雇用されている従業員が必要です。
年金給付
Liventは、適格または非適格の確定給付年金制度を維持していませんでした。しかし、LiventがFMCから分離する前は、Antoniazzi氏はFMC退職給与および非組合時給従業員退職金制度およびFMCサラリー社員同等制度（総称して「FMC年金制度」）の参加者として年金給付を受けていました。アントニアッツィ氏は、2018年12月31日をもって、FMC年金制度に基づく追加給付の受給を停止しました。FMC年金制度のもとで得られるはずの年金給付を補うため、Antoniazzi氏はLiventの非適格貯蓄制度に基づく特別な「短期拠出金」の対象となります。継続雇用を条件として、Antoniazzi氏は2022年から2029年まで継続して、非適格貯蓄プラン口座に年間68,000ドルの拠出金を受け取ります。
退職金の取り決め
Liventは、経営幹部が理由なく雇用を終了した場合（Liventの支配権の変更、または死亡、障害、または通常の退職による場合を除く）に退職金と福利厚生を支払うことを規定する役員退職ガイドライン（「退職ガイドライン」）を維持しています。Livent NEOには、退職金ガイドラインに基づく退職金や給付金の契約上の権利はありませんでした。また、Livent委員会には、特定の場合に退職金や退職金ガイドラインに基づく給付を増額または減額する裁量権がありました。退職金ガイドラインに基づく退職金または給付金を受け取る条件として、NEOはLiventに有利な請求の放棄と、勧誘禁止、競業避止、秘密保持契約の締結を求められました。
参加NEOがLivent退職金ガイドラインに基づいて受ける資格のある支払いについて説明している「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。
統制制度の変更
Liventの委員会は、取引が成功した場合に雇用が失われる可能性に気を取られてしまうような支配状況の変化に対処するために、NEOに合理的な所得保護を提供することが、Liventの株主の長期的な利益に最も役立つと考えました。Liventは各NEOと役員退職契約を締結しました。これにより、支配権が変更された場合に一定の経済的利益が得られます。これらは「ダブルトリガー」の取り決めでした。つまり、これらの取り決めに基づく退職給付は、対象となるイベントによってのみトリガーされ、その結果、役員は特定の状況下でイベント後24か月以内に雇用を終了することになりました。
さらに、Liventの株式報奨の条件に基づき、支配権の変更が発生し、承継者または存続法人がそれらの報奨を引き受けたり継続したりしなかった場合、または保有者が支配権の変更から24か月以内に適格な雇用終了を経験した場合、未払いの報奨金の未確定部分は通常、必要に応じて権利が確定し、行使可能になります。
詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 48 2024委任勧誘状
目次
健康と福祉のメリット
Liventは、すべての従業員に幅広い医療、歯科、視覚、生命、障害保険を提供しました。
必要条件やその他の個人的福利厚生
Liventは通常、NEOを含む執行役員に特典やその他の個人的利益を提供しませんでした。ただし、CEO、CFO、法務顧問向けの財務および税務アドバイザリーサービス、予約駐車場、年次役員健康診断、CEOの場合はクラブメンバーシップを除きます。上記の特典や個人的福利厚生が提供されたのは、彼らが執行役員を支援し、必要な事業目的を果たしており、関連する報酬額は役員報酬プログラム全体にとって重要ではないとLiventが考えていたからです。これらの必要条件の規定を管理するために、Liventはエグゼクティブ・パーキスト・ポリシーを制定しました。必要な最大レベルを設定する方法は、主にLiventの競争慣行、ビジネス上の必要性、および財務上の考慮事項によって決定されました。これらの項目の費用は、報酬概要表に記載されています。
私たちは、どの執行役員にも物品税の「グロスアップ」を提供しません。
V. その他の報酬の方針と慣行
クローバックポリシー
2023年、Liventは誤って贈与された報酬を回収できるように、財務再表示クローバックポリシーを採用しました
Liventが会計上の再表示の作成を求められた場合の、インセンティブベースの報酬。このポリシーは、取引法のセクション10D、SEC規則10D-1、およびニューヨーク証券取引所の上場規則に準拠し、それに従って解釈されるように設計されました。この方針に基づき、Liventが証券法に基づく財務報告要件に重大な違反を犯したために会計上の再表示が行われた場合（以前に発行された財務諸表の重大な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む）、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合、Liventは以前に誤って支払われたインセンティブに基づく報酬を回収する必要がありました Liventの執行役員はこのようなクローバックポリシーの条件。さらに、このポリシーに基づき、Liventは、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の損失に対して執行役員または元執行役員に補償すること、およびそのような損失をカバーする保険を購入した執行役員への支払いまたは払い戻しを禁止されていました。
さらに、Liventのエクイティプランには、参加者が重大な不正行為を行った場合にクローバックを認めるクローバック条項がありました。
役員株式所有ガイドライン
Liventの委員会では、執行役員が長期的な視点で事業を管理することが、Liventとその株主にとって最大の利益になると考えていました。そこで、Liventは2021年2月に経営幹部の株式所有ガイドラインを実施しました。これは、株式所有権は、執行役員と株主間の利害関係の一致を強化し、執行役員のLiventへのコミットメントを強化し、健全なコーポレートガバナンスに対するLiventのコミットメントを示すための重要なツールであるとLiventが考えていたためです。LiventのNEOは、ガイドラインが採択されてから5年以内にオーナーシップ・ガイドラインに準拠していました。新しく雇用または昇進した幹部は、雇用または任命の日から5年以内にガイドラインを遵守しなければなりません。最初の5年間の段階的導入期間の後、所有権ガイドラインの遵守状況は毎年12月31日に測定されました。
| | ポジション | | | の倍数 基本給与 | |
| | 最高経営責任者 | | | 5x | |
| | 最高財務責任者兼法務顧問 | | | 2x | |
この目的では、RSU（権利が確定しているかどうかにかかわらず）、Liventの非適格貯蓄プランに保有されている株式、および経営幹部または役員の近親者が直接または受益的に所有する株式がカウントされます。権利確定済みのインザマネーオプションを含む未行使のストックオプション、および未獲得のPSU（つまり、適用される業績条件が満たされていない業績ベースの報酬）は、コンプライアンスの観点からはカウントされませんでした。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 49 2024 委任勧誘状
目次
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー
Liventのインサイダー取引ポリシーでは、従業員（役員を含む）および取締役が、Liventの株式の市場価値の変動をヘッジまたは投機することを目的としたヘッジ取引（オプション、プット、コール、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンド、その他のデリバティブを含む取引を含む）を行うことを禁じています。また、Liventの株式の空売りは、本質的に投機的であり、Liventとその株主の最善の利益に反するため、従業員（役員を含む）および取締役がLiventの株式の空売りを行うことを明示的に禁止しました。Liventのインサイダー取引ポリシーでは、いかなる状況においても、従業員（役員を含む）および取締役がLiventの証券を証拠金で購入したり、証拠金口座にLiventの証券を保有したりすることを含め、Liventの証券を質入れすることを禁じています。
役員報酬の税控除のしやすさ
一般的に、上場企業は、その企業の最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の役員に支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできません。
報酬委員会報告書
この報酬委員会報告書は、1933年の証券法または取引法に基づいて当社が提出した書類に参照として組み込まれた書類に参照として組み込まれたものとはみなされません。ただし、当社が特定の参照により当該報告書を組み込む場合を除き、この年次報告書を参考資料として組み込む場合を除きます。
会社の取締役会の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をフォーム10-Kの年次報告書に含めることを会社の取締役会に推奨しました。
前述のレポートは、当社の報酬委員会の以下のメンバーによって提出されました。
ジョン・ターナー、議長
マイケル・F・バリー
パブロ・マルセット
フェルナンド・オリス・デ・ロア
アルカディウムリチウムピーエルシーピーエルシー 50 2024 委任勧誘状
目次
役員報酬表
報酬の概要表 2023
次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した会計年度に関してLiventのNEOに支払われる報酬について、SEC規則で義務付けられている情報を示しています。
| | 名前と 校長役職* (a) | | | 年 (b) | | | 給与 ($) (c) | | | ボーナス(1) ($) (d) | | | 株式 アワード(2) ($) (e) | | | オプション アワード(3) ($) (f) | | | 非株式 インセンティブプラン 補償(4) ($) (g) | | | その他すべて 補償(5) ($) (i) | | | 合計 ($) (j) | |
| | ポール・W・グレイブス 社長兼最高経営責任者 | | | 2023 | | | 854,167 | | | 500,000 | | | 2,184,779 | | | 550,001さん | | | 674,240% | | | 306,825 | | | 5,070,011 | |
| | 2022 | | | 820,833 | | | — | | | 1,275,021 | | | 425,002 | | | 1,395,900% | | | 227,928 | | | 4,144,685 | | |||
| | 2021 | | | 800,000 | | | — | | | 1,175,009 | | | 1,175,000です | | | 1,432,000 | | | 165,832 | | | 4,747,841 | | |||
| | ジルベルト・アントニアッツィ バイスプレジデント、最高財務責任者兼会計 | | | 2023 | | | 445,000 | | | 20万 | | | 548,414 | | | 137,507 | | | 229,320 | | | 289,616 | | | 1,849,858 | |
| | 2022 | | | 416,667 | | | — | | | 337,528 | | | 112,503 | | | 421,344です | | | 249,469 | | | 1,537,511です | | |||
| | 2021 | | | 400,000 | | | — | | | 312,515 | | | 312,502 | | | 436,800 | | | 130,107 | | | 1,591,924 | | |||
| | サラ・ポネッサ 副社長、法務顧問、秘書 | | | 2023 | | | 385,000 | | | 20万 | | | 444,948 | | | 112,502 | | | 183,456 | | | 91,165% | | | 1,417,071 | |
| | 2022 | | | 358,333 | | | — | | | 243,772 | | | 81,253 | | | 361,152 | | | 70,592 | | | 1,115,102 | | |||
| | 2021 | | | 350,000 | | | — | | | 209,300です | | | 209,302 | | | 369,600% | | | 52,030 | | | 1,190,231 | |
* | 報酬概要表には、会計年度末時点でLiventの最高経営責任者、最高財務責任者、およびLiventの他の最も報酬の高い執行役員の報酬が記載されています。2023年の間、Liventには他に執行役員はいませんでした。報酬概要表に含まれる給与要素の重要な条件は、上記のCD&Aに記載されています。 |
1. | この列に示されている金額は、Allkemとの合併成立に向けた取り組みに関連して2023年12月に各NEOに支払われた裁量取引ボーナスです。 |
2. | 株式報奨欄に表示されている金額には、FASB会計基準成文化トピック718（「トピック718」）に従って計算された、RSUとPSUの付与日の公正価値の合計が含まれます。没収見額の影響は含まれていません。この欄に表示されているRSU関連の金額は、付与日にニューヨーク証券取引所で報告されたLiventの普通株式1株の終値に、各報奨の基礎となる株式数を掛けたRSUの市場価値を反映しています。このコラムに表示されているPSUの金額は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されました。上記のPSUの付与日の公正価値は、「目標」レベルでの業績の達成に基づいて決定されます。これは、付与日時点での各PSUの授与に関連する業績指標の予想結果です。PSUの業績が「最大」レベルで達成されるとしたら、NEOへのPSUの付与日の公正価値は次のようになります。グレイブス氏：1,100,010ドル、アントニアッツィ氏：275,014ドル、ポネッサさん：225,018ドル。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。さらに、株式報奨欄の金額には、2022年と2023年に付与された未払いのPSUの時価総額が含まれています。これらの権利確定は、Allkemとの合併に関連して2023年12月に目標レベルでの権利確定が加速されました。 |
3。 | オプションアワード欄に表示されている金額は、トピック718に従って計算されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。オプションの評価は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定されました。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。 |
4。 | この列に表示されている金額は、CD&Aの「報酬プログラムの構成要素—年間インセンティブプラン」というタイトルのセクションで説明されているように、2023年にNEOが獲得し、現金で支払われた年間インセンティブ金額を表しています。 |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 51 2024委任勧誘状
目次
5。 | このコラムで報告されている2023年のLiventのNEOの金額には、次の内容が反映されています。 |
| | その他すべての報酬 | | | 雇用主 に一致させてください 資格があります 節約 | | | 雇用主 に一致させてください 不適格 貯蓄プラン | | | 雇用主 非選択科目 への貢献 資格があります 貯蓄プラン | | | 雇用主 非選択的「コア」 への貢献 不適格 貯蓄プラン | | | 補足 への貢献 不適格 貯蓄プラン | | | クラブ メンバーシップ | | | 財務 計画中 | | | 予約済みです 駐車場 (a) | | | 合計 | |
| | ポールグレイブス | | | 13,200% | | | 103,772 | | | 16,500 | | | 129,715 | | | | | 30,197 | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 306,825 | | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 13,200% | | | 30,627 | | | 30,300です | | | 134,050 | | | 68,000 | | | — | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 289,616 | |
| | サラ・ポネッサ | | | 13,200% | | | 23,984 | | | 16,500 | | | 29,980 | | | | | — | | | 7,500 | | | — | | | 91,165% | |
a。 | このコラムには、LiventのフィラデルフィアオフィスにGraves氏とAntoniazzi氏に予約駐車場を提供した場合に、Liventが月々の支払い額に基づいて増分する費用が含まれています。 |
プランベースのアワードの助成金
| | [名前] | | | 付与日 | | | 将来の支払い予定額 非株式インセンティブに基づく プランアワード(1) | | | 将来の支払い予定額 アンダー・エクイティ・インセンティブ プランアワード(2) | | | その他すべて 株式 アワード: 番号 株式の 株式の または単位 (#)(3) | | | その他すべて オプション アワード: 番号 証券の 基になる [オプション] (#)(4) | | | 運動や 基本価格 オプションの アワード ($/Sh) | | | グラント デートフェア の値 株式 とオプション アワード ($) | | ||||||||||||
| | 敷居値 ($) | | | ターゲット ($) | | | [最大] ($) | | | 敷居値 (#) | | | ターゲット (#) | | | [最大] (#) | | ||||||||||||||||||
| | ポール・W・グレイブス | | | | | 0 | | | 860,000 | | | 1,720,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | 11,184 | | | 22,367 | | | 44,734 | | | | | | | | | 550,005(5) | | |||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 47,150% | | | | | | | 1,100,010(6) | | |||||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 59,653 | | | 23.33 | | | 550,001さん(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 149,287(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 385,478(9) | | ||||||||||||
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | | | 0 | | | 292,500 | | | 585,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | 2,796 | | | 5,592 | | | 11,184 | | | | | | | | | 137,507(5) | | |||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 11,788です | | | | | | | 275,014(6) | | |||||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,914 | | | 23.33 | | | 137,507(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 39,519(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 96,374(9) | | ||||||||||||
| | サラ・ポネッサ | | | | | 0 | | | 234,000 | | | 468,000です | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | 2,288 | | | 4,576 | | | 9,152 | | | | | | | | | 112,524(5) | | |||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 9,645 | | | | | | | 225,018(6) | | |||||||||||
| | 2/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,202 | | | 23.33 | | | 112,502(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,543(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 78,864(9) | | ||||||||||||
1. | 2023年に関して各NEOに支払われる年間インセンティブの実際の金額は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に記載されています。しきい値、目標、最大パフォーマンスは、それぞれ0、1.0、2.0の評価が得られるパフォーマンスを示します。支払いを受けるには、パフォーマンスが基準レベルを超えている必要があります。調整後EBITDA指標に関しては、基準値と目標達成レベル、および目標達成レベルと最大達成レベルの間にある業績に対して支払われる金額は、直線補間を使用して決定されます。 |
2. | これらの欄に記載されている金額は、2023年にLiventのNEOに付与されるPSUの基準額、目標、最大数を反映しています。PSUは、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間におけるLiventの相対TSRパーセンタイルランキングに基づいて権利が確定します。これらのPSUの詳細については、「報酬プログラムの構成要素—長期インセンティブ」を参照してください。 |
3。 | このコラムに記載されている金額は、2023年にLiventのNEOに付与されたRSUの数を反映しています。RSUは、継続的なサービスを条件として、付与日の3周年に全額権利が確定します。 |
4。 | このコラムに記載されている金額は、2023年にLiventのNEOに付与されたストックオプションの数を反映しています。オプションは、継続サービスを条件として、付与日の3周年に全額権利が確定します。 |
5。 | PSUについて表示されている金額は、トピック718に従って計算された、PSUの付与日の公正価値の合計です。推定没収額の影響は除き、目標業績を前提としています。これらのPSUについて開示された金額は、モンテカルロシミュレーション評価モデルを使用して決定されました。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。 |
アルカディウムリチウムピーエルシー 52 2024 委任勧誘状
目次
6。 | RSUについて表示されている金額は、トピック718に従って計算された、RSUの付与日の公正価値の合計であり、推定没収額の影響は含まれていません。RSUに関連する金額は、付与日にニューヨーク証券取引所に報告されたLiventの普通株式1株の終値に、各報奨の基礎となる株式数を掛けたRSUの市場価値を反映しています。 |
7。 | ストックオプションに表示されている金額は、トピック718に従って計算された、ストックオプションの付与日の公正価値の合計です。没収見額の影響は含まれていません。ストックオプションについて開示された金額は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。 |
8。 | この行に開示されている金額は、2024年1月4日のAllkemとの合併に関連して2023年12月22日に権利確定が予定通り加速された未払いの2022年PSUの変更に関連して認識された、トピック718に従って計算された追加の公正価値費用を反映しています。この金額は、報酬概要表の株式報奨欄に含まれています。「報酬プログラムの構成要素—LiventとAllkemとの合併によるArcadium Litiumの設立に関連して授与される報酬と株式の取り扱い—発行済株式の取り扱い」を参照してください。 |
9。 | この行に開示されている金額は、2024年1月4日のAllkemとの合併に関連して2023年12月22日に権利確定が予定通り加速された未払いの2023年PSUの変更に関連して認識された、トピック718に従って計算された追加の公正価値費用を反映しています。この金額は、報酬概要表の株式報奨欄に含まれています。「報酬プログラムの構成要素—LiventとAllkemとの合併によるArcadium Litiumの設立に関連して授与される報酬と株式の取り扱い—発行済株式の取り扱い」を参照してください。 |
会計年度末の未発行株式報酬
以下の表は、2023年12月31日現在、およびAllkemとの合併完了前にLiventのNEOが保有していた未払いの株式報奨を反映しています。LiventのIPOに関連して、以前に付与されたFMC株式報奨は、Liventの株式建ての発行済み株式報奨に転換されました。そのため、以下の表には、以前にFMCがNEOに付与したオプションアワード（現在はLiventの株式建て）が含まれています。
| | | | オプションアワード | | | ストックアワード | | ||||||||||||||||||||||
| | | | 証券の数 基礎となる未運動 [オプション] | | | エクイティ インセンティブ プランアワード： の数 証券 基になる 運動していない 不当だ [オプション] (#) | | | オプション エクササイズ 価格 ($) | | | オプション 有効期限 日付 | | | の数 株式または その単位 持っていない 既得 (#) | | | 市場 の価値 株式または その単位 持っていない 既得 ($) (1) | | | エクイティ インセンティブ プランアワード： の数 不当だ 株式、 単位または その他の権利 持っている 既得ではありません (#) | | | エクイティ インセンティブ プランアワード： 市場または 支払い額 不労の 株式、 単位または その他の権利 持っている 既得ではありません (#) | | ||||
| | [名前] | | | 運動可能 (#) | | | 運動できません (#) | | |||||||||||||||||||||
| | ポールグレイブス | | | 97,273 | | | | | | | 9.12 | | | 2/27/2025 | | | | | | | | | | ||||||
| | 129,301 | | | | | | | 8.29 | | | 2/27/2027 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 83,342 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 266,667 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | | 200,512(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 57,740(3) | | | 1,038,165 | | | | | | |||||||
| | | | 60,628(4) | | | | | 21.01 | | | 2/23/2032 | | | 40,457(5) | | | 727,417です | | | | | | |||||||
| | | | 59,653(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 47,150%(7) | | | 847,757 | | | | | | |||||||
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 11,740 | | | | | | | 9.12 | | | 2/27/2025 | | | | | | | | | | ||||||
| | 17,338 | | | | | | | 8.29 | | | 2/27/2027 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 10,328 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 85,715 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | | 53,328(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 15,357(3) | | | 276,119 | | | | | | |||||||
| | | | 16,049(4) | | | | | 21.01 | | | 2/23/2032 | | | 10,710(5) | | | 192,566 | | | | | | |||||||
| | | | 14,914(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 11,788です(7) | | | 211,948 | | | | | | |||||||
| | サラ・ポネッサ | | | 53,334 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 35,717(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 10,285(3) | | | 184,924 | | | | | | |||||||
| | | | 11,591(4) | | | | | 21.01 | | | 2/23/2032 | | | 7,735(5) | | | 139,075 | | | | | | |||||||
| | | | 12,202(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 9,645(7) | | | 173,417 | | | | | | |||||||
1. | このコラムに開示されている金額は、年の最終取引日である2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で報告されたLivent株の終値に、各報奨の基礎となる株式の数を掛けて前のコラムで報告されたRSUの市場価値を反映しています。 |
2. | これらのストックオプションは2024年2月22日に権利が確定し、行使可能になりました。 |
3。 | これらのRSUは2024年2月22日に権利が確定しました。これらは合併の完了時に当社が引き受けました。比例配分された部分は会社の株式に帰属し、残りの部分は会社の株式に対する同等の報奨に転換され、同じ条件が適用されます。 |
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 53 2024 委任勧誘状
目次
4。 | これらのストックオプションは2025年2月23日に権利が確定し、行使可能になります。 |
5。 | これらのRSUは2025年2月23日に権利が確定します。これらのRSUは、合併の完了時に当社が引き継いだものです。比例配分された部分は会社の株式に帰属し、残りの部分は会社の株式に関して同等の報奨に転換され、同じ条件が適用されます。 |
6。 | これらのストックオプションは2026年2月22日に権利が確定し、行使可能になります。 |
7。 | これらのRSUは2026年2月22日に権利が確定します。これらのRSUは、合併の完了時に当社が引き継いだものです。比例配分された部分は会社の株式に帰属し、残りの部分は会社の株式に関して同等の報奨に転換され、同じ条件が適用されます。 |
オプション行使と株式権利確定表2023年
「オプション行使と権利確定株式」表のデータは、各取引日に基づいてまとめられています。前述のように、LiventのIPOに関連して、以前に付与されたFMCアワードは、Liventの株式建ての発行済み株式報奨に転換されました。したがって、以下の表には、そのような報奨に対して行使されたオプションと株式報奨の権利確定イベントが含まれています。
| | | | オプションアワード | | | ストックアワード | | |||||||
| | [名前] | | | 株式数 運動で獲得しました (#)(1) | | | 実現した価値 運動について ($)(2) | | | 株式数 権利確定時に取得 (#)(3) | | | 実現した価値 権利確定について ($)(4) | |
| | ポールグレイブス | | | 71,303 | | | 465,252 | | | 42,781 | | | 703,320 | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 8,603 | | | 33,466% | | | 10,996 | | | 180,774 | |
| | サラ・ポネッサ | | | | | | | 8,479 | | | 139,395 | | ||
1. | この列に表示されている金額は、2023年に行使されたオプションの対象となる株式の総数を表しています。 |
2. | この列に表示されている金額は、行使されたオプションの基礎となるLiventの普通株式1株の価格と、該当する行使価格の差に、各報奨の基礎となる株式数を掛けたものです。行使によって実現される価値は税引前です。 |
3。 | この列に表示されている金額は、PSUの対象となる株式の総数であり、目標レベルでの権利確定は、LiventとAllkemとの合併の完了予定日である2024年1月4日から2023年12月22日まで加速されました。 |
4。 | この列に表示されている金額は、権利確定日のLiventの普通株式1株の価格に、各報奨の基礎となる株式数を掛けて計算された、PSUの権利確定時に実現した価値を反映しています。権利確定で実現される価値は税引前です。 |
非適格繰延報酬表 2023
| | [名前] | | | エグゼクティブ への貢献 最終会計年度(1) ($) | | | 登録者 への貢献 最終会計年度(2) ($) | | | 集計 の収益 最終会計年度 ($) | | | 集計 出金/ ディストリビューション ($) | | | 集計 残高 最終会計年度(3) ($) | |
| | ポールグレイブス | | | 146,215 | | | 233,487 | | | 55,303 | | | 0 | | | 4,068,301 | |
| | ジルベルト・アントニアッツィ | | | 54,783 | | | 232,676 | | | 139,215 | | | 0 | | | 898,696 | |
| | サラ・ポネッサ | | | 46,480です | | | 53,964 | | | 66,193 | | | 0 | | | 454,076 | |
1. | この列に記載されている金額は、報酬概要表2023の「給与」列に含まれる金額で報酬として報告されます。 |
2. | この列に記載されている金額は、報酬概要表2023の「その他すべての報酬」列に報酬として報告されます。103,772ドルの雇用者マッチング拠出金に加えて、グレイブス氏は適格所得額である129,715ドルの報酬の5％の非適格非選択的拠出金を受け取りました。30,626ドルの雇用者マッチング拠出金に加えて、Antoniazzi氏は、対象となる収入額である134,050ドルに対して、報酬の15％の非適格非選択的雇用者拠出金と、アントニアッツィ氏がLiventへの異動時にFMC年金制度の給付を放棄したことに関連して、68,000ドルの補足雇用者拠出金を受け取りました。ポネッサさんは23,984ドルの雇用者マッチング拠出金を受け取りました。ポネッサさんはまた、対象となる収入額である29,980ドルに対して、報酬の5％の非適格非選択的拠出金を受け取りました。 |
3。 | このコラムに記載されているグレイブス氏の金額には、過去数年間にLiventの要約報酬表で報告された合計1,534,128ドルが含まれます。また、グレイブス氏が以前にFMCで指名された執行役員として在任していたときに、FMCの要約報酬表で報告された合計1,534,128ドルが含まれます。アントニアッツィ氏とポネッサさんの記載されている金額には、それぞれ485,693ドルと280,028ドルが含まれており、これらは過去数年間にLiventの報酬概要表で報告されています。 |
Liventの非適格貯蓄プランは、従業員の拠出金のほか、Liventのマッチング拠出金、非選択的拠出金、任意拠出金を支給する繰延報酬制度でした。非適格貯蓄プランは、Liventの適格貯蓄プランと連携していました。このようなプランの説明については、上記の「報酬プログラムの構成要素—雇用後の報酬」セクションを参照してください。
非適格貯蓄プランへの従業員と雇用主の拠出金は、従業員が20種類以上の代替投資プランに投資したものとみなされます。FMCストックファンドとLiventストックファンドを除くすべての投資は投資信託であり、
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 54 2024委任勧誘状
目次
投資は従業員はいつでも交換できます。投資収益は市場収益でした。収益率を保証するプログラムや規定はありませんでした。Liventの非適格貯蓄プランに基づく分配金は、離職から6か月を加えた時点か、延期の時点で従業員が選択した指定時期のいずれか早い時期に行われるか、開始されなければなりませんでした。分配は、従業員の分配選択により、一括でも分割でもかまいません。
Liventの非適格貯蓄プランは、1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の特定の開示および手続き上の要件の対象でしたが、「トップハット」プランには、ERISAの資格、権利確定、積立金、資金調達、受託者責任の要件は適用されませんでした。非適格貯蓄プランは未積立負債であり、上の表に記載されている金額はすべて無担保であったため、Liventが破産または破産した場合に全額支払われる保証はありませんでした。
Liventの非適格貯蓄プランにおけるグレイブス氏とポネッサ氏の残高には、NEOが従来のFMC非適格プランからプランに振り込んだ金額が含まれます。
賃金比率の開示
ここでは、規則S-Kの項目402 (u) に従って計算された、LiventのCEOと従業員の給与比率の中央値を開示します。従業員の中央値を特定するために、2023年11月1日にLiventに雇用されたLiventの全従業員の現金報酬総額を調べました。ただし、CEOと以下に説明する特定の米国以外の従業員は除きます。フルタイム、パートタイム、臨時雇用を問わず、Liventの全従業員を含めました。2023年の通年でLiventに雇用されなかった非臨時社員の報酬を年換算しました。米国以外の従業員については、2023年11月1日現在の公表されている年間平均為替レートに基づいて、現金報酬の合計額を米ドルに換算しました。オーストラリア (1)、韓国 (2)、カナダ (3)、日本 (3)、シンガポール (23) のように、米国以外の従業員の 5% 未満を除外しました。LiventのCEOと米国以外の従業員を除くと、Liventには米国を拠点とする従業員398人、米国以外の従業員738人がおり、これらの除外に関係なく、2023年11月1日現在、Liventには米国を拠点とする従業員が398人、米国以外の従業員が770人でした。このような方法で最初に特定された従業員の報酬特性が異常だったため、そのような従業員を、実質的に同様の報酬の従業員に置き換えました。その従業員の報酬は、Liventの中央値従業員をより代表するものと見なされていました。
当社は、本委任勧誘状の「2023年報酬概要表」に記載されているのと同じ方法で、Liventの指定役員に対して使用しているのと同じ方法を使用して、Livent従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。この方法論を使用して、従業員の年間総報酬の中央値は74,929ドル、CEOの年間総報酬は5,070,011ドルと推定しました。したがって、2023年のLiventのCEOに対する従業員報酬の中央値は、68:1 です。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
Liventは、雇用が終了した場合、解雇された場合、またはLiventの支配権が変更された場合に支払いを保証する個別の雇用契約をどのNEOとも締結していませんでしたが、LiventのNEOが特定の退職金、株式権利確定、その他の給付を受ける資格を得るための特定の取り決め、ガイドライン、計画、およびプログラムを維持していました。
LiventのNEOが受け取ることができる金額は、以下の種類の雇用終了について以下に記載されています。
• | 支配権の変更に関連しない理由のない解約。 |
• | 支配権の変更後の、理由のない解約、または正当な理由による役員の解約 |
• | 死亡または障害; |
• | 退職; そして |
• | 正当な理由による解約。 |
SECの規則に従い、表示されている金額と以下の説明を決定する際に特定の仮定を使用しました。私たちは、2023年12月31日に雇用の終了または支配権の変更が行われたと仮定しています。その日、ニューヨーク証券取引所でのLivent株の終値は17.98ドルでした。Livent NEOが受けられる可能性のある給付の性質や金額、金額など、さまざまな要因（イベントが発生する時期、Liventの株価、役員の年齢など）が、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があるためです
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 55 2024 委任勧誘状
目次
将来の解約時に支払われるか分配されるかは、以下の表に示されているものとは異なる場合があります。これらのSEC規則では、解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払いには、NEOへの特定の分配金や、すでに権利が確定した株式報奨の価値や適格退職金制度からの分配金など、NEOへの特定の分配金やNEOがすでに受ける資格がある給付は含まれません。
理由のない解約（支配権の変更を伴わない）
現金とその他の金額
Liventは退職金ガイドラインを定めています。これは、役員が理由なくLiventの雇用を終了した場合（Liventの支配権の変更に関連する場合や、死亡、障害、または通常の退職による場合を除く）の退職金と給付金の支払いについて、必須ではないガイダンスを定めています。Livent NEOには、退職金ガイドラインに基づく退職金や給付金の契約上の権利はありませんでした。また、Livent委員会には、特定の場合に退職金や退職金ガイドラインに基づく退職金や給付金を増額または減額する裁量権がありました。退職金ガイドラインに基づく退職金または給付金を受け取る条件として、NEOはLiventに有利な請求の解除と、勧誘禁止、競業禁止、秘密保持契約を締結する必要がありました。退職ガイドラインには、以下の内容がNEOに提出されることが規定されていました。
• | NEOの基本給の12か月分に相当し、一括払いです。 |
• | NEOが目標とする年間インセンティブアワードの12か月分に相当し、一括払いです。 |
• | 解約年度の日割り計算による年間インセンティブ報酬（目標）。 |
• | 移行給付（例：最大20,000ドルの再就職支援、最終暦年の雇用における財務/税務計画）、および |
• | 解約日から1年間、医療給付を継続できます。 |
さらに、上記の「報酬プログラムの構成要素—LiventとAllkemとの合併によるArcadium Lithiumの設立に関連して授与される報酬と株式待遇」に記載されているように、リテンションボーナス契約の条件に従い、Antoniazzi氏とPonessa氏は、支配権の変更前または変更後にかかわらず、理由なく解約時にリテンションボーナスを支払う権利があります。
エクイティ・アワード
LiventによるNEOの雇用が2023年12月31日に理由なく終了した場合、NEOの未払いの株式インセンティブ報奨は、NEOによる請求の解除と、ガイドラインに基づいて提供される特典の場合は、競業避止、非開示、非勧誘契約の締結を条件として、次のように扱われます。
[オプション]
ガイドラインの下で：
• | 既得ストックオプションは12か月間行使可能です。そして |
• | 解約日から1暦年以内に権利が確定するはずの未払いのストックオプションは、定期的に予定されている権利確定日に行使可能になり、その後1年間は行使可能です。 |
• | 2022年と2023年に付与された未払いの未確定ストックオプションは、その終了をもって取り消されます。 |
制限付株式ユニット
RSUアワード契約とガイドラインの条項に基づき：
• | 未払いのRSUと権利確定していないRSUは、権利確定期間中にNEOが雇用された日数に基づいて、比例配分ベースで権利が確定したことになります。 |
アルカディウムリチウムピーエルシー 56 2024委任勧誘状
目次
業績ベースの制限付株式ユニット
ガイドラインの下で：
• | 未払いのPSUおよび権利確定されていないPSUは、該当する業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて、業績期間中の労働日数を反映して比例配分されます。 |
支配権の変更後の、理由のない解約、または正当な理由による役員による解約
現金とその他の金額
Liventの各NEOは、LiventのIPO時点で発効し、2021年2月23日に修正された役員退職契約を締結しました。この契約では、一般的に、Liventが「理由」なしに、またはいずれの場合も「正当な理由」で当該個人の雇用を終了した場合、Liventの「支配権の変更」から24か月以内に、Liventの「支配権の変更」から24か月以内に、「支配権の変更（終了）」）の場合、その個人は、経営幹部が有利な請求のリリースを行うことを条件として、権利が与えられますLiventとその関連会社から、以下に詳述する支払いと特典を受けてください。
• | 基本給の3倍（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）、2倍（ポネッサ氏の場合）に等しい金額。一括払いです。 |
• | 目標とする年間インセンティブ賞の3倍（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）、2倍（ポネッサ氏の場合）に相当する金額。一括払いです。 |
• | 解約年度の日割り計算による年間インセンティブ報酬。 |
• | 解約日から2年間の再就職支援サービスの返済。解約日の時点で、返済総額は基本給の 15% を上限とします。 |
• | その個人（および対象となる配偶者と扶養家族）の医療および福祉給付（生命保険および対象となる配偶者と扶養家族を含む）を、管理日の変更時点で有効だったのと同じ保険料および補償レベルで、終了日から3年間（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）および2年間（ポネッサさんの場合は）継続します（または、それ以前の場合は、同等の費用で実質的に同様の給付が別の雇用主から受けられる日）または、その場合は該当するプランでは給付の継続が許可されていないか、税制上の不利な影響が生じる可能性があります。更新された役員退職契約では、その代わりに現金給付が提供されます。そして |
• | 支配権の変更日の直前に有効だったLiventの適格退職金制度およびLiventの非適格退職金制度に対してNEOに代わって行われた年間拠出金の終了日から3年間（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）および2年間（ポネッサ氏の場合）、退職給付の継続期間（承認された税引前または税引後の拠出を除く）とNEOによって）。 |
Liventの役員退職金契約では、支配権の変更に関連して受領する金額がパラシュート支払いの物品税の引き金となる場合、消費税が発生しないように支払い額を引き下げるか、税金の対象となる全額を支払うか、税引き後の純利益がより良くなるかのどちらかが規定されていました。
エクイティ・アワード
Liventの存続法人（またはその親会社）の後継者が支配権の変更時に株式報奨を継続または引き受けたが、NEOの雇用が理由なく終了した場合、またはNEOが支配権変更後24か月以内に正当な理由で辞任した場合、未発行のストックオプションとRSUはすべて未払いのストックオプションとRSUが権利確定し、未発行および権利確定されていないすべてのPSUは目標より大きい方に権利が確定したことになりますまたは支配権の変更日現在の実際の業績。請求書の提出を条件とします。
2023年12月31日に支配権の変更が発生し、後継者または存続法人（またはその親会社）が株式報奨の継続または引き受けに失敗した場合、それらの報奨の条件の下では、発行済みおよび権利確定されていないすべてのストックオプションとRSUは支配権の変更時に支配権の変更に権利が確定し、発行済みおよび権利が確定していないすべてのPSUは、変更時点での目標または実際の業績のいずれか大きいほうに権利が確定することになりますコントロール。
アルカディウムリチウムピーエルシー 57 2024委任勧誘状
目次
この委任勧誘状のCD&Aセクションで前述したように、各NEOが保有する未払いの業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定は、Allkemとの合併に関連して2023年12月22日に加速され、目標業績水準で権利が確定しました。
一般的に、Liventのエクイティ・グラントには以下の定義が適用されます。
• | 「支配権の変更」とは、通常、Liventの普通株式の 20% 以上を買収すること、現在の取締役会が過半数を占めなくなったためにLiventの取締役会の構成を大幅に変更すること、合併、実質的にすべての資産の売却、または買収を指します。ただし、取引前の受益者が合併後の法人の60％以上を所有している場合は除きます。 |
• | 「原因」とは一般に、経営幹部の重要な雇用義務を実質的に履行しなかったこと、Liventに重大な損害を与える意図的かつ意図的な行為、または支配権の変更時またはそれ以前に重罪で有罪判決を受けたことを指します。 |
• | 「正当な理由」とは、一般的に、役員の職務や従業員としての地位と実質的に矛盾する職務の譲渡、または職務の性質の軽減、支配権の変更時に役員が所在するオフィスから少なくとも50マイル離れた場所に拠点を置くことをLiventが役員に要求した場合、または基本給が引き下げられた場合で、指名された執行役員からの通知を受けた後にLiventが是正できなかったものを指します。 |
死亡または障害
死亡または障害によりLiventのNEOの雇用が終了した場合、NEOは退職金や給付を受ける資格がなく、未払いの株式インセンティブ報奨金は次のように扱われます。
• | 未払いのストックオプションと権利確定前のストックオプションはすべて完全に権利が確定して行使可能になり、解約日から最大5年間は行使可能です。 |
• | 未払いのRSUと権利が確定していないすべてのRSUは完全に権利が確定します。 |
• | NEOの障害が原因で雇用が終了した場合、未払いのPSUおよび権利確定前のPSUはすべて、NEOがサービスを継続しているかのように、該当する業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて獲得されます。そして |
• | NEOの死亡により雇用が終了した場合、未払いのPSUおよび権利確定前のすべてのPSUは、NEOの死亡日時点で目標額で獲得されます。 |
退職
2021年と2022年にLivent NEOSに付与された株式報奨には、退職権利確定条項は含まれておらず、Liventの株式制度も含まれていませんでした。
原因
NEOの雇用が正当な理由で終了した場合、発行済みおよび未確定株式報奨はすべて取り消され、すべての既得ストックオプション報奨は直ちに失効します。
アルカディウム・リチウム・ピーエルシー 58 2024委任勧誘状
目次
テーブル
ポール・グレイブス
| | 役員の福利厚生と支払い 終了時に(1) または コントロールの変更 | | | 支配権の変更 終了 ($) | | | 終了 原因なし* ($) | | | 死または 障がい ($) | |
| | 現金退職金 | | | 5,160,000(2) | | | 1,720,000(3) | | | 該当なし | |
| | 年間インセンティブ | | | 674,240%(4) | | | 860,000(5) | | | 0 | |
| | ストックオプション | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 制限付株式ユニット | | | 2,613,339(8) | | | 1,677,948(9) | | | 2,613,339(8) | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 貯蓄プランへの会社の拠出 | | | 350,917(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利厚生 | | | 92,126(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 移行のメリット | | | 129,000(13) | | | 20,000(14) | | | 0 | |
| | 最高の税引き後純没収金 | | | 0(16) | | | N/A | | | 該当なし | |
| | 合計 | | | 9,019,622です | | | 4,307,497 | | | 2,613,339 | |
ジルベルト・アントニアッツィ
| | 役員の福利厚生と支払い 終了時に(1) または コントロールの変更 | | | 支配権の変更 終了 ($) | | | 終了 原因なし* ($) | | | 死または 障がい ($) | |
| | 現金退職金 | | | 2,227,500です(2) | | | 742,500(3) | | | 該当なし | |
| | 年間インセンティブ | | | 229,320(4) | | | 292,500(5) | | | 0 | |
| | ストックオプション | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 制限付株式ユニット | | | 680,633(8) | | | 441,876(9) | | | 680,633(8) | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 貯蓄プランへの会社の拠出 | | | 335,480(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利厚生 | | | 91,793(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 移行のメリット | | | 67,500(13) | | | 20,000(14) | | | 0 | |
| | リテンションボーナス | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | 0 | |
| | 最高の税引き後純没収金 | | | 0(16) | | | N/A | | | 該当なし | |
| | 合計 | | | 3,882,225 | | | 1,776,426 | | | 680,633 | |
アルカディウムリチウムplc 59 2024委任勧誘状
目次
サラ・ポネッサ
| | 役員の福利厚生と支払い 終了時に(1) または コントロールの変更 | | | 支配権の変更 終了 ($) | | | 終了 原因なし* ($) | | | 死または 障がい ($) | |
| | 現金退職金 | | | 1,248,000です(2) | | | 624,000(3) | | | 該当なし | |
| | 年間インセンティブ | | | 183,456(4) | | | 234,000(5) | | | 0 | |
| | ストックオプション | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 制限付株式ユニット | | | 497,417(8) | | | 311,144(9) | | | 497,417(8) | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 貯蓄プランへの会社の拠出 | | | 74,369(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利厚生 | | | 60,929(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 移行のメリット | | | 58,500(13) | | | 20,000(14) | | | 0 | |
| | リテンションボーナス | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | | |
| | 最高の税引き後純没収金 | | | -210,722(16) | | | N/A | | | 該当なし | |
| | 合計 | | | 2,161,948 | | | 1,468,693 | | | 497,417 | |
* | 表示されている金額は通常、退職金ガイドラインに規定されている金額を反映しており、契約上保証されているわけではありません。 |
1. | 2023年12月31日、グレイブス夫人、アントニアッツィ、ベラスケス・ポネッサ氏は退職する資格がありませんでした。 |
2. | 表示されている金額は、基本給と目標年間インセンティブの合計の3倍（ポネッサさんの場合は2倍）に相当します。これは、NEOが会社でのキャリアの中で利用できる最も高い年間基本給と目標年間インセンティブを使用して計算されます。 |
3。 | 表示されている金額は、基本給の12か月分と目標年間インセンティブの合計です |
4。 | 表示されている金額は、退職年に支払われる年間インセンティブアワードの比例配分額です。この表では、解約が会計年度の最終日に行われることを前提としているため、これは報酬概要表に報告されている年間インセンティブ額と同じです。 |
5。 | 表示されている金額は、退職金ガイドラインに基づいて解約年度の目標ボーナスを日割り計算したものです。 |
6。 | NEOが解約されなかった場合でも、存続事業体が譲渡を継続または譲渡しなかった場合、権利が確定していないすべてのストックオプションは支配権の変更時に権利が確定します。表示されている金額は、2023年12月29日の行使価格と株価17.98ドルの差に基づいた、権利が確定していないすべてのストックオプションの価値です。ただし、前述のオプションの最終的な価値は、行使日の株価によって決まることに注意してください。 |
7。 | 退職金ガイドラインでは、解約後1年以内に権利が確定するはずだったすべてのオプションが、定期的に予定されている日に行使可能になると規定されています。前述のように、退職ガイドラインは会社を拘束するものではなく、あくまでもガイドラインとしての役割を果たすことを目的としており、特定の解雇について退職ガイドラインを変更する最終的な裁量はLivent委員会にあります。表示されている金額は、2023年12月29日の行使価格と株価17.98ドルの差に基づいた、権利が確定していないすべてのストックオプションの価値です。ただし、前述のオプションの最終的な価値は、行使日の株価によって決まることに注意してください。 |
8。 | NEOが解約されていなくても、生き残った事業体が裁定の継続または引き継ぎに失敗した場合、権利が確定していないすべてのRSUは支配権の変更時に権利が確定します。表示されている金額は、2023年12月29日の株価17.98ドルに基づく、権利が確定していないすべてのRSUの市場価値です。 |
9。 | 権利確定していないRSUは比例配分され、その配分は55ページの説明に従って計算されます。 |
10。 | 表示されている金額は、経営幹部に代わってLivent貯蓄投資プランとLivent非適格貯蓄プランに会社が年間拠出する金額の合計の3倍（ポネッサさんの場合は2倍）に相当します。 |
11。 | 医療、歯科、生命保険、障害保険の福祉給付は3年間継続します（ポネッサさんの場合は2年間）。表示されている金額は、期間中のそのような福利厚生にかかる会社の推定費用です。 |
12。 | 医療と歯科保険の福祉給付は1年間継続します。表示されている金額は、期間中のそのような福利厚生にかかる会社の推定費用です。 |
13。 | 役員は再就職支援サービスを受ける権利があり、NEOの基本給の15％を上限としています。そのようなサービスに関して実際に支払われる金額は、解約時にNEOが取得した転職支援サービス（ある場合）に基づいて決定されます。ただし、表に示されている金額は、これらのサービスに関して会社が支払うことができる最大金額です。 |
14。 | 経営幹部には、最大20,000ドルの再就職支援サービスに加えて、雇用の最終暦年の財務および税務計画サービスを受けることができます。経営幹部は通常、ファイナンシャルプランニングと税制上の優遇措置のための手当を受け取りますが、2023年12月31日に解雇された役員が既に使っていたはずなので、表には示されていません。 |
15。 | 取引終了日の12か月後に会社に雇用された場合、または支払い前に理由なく会社に解雇された場合、経営幹部はリテンションボーナスを受け取る権利があります。 |
16。 | NEOの退職金契約では、支配権の変更時に受け取る金額がパラシュート支払いの物品税の引き金となる場合、消費税が発生しないように支払い額を引き下げるか、税金の対象となる全額を支払って、税引き後の純利益がより良くなる方を規定しています。Antoniazzi氏の給付金はトリガー額を超え、給付金を没収した方が、物品税を支払って給付金を全額受け取るよりも税引き後の状況が良くなりました。そこで、2023年12月31日の理論上の解雇時に彼が没収するであろう金額を表に示しました。表示されている金額には、管理日の変更前または変更後のサービスに対する「合理的な報酬」に関連する減額は考慮されていません。 |
アルカディウムリチウムピーエルシー60 2024委任勧誘状
目次
給与対業績の開示
2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従ってSECが採択した規則に従い、Liventの最高執行役員（「PEO」）および非PEOのNEOの役員報酬とLiventの業績について、下記の会計年度におけるLiventの業績について、以下の開示を行います。Livent委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。
| | | | サマリー | | | | | 平均 サマリー 補償 | | | 平均 補償 | | | 初期固定金額 100ドル 以下に基づく投資：(4) | | |||||||||||
| | | | 補償 のテーブル合計 ペオ(1) | | | 補償 実際に支払った PEO へ(1)、(2)、(3) | | | テーブル合計 非PEO向け NEO(1) | | | 実際に支払った 非PEOへ NEO(1)、(2)、(3) | | | TSR | | | 同僚 グループ TSR | | | 純利益(5) | | | ライブント 調整済み EBITDA(6) | | |
| | 年 | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | (百万ドル) | | | (百万ドル) | |
| | 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2020 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | |||||||
1. |
2. | 実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、Liventの唯一の執行役員であった当社のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、以下の脚注3で説明されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。 |
3。 | 実際に支払われた報酬には、以下に示すように、LiventのPEOおよび非PEOのNEOの一定金額の除外と包含が反映されています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。株式報奨およびオプション報奨の除外欄の金額は、報酬概要表に記載されている株式報奨およびオプション報奨列の合計です。 |
| | 年 | | | サマリー 補償 テーブル合計 PEO用 ($) | | | 除外 ストックアワード とオプション の賞 ペオ ($) | | | 含める 株式価値 PEO用 ($) | | | 補償 実際に支払った ピオに ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
| | 年 | | | 平均 報酬の概要 テーブル合計 PEO以外のネオ向けです ($) | | | 平均 除外 ストックアワード とオプション の賞 非PEO NEO ($) | | | 平均 含める 株式価値 非PEO向け NEO ($) | | | 平均 補償 実際に支払った 非PEOへ NEO ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。
| | 年 | | | 年末フェア 株式の価値 アワードが授与されました その年の間に それは残りました 現在、権利が確定していません 一年の最後の日 PEO用 ($) | | | チェンジ・イン・フェア 最後からの値 前の日 1年から最終日まで の年 投資済株式 PEOの受賞歴 ($) | | | 権利確定日 の公正価値 エクイティ・アワード 期間中に付与 権利が確定した年 その年の間に ペオ ($) | | | チェンジ・イン・フェア 最後からの値 前の日 権利確定までの1年間 権利が確定解除された日付 エクイティ・アワード その既得権者 その年の間に ペオ ($) | | | 公正価値 前の最終日 株式年度 アワードは没収されました その年の間に ペオ ($) | | | の価値 配当または その他の収益 株式払い アワードではありません そうでなければ に含まれています ペオ ($) | | | 合計-インクルージョン 株式価値の PEO用 ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
アルカディウムリチウムピーエルシー 61 2024委任勧誘状
目次
| | 年 | | | 平均年度- 最終公正価値 のエクイティ・アワード 期間中に付与 その年 残った 現在、権利が確定していません 一年の最後の日 非PEO向け NEO ($) | | | 平均変化率 で、公正価値 最終日から 前年度から 一年の最後の日 未確定の エクイティ・アワード 非PEO向け NEO ($) | | | 平均的な権利確定- 公正価値の日付 のエクイティ・アワード 期間中に付与 権利が確定した年 その年の間に 非PEO NEO ($) | | | 平均変化率 で、公正価値 最終日から 前年度から 権利確定日 投資済株式 その賞 権利が確定しました それ以外の年は- レオ・ネオス ($) | | | アベレージ・フェア ついに値が出ました 前の日 株式年度 アワードは没収されました その年の間に PEOではないネオさん ($) | | | の平均値 配当または その他の収益 株式払い アワードではありません そうでなければ に含まれています PEOではないネオさん ($) | | | 合計-平均 含める 株式価値 非PEO向け NEO ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
4。 | この表に示されているTSRは、2019年12月31日に、上場年度末までに100ドルがLiventの普通株式に投資されたことを前提としています。この表に示されている同業他社グループのTSRは、S＆P 500化学品指数を活用しています。この指数は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価実績グラフにも利用しています。ピアグループのTSRは、2019年12月31日から上場年度末までの期間にS＆P 500化学指数に100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。 |
5。 | この列には、表示された各年のLiventの純利益が含まれています。 |
6。 | Liventに決めました |
実際に支払われた報酬と会社のTSRとの関係
次のグラフは、LiventのPEOに実際に支払われた報酬、LiventのPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均値、およびLiventの直近4会計年度におけるS&P 500化学品指数に対するLiventの累積TSRとの関係を示しています。
アルカディウムリチウムピーエルシー 62 2024 委任勧誘状
目次
実際に支払われた報酬とLiventの純利益との関係
次のグラフは、LiventのPEOに実際に支払われた報酬と、LiventのPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均値、および直近の4会計年度におけるLiventの純利益との関係を示しています。
実際に支払われた報酬とLiventの調整後EBITDAとの関係
次のグラフは、直近の4会計年度におけるLiventのPEOに実際に支払われた報酬と、LiventのPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均値、およびLiventの調整後EBITDAとの関係を示しています。
Liventの最も重要な財務実績指標の表形式のリスト
次の表は、2023年にLiventのPEOおよび非PEOのNEOに実際に支払われた報酬をLiventの業績に関連付ける上で最も重要であると当社が考える財務実績指標を示しています。この表の測定値はランク付けされていません。
| | |
アルカディウムリチウムピーエルシー63 2024委任勧誘状
目次
VII。その他の事項
通知とアクセス
SECの許可に従い、年次総会の通知、この委任勧誘状、および年次報告書を主にインターネット経由で株主に提供しています。2024年6月7日頃、各株主（以前に電子配信をリクエストした人、または以前に代理資料の紙の送付を受けることを選択した人を除く）に、インターネット経由で代理資料にアクセスして確認する方法、およびインターネットを使用して電子的に委任状を提出する方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）を郵送します。
インターネット利用可能性通知には、代理資料の紙のコピーを無料で受け取る方法についての説明も含まれています。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、要求がない限り、代理資料の紙のコピーは届きません。
私たちが選択した配送オプションにより、資材の配送コストと、紙のコピーを印刷して郵送することによる環境への影響を最小限に抑えながら、株主に必要な代理資料を提供できると考えています。
家財保有
SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、インターネット利用可能性通知のコピー1部、および株主が印刷版を郵送で要求した場合は、この委任勧誘状と年次報告書を含む代理資料を、同じ住所を共有する株主で、当社の代理資料の複数のコピーを受け取りたい旨を通知していない株主に送付することができます。Householdingを利用することで、印刷や郵送費を削減でき、ご家庭で受け取る重複情報の量を制限できます。委任状資料の紙のコピーを要求した登録株主アカウントごとに、個別の代理カードが引き続き郵送されます。
口頭または書面による要求に応じて、インターネット利用可能性通知の別のコピーを速やかに送付します。また、株主が印刷版を郵送で要求した場合は、1部しか郵送されていない住所に居住する株主に委任状資料を送付します。インターネット利用可能性通知または代理資料の追加コピーを受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取った後に家計管理を依頼したい場合は、ペンシルバニア州19103号フィラデルフィアのマーケットストリート1818番地、スイート2550のArcadium Lithum plcのコーポレートセクレタリーに手紙を書いてリクエストしてください。
ストリートネームの所有者で、今年または将来の年次株主総会の委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・サービス（フリーダイヤル）（866）540-7095に電話するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地の家計管理部門に手紙を書いてください。
監査委員会報告書
以下の監査委員会報告書は、1933年の証券法または証券取引法に基づいて当社が提出した提出書類に参照をもって組み込まれたものとはみなされません。ただし、当社が特定の参照をもって当該報告書を組み込む場合を除き、当該提出書類に参照をもって本委任勧誘状を組み込む場合を除きます。
過去1年間に、Liventの監査委員会は5回の電話会議を含む6回会合を開き、四半期ごとの業績やその他の事項について話し合いました。委員会はその職務を遂行するにあたり、次のことを行います。
• | 2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結および連結財務諸表を見直し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGと話し合いました。 |
• | 公開会社会計監視委員会監査基準第1301号「監査委員会との連絡」および該当するSEC要件に従って議論する必要がある事項について、KPMGと話し合いました。 |
• | 会社の連結財務諸表および連結財務諸表に関連するさまざまな事項についてKPMGと話し合いました。これには、使用されているすべての重要な会計方針と慣行、会社の経営陣と話し合った重要な項目のすべての代替処理、およびKPMGと経営陣との間のその他すべての重要な書面による連絡が含まれます。 |
アルカディウムリチウムピーエルシー 64 2024 委任勧誘状
目次
• | 公開会社会計監視委員会の要求に応じて、書面による開示とKPMGからの手紙を受け取り、KPMGにその独立性を確認しました。 |
上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は監査済み財務諸表を取締役会に対し、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-K形式の当社の年次報告書に含めるよう勧告しました。
前回の報告書は、監査委員会の以下のメンバーによって提出されました。
リーン・ヘイウッド、議長
マイケル・F・バリー
スティーブン・T・メルクト
フェルナンド・オリス・デ・ロア
この代理勧誘に関連する費用
この代理勧誘に関連するすべての費用は会社が負担します。会社の役員、取締役、従業員は、取締役、役員、その他のアルカディウムの従業員による個人面接、郵便、電話、電子通信によって、その活動に対する追加の報酬なしに代理人を求めることができます。さらに、年次総会に合わせて、Georgeson LLCを代理弁護士として雇いました。私たちは、代理勧誘サービスのために、その会社に30,500ドルに加えて、後で選択できる追加の株主総会サービスの手数料と、妥当な自己負担費用を支払うことに同意しました。郵送による代理人の勧誘は、電話、電子メール、ファクシミリ送信、電子送信、または特定の取締役、役員、その他の従業員による個人的な勧誘によって補完される場合があります。当社はまた、代理資料を当社株式の受益者に転送し、それらの所有者の代理人を取得するための合理的な自己負担費用を、銀行、ブローカー、その他の個人に払い戻す予定です。
年次報告書
2023年12月31日に終了した年度にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書（別紙を含む）のコピーは、ペンシルバニア州フィラデルフィアの1818マーケットストリートスイート2550のアルカディウムリチウム社のコーポレートセクレタリーへの書面による要求に応じて、株主に無料で提供されます。フォーム10-Kの年次報告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.arcadiumlithium um.com）から無料で入手することもできます。
サラ・ポネッサ
副社長、
法務顧問兼秘書
アルカディウムリチウムピーエルシー65 2024委任勧誘状
目次
目次
