S-8

レポート義務のある中小企業

2024年6月5日証券取引委員会に提出された文書

登録番号333-______

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

S-8フォーム

登録声明書

1933年の証券法に基づく

証券法

ジンマーバイオメットホールディングス

（登録者の正式名称）

デラウェア

13-4151777

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（I.R.S.雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

識別番号）

345東メインストリート

インディアナ州ワルソー46580

その他

ジンマーバイオメットホールディングス社員株式購入計画

（計画のフルタイトル）

Chad F. Phipps

シニアバイスプレジデント、総顧問および秘書

ジンマーバイオメットホールディングス株式会社

345東メインストリート

インディアナ州ワルソー46580

（代表者の氏名と住所）

(574) 373-3333

（サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む）

コピー：

クリスティーン・ロング

ジェイソンデッペン

フェグレ・ドリンカー・ビドル＆リースLLP

600イースト96ストリート、スイート600^階インディアナポリス、インディアナ46240

(317) 569-9600

株式会社S-8フォームの一般的な指示Eに基づく声明“追加証券の登録”

チェックマークを入れて、登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、あるいは新興成長企業であるかどうかを示してください。Exchange ActのRule 12b-2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業である場合、以下のボックスをチェックして、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示してください。☐

一般指示 E に基づく声明書

追加証券の登録に関するS-8フォームの一般指示E

Zimmer Biomet Holdings（以下、「申請会社」といいます。）は、2002年11月15日（「初回登録声明日」といいます。）に、有価証券取引委員会（「委員会」といいます。）に対して、フォームS-8（登録番号333-101243）において登録声明書を提出し、Zimmer Biomet Holdings, Inc.従業員株式購入プラン（「ESPP」）の下で発行可能な申請会社の普通株式、株式の1株当たりの譲渡価格が0.01ドルの普通株式（以下、「普通株式」といいます。）を登録しました。フォームS-8の一般指示Eに基づき、初回登録声明書の内容は、ここに参照のために取り入れられますが、ここに記載された情報で補足、修正、または置換されている情報を除きます。

申請会社は、株主が2024年5月10日に承認した従業員株式購入プラン（「Additional Shares」という）の下で、ESPPの追加1,000万株の普通株式を登録するためにこのフォームS-8登録声明書（この「登録声明書」）を提出しました。

この登録声明書は、ここに続く日付以降、追加株が発行され、ESPPの下で登録されることを反映しています。

第II部分

登録声明書に必要な情報

項目 3.参考文献の参照

申請会社が委員会に提出した以下の文書は、この登録声明書に取り込まれています。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2023年12月31日までの申請会社の10-Kフォームに関する年次報告書。

同社の決定的なプロキシ声明に含まれている2023年12月31日までの年次報告書10-Kフォームから特定に取り込まれた情報; これは、2024年3月27日に委員会に提出されたスケジュール14Aによって提出されました。

同社の2024年3月31日までの10-Qフォームの四半期報告書。

2024年1月5日と2024年5月15日に提出された申請会社の現行レポートに関するフォーム8-K。

申請会社の10-12Bフォームの登録声明書、2001年3月26日に提出されたフォーム、および2023年12月31日に提出された年次報告書10-KフォームのExhibit 4.1に含まれる申請会社の普通株式の説明。編集またはレポートが更新された場合には、そのような説明を更新するために提出された修正またはレポートを含みます。

この登録声明書の発効日以降、証券が全て販売されたと表示するポスト有効修正を提出する前に、申請会社が法律上提出することになっている全文書、レポート、または定義的プロキシまたは情報声明（登録法1934年、修正された取引法の第13（a）、13(c)、14、または15（d）節に従って提出された現行レポートアイテム2.02またはフォーム8-Kのアイテム7.01に提供された現行レポートおよびそのようなアイテムに関連する展示物を含む）は、この登録声明書に取り入れられ、そこからの部分をここに表示します。

ここまたはここに取り入れられた文書に含まれる記載内容の修正または置換がある場合、この登録声明書の目的のために変更または置換されたものと見なされます。そう変更または置換された任意の文書は、修正または置換されたものを除いて、この登録声明書の一部を構成するものと見なされません。

アイテム4. 証券の説明

該当なし。

アイテム5. 指名された専門家や弁護士の利益

該当なし。

アイテム6. 取締役および高位職員の補償

デラウェア州一般法人法（以下、「DGCL」といいます）のセクション145は、現在または以前の役員、従業員、または代理人のいずれかに対して民事、刑事、行政、または捜査行動、訴訟、または手続きに関連して当該人物が実際にかかる費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金を支払うことができることを規定していますが、法人の代理人または代理人が、法人の権益に最善であると合理的に信じた方法で善意に行動し、またはそれに反対しなかった場合、および、刑事行動または手続きに関連して、彼または彼女が自身の行為が違法であるとの合理的な理由がなかった場合が該当します。代替代理行動を除く場合は、責任を認めている場合のみ支援された行動または手続きによる費用を支払うように規定されており、そのような代理人が登録会社に対して責任がある場合には、適法な場合には裁判所の承認が必要です。本条項は、条項又は契約、株主の投票、非関係者の役員、またはその他の方法で付与されるほかの保障の排他性ではありません。

申請会社の再発行された社団法人証明書は、申請会社の役員または役員であることを理由として、または申請会社の役員または役員である間、申請会社の要請によって、他の法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（従業員利益の計画を含む）の役員、役員、従業員、または代理人としてサービスを提供していたとして、いかなる脅威、対象、または完了した行動、訴訟、または手続きについても、DGCLで適法な範囲内で申請会社によって無条件に守られることがあります。最大限に認められる。DGCLは、このような動作が申請会社の最善の利益に反しないよう、そして、刑事行動または手続きに関連して、当該取締役または役員が自身の行為が違法である理由がなかった場合、費用、責任、および損失（弁護士費用を含む）に対する申請者の申し出が誠実におこなわれた場合、そのような範囲で適用されます。該当すれば、DGCLは、司法裁判所の承認がなければ被保険者の保障を却下できないこと、及び当該会社が保障を付与することができる任意の規定、契約、株主の投票、関係者の役員、または事実上保障幹事であることを規定しています。

DGCLの第145セクションは、現在または以前の取締役、役員、従業員、または代理人が、誠実と合理的に信じて申請会社の最善の利益に反しないか、またはそのような行動をとらなかった場合は、申請会社の株主のための信託違反についてに関する民事責任に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。この責任は、従業員利益計画に関するサービスを提供することによって支払われる場合には、契約上の債務とは承認されません。

又、申請会社の再発行された社団法人証明書には、申請会社の役員が、申請会社またはその株主のための信託違反のために、金銭的損害のために個人的に責任を負わないことが明記されています。しかし、取締役の義務違反、取締役が不当な個人的利益を得た取引、あるいはその取引に関与していた場合には、当局には個人責任が課せられることに注意してください。

DGCL第145条は、司法裁判所の承認を受けた上で、取締役または役員が、最終的に当該行動、訴訟、または手続きが解決する前に、これらの行動、訴訟、または手続きに関して防衛にかかる費用を支払うことができることを認めています。ただし、最終的に当該取締役または役員が申請会社から賠償される権利がない場合には、前もって進んで得られた（現在の役員または役員の場合）取締役または役員の防御費用の負担を受け付けます。再発行された法人証明書には、このような規定が含まれています。

これらの権利は、いかなる法人が、再発行された企業証明書、申請会社の再発行されたバイロウ、またはいかなる規定または契約、株主の投票または非関係者の取締役に基づき、またはその他の方法で、あるいは、従業員または代理人に同様の保険制度を設立することを明示的に認めています。

申請会社の再発行された証明書は、デラウェア州一般法人法145節にその旨が定められており、取締役は、申請会社またはその株主に対して、違反に対する金銭的損害賠償義務を負いません。ただし、取締役が義務違反、取締役が不当な利益を得た取引に関与している場合、またはそのような取引に関与している場合は、個人的な責任が課せられます。

取締役の信託義務違反;申請会社またはその株主にとっての取締役の忠誠義務の違反;

善意に反しない行為または不作為、または故意の違反行為。

取締役が不当な利益を得た取引に関与していた場合

DGCLのセクション174に基づき、取締役が責任を負う可能性がある問題について

このような規定の改正または撤回により、改正または撤回前に発生し、改正または撤回の影響を受けない、またはその規定がなければ発生する可能性のある訴因、訴訟または請求を排除または減少させるものではありません。

当該登録人は、適用法に許容される限り、違法行為の発生に対して必須の補償及び費用負担を提供する役員及び重役との補償契約を結んでいます。

さらに、証券法に基づく責任を含む特定の責任に対する取締役および役員の責任保険に加入しています。

登録免除請求項目

該当なし。

展示

署名ページの前にある展示索引を参照してください。ここに基づいて組み込まれています。

アイテム9. 担保の提供

（A）以下の通り、当該登録人は、次の事項を承諾します：

（1）販売が行われている期間中に、この登録声明書の後段修正を提出すること。

（i）証券法第10(a)(3)項に必要な目論見書を含めること。

（ii）登録声明書（またはその最近の後段修正）以降に発生する個別または合算で、登録声明書に記載された情報における根本的な変更を反映すること。ただし、登録される総額の価格が登録されたものを超過しない場合、募集範囲の訂正、集計時の最低価格または最高価格からの逸脱は、有効な登録声明書に応じて加えることができます。上記にかかわらず、当該情報が当該登録人によって提出されたまたは提供された報告書に含まれている場合は、これらの項目（A）(1)(i)および(A)(1)(ii)は該当しないことに注意してください。

（iii）事業計画に関する重要な情報を含め、登録声明書に事前に開示されなかった配布計画に関する重要な変更またはその変更を含めること。

ただし,しかしただし、これらの項目による後段修正に含める必要のある情報が、当該報告書によって提出されたまたは提供された場合は、適用する金融商品取引法の第13条または第15(d)条に基づいて登録声明書に参照として組み込まれたものとみなされます。

（2）証券法に基づく責任を決定するためには、そのような後段修正は、そこで提供される証券に関連する新規登録声明書であるとみなされ、当時そのような証券が提供されるとはじめて初期表示されるものとみなされること。取引が真正である場合はそして

（3）募集終了時に未販売の登録された証券を、後段修正によって登録から除外すること。

（B）当該登録人は、金融商品取引法に基づく責任を決定するための目的で、登録声明書に組み込まれた金融商品取引法第13(a)条または第15(d)条に基づいて当該登録人の年次報告の各提出（および適用される場合は、金融商品取引法第15(d)条に基づく従業員の福利厚生プランの年次報告の各提出）は、本声明書に関連する証券を提供しているとみなされるものとし、当時のそうした証券の提供は初期表示されるものとみなされること。取引が真正である場合はそして

（C）当該登録人に対して、証券法の下で発生する責任に対する役員、重役及び支配的な者達の責任に対して補償が認められる場合がある場合には、これらの規定に則り、公共の政策に反する責任の行使は、証券法で表明され、不確実であるため、そのような責任を免除することができません。ただし、当該証券に関連する役員、重役、または支配的な者の支払われていない費用が、判決などにより確定している場合、これらの費用を登録人が支払うものとします。

展示書一覧


展示番号		説明

4.1		Zimmer Biomet Holdingsの訂正された設立登記簿、2021年5月17日付（2021年5月20日提出の現行報告書（Form 8-K）の展示物3.2に基づいて組み込まれています。）

4.2		Zimmer Biomet Holdings社の修正済みバイローズ、2022年12月14日発効（2023年2月24日提出の現行報告書（Form 10-K）の展示物3.2に基づいて組み込まれています。）

4.3		実物の普通株式証書（2019年8月5日提出の四半期報告書10-Qの展示物4.1に基づいて組み込まれています。）

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク2024年長期インセンティブプラン-リストリクテッドストックユニット契約形式（証券取引委員会に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40130）の展示物10.5を参照）。		Zimmer Biomet Holdings社従業員ストック・パーチェス・プラン（2024年5月10日修正）（2024年5月15日提出の現行報告書（Form 8-K）の展示物10.1に基づいて組み込まれています。）

5.1*		証券の合法性に関するFaegre Drinker Biddle & Reath LLPの意見

23.1*		PwCコンセント

23.2*		Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意 (Exhibit 5.1に添付された意見として提出されたもの)

24.1*		委任状 (この登録書の署名ページに含まれています)

申請手数料表。		申請手数料表

*	ここに添付しました。

署名

証券法第1933号に基づき、登録者は、フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると合理的に信じる根拠があると証明し、2024年6月5日、インディアナ州ワルソー市で署名を行い、正当に権限を与えられた者を代表者としてこの登録書を提出しました。


ジンマーバイオメットホールディングス株式会社
署名:		/s/ Ivan Tornos
		Ivan Tornos
		社長兼最高経営責任者

委任状

証券法第1933条の規定に基づき、本登録書について、以下の者がそれぞれの立場およびその名前と反対に示されている日付に署名しました。これらの署名者のそれぞれは、Ivan Tornos、Suketu Upadhyay、およびChad Phippsのそれぞれに、代替の全権限を持つ権限を付与し、この登録書の修正 (任意の事後修正を含む) をその人物名義で実行し、適宜修正を加えた登録書と、これに添付された付属資料等を提出し、Ivan Tornos、Suketu Upadhyay、およびChad Phippsのそれぞれに、代替の全権限を持つ任意代理人として、この登録書の修正 (任意の事後修正を含む) を署名し、同様にこれに添付された付属資料等を提出することを指定します。


署名	タイトル	日付

/s/ Ivan Tornos Ivan Tornos	グローバルCEO、取締役会の議長兼CEO（最高経営責任者）	2024年6月5日

/s/ Suketu Upadhyay Suketu Upadhyay	最高財務責任者兼経営幹部 - 財務、オペレーション、サプライチェーン (チーフファイナンシャルオフィサー)	2024年6月5日

/s/ Paul Stellato ポールステラトーバイスプレジデント、コントローラおよび最高会計責任者（プリンシパルアカウンティングオフィサー）	/s/ Christopher Begley	2024年6月5日

クリストファーベグリー /s/ Betsy Bernard	取締役	2024年6月5日

ベッツィーバーナードその他のすべてのセクター	取締役	2024年6月5日

/s/マイケル・ファレルマイケル・ファレル	取締役	2024年6月5日

/s/ロバート・ハゲマンロバート・ヘイゲマン	取締役	2024年6月5日

/s/アーサー・ヒギンズアーサー・ヒギンズ	取締役	2024年6月5日

/s/マリア・テレサ・ヒラドマリア・テレサ・ヒラド	取締役	2024年6月5日

/s/シド・ジャフリーサイード・ジャフリー	取締役	2024年6月5日

/s/スリーラクシュミ・コリシュリーラクシミ・コッリ	取締役	2024年6月5日

/s/ルイス・A・シャピロルイスA.シャピロ	取締役	2024年6月5日