別紙99.1

量子コンピューティング株式会社

会社の未監査の要約連結財務情報 2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間。

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.未監査、凝縮されています 連結財務諸表

量子コンピューティング株式会社

要約連結財務の索引 ステートメント

(未監査)

量子コンピューティング株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

量子コンピューティング株式会社

要約された連結報告書 オペレーション

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

量子コンピューティング株式会社

要約された連結報告書 株主資本

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

量子コンピューティング株式会社

要約連結現金明細書 フロー

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

2024年3月31日

注1 — 組織と事業の性質

企業沿革

クアンタム・コンピューティング株式会社（「QCi」または 「会社」）は、2001年7月25日にネバダ州で、以前の社名であるTicketcart, Inc.で設立されました。会社は住所を変更しました 2018年2月22日にデラウェア州に移転し、社名をクアンタム・コンピューティング社に変更しました。2018年7月20日より、当社の取引シンボル 店頭市場の普通株は額面0.0001ドルで、「IBGH」から「QUBT」に変更されました。2021年7月15日に、当社は ナスダック株式市場LLCに上場。2022年6月16日、当社は開発会社であるキューフォトン株式会社（「QPhoton」）と合併しました。 量子フォトニックシステムおよび関連技術と応用について。

ビジネスの性質

QCiは統合型を採用しているアメリカの会社です 高性能コンピューティングアプリケーション向けの量子システムを提供するフォトニクスと非線形量子光学系。クアンタムの製品 室温で低電力で動作するように設計されています。私たちのコアテクノロジーは、市場開拓戦略の実行を可能にします アクセシビリティと手頃な価格を強調しています。当社の量子システムにより、対象分野の専門家（SME）とエンドユーザーは重要な情報を提供できます 今日のビジネスソリューション。

同社は当初、ソフトウェアの提供に注力していました 市販されているいくつかの量子コンピューター用のツールとアプリケーション。しかし、2022年6月にQPhotonと合併した後 関連する知的財産およびエンジニアリングチームとして、同社は現在、統合された高性能量子システムとサービスを提供しています。

今日の量子情報サービスの中核 は、当社のエントロピー量子コンピューティング（「EQC」）テクノロジーです。私たちは室温の光量子情報処理を構築しました 一連の特許取得済みおよび特許出願中の技術によって支えられたシステム。当社のテクノロジーは、以下のプロフェッショナルサービスによって支えられています 私たちの「量子ソリューション」サービスは、お客様が今日のテクノロジーから利益を得るのに役立ちます。さらに、私たちの最先端のフォトニクス テクノロジーチームとエンジニアリングチームは、QCiが量子LIDARとセンシングシステム、イメージングシステム、量子セキュリティを強化し続けることを可能にします ネットワークソリューション、およびフォトニック量子チップ。

流動性

付随する未監査の要約連結 財務諸表は米国会計基準に従って作成されており、会社の存続は継続企業として考えられています これらの未監査の要約連結財務諸表の発行から1年間。3月に終了した期間 2024年31月、当社の収益は27,325ドル、純損失は6,906,381ドル、営業に使用された純現金は4,441,962ドルでした。さらに、 2024年3月31日現在、当社の運転資本は4,332,526ドルで、累積赤字は156,624,834ドルです。それは経営陣の これらの条件は、当社が継続企業として一定期間継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるという意見です これらの未監査の要約連結財務諸表の日付から12か月です。

未監査の要約連結財務 明細書には、資産の回収可能性と分類に将来起こりうる影響を反映するための調整は含まれていません。 この不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類。

会社の開発が無事完了しました プログラム、そして最終的には収益性の高い事業の達成は、十分な資金調達の獲得など、将来の出来事にかかっています。 開発活動を遂行し、会社の特許出願を受け付け、最終的にはある程度の売上を達成すること 会社のコスト構造をサポートするのに十分です。しかし、会社が追加のものを確保できるという保証はありません 株式投資または適切な売上水準の達成。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

2024年3月31日

2022年10月28日、当社は棚卸しを申請しました 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-3の登録届出書 2022年11月8日（「2022シェルフ」）から発効します。発効時点では2022年の棚の下で、当社には次のような能力がありました 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットを売却して最大1億ドルを調達します。2022年12月5日、当社は アセンディアント・キャピタル・マーケッツとアット・ザ・マーケット（「ATM」）発行販売契約（「ATM契約」）を締結しました。 LLC（「Ascendiant」）は、普通株式の売却に関するもので、修正によりATM契約を2022年の棚に組み入れました それは2023年1月10日に発効すると宣言されました。2023年8月17日、当社とアセンディアントは改正（「ATM」）を締結しました。 ATM契約の改正」）により、会社が「市場」を通じて提供および売却できる普通株式の量が増えます 25,000,000ドルから5,000,000ドルまでの株式公開プログラム（「ATMアップサイズ」）。ATMの大規模化に伴い、会社は 「市場の」株式を通じて、総募集価格が最大27,362,717ドルの普通株式を提供および売却すること 提供プログラム。当社は、2023年8月18日付けの目論見書補足事項を証券取引委員会（「SEC」）に提出しました ATM改正（「目論見書補足」）に基づく株式の募集および売却に関連して。

修正されたATM契約の条項に基づき、 当社は、時々、総募集価格の普通株式を募集および売却することがありますが、義務はありません アセンディアントを通じて最大5,000万ドルです。普通株式の売却は、もしあれば、「at」と見なされる許可された方法で行われます 証券法の規則415で定義されている「マーケット・オファリング」。当社は、売却による純収入をすべて使用するつもりです 当社の事業およびその他の一般的な企業目的のための有価証券（資本支出、一般支出を含むがこれらに限定されない） 運転資金、および将来の買収の可能性。期間中、ATM契約に基づいて13,602,940株の普通株式が売却されました 2024年3月31日に終了した3か月間、および3月に終了した3か月間にATM契約に基づいて3,021,632株の普通株式が売却されました 31、2023年。2024年3月31日現在、当社は2022年の棚のうち3,810万ドルを使用しています。会社の資金は約6190万ドルです 2024年3月31日現在、2022年の棚で入手可能で、1,190万ドルが修正されたATM契約に基づいて入手可能です。

注2 — 重要な会計方針：

表示の基礎と連結の原則：

会社は未監査の要約連結を準備しています 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に準拠した財務諸表 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定されたとおり、 ASC 810を含めて、 統合。未監査の要約連結財務諸表には、会社の勘定が含まれています およびその管理対象子会社。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。

当社の会計年度末は12月31日です。

現金および現金同等物

満期が3つの流動性の高い投資 購入日から数か月以内は現金同等物とみなされます。2024年3月31日現在、当社は4,511,379ドルを高額に投資しています モルガン・スタンレーが管理する流動性のあるマネーマーケット・ファンド。会社は預金口座の営業現金の残高を管理しています 連邦政府の保険限度額を超えることもある、質の高い金融機関。会社は損失を被っていません これらの預金であり、現金に対する重大な信用リスクにさらされていないと考えています。

見積もりの使用:

これらの未監査の要約連結財務 明細書は、米国で一般に認められている管理を必要とする会計原則に従って作成されています 未監査の要約連結の日付における報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行うこと 財務諸表、および報告期間中に報告された収益と費用の金額。より重要な見積もりの一部 経営陣が行う必要があるのは、売掛金、株主の株式ベースの取引のための準備金の決定です と流動性評価。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

収益

当社は、以下に従って収益を計上します ASC 606 — 顧客との契約による収入、5段階のアプローチで顧客との契約を分析します。

当社が2023年に計上した収益 そして、2024年3月31日に終了した3か月は、主に専門サービスを行う契約から派生しました。時系列からの収益と 材料ベースの契約は、期間中の直接労働時間に、契約上の時給を掛けたものに、直接資材を加えたものとして認識されます および必要に応じてその他の直接費用、さらに交渉による資材取扱いの負担（もしあれば）。ユニットベースの契約による収益が認識されます は、期間中に納入または実行されたユニット数に契約上の単価を掛けたものです。固定価格契約からの収益は 作業として認識され、完了率ベースで推定利益が記録されます。会社にはコストプラスタイプはありません この時期の契約。

ハードウェア製品については、会社には減価償却費が含まれています および製造間接費の償却費は、売上原価収益原価の構成要素です。しかし、現時点では 生産設備に関連する減価償却費を含む製造間接費は重要ではなく、 売上原価の主な要素は、直接労働と直接資材で、送料は少額です。

売掛金と与信引当金 損失

売掛金は主に金額で構成されています 契約に基づいて行われた作業に対して顧客から支払われるべきものです。会社は売掛金を正味実現可能額で記録しています。定期的に 当社は、必要に応じて履歴に基づいて売掛金を評価し、貸倒引当金を算出します。 過去の償却、回収、現在の与信状況について。2022年の間に、1人の顧客に帰属する特定の売掛金、 回収できないと判断され、経営陣は貸倒引当金を計上し、回収不能な売掛金を償却しました そのアカウントに対して。2024年3月31日および2023年12月31日現在の売掛金は完全に回収可能と見なされ、したがって管理されます 貸倒引当金は計上していません。

オペレーティングリース-ASC 842

会社はFASB会計基準を実施しました コード化、またはASC、トピック842、リース（「ASC 842」）。契約がリースかどうかは、開始時に会社が判断します。運営しています リース使用権（「ROU」）資産は、連結貸借対照表の純使用権資産に含まれます。現在の そして、オペレーティングリース負債の長期構成要素は、現在のオペレーティングリース負債と非流動営業負債に含まれています 連結貸借対照表のリース負債。

オペレーティングリース、ROU資産、オペレーティングリース 負債は、リース期間中の将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。会社のほとんどと同じように リースには暗黙の利率はなく、会社は開始時に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を採用しています 将来の支払いの現在価値を決定する日付。特定のリースには、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。リース費用 の最低リース料は、リース期間中は定額制で計上されます。初期期間が12か月以下のリース 貸借対照表には記録されていません。私たちのオペレーティングリースはすべてオフィススペースのリースで構成されており、2023年12月31日現在 2024年3月31日、ファイナンスリースはありませんでした。

ビジネスコンビネーション

私たちは、企業結合を以下の基準で会計処理しています ASC 805に準拠した会計の取得方法は、 ビジネスコンビネーション。この方法では、取得した資産の記録が必要です および買収日における想定負債の公正価値。取得した資産の公正価値に対する購入価格の超過額 そして、引き受けた負債はのれんとして記録されます。企業結合に関連する経営成績は、将来の初めに含められます 買収日と企業結合に関連する取引費用は、一般管理費に計上されます。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

2024年3月31日

資産と設備

資産と設備は原価で記載されているか、寄付されています 値。家具、ソフトウェア、設備の減価償却費は、推定耐用年数にわたる定額法を使用して計算されます。 また、借地権の改善は、推定耐用年数またはリース期間のいずれか短いほうを対象に、定額法で償却されます。 廃止または売却された機器の費用とそれに関連する減価償却累計額は、勘定科目および両者の差額から削除されます 減価償却前の金額と売却による収益は、機器の売却による損益として計上されます。メンテナンスと修理は有料です 発生した費用に対して。

研究開発コスト

研究開発費には直接費用が含まれます 外部の請負業者が提供するサービスの費用を含む、研究開発プログラムの実施、買収に起因します 進行中の知的財産、開発、義務的なコンプライアンス費用と契約上の義務。に関連するすべての費用 研究開発は発生時に支出されます。

ソフトウェア開発コスト

設立後に発生した開発費 顧客への販売、ライセンス供与、またはその他の方法で販売することを目的としたソフトウェアの技術的実現可能性は資産計上されますが、開発は 時価総額の基準を満たさない費用は、発生時に支出されます。社内使用ソフトウェアに関しては、会社が資本を投入します このような開発費はアプリケーション開発段階で発生しますが、その段階より前に発生した開発費は支出されます 被災しました。現在まで、会社には資本化可能なソフトウェア開発費は発生していません。

株式ベースの報酬

会社は会計基準の更新を採用しました （「ASU」）第2018-07号、 報酬-株式報酬（トピック718）：非従業員の株式ベースの支払い会計の改善。 ASU 2018-07では、ASC 718の範囲が拡大されます。 株式ベースの支払い、 商品を取得するための株式ベースの支払い取引を含みます と非従業員からのサービス。企業は、特定のガイダンスを除き、ASC 718の要件を非従業員報奨に適用する必要があります オプション価格モデルへのインプットとコストの帰属について。ASU 2018-07では、トピック718はすべての株式ベースの支払いに適用されると規定しています 付与者が、付与者自身の事業で使用または消費する商品またはサービスを株式ベースで発行して取得する取引 支払い報酬、そしてASC 718は、(1) 発行体への資金供与や (2) を効果的に提供するために使用される株式ベースの支払いには適用されません ASC 606で定められた契約の一環として、顧客に商品やサービスを販売することに関連して付与されるアワード 収入 顧客との契約から

株式ベースの報酬費用が計上されます すべてのオプション付与と非既得株式の報奨で、以下に基づいて未監査の要約連結財務諸表で計上されています 授与された賞の授与日の公正価額。株式ベースの報酬は、必要なサービス期間にわたる費用として認識されます。 これは一般的に権利確定期間を表します。当社は、ブラック・ショールズオプション価格を使用してストックオプションの公正価値を計算します 付与日のモデル。当社は、ストックオプション費用を記録する際に没収率を見積もります。関係する仮定と見積もり ブラック・ショールズモデルでは重要な判断が必要で、どんな変更も株式ベースの決定に重大な影響を与える可能性があります 報酬費用

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

2024年3月31日

1株当たりの利益（損失）：

普通株式1株あたりの基本純損失は次のように計算されます 純損失を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割ります。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は 普通株主に帰属する純損失を、発行済普通株式の加重平均数に 普通株式同等物が発行されていたら発行されていたであろう追加の普通株式の数（を使用して計算） そのような発行の影響が希薄化防止効果であった場合を除き、「もし換算した場合」方式）。

次の表は計算を示しています 基本および希薄化後の1株当たり損失（1株当たりおよび1株当たりのデータを除く）：

純損失が報告されている期間における希薄化防止株の影響 オプション、権利が確定していない制限付普通株式、新株予約権は除外され、希薄化後の1株当たり損失は1株当たりの基本損失と同じです。理由により a 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の純損失、したがって希薄化有価証券がなかったため、基本および希薄化後のEPSは 同じ。以下は、それぞれの期間に発行された有価証券の加重平均普通株式同等物の概要です 普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外されている期間。その影響は希薄化防止効果になるからです：

注3 — 企業結合

キューフォトン株式会社との合併

2022年5月19日、当社、キューフォトン、ユーピンは QPhotonの主要株主であるHuang（「Mr. Huang」）は、合併（「合併」）の契約と計画を締結しました。 契約」）、これに基づき、当社は一連の合併取引を通じてQPhotonを買収することに合意しました（まとめて 合併契約で検討されているその他の取引、以下「取引」）。2022年6月16日に、すべての条件が優先されました 両当事者との面談または権利放棄を経て、当社はQPhotonとの取引を終了しました。QPhotonとの合併は、会社の業績をさらに向上させます 量子コンピューティング製品のポートフォリオを提供し、同社がより幅広い量子情報サービスを提供できるようにします。会計処理した会社 ASC 805「企業結合」に従って取得方法を使用し、購入価格が割り当てられている取引については 取得した有形かつ識別可能な無形資産と、それぞれの推定公正価値に基づいて引き受けた負債に 取得日。公正価値は当初、合併時に経営陣の見積もりを使用して決定され、2023年6月に更新されました 当社が第三者評価から受け取った新しい情報に基づく無形資産に帰属する価値については。結果 のQPhotonは、買収日から始まる未監査の要約連結財務諸表に含まれています。

合併契約に従い、直ちに 合併契約で検討されている取引のクローズ（「クロージング」）に続いて、Merger Sub I（完全子会社） 会社の子会社）はQPhotonと合併し、QPhotonは合併後も会社の完全子会社として存続しました。 その直後に、存続会社はMerger Sub II（同じく会社の完全子会社）と合併し、合併しました。 合併後も、当社の完全子会社（「存続会社」）として合併後もMerger Sub IIが存続します。合併 QPhotonの株主に支払われる対価（「合併対価」）は、（i）5,802,206株で構成されていました 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、（ii）当社の優先株式の新シリーズの2,377,028株、額面0.0001ドル 一株当たり、指定予定のシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株」）、および（iii）購入するワラント 最大7,028,337株の普通株式（「新株予約権」）。シリーズB優先株の1株は10株に転換されます 普通株の。株主のユピン・フアンとスティーブンス工科大学の合併対価は2022年に発行されました。その他の 株主がデラウェア州に基づく鑑定権を主張する請求を提出したときに、合併対価に対する権利を失った可能性があります 法律上、そして合併契約の条件に従い、合併対価に対するすべての請求は、以下の期間に会社に提出されなければなりませんでした クロージングから12か月。しかし、会社は残りのQPhoton株主と和解交渉中で、決定しました 交渉が終了するか中止されるまで、取引の購入価格の調整を掲載しないでください。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

購入価格は約8,310万ドルでした。 会社の普通株式、シリーズB優先株および新株予約権で構成されています。購入契約には、偶発的な対価は含まれていませんでした。 取引は株式の交換として構成されていたため、購入価格は公正市場に基づいて計算されました 買収した会社の株主に支払われた会社有価証券の総株式の価値（この場合はNASDAQ終値）、 Qフォトン。2022年6月16日の会社の普通株式の終値は2.27ドルでした。QPhotonに提供された会社の普通株式の総数 は36,600,823株でした。これは、2,377,028株のシリーズB転換優先株式すべてが10：1の比率で普通株式に転換されることを前提としています。 そして、普通株式を購入するための7,028,337株のワラントすべてが最終的に行使されるということです。ワラントはブラック・ショールズの公式を使って評価されました 満期が5年、リスクフリー金利が2.8％、ボラティリティが3.54、行使価格が0.00001ドルと仮定します。その結果 の取引の合計金額は83,083,868ドルです。この金額は購入価格として使用されます。ASC 805の取引コストの下で は経費が必要なため、取引で発生した法定および会計手数料は購入価格に含まれていませんでした。

前払い経費と担保の公正価値 預金は帳簿価に設定され、固定資産の公正価値は最近の購入を反映して購入費用まで計上されました 合併の締切日に関連する設備の日付です。識別可能な無形資産の公正価値を見積もるには、 会社は合併時に見積もりを記録しました。その後、当社は第三者の評価専門家（「第三者」）を雇いました。 当事者評価専門家」)、Scalar, LLCは、購入価格会計基準に沿った独立した分析を行います。その 第三者評価の専門家は次のように結論付けました：

会社は第三者評価を受け入れました 調整なしの専門家による評価。

次の表は、調整後の買収をまとめたものです 会社が取得した資産と引き受けた負債の公正価値（分析の最終結果を含む） 無形資産の第三者評価専門家：

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

購入価格と購入価格配分 QPhotonは当初、2022年9月30日に完成したと見なされていましたが、会社が新しいものを受け取った後に修正されました 第三者評価専門家による無形資産の評価からの情報。次の表は、無形資産の変化をまとめたものです。 その結果、当社で報告された当初の購入価格配分の見積もりと比較して、のれんは9,581,220ドル増加しました フォーム10-Q：2022年6月30日までの四半期の四半期報告書。

調整後の購入価格配分に基づいて、 認識されたのれんは6,870万ドルで、所得税の控除対象にはならない見込みです。に割り当てられた金額 のれんと無形資産には、買収事業の成長により当社が実現すると予想していた利益が反映されています。

メモ：購入契約 — 会社 とQフォトン

2022年2月18日に、当社は QPhotonとの紙幣購入契約（「手形購入契約」）。これに基づいて会社は融資に同意しました QPhotonに、それぞれ元本1,250,000ドルの無担保約束手形（それぞれ「手形」）を使用してQPhotonに送ります。ただし、 紙幣購入契約の利用規約。また、2022年2月18日には、紙幣購入契約の条件に従い、 同社は元本125万ドルをQPhotonに貸与しました。2022年4月1日、紙幣購入契約の条件に従い、 会社は元本1,250,000ドルをQPhotonに貸付しました。2つの債券に基づく融資総額は250万ドルでした。

ノート購入契約には慣習が含まれています QPhotonと当社による表明と保証、および以下の利益のための「最恵国待遇」条項 会社。2022年2月18日と2022年4月1日に発行された紙幣を含む、手形購入契約に基づいて発行された手形には、 該当する注記で証明されている債務には、その期間中は年率6％（または年率15％）の単純利息がかかること 注記で定義されているように、債務不履行事由が発生し、(i) 2023年3月1日のどちらか早い時期に支払期日となり、全額が支払われるようになった場合 QPhotonの選択により、（ii）QPhotonの支配権の変更（注記に定義されているとおり）、または（iii）イベントの選択により1年延長される場合があります デフォルトの。合併の結果、債券と未収利息は連結により消滅します。しかし、2つのNotesには 免除されたり、株式に転換されたりしていません。

注4 — 無形資産とのれんを

QPhotonとの合併により、当社は以下のようになりました 無形資産に関連する金額：

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

無形資産の償却費用は710,998ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月間は710,998ドル、当社は将来の償却を見込んでいます 費用は以下のようになります：

会社は、その結果としてのれんを記録しました QPhotonとの合併。購入価格の合計と、取得した有形無形資産の価値との差として計算されます 想定される負債を差し引いたものです。同社は、QPhotonの合併により、65,106,678ドルののれんを記録しました。次の表は 2024年3月31日および2023年12月31日に終了した期間ののれんの変更の概要：

会社は無形資産とのれんをテストしました 2023年12月31日現在の減損について、その時点では無形資産やのれんの減損はなかったと結論付けました。この期間は 2024年3月31日に終了しました。当社は、発行および留保された新株予約権の没収に関連して、575,717ドルの営業権の減額を実現しました 2022年6月16日のQPhotonの合併（「QPhoton合併対価令状」）との関連。QPhotonの合併に関する考慮事項 2022年6月15日時点で発行され未払いのストックオプションと新株予約権が没収された場合、新株予約権は比例配分ベースで没収されます。

注5 — 所得税:

会社は所得税の引当金を用意していません 課税所得がなかったからです。

財務会計基準審議会（FASB） は、財務会計基準書第109号（「SFAS 109」）を発行しました。「所得税の会計処理」、 これには、所得税の会計処理を繰延法から資産負債法に変更する必要があります。資産の下と 賠償責任方法、繰延所得税は、制定された適用により、「一時的な差異」による税務上の影響を認識します 未監査の要約連結財務諸表の差異に今後適用される法定税率 既存の資産と負債の金額と課税基準。

2024年3月31日時点で、当社は純営業していました 約15,747,297ドルの損失繰越し。

純営業損失の繰越は 内国歳入法第382条に基づく制限があり、当社はこれのごく一部に過ぎないと予想しています 純営業手当は、将来の課税所得に対して使用されます。FASBコード化 ASC 740では認識を変える必要があり、 不確実な税務上のポジションの測定。当社は税務上の立場を分析し、不確実な点はないと結論付けました 税務上の立場。この結論が変わった場合、会社はその変化が財政状態と業績に与える影響を評価します オペレーションの。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

注6 — 財務会計の動向：

最近発行された会計上の宣言

時々、新しい会計上の宣言 指定された発効日に当社が採択したFASBまたはその他の標準設定機関によって発行されます。他にない限り 説明しましたが、まだ有効になっていない最近発行された基準の影響は、当社の財務に重大な影響を与えないと考えています 採用時の立場または経営成績。会社は最近実施された会計基準を評価し、結論を出しました 現在のところ会社には当てはまらないということです。

注7 — 資産と設備

会社は1,578,608ドルの不動産を取得し、 2024年3月31日に終了した3か月間の設備。資産や設備の購入を資本化するのが会社の方針です 2,500ドル以上の費用で、将来の期間に役立ちます。

メンテナンスと修理は運営費がかかります 被ったとき。資産や設備が売却または処分される場合、資産勘定科目および関連する減価償却累計額と 償却勘定は減額され、利益または損失はその他の収益または費用に含まれます。

注 8 — ローン

支払手形 — BVアドバイザリーパートナー、 LLC

QPhotonとの企業結合の一環として 2022年6月、BVアドバイザリー・パートナーズ合同会社への支払手形を取得しました。2021年3月1日、QPhotonはノート購入契約を締結しました BVアドバイザリーと。2021年3月1日、2021年3月23日、2021年7月9日の債券購入契約に基づき、関連当事者の株主であるBVアドバイザリーは、 QPhotonから転換可能な約束手形をそれぞれ200,592ドル、150,000ドル、150,000ドルで購入し、合計で500,592ドルでした（「BV」） メモ」)。BV紙幣はすべて年率 6% の利息が付き、付与日から2年間満期になります。しかし、QPhotonだけです 125,041ドルがBVアドバイザリーからスティーブンス研究所の管財人に直接支払われたので、約375,000ドルの現金収入を受け取りました QPhotonに代わってテクノロジー部門（「スティーブンス研究所」）が、発生した費用を払い戻すというQPhotonの義務を果たすため スティーブンス・インスティテュートとの特許ライセンス契約の条件に基づいています。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

2022年6月16日に、 会社はBVアドバイザリーに、BVの元本残高全額に相当する535,68.44ドルの小切手をBV Advisoryに提出しました 2022年6月16日までの手形と未収利息。2022年7月14日、BV Advisoryはレジ係の小切手を返却し、計算に異議を唱えました BV紙幣の決済に支払われた金額のうち。BV紙幣と未収利息は短期負債として記録されます。2022年8月15日に、 BV Advisory Partners, LLC（「BVアドバイザリー」）は、デラウェア州チャンスリー裁判所に会社名を明記して訴状を提出しました そして、その特定の取締役および役員（とりわけ）を被告（「訴訟」）。 BVアドバイザリー・パートナーズ合同会社対クアンタム コンピューティング株式会社、他、カリフォルニア州番号 2022-0719-VCG（Del。ch.)。BV Advisoryは、とりわけ、被疑者に対する金銭的損害賠償を求めています BV Advisoryと完全子会社のQPhoton, LLCの前身であるQPhoton, Inc. との間の紙幣購入契約違反 当社の子会社、およびバークスデール・グローバル・ホールディングス間の拘束力のある意向書の違反に対する金銭的損害賠償、 LLC、Inference Ventures、LLC、QPhoton、Inc。当社は、BV Advisoryの主張には何のメリットもないと考えており、弁護するつもりです それ自体元気に。当社は2022年12月に訴状を却下する申立てを提出し、2023年3月に原告は2件目の修正案を提出しました 苦情。当社は、修正された2番目の訴状を却下する申立てを提出しました。口頭弁論は2023年10月11日に行われ、 その申立てが裁判所で係属中であるとき。当社は、元本に加えて金額を計上する必要はないと考えています と現時点でBVノートに利息があります。

無担保約束手形

2022年9月23日に、当社は ストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）との紙幣購入契約（「NPA」）、これに基づくストリータービル 無担保約束手形（「手形」または「ストリータービル無担保手形」）を最初の元本で購入しました 金額は8,250,000ドルです。この紙幣には年率 10% の利息がかかります。手形の満期日は発行日から18ヶ月です (「満期日」)。ノートには75万ドルの初回発行割引があり、これは元本残高に含まれています メモの。会社が満期日前に手形を前払いすることを選択した場合、未払いの部分の 120% を投資家に支払わなければなりません 会社が前払いすることを選択した残高。

6か月後の日付から開始します 手形の発行日、ストリータービルには、1か月あたり最大75万ドルの紙幣の未払い残高を償還する権利があります（「償還」）。 金額」）は、会社に書面で通知してください（「償還通知」）。償還通知を受け取り次第、 会社は、会社の受領後3営業日以内に、該当する償還額をストリータービルに現金で支払うものとします。 そのような償還通知の。償還額に関しても、前払い保険料は支払われません。2024年3月31日現在、ストリータービル は、ノートの未払い残高の4,750,000ドルを償還しました。

NPAの条件に従い、当事者は お互いに慣習的な表明と保証を提供しました。また、手形に基づいて支払われるべき金額が全額支払われるまで、会社は とりわけ、（i）1934年の証券取引法に基づくすべての申告を適時に行い、（ii）普通株式の存続を確保することに同意しました。 Nasdaq Stock Market LLCに上場する（iii）普通株の取引が中断されたり、停止されたり、冷蔵されたり、凍結されたり、漏洩したりしないようにしてください ゼロビッドまたはその他の方法で会社の主要取引市場での取引を停止し、（iv）会社が制限を設けないことを確認する 投資家の事前の書面による同意なしに発行（注記で定義されているとおり）。その同意は投資家の裁量で付与または保留される場合があります 単独かつ絶対的な裁量、（v）会社が契約を締結したり、契約や条件に同意したりしないようにしてください。 または会社が特定の追加取引を行うことをロックアップしたり、何らかの方法で制限したり、その他の方法で禁止したりする義務 ストリータービルと、(vi) 許可された先取特権（注記に定義されている）を除き、会社が質権を行使したり付与したりしないようにしてください ストリータービルの事前の書面による同意なしに、その資産のいずれかの担保権。その同意は付与されることもあれば、差し控えられることもあります ストリーターヴィルの唯一かつ絶対的な裁量で。

このメモには、特定の標準イベントが記載されています デフォルト（「デフォルト事象」など）。通常、7営業日以内に解決しない場合は、裁量に委ねられる可能性があります ストリータービルの、ノートの条件に基づく特定の罰則が適用されます。この点で、デフォルトが発生すると、ストリータービルは加速する可能性があります 会社への書面による通知による手形。未払い残高は直ちに支払期日となり、委任式で現金で支払う必要があります デフォルトの金額（メモに定義されているとおり）。さらに、ストリータービルから会社に書面で通知すると、利息が発生します 該当する債務不履行事由が発生した日から始まる未払い残高について、15のうち少ない方の金利で 年間パーセント（15％）の単純利息、または債務不履行発生時に適用法で認められる最大利率。

注：購入契約ローン

2023年5月16日、当社は概要を発表しました ミリオンウェイズにブリッジローンを提供するためのミリオンウェイズ社（「ミリオンウェイズ」）との間で提案されている条件（「意向書」）について そして、AI企業の株式を最大100％買収するためのデューデリジェンスを開始します。2023年6月6日、当社は紙幣購入契約を締結しました ミリオンウェイズとの（「MW契約」）。これに基づき、会社はミリオンウェイズから最大3つまで無担保で購入することに合意しました 契約条件によりますが、元本の総額が最大2,000,000ドルの約束手形（それぞれ「MW手形」） MW契約の。また、2023年6月6日、MW契約の条件に従い、当社はミリオンウェイズからMWノートを購入しました そして元本総額50万ドルをミリオンウェイズに貸与しました。

MW契約には慣習的な表現が含まれています とミリオンウェイズと当社による保証、および会社の利益のための「最恵国待遇」条項。 2023年6月6日に発行されたMW紙幣を含め、MW契約に基づいて発行されたMW紙幣は、以下の方法で債務を証明しています 該当するMWノートには、年率10％（またはデフォルトが発生した場合は年率15％）の単利がかかります。 MWノートで定義されているとおり、(i) 2024年5月16日、(ii) 支配権の変更 (定義どおり) のいずれか早い方の日に支払期日となり、全額支払う必要があります では、ミリオンウェイズのMWノート、（iii）第三者から任意の手段を通じて受け取った追加資本の1ドルあたりの前払いです または (iv) デフォルトのイベント。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

注9 — 資本金:

シリーズAコンバーチブル・プリファード・オファリング

2021年11月10日から2021年11月17日まで、 当社は、との証券購入契約に従って私募募の提供（「私募作成」）を実施しました 7人の認定投資家（「シリーズA投資家」）。これにより、シリーズAの投資家は会社から総額を購入します 当社が新たに設立したシリーズA転換優先株の1,545,459株、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズ」） 優先株式」）と普通株式1,545,459株を総購入価格8,500,000ドルで購入するワラント。その 私募は2021年11月17日に完了し、さらなる投資を受け付けなくなりました。

シリーズAの優先株は普通株よりも上位にランクされています 配当金と清算権の支払いに関する株式。シリーズA優先株式の各保有者は、以下を受け取る権利があります。 その時点で発行され、その保有者が保有するシリーズA優先株式の各株について、10パーセントの配当率で 年間 (10%)（「優先配当」）会社は優先配当金を四半期ごとに延滞して支払う義務があります。 各四半期の終わりから15日以内に。会社は優先配当を現金または普通株式で支払うことができます。 で、5取引日の普通株式の終値の平均に等しい普通株式の1株あたりの価格で 該当する配当金の支払い日の前に。優先配当金は毎月発生しますが、複利ではなく、利息として計上されます 費用。優先配当は必須であり、取締役会の裁量により申告されないためです。

発行可能な普通株式の数 シリーズAの株式の転換時に、優先株式は、シリーズAの当該株式の転換額を（x）割って決定されます 転換価格による優先株です。「転換額」とは、シリーズA優先株1株に関するものを指します 株式、該当する決定日現在の、(1) その表示価値と (2) 未払配当金の合計です。「変換 「価格」とは、シリーズA優先株式の各株について、任意の転換日における必須転換日を意味します またはその他の決定日、5.50ドル。株式分割、配当、資本増強、および同様の企業イベントの調整によります。

ワラントは購入できる2年間のワラントです 1株あたり7.00ドルの行使価格の普通株式、調整される場合があり、当日またはそれ以降はいつでも行使可能です 発行日から6か月後の日付。新株予約権は、原株の場合のキャッシュレス行使を可能にします の普通株式は登録されていません。

購入契約に関連して、 会社とシリーズAの投資家は、以下に従って登録権契約（「登録権契約」）を締結しました シリーズA優先株式の基礎となる普通株式を登録するための登録届出書を提出することに当社は同意しました 180日以内の株式と新株予約権。登録権契約に従い、シリーズAの投資家は次のような特定の権利を取得しました。 ただし、ピギーバック登録権に限定されません。ただし、有価証券の登録が提案されている場合は所有者に通知する必要があります 会社によって、そして保有者が希望する登録可能な有価証券の全部または一部を登録するよう会社に要求します いずれの場合も、登録権契約の条件に従って登録されています。

2022年4月27日、当社は再販フォームを提出しました 登録権契約で義務付けられているS-3、これに従って会社は登録届出書を提出することに同意しました シリーズA優先株式の基礎となる普通株式と私募の終了から180日以内の新株予約権。 再販フォームS-3は2022年6月2日に発効しました。

2022年6月13日、シリーズAの投資家の1人が、 ファルコン・キャピタル・パートナーズは、シリーズA転換優先株式45,455株を47,728株の普通株式に転換しました。

2023年2月9日、シリーズAの投資家の1人が、 Greenfield Children, LLCは、シリーズA転換優先株式10,000株と未払配当金を11,096株に転換しました 普通株式。

2024年3月28日現在、理事会は承認しています 優先株には2種類あります。取締役会は、1,550,000株の優先株をシリーズA転換優先株式として承認しました。 額面価格は1株あたり0.0001ドル、そのうち1,490,004株が発行済みです。また、取締役会は3,079,864株の優先株を承認しました シリーズB優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、そのうち0株が発行済みで発行済みです。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

その他のサービス

2023年1月20日、当社は75万枚を発行しました サービスの報酬として、普通株式をドレイパー社に、75万株の普通株式をキャリッジ・ハウス・キャピタル社に QPhotonの合併を支援するためにレンダリングされました。

2023年2月9日、投資家の1人が シリーズA転換優先融資ラウンド、グリーンフィールド・チルドレン、LLCは、シリーズA転換優先株式の10,000株を転換しました さらに、当社の普通株式11,096株への未払配当金。

2024年2月7日、当社は5万枚を発行しました 2023年6月30日付けの分離契約および一般発表に基づくクリストファー・ロバーツの普通株式。

2024年2月7日から3月18日まで、当社は 提供されたサービスと引き換えに、72,844株の普通株式を5人の従業員とコンサルタントに発行しました。

2024年3月19日、当社は168,000を発行しました 2024年3月15日付けの分離契約および一般発表により、ロバート・リスクウスキに普通株式を譲渡しました。

2023年1月19日から12月31日までと 2024年1月1日から2024年3月31日まで、当社はATMを通じてそれぞれ17,571,926株と13,602,940株の普通株式を売却しました アセンディアント・キャピタルが管理する施設で、平均価格はそれぞれ1.45ドルと0.92ドルです。会社は総収入を受け取りました それぞれ25,496,364ドルと12,580,327ドルで、アセンディアント・キャピタルに3パーセント（3％）の手数料を支払いました。

注10 — 株式ベースの報酬

インセンティブプランとオプション

同社の2019年の株式とインセンティブ 2021年に改正されたプラン（「2019年プラン」）により、当社はインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを付与できるようになりました および会社の従業員、取締役、コンサルタントに合計300万株までの普通株式を授与するその他の株式報酬。すべて 2019年プランで発行可能な300万株が発行されました。

2022年7月5日、取締役会は採択しました 最大16,000株の発行を規定する会社の2022年の株式およびインセンティブプラン（「2022年プラン」） 普通株の。2022年計画は2022年9月に株主の過半数によって承認されました。2022年のプランによると、2022年のプランは準備金です 2023年1月1日に自動的に100万株増加し、合計で最大1,700万株の普通株式が発行されます。 2024年3月31日現在、2022年プランに基づいて合計13,015,062株の株式とオプションが発行され、発行されています。

次の表は、使用される前提条件を示しています 付与されたストックオプションの付与日における公正価値を決定するためのBlack-Scholesオプション価格モデルでは、

次の表は、会社のオプション活動をまとめたものです 2023年12月31日以降:

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

次の表は、3月現在の行使価格帯をまとめたものです 31、2024年:

期間中、ストックオプションは付与されませんでした 2024年3月31日に終了した3か月です。3月に終了した3か月間に付与されたストックオプションの付与日における加重平均公正価値 2023年31日は、それぞれ1株あたり1.81ドルでした。

株式ベースの報酬

会社は株式ベースの報酬を記録しました 連結財務諸表の以下の経費カテゴリにおける普通株式オプションおよび制限付普通株式に関連する費用 事業と包括的損失の：

2024年3月31日現在、認識されていない報酬の合計額 普通ストックオプションに関連する費用は490万ドルで、3.8年間で計上される見込みです。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

ワラント

制限付株式ユニットの募集に関連して 2020年6月、当社は2020年8月に、行使により当社の普通株式171,000株を購入するワラントを発行しました 価格は2.00ドルです。これらのワラントは発行日から5年間行使可能です。シリーズAコンバーチブルの提供に関連して 2021年11月、当社は行使により当社の普通株式1,545,459株を購入するワラントを発行しました 価格は7.00ドルです。これらのワラントは発行日から2年間行使可能でしたが、現在は失効しています。QPhotonに関連して 2022年6月16日の合併で、当社は当社の普通株式6,325,503株を行使価格で購入するワラントを発行しました 0.0001ドルの。これらのワラントは、2022年6月15日時点で発行され発行されているストックオプションとワラントが行使された場合に行使可能です。

QPhotonの合併に関する総合的な考慮事項 合併は、転換後の普通株式総数36,600,823株で構成され、これには7,028,337株のワラント（「QPhoton」）が含まれます ワラント」）は、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式を購入することです。合併の対価は QPhotonの株式と引き換えに、QPhotonの株主3人。しかし、QPhotonの3人の株主のうちの1人が合併を拒否しました デラウェア州チャンスリー裁判所での審議と訴訟の開始（項目3：法的手続きの詳細を参照してください）、そして現在までのところ 訴訟は解決されていません。したがって、2024年3月31日現在、私たちはQPhotonワラントを6,325,503件しか発行していません。

以下の表は、未払いの新株予約権をまとめたものです 2024年3月31日に:

注11 — 関連当事者取引

期間中に関連当事者取引はありませんでした 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間。

注 12 — オペレーティングリース:

同社は4つの異なる場所でスペースを使用しています 所在地は、ニュージャージー州ホーボーケン、アリゾナ州テンペ、バージニア州アーリントン、ミネソタ州ミネアポリスで、リース契約または会員契約に基づいていますが、有効期限はさまざまです 2028年10月31日まで。会社のリースには暗黙のレートはありません、そして私たちのリースに含まれる暗黙のレートは簡単ではありません 決定可能です。そのため、当社はオペレーティングリース資産を測定する際の割引率として、増分借入金利を使用しています。 負債。増分借金利は、リース開始時に会社が負担する金利の見積もりを表しています リース期間中に、リース料と同等の金額を担保付きで借りること。会社のリースにはすべて含まれています リース期間を延長または更新するオプション。

下の表は、割引が適用されない未来をまとめたものです 連結貸借対照表に記載されているオペレーティングリース負債総額に対する、これらのオペレーティングリースに基づく最低リース支払い額 2024年3月31日現在:

オペレーティングリース負債に関連するその他の情報 次の内容で構成されています。

量子コンピューティング株式会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日

注 13 — ライセンス契約 — スティーブンス工科大学

2020年12月17日より、QPhotonは以下に署名しました スティーブンス・インスティテュートとのライセンス契約。ライセンス契約により、会社はライセンスなどの技術を商業的に使用することができます 特許、ライセンス特許出願、ライセンスされた「ノウハウ」。QPhotonはテクノロジーのサブライセンスを発行することもできます 契約の下で。契約は、（i）発効日の30周年、または（ii）有効期限のどちらか遅い方まで有効です。 間もなく有効期限が切れるライセンス特許またはライセンス特許出願の。当社とQPhotonの合併の一環として、スティーブンス ライセンス契約が会社に譲渡されました。

契約期間中およびそれ以前は 会社による技術の商業化またはサブライセンスについては、会社は年次報告書を会社に提出する必要があります Stevens Instituteは、その年に行われたすべての研究、開発、および商業化および/またはサブライセンスに向けた取り組みについて報告しています。 商品化および/またはサブライセンスが開始されると、当社は四半期報告書をスティーブンス・インスティテュートに提出します 会社が受け取った収益、ライセンス製品の販売から得られるすべてのサブライセンス、および正味販売価格に関する報告 各取引に関連付けられています。当社は、起訴に関連する費用をスティーブンスに払い戻す責任があります そして、今後、ライセンス特許とライセンス特許出願の維持を行います。

契約に関する考慮事項

ライセンスやその他の権利の対価として 契約に基づいて承認されたQPhotonは、以下を支払うことに同意しました。(i) 契約締結後30日以内に35,000ドル、(ii) 28,000ドル 発効日の各年の記念日から30日以内に、（iii）発行済株式の9％に相当する会社の株式 契約締結から30日以内の会社の株式、および（iv）各ライセンスの正味販売価格の 3.5% のロイヤリティ その時点で終了した四半期に会社が販売またはライセンス供与し、納品と同時に支払いを受けた製品 関連する四半期報告書の

2024年3月31日現在、当社は ライセンスされた技術の一部を商品化する。ただし、関連する収益は記録されていないため、ロイヤルティ費用は一切発生していない スティーブンスインスティテュートに支払います。

注 14 — その後のイベント:

2024年4月1日、当社は申立てを提出しました ニュージャージー州上級裁判所は、会社の名誉毀損と詐欺を却下した2024年3月7日の裁判所命令の再検討を求めています 手続き上の理由によるBV被告に対する苦情。2024年5月1日、ニュージャージー州裁判所は、この訴訟を却下する最初の命令を確認しました 偏見を持って、デラウェア州で請求を提出するよう会社に指示しました。会社は現在、提出すべきかどうかを検討中です デラウェア州での請求。

2024年4月1日から2024年6月10日まで、 会社はシリーズA転換優先株の165,556株をそれぞれ455,000ドルの2回の支払いで償還しました。累積償還額は 1,365,000ドルです。2024年6月10日現在、シリーズA転換優先株の発行済み株式数は1,241,655株です。発行済みです。

2024年5月3日、米国証券取引所 委員会（「SEC」）は、セクションに従って行政手続および排除措置手続きを開始する命令を発表しました 1933年の証券法の8A、1934年の証券取引法のセクション4Cと21C、および委員会の規則102（e） 実務規則、調査結果の立案、是正制裁および排除措置命令の課程。また、2024年5月3日、会社は解散しました BF Borgers CPA PC（「BF Borgers」）は、独立登録公認会計士事務所です。BF Borgersを解任する決定 会社の監査委員会の推薦と承認を得て作成されました。SECは、入手する代わりに、 BF Borgersからの手紙には、以下の記述に同意するかどうかが記載されています。会社は、BF Borgersが現在いないことを示す場合があります SECの排除措置命令に記載されている理由により、SECに出頭または実務することを許可されました。

2024年5月28日、デラウェア州チャンスリー裁判所 会社の受取人を指名するというBV Advisoryの請願を偏見なく却下し、会社の一部に許可を与える判決を出しました 契約違反および関連する請求を理由とするBVアドバイザリー訴訟を却下し、訴状に含まれる10件のうち8件を棄却する申立てです。

2024年6月6日発効の監査委員会 会社の取締役会は、BPM LLP（「BPM」）を会社の独立登録公会計として任命しました 2022年12月31日および2023年に終了した年度の会社の未監査の要約連結財務諸表を再監査する会社 また、12月に終了する当会計年度の当社の未監査の要約連結財務諸表を監査することもできます 31、2024年。

その後の出来事は他にありません 経営陣の意見では、それは報告可能です。

アイテム 2.経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析

この未監査の要約連結財務 2024年3月31日現在および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の声明と、クアンタムが提出したその他の報告書 Computing Inc. は、米国証券取引委員会（「SEC」）に所属していますが、将来を見据えたものが含まれている場合もあれば、含まれている場合もあります。 会社の経営陣の信念、および現在入手可能な情報に基づいた声明や情報 会社の経営陣による見積もりと仮定です。読者は、これらの将来を見据えたものに過度に依存しないように注意してください 記述は予測に過ぎず、本書の日付の時点でのみ述べられています。提出書類に「予想する」という言葉が使われると、 「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「計画する」、または これらの用語の否定的表現、および会社または会社の経営陣が将来を見据えたものとみなす類似の表現 ステートメント。このような記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、リスクや不確実性の影響を受けます。 仮定やその他の要因（会社の年次報告書の「リスク要因」セクションに含まれるリスクを含む） 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの、会社の業界、会社の運営に関するレポート と経営成績、および会社が買収する可能性のあるすべての事業。これらのリスクや不確実性が1つ以上現れたら、 または、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想、信念、推定されたものと大きく異なる可能性があります。 予想、意図的、または計画的です。

会社は期待すると信じていますが 将来の見通しに関する記述に反映されているのは合理的であり、当社は将来の結果、活動レベル、業績を保証することはできません。 または業績。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は意図していません 将来の見通しに関する記述を更新して、これらの記述を実際の結果と一致させること。

私たちの未監査の要約連結財務 明細書は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの会計 原則としては、一定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。私たちは、見積もり、判断、仮定は これらの見積もり、判断、仮定が行われた時点で入手可能な情報に基づいて、合理的であると私たちは考えています。 これらの見積もり、判断、仮定は、未監査要約日の時点で報告されている資産と負債の金額に影響を与える可能性があります 連結財務諸表、および提示された期間における報告された収益と費用の金額。私たちの未監査です 要約された連結財務諸表は、これらの見積もりに大きな違いがある程度影響を受けます 実際の結果。多くの場合、特定の取引の会計処理はGAAPによって明確に規定されており、それを必要としません その適用における経営陣の判断。また、利用可能な代替案を選択する際に経営陣が判断する分野もあります 実質的に異なる結果は得られません。以下の議論は、当社の未監査要約連結と併せて読むべきです 財務諸表とその注記は、このレポートの他の場所に記載されています。

「私たち」、「私たち」と言うとき 「私たち」、「会社」、「QCi」とは、クアンタム・コンピューティング株式会社のことです。

[概要]

クアンタム・コンピューティング社はアメリカの会社です 非線形量子光学（量子効果による出力が入力と直線的ではなく指数的に変化する光学デバイス）を利用します ハイパフォーマンスコンピューティングアプリケーション向けの量子製品を提供します。QCiの製品は室温で動作するように設計されています そして低電力を使用してください。私たちのコアテクノロジーは、アクセシビリティと手頃な価格を重視した市場開拓戦略の実行を可能にします を主なセールスポイントとして。

QCiは2018年に設立され、私たちの最初の事業は 量子コンピューティングシステム用のプラットフォームにとらわれないエンタープライズソフトウェアを開発していました。2022年6月、QCiは完全子会社を買収しました QPhoton, Inc.（後にQPhoton, LLCと改称）（「QPhoton」）は、フォトニクスのハードウェア会社（「QPhoton合併」）です。 この合併により、QCiは同社のソフトウェアプラットフォームであるQatalystと統合された高性能量子システムを提供できるようになりました。 それはQPhotonの合併前に存在していました。

QCiのコアテクノロジーはエントロピークォンタムです コンピューティング（「EQC」）。EQCは特許出願中の方法論で、環境を利用してエネルギー損失を制御します フォトニックアーキテクチャ。単一光子の量子測定をフィードバック源として使用すると、システムのエネルギー損失は 追加の計算反復によって出力が変化しなくなる「基底状態ソリューション」。グラウンド・ステート・ソリューション は最適化された結果（提起された問題への答え）。この方法論により、非常に低い消費電力と室温が可能になります オペレーション。また、測定とフィードバックプロセスの性質上、EQCは非線形量子相互作用を「高密度」へと導きます。 「完全接続」の問題解決。私たちのコアテクノロジーにより、複数世代の開発と生産が可能になると期待しています 計算能力、容量、速度が向上し、最終的にハードウェアが小型化されて製造される量子マシンの 現在使用されているディスクリート部品に代わる光集積回路。これらのシステムはパフォーマンス上の利点をもたらすと期待しています 複雑な問題をより効果的かつ効率的に解決するという長期的な目標を持った、従来の計算機械とは比べて スケーラビリティ、低消費電力、低コスト。

私たちのフォトニックコンピューティングプラットフォームに加えて、 QCiのコアテクノロジーを活用して、LIDAR（光検出と測距）における強力な量子センシングのユースケースを実証しました。 リザーバーコンピューティング（機械学習アプリケーションで使用できるニューラルネットワークの一形態）と量子サイバー認証（方法） ネットワーク内の非常に安全な通信用）。これらの重要な技術のいくつかは、すでに商品化の初期段階にあります。

私たちの長期的な製品開発計画は ディスクリート部品をベースにした製品設計を、結晶材料を使用したウェーハ上に構築された光集積回路のセットに移行します ニオブ酸リチウム（「薄膜ニオブ酸リチウム」または「TFLN」）と呼ばれます。同社はTFLNが素晴らしいと信じています 当社の量子コンピューティングおよびセンシング製品に適した光集積回路の設計と実装のための材料です。 それは結晶ベースなので、光導波路を材料に直接エッチングすることができます。QCiは豊富なドメイン経験を持ち、 TFLN設計とチップ製造の知的財産。電気光学などのいくつかの特殊デバイスの初期生産を完了しています 変調器 (「EOM」)。同社は、リース施設に最先端のTFLNチップ製造施設の建設を開始しました アリゾナ州テンピにあるアリゾナ州立大学のリサーチパーク内のスペース。会社の理解では、これは次のようになる可能性があるということです TFLNウェーハを使用して量子効果を実現する国内初の専用光集積回路製造施設。私たちの この施設の計画では、自社の製品ラインで使用するさまざまなカスタムニオブ酸リチウムチップを製造し、販売用のチップも製造する予定です。 商業市場で。当社は、両方のタイトルで異なる用途への資金提供を申請することで、この取り組みを支援する予定です。 17 米国エネルギー省の融資プログラム局が管理するクリーンエネルギーファイナンスプログラムと、Creating Helptedもあります 活性化に520億ドルを割り当てる2022年の半導体製造インセンティブ法（「チップ法」） および米国における半導体製造のオンショアリング。CHIPS法の資金調達には、特に390億ドルの製造インセンティブが含まれています そして、新しい研究開発を支援するために130億ドルが使われています。

が発行した最近の市場レポート 市場 リサーチレポート：ドキュメントID：LPI08232779; 2023年8月8日公開 「薄膜ニオブ酸リチウム市場予測 2023〜2029年」は、TFLNデバイスの基礎となる市場が大幅に成長していることを示しています。この調査は、使用用途と 2022年に1億9040万ドルと評価された世界のTFLN EOM市場を示唆するセグメントは、推定19億3,130万ドルの成長が見込まれています 2029年までに-複合年間成長率は 39% です。レポートはさらに、需要の増加が主に推進されていることを説明しています 上記でまとめた重要な利点によります。具体的には、TFLN EOMには、帯域幅が広く、消費電力が少ないという利点があります 消費、そして小さいサイズ。

ストラテジー

QCiの戦略は、さまざまなものを提供することです 商業市場や政府市場向けの入手しやすく手頃な価格の量子マシン。当社独自の技術は私たちの戦略の中心です サイズ、重量、消費電力、コスト（競合他社の極低温製品と比較して）の利点を活用できると信じているからです。 市場での採用と販売量を促進します。

私たちの量子へのクラウドベースのアクセスに加えて コンピューターについては、EQC製品をラックマウント可能で、標準のサーバルームインフラストラクチャと互換性があるオンプレミスで設置できます 特別な冷却、シールド、または電力に関する考慮事項は必要ありません。同社は、EQCはラックマウント可能なサイズが小さいと考えています 低エネルギー消費は、が提供する超伝導、極低温量子システムと比較してかなりの競争力を提供します 最適化の問題を解決するように設計されている競合他社。

私たちは、実際的なメリットがあると信じています QCiの中核サービスの顧客は：

市場機会

の能力が大幅に向上したにもかかわらず 従来のコンピューターやシリコンマイクロプロセッサー、世界で最も重要な計算問題のいくつかは今でも検討されています 妥当な期間で解決するのは現実的ではありません。量子コンピューティングは、これらの問題を解決するための潜在的な代替アプローチです なぜなら、量子コンピューターは量子物理学の特性を応用して根本的に異なる方法で動作するからです。従来のコンピューターチップ 情報を表すにはバイナリビット（1と0）を使います。量子コンピューターは量子ビット（量子ビット）を利用します。量子ビットは、次のようなものを活用します 量子物理学の特性、すなわち重ね合わせとエンタングルメントは、使いにくい計算を処理するためのものです 従来のコンピューター。

量子ベースのコンピューターは置き換えられませんが 従来のコンピューターは、ほとんどの用途で、最適化アルゴリズムの実行や特定のセンシングの計算に最適です。 今日の一般的なシリコンベースのコンピューティングでは手が届かないイメージングやサイバーセキュリティの問題。同社は量子を信じています ソリューションは、医療、工学、自動運転車、サイバーセキュリティの分野に桁違いの進歩をもたらす可能性があります そして、これらの市場セクターにおける量子コンピューティングの需要は、汎用コンピューティング市場アウトパフォームり、上回る可能性が高いということです 近～中期、そして近い将来。

私たちのコアテクノロジーは、実用的で費用対効果が高いです 以下を含む複数の市場セグメントで量子マシンの採用を大幅に促進するソリューション

業界トレンド

量子コンピューティングは大企業の構成要素です そして、計算集約型アプリケーション向けのハードウェア、ソフトウェア、およびサービスで構成される世界のハイパフォーマンスコンピューティング業界。 人工知能、3D画像、人工知能/大規模言語モデルなどのテクノロジーの急速な採用、そして モノのインターネット（IoT）は、データ生成を飛躍的に増加させ、高性能コンピューティングの需要を押し上げています。 この業界の推定規模はさまざまですが、Grand View Researchによると、ハイパフォーマンスコンピューティング市場は 2019年には391億ドルで、2027年までに536億ドルに達すると予想されています。 グランド・ビュー・リサーチ-ハイパフォーマンス・コンピューティング 2027年までに536億ドルに上る市場規模 https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market （このウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトからアクセスできる情報は、この年次報告書に参照用として組み込まれていません。そして、あなたは このウェブサイト上の情報をこの年次報告書の一部と見なすべきではありません）。

ハイパフォーマンスコンピューティング市場は重要です IT、航空宇宙、ヘルスケア、自動車、電子商取引を含むがこれらに限定されない多くの業界に適しています。計算集約型の例 アプリケーションには、最適化、データ管理、分析、暗号化、自然言語処理、複雑なモデリングなどがあります。量子コンピューティング 同様の用途に役立つことが期待されています。グローバル企業の量子コンピューティングであるアライド・マーケット・リサーチのレポートによると 市場規模は2020年に13億ドルと評価され、2030年までに183億ドルに達すると予測されており、年間複合成長率で成長しています https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market にあるエンタープライズ量子コンピューティング市場に関する公開レポートによると、2021年から2030年までの割合は 29.7% です。 （このウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトからアクセスできる情報は、この年次報告書に参照用として組み込まれていません。そして、あなたは このウェブサイト上の情報をこの年次報告書の一部と見なすべきではありません）。

一方、現在の量子コンピューティング市場は より広範なハイパフォーマンスコンピューティング市場のほんの一部ですが、量子コンピューターは次のような新しいアプリケーションを切り開くと予想しています 従来の処理ユニットを活用した既存の高性能コンピューターでは対応できそうにありません。

量子コンピューティングは初期段階で、急速に発展しています 潜在的に破壊的なコンピューティング機能を提供することが期待されているテクノロジー。私たちは、量子コンピューティングは 計り知れない計算能力により、ハイパフォーマンスコンピューティングのサブセットとみなされます。量子コンピューティングハードウェアが進歩し続けるにつれて、 それに応じて、量子コンピューティングハードウェアの計算機能を活用できるソフトウェアの需要も増加すると予想しています。 この急速に成長しているエコシステムに早くから参加してきた私たちは、かなりの金額を獲得して推進できる立場にあると信じています このカテゴリの成長。私たちは、量子コンピューティングとテクノロジーをより広く開放することには、さらなる利点があると考えています 新しい市場は、従来のハイパフォーマンスコンピューティングの市場規模の見積もりには含まれていません。

経済状況、課題、リスク

高性能従来型の市場 量子コンピューティングとクラウドベースのサービスはダイナミックで競争が激しいです。競合他社は新しいコンピューティングデバイスを開発しています。 同時に、企業向けの競合するクラウドベースのサービスを強化します。私たちのソリューション、サービス、デバイスに対する総需要も 世界のマクロ経済的および地政学的要因と相関していますが、これらは依然として動的です。私たちは長期にわたって進化し、適応し続けなければなりません この変化する環境に対応する時間。

私たちが行っている量子光学への投資 チップとデバイスは引き続き運用コストを増加させ、営業利益率を低下させる可能性があります。私たちのデバイスのコンポーネントは 主にサードパーティによって製造されています。一部の製品には、資格のあるサプライヤーがほとんどいない特定のコンポーネントが含まれています。 これらのサプライヤーでの長期にわたる混乱は、消費者の需要を満たすために予定通りにデバイスを製造する当社の能力に影響を与える可能性があります。

私たちの成功は私たちの能力に大きく依存しています 有能な従業員を引き付けて維持するためです。私たちは大学と業界の人材を組み合わせて採用しています。私たちは提供することで才能のある人材を競います 優れた職場環境、画期的な新しい量子技術に取り組む能力、キャリアを伸ばす能力 さまざまな製品やビジネス、そして競争力のある報酬と福利厚生にわたります。

業務結果

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

次の表は要点をまとめたものです 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財務実績、および増加（減少）とパーセンテージ 提示された期間間の変化：

収入

3月31日に終了した3か月間の収益 2024ドルは、前年同期の120,530ドルと比較して27,325ドルで、93,205ドル、つまり77％減少しました。収益の減少は 主に、有効な顧客契約の数と規模、および契約期間中に各顧客に対して行われた努力レベルの変化によるものです ピリオド。現在の報告期間の収益は、複数の政府機関や民間企業に提供されている専門サービスから得られています 複数月契約のお客様。

収益コスト

直接労働から成る収益コスト 3月までの3か月間の費用、主にサービスを提供するエンジニアリングおよびソリューションスタッフの給与費用は、15,923ドルでした 2024年31日は、前年同期の56,239ドルと比較して、40,316ドル、つまり 72% 減少しました。減少は主に 当四半期の契約の履行に必要な直接人件費が、前年同期と比較して減少しました。

売上総利益/粗利益

3か月間の売上総利益と粗利益 2024年3月31日に終了した金額は、それぞれ11,402ドルと42％でしたが、前年同期はそれぞれ64,291ドルと53％でした。 それぞれ52,889ドルと 57% の減少です。この変化は、ほぼ完全に契約サービス収入の減少によるものです 商品の販売価格は、当社の一般専門サービス義務の条件に基づいて定義されています。私たちには、スケーラブルで分散されたものがない 製品および販売チャネル別の収益創出基準では、報告期間間で売上総利益が大きく変動する可能性があります。

営業経費

営業費用は、給与と従業員で構成されています 福利厚生、外部契約者、コンサルティングおよび専門サービス費用、株式ベースの報酬費用、一般管理費 経費（財務、法務、人事、その他の管理職に関連するその他の人件費を含む） 減価償却費、特定の税金、法務費およびその他の管理費。3月に終了した3か月間の営業費用 2024年31日は、前年同期の7,063,493ドルと比較して6,443,879ドルで、619,614ドル、つまり9％減少しました。前年比 変化は主にストックオプション費用の減少によってもたらされました。

純損失

3月に終了した3か月間の当社の純損失 2024年31日は6,906,381ドルでしたが、前年同期の純損失は7,717,831ドルで、811,450ドル、つまり11％減少しました。に 上記の営業費用の変化に加えて、純損失も優先配当の減少によって好影響を受けました および413,199ドルの約束手形は、会社が使用したことによる資金調達コストの増加181,078ドルによって一部相殺されました 私たちのATM施設。

流動性と資本資源

純損失を被り、マイナスになりました 創業以来の事業からのキャッシュフロー。現在までに、2018年2月以降、当社は非公開と公開を通じて73,086,595ドルを調達しました 株式の発行、および転換約束手形およびその他の負債の私募による12,633,000ドル、合計85,719,595ドル 2024年3月31日まで。当社には与信枠がなく、535,684ドルの短期債務が未払いです。発生すると予想しています 研究開発と市場開拓への投資を続けているため、当面の間、追加の損失と営業費用の増加 プログラム。今後12か月間の事業資金と事業能力の資金を調達するには、追加の資金調達が必要になると判断しました 継続企業として継続するには、追加の資本と資金調達が必要です。2024年3月31日現在、会社には現金がありました と6,100,769ドルの現金同等物。

私たちの現金の主な用途は、事業資金を調達することです 私たちがビジネスを成長させ続けるにつれて。進行中の研究に投資するので、支出には多額の現金が必要になります。 開発と非線形量子光学チップと資金事業運営。大きな収益を上げることができる時まで ハードウェア製品の販売またはサブスクリプションから、パブリックエクイティおよび/またはプライベートエクイティを通じて、必要な現金資金を調達することを期待しています。 米国政府の助成金や融資プログラムを含むがこれらに限定されない、債務融資またはその他の資本源。しかし、私たちはできないかもしれません 必要なときに、有利な条件で、またはまったく必要なときに、十分な資金を調達したり、そのような他の取り決めを締結したりすること。特に、不確かです そして、インフレ圧力、関心の高まりを含む、米国および世界のマクロ経済環境における不利な状況 金利、銀行の崩壊、金融および信用市場の変動により、有利な条件で資本にアクセスする能力が低下する可能性があります。 またはまったく。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、所有権 の株主が希薄化されるか、希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります 普通株主の権利に悪影響を及ぼします。デットファイナンスとエクイティファイナンス（可能であれば）には、次のような契約が含まれる場合があります 追加の負債の発生、資本支出など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含めてください または配当の申告。必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資金を調達できない場合は、次のことを求められることがあります 量子コンピューティングの開発と市場開拓の取り組みを遅らせたり、制限したり、大幅に減らしたりします。

次の表は、現在の総資産をまとめたものです。 2024年3月31日現在の負債と運転資本（2023年12月31日との比較）：

2024年3月31日時点で、会社には運転資金がありました 2023年12月31日の運転資本赤字は1,437,889ドルでしたが、4,332,525ドルでした。運転資本の5,770,414ドルの増加は 主に、ATMファシリティの下での当社の普通株式の売却による純収入から得られた2,070,896ドルの追加現金によるものです 現在の期間は、ストリータービル無担保債券の見返りによって一部相殺されました。

キャッシュフロー

の営業活動に使用された純現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、それぞれ4,441,962ドルと4,716,301ドルでした。いずれの場合も、主に当社の純額によるものです 各期間の損失は、株式ベースの報酬および減価償却のための非現金調整によって相殺されます。

の投資活動に使用された純現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、それぞれ1,578,608ドルと378,754ドルで、これは私たちがコンピューターを購入したことによるものです ハードウェアと実験装置。当期の投資の増加は、主に追加の機器の購入によるものです アリゾナ州立大学リサーチ内のリーススペースに同社のTFLNチップ製造施設を設立するにあたって アリゾナ州テンピの公園。

財務活動によって提供された純現金は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ10,062,054ドルと6,551,455ドルです。財務活動によってもたらされるキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間は、ATM機能を使用して当社の普通株式を売却したことが原因でしたが、以下によって相殺されました ストリータービル無担保債券の返済とシリーズA優先株式の償還。財務活動によってもたらされるキャッシュフロー 2023年3月31日に終了した期間は、ATM機能を使用して当社の普通株式を売却したことが原因でした。

2024年の最初の3か月間、私たちは 主に普通株式の売却と手持ちの現金の使用を通じて、当社の事業に資金を提供しました。

長期的には、私たちの流動性は依存しています 事業の継続と拡大、および収益の受領について。製品やサービスの需要は、次の要素によって決まります。 その他、当社の製品とサービスに対する市場での受け入れ、一般的なテクノロジー市場、一般的な経済状況、 本質的に周期的です。

重要な会計上の見積もり

私たちの会計方針の中には、 当社の経営陣による重要な判断の適用、そしてそのような判断は、未監査要約に報告された金額に反映されます 連結財務諸表。これらの方針を適用するにあたり、私たちの経営陣は、判断を下して適切な前提条件を決定します 見積もりの決定に使用されます。これらの見積もりは、私たちの歴史的経験、既存の契約条件、私たちの遵守に基づいています 市場動向、戦略的パートナーから提供された情報、およびその他の外部情報源から入手可能な情報を適宜収集します。 実際の結果は、未監査の要約連結財務諸表に含まれる見積もりとは大きく異なる場合があります。

収益

当社は、以下に従って収益を計上します ASC 606 — 顧客との契約による収入。私たちは、時間ベースの契約と材料ベースの契約による収益を直接的なものとして認識しています 期間中の労働時間に、契約上の時給を掛け、必要に応じて直接材料費やその他の直接費用を掛けたもの、さらに交渉したもの 資材取扱いの負担、もしあれば。固定価格契約からの収益は、推定利益が記録された状態で作業が行われたときに認識されます 完了率ベースで。現時点では、会社には費用の払い戻し（「コストプラス」）タイプの契約はありません。

法的およびその他の不測の事態

法的手続きの結果と提起された請求は 私たちに対するものは、大きな不確実性の影響を受けます。法的手続きや請求などの不測の事態による推定損失が発生する 資産が減損しているか、負債が発生している可能性が高く、損失額は 合理的に見積もられます。損失が発生するかどうかを判断する際には、他の要因の中でも、損失の確率の程度を評価します 好ましくない結果と、損失額を合理的に見積もることができること。これらの要因の変化は重大な可能性があります 当社の未監査の要約連結財務諸表に影響を与えます。

アイテム 3.市場に関する量的および質的開示 リスク

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価

私たちは「開示管理と手続き」を維持しています。 そのような用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）で定義されています。設計中 そして、私たちの開示管理と手続きを評価した結果、私たちの経営陣は、どのようにしても開示管理と手続きがあることを認識しました よく考えられ、運営されているので、開示の管理と手続きの目的について、絶対的ではなく合理的な保証しか提供できません 満たされています。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、私たちの経営陣は必然的に判断を下す必要がありました 可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価しています。あらゆる開示管理の設計と また、手続きの一部は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に基づいており、その保証はありません デザインは、将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成することができます。

終了する3か月の期間の終わり現在 2024年3月31日、校長を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました 執行役員および最高財務責任者で、当社の開示管理と手続きの有効性について。そのような評価に基づいて、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きについて次のように結論付けました (a) 当社が提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を合理的に保証するには有効ではありませんでした または取引法に基づいて提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム、そして（b）そのような情報は蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えられます。 必要に応じて、社長兼最高財務責任者（CFO）が、必要な情報開示について適時に決定できるようにする。具体的には、会社 職務を適切に分離するのに十分な経理スタッフがいません。

(b) 財務に関する内部統制の変更 報告します

内部統制に変更はありませんでした 直近の会計四半期の財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義されているとおり）について 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

以下にリストされている場合を除き、アクション、スーツ、 または、裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、または出願中の団体による手続き、または、知る限り 当社、当社の普通株式、子会社に対して脅迫を受けた、または影響を与える恐れのある当社または子会社の執行役員 または当社またはその子会社の役員または取締役がその立場にある場合、不利な決定が下される可能性があります 会社に重大な悪影響を及ぼします。

BVアドバイザリー・パートナーズ合同会社（「BVアドバイザリー」） 会社の完全子会社であるQPhoton、LLCの前身であるQPhotonの株主だったとされています（両方 この法的手続きの説明では「QPhoton」と呼びます）。2022年10月13日、BVアドバイザリーは裁判所に請願書を提出しました デラウェア州のチャンセリーが、所有しているとされるQPhotonの普通株式（どの株式）の鑑定権を求めています 会社がQPhotonを買収する直前に発行されたQPhotonの普通株式の10％を代表していました） デラウェア州の一般会社法のセクション262に従って。両当事者は、解決を待つ間、証拠開示を一時停止することに合意しました 関連する2つのケースにおける未解決の申立てについて、会社には、その潜在的な影響を評価するための十分な情報がありません この時期の鑑定要求。

さらに、2021年3月1日に、QPhotonが入りました BVアドバイザリーとのノート購入契約書に。2021年3月1日、2021年3月23日、2021年7月9日の手形購入契約に基づき、 QPhotonとBV Advisoryは、それぞれ200,592ドル、15万ドル、15万ドルの転換約束手形を締結し、合計で500,592ドルになりました (「BVノート」)。BV紙幣はすべて年率 6% の利息が付き、付与日から2年間満期になります。

買収の発効日である2022年6月16日 QPhotonの、QPhotonは元本残高全額に相当する535,684.24ドルのキャッシャーズチェックをBVアドバイザリーに提出しました BV紙幣と2022年6月16日までの未収利息の。BVはその後、計算に異議を唱えて会社に対して訴訟を起こしました 支払い金額とその他の請求の主張。

2022年8月16日、BVアドバイザリーは苦情を申し立てました デラウェア州チャンスリー裁判所で、当社とその一部の取締役および役員（その他）を被告として指名しました (「訴訟」)。BV Advisoryは、紙幣購入契約違反の疑いに対する金銭的損害賠償などの救済措置を求めています BV AdvisoryとQPhotonの間、およびバークスデール間の拘束力のある意向書違反の申し立てに対する金銭的損害賠償 グローバル・ホールディングス合同会社（「BGH」）、インファレンス・ベンチャーズ、LLC（「インフェレンス・ベンチャーズ」）、QPhotonです。BVアドバイザリとその 関連会社は、意向書に従い、250万ドルを投資してQPhotonの追加株式を取得する権利があったと主張しています でQPhotonです。BVアドバイザリーは、QPhotonがBVアドバイザリーに株式の購入を許可することを拒否したと主張しています。しかし、BVアドバイザリーは決して作りませんでした QPhotonへの追加投資。当社は、BV Advisoryの主張には何のメリットもないと考えており、積極的に弁護するつもりです。 当社は訴訟を棄却する申立てを提出し、2024年5月28日、裁判所はBV勧告の10件のうち8件を棄却しました 苦情。

2022年12月30日、当社、キューフォトンと ロバート・リスコウスキー（「量子原告」）は、ニュージャージー州上級裁判所（「ニュージャージー裁判所」）に訴訟を起こしました キース・バークスデール、マイケル・コトラーズ、BVアドバイザリー、BGH、パワー・アナリティクス・グローバル・コーポレーション（「PAG」）、推論ベンチャーズ（そして バークスデール、コトラーズ、BVアドバイザリー、BGH、PAG（「BV被告」）とともに、詐欺の申し立て、詐欺の助成、助言、 名誉棄損、詐欺の共謀、金銭的救済および差止命令による救済を求める行為。同社は、BV被告が多数の行為を行ったと主張しています 会社の取引価格を操作する計画を助長する会社とその経営陣の名誉を毀損する公式声明 普通株式、そしてBV被告人がQPhotonの所有権を偽って伝え、共謀してQPhotonの追加株式を取得したこと 会社の費用で。BV被告は、2023年3月24日に訴状を却下する申立てを提出し、2023年6月5日に、 ニュージャージー州裁判所は、BV被告の申立てをほぼ却下しました。2024年1月31日、BV被告は再審の申立てを提出しました 彼らの却下の申立てについて。2024年3月7日、ニュージャージー州裁判所は、BV被告の会社を却下する申立てを認める命令を出しました ニュージャージー州の裁判所によると、当社はデラウェア州の裁判所で被告に対する請求を主張することができるため、手続き上の理由による訴訟です。 当社は、2024年4月30日に議論された訴訟を却下する命令の再検討を求める申立てを提出しました。2024年5月1日に ニュージャージー州裁判所は、訴訟を却下した当初の命令を確認し、デラウェア州で請求を行うよう会社に指示しました。同社は現在 デラウェア州で申し立てを行うべきかどうかを検討中ですが、現時点では可能性を評価するための十分な情報がありません BV被告に対する訴訟の影響。

2023年7月27日、BVアドバイザリーとその管理 メンバーのキース・バークスデールは、会社の株主および請求者とされ、会社のチャンスリー裁判所に請願書を提出しました デラウェア州は、会社が不良企業と称されて破産したという申し立てに基づいて、会社の受取人を任命します ガバナンスと現金管理。請願書はまた、当社の資金調達アプローチにも反対しています。関連する動議では、 申立人はまた、取り返しのつかない危害の脅威に直面しているとして、2023年7月28日に請願の迅速な処理を求めました。その 会社は請願書の申し立てに強く反対し、これらの主張から積極的に弁護するつもりです。8月に 2023年23日、当社は請願を却下する申立てを提出しました。会社の却下の申立てと、BV Advisoryの却下の申立ては 迅速な治療は、2023年10月11日に裁判所で議論されました。裁判所は、5月に、BV Advisoryの速達申立てを却下しました 2024年28日、裁判所は、偏見なく請願を却下するという会社の申立てを認めました。

アイテム 1A.リスク要因

私たちは、次のような変化はないと考えています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で以前に提出されたリスク要因からの重大な変更 2024年4月1日に証券取引委員会と。

アイテム 2.株式の未登録売却、 収益の使用、および発行者による株式の買戻し

会社の未登録の売上はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期の株式証券。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

元本の支払いには不履行はありませんでした。 会社の債務に関する利息、減価償却または購入資金の分割払い、またはその他の重大な不履行。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし。

アイテム 5.その他の情報

なし

10