添付ファイル3.1

改訂証明書

のです

会社登録証明書の改訂と再記述

のです

バノ教育会社

Barnes&Noble Education，Inc.は、デラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であることを証明した

1.

その会社の名前はバノ教育会社です。会社登録証明書の原本は2012年7月5日にデラウェア州州務卿(デラウェア州州務卿)に提出され(改訂され、本文書の通過と発効前に発効する)、会社の最初の登録時に使用された名称はNook Media Inc.である

2.

改訂·再発行された会社登録証明書(登録証明書)は、2015年7月31日にデラウェア州国務長官に提出された

3.

会社登録証明書は、2017年9月21日にデラウェア州州務卿に提出された“改訂·再改訂された会社登録証明書”によって改訂された

4.

会社取締役会(取締役会)は正式に決議を採択し、会社登録証明書に対するこの提案修正案を提出し、上記修正案が望ましいことを発表し、会社株主会議での審議と承認を要求する。

5.

現在、会社登録証明書をさらに修正し、第4条第1項のすべてを削除し、以下のように変更する

？第1節.会社が発行する権利のある各株式の総株式数は10，005，000，000株であり，(1)5，000，000株優先株，1株額面0.01ドル(優先株)と(2)10，000，000株普通株，1株当たり額面0.01ドル(普通株)を含む.デラウェア州会社法第242(B)(2)条(又はその任意の後続条文)の規定にかかわらず、優先株又は普通株式の法定株式数は、当該株式について投票する権利を有する会社株の多数の投票権保有者が賛成票を投じて増加又は減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、優先株又は普通株式の保有者が同一カテゴリについてそれぞれ投票する必要はない。本改正後の会社登録証明書又は細則には、前述の文及びその他の相反する規定が含まれているが、第242(D)(2)(A)条の条件を満たす限り、デラウェア州会社法第242(D)(2)条に規定する事項に関する改正及び再発行された会社登録証明書は、第242(D)(2)条に規定する株主投票を得るだけでよい

6.

取締役会の決議によると、デラウェア州“会社法総則”第222条の規定により、会社株主総会が正式に開催され、通知を受けて開催され、会議では法規の要求に応じて必要な数の株式投票が上記改正案に賛成する。

7.

上記改正案は，デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により正式に採択された

[署名ページは以下のとおりです]

[証明書の署名ページを修正する]

Barnes&Noble Education，Inc.は本改訂証明書をその秘書が 10に手配したことを証明した^{これは…。}2024年6月1日

バーンズ & ノーブルエデュケーション株式会社
差出人：
		マイケル C 。ミラー
		会社の秘書