米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

四半期終了時の 2024年5月4日

または

			☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

コミッションファイル番号。1-32637

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州									20-2733559
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）									(IRS) 雇用主 識別番号)
625 ウェストポートパークウェイ									76051
グレープバイン、			テキサス
(主要執行機関の住所)									(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む):

(817) 424-2000

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラス A 普通株式

ゲーム

ニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☒

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年6月5日時点で発行されている額面0.001ドルのクラスA普通株式の数： 351,217,517

目次

 

パートI — 財務情報
									ページ番号
アイテム 1.			財務諸表 (未監査)						1
			要約連結貸借対照表 — 2024年5月4日、2023年4月29日、および2024年2月3日現在						1
			要約された連結営業報告書 — 2024年5月4日および2023年4月29日に終了した3か月間						2
			包括損失の要約連結計算書 — 2024年5月4日および2023年4月29日に終了した3か月間						3
			要約連結キャッシュフロー計算書 — 2024年5月4日および2023年4月29日に終了した3か月間						4
			要約連結株主資本計算書 — 2024年5月4日および2023年4月29日に終了した3か月間						5
			要約連結財務諸表の注記						6
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析						14
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示						20
アイテム 4.			統制と手続き						20
パート II — その他の情報
アイテム 1.			法的手続き						21
アイテム 1A.			リスク要因						21
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用						21
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト						21
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示						21
アイテム 5.			その他の情報						21
アイテム 6.			展示品						22
署名									23

パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ゲームストップ株式会社

要約連結貸借対照表

（百万単位、1株あたりの額面を除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ゲームストップ株式会社

要約連結営業明細書

（百万単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

						3 か月が終了
						5月4日、 2024						4月29日 2023
純売上高						$	881.8					$	1,237.1
売上原価						637.3						949.8
売上総利益						244.5						287.3
販売費、一般管理費						295.1						345.7
営業損失						(50.6)						(58.4)
利息収入、純額						(14.9)						(9.7)
その他の費用、純額						—						1.9
税引前損失						(35.7)						(50.6)
所得税の優遇措置						(3.4)						(0.1)
純損失						$	(32.3)					$	(50.5)
1株当たりの純損失:
ベーシック						$	(0.11)					$	(0.17)
希釈						(0.11)						(0.17)
加重平均発行済株式数:
ベーシック						305.9						304.5
希釈						305.9						304.5

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ゲームストップ株式会社

要約連結包括損失計算書

(百万単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ゲームストップ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(百万単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ゲームストップ株式会社

要約連結株主資本計算書

（百万単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ゲームストップ株式会社

要約連結財務諸表の注記

（1株あたりの金額を除く表形式の金額（百万単位）

(未監査)

1。一般情報

2。重要な会計方針の要約

3。収入

4。公正価値測定

5。債務

6。コミットメントと不測の事態

7。一株当たり利益

8。セグメント情報

9。所得税

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の説明は、このフォーム10-QのパートI、項目1に記載されている注記を含め、当社の要約連結財務諸表に含まれる情報と併せて読む必要があります。将来の経済実績に関する記述、経営陣の計画と目標、および経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析に含まれる上記に関連する仮定に関する記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。これらの記述は、現在の期待と仮定に基づく予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。このフォーム10-Qに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Qの提出日時点で入手可能な情報に基づいており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはこのフォーム10-Qの日付以降の結果であるかどうかにかかわらず、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある特定の要因がそのような記述に付随し、パートI、項目1A「リスク要因」に基づく開示を含め、フォーム10-Kの2023年次報告書で説明されています。

概要

GameStop Corp.（「GameStop」、「私たち」、「私たち」、「当社」）は、1996年に設立されたデラウェア州の企業で、何千もの店舗やeコマースプラットフォームを通じてゲームやエンターテイメント製品を提供する大手専門小売業者です。

私たちは、米国、カナダ、オーストラリア、ヨーロッパの4つの地域で事業を運営しています。私たちの会計年度は、1月の最終日に最も近い土曜日に終わる52週または53週間で構成されています。2024年度は、2025年2月1日（「2024年度」）までの52週間で構成されています。2023年度は、2024年2月3日に終了した53週間でした。ここに記載されている3か月の期間にはすべて13週間が含まれます。年、四半期、月に関する記述はすべて、暦期間ではなく会計期間に関するものです。当社の経営成績の議論と分析は、特に断りのない限り、事業の継続に関するものです。私たちのビジネスは、多くの小売業者と同様に、季節限定で、純売上の大部分はホリデーセールシーズンを含む第4四半期に実現します。

ビジネスの優先事項

GameStopは、新しい変革の段階において、ゲームにおける独自の地位とブランド認知を最大限に活用するための戦略的計画を立てています。私たちの戦略計画は、コアビジネスを最適化し、収益性を達成することを目的としています。

GameStopは、以下の目標に積極的に取り組んでいます。

•オムニチャネル・リテール・エクセレンスを確立します。私たちは、店舗や電子商取引プラットフォームを通じて、ゲームやエンターテイメント製品の主要な目的地になることを目指しています。これを達成するために、私たちはお客様にとって迅速で便利なソリューションとなるための措置を講じています。これには、すべてのチャネルでの商品の入手可能性の向上、店舗からの発送によるより迅速な対応、顧客サービス体験のさらなる向上が含まれます。

•収益性を達成します。2023年度も、現在および予想される将来のニーズに合わせて、コスト構造を最適化し続けました。私たちは、より効率的な運営を目指して、引き続きコスト抑制に注力していきます。

•ブランド・エクイティを活用して成長をサポートします。GameStopには、強力な家庭用ブランド認知度や優れた店舗ネットワークなど、多くの強みと資産があります。

これらの取り組みは、株主の皆様に長期的な価値創造を可能にするための継続的な事業の重要な側面だと考えています。

持続的な収益性を実現するための取り組みの一環として、戦略的および財政的適合性を検証し、重複を排除するために、引き続き資産ポートフォリオを評価しています。2023年度中に、アイルランド、スイス、オーストリアでの事業を終了しました。コスト抑制の取り組みにより、長期的には販売費、一般管理費（「販管費」）が削減されると予想していますが、短期的にはこれらの取り組みに関連する非経常費用が発生しており、今後も発生する可能性があります。

投資

2023年12月5日、取締役会は新しい投資方針（「投資方針」）を承認しました。その後、2024年3月21日、取締役会は、会社の投資を監督する上での取締役会の特定のメンバーの役割を体系化する投資方針の改訂を満場一致で承認しました。改訂された投資方針に従い、取締役会は、当社の証券投資ポートフォリオを管理する権限を、当社の取締役会会長兼最高経営責任者であるライアン・コーエンと2人の独立取締役会メンバー、および投資委員会が選ぶ可能性のある人員と顧問で構成される投資委員会に委任しました。会社の投資は、改訂された投資方針に定められたガイドラインに準拠するか、以下の承認を受ける必要があります

投資委員会（全会一致）、または取締役会全員（多数決）のいずれか。さらに、投資委員会は随時、投資方針のさらなる修正を取締役会に勧告することがあります。

投資委員会は、取締役会によって付与された権限に従って、公的および私的市場における会社の投資活動を指示します。特定の市況とさまざまなリスク要因に応じて、コーエン氏または投資委員会の他のメンバーは、それぞれが個人的な立場で、または関連する投資手段を通じて、会社が投資しているのと同じ証券に投資することがあります。取締役会は、そのような投資が会社の利益と関連当事者の利益と一致すると予想しています。なぜなら、そのような取締役の個人的資源は、会社を代表して投資委員会が下した投資決定に関連して会社のリソースと実質的に同じ方法でリスクにさらされるからです。

連結経営成績

次の表は、営業報告書の特定の項目と純売上高に対する割合を示しています。

						3 か月が終了
						2024年5月4日												2023年4月29日												変更
						金額						純売上高の割合						金額						純売上高の割合						$						%
純売上高						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%				$	(355.3)					(28.7)		%
売上原価						637.3						72.3						949.8						76.8						(312.5)						(32.9)
売上総利益						244.5						27.7						287.3						23.2						(42.8)						(14.9)
販売費、一般管理費						295.1						33.5						345.7						27.9						(50.6)						(14.6)
営業損失						(50.6)						(5.7)						(58.4)						(4.7)						7.8						13.4
利息収入、純額						(14.9)						(1.7)						(9.7)						(0.8)						(5.2)						(53.6)
その他の費用、純額						—						—						1.9						0.2						(1.9)						(100.0)
税引前損失						(35.7)						(4.0)						(50.6)						(4.1)						14.9						29.4
所得税の優遇措置						(3.4)						(0.4)						(0.1)						—						(3.3)						NM1
純損失						$	(32.3)					(3.7)		%				$	(50.5)					(4.1)		%				$	18.2					36.0		%

(1)「NM」は意味のないデータです。

2024年5月4日に終了した3か月と、2023年4月29日に終了した3か月間の比較

純売上高

次の表は、主要な製品カテゴリ別の純売上高を示しています。

						3 か月が終わりました
						2024年5月4日												2023年4月29日
						ネット セールス						純売上高の割合						ネット セールス						純売上高の割合
ハードウェアとアクセサリー						$	505.3					57.3		%				$	725.8					58.7		%
ソフトウェア						239.7						27.2						338.3						27.3
収集品						136.8						15.5						173.0です						14.0
総純売上						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%

次の表は、報告対象セグメント別の純売上高を示しています。

						3 か月が終了
						2024年5月4日												2023年4月29日
						ネット セールス						純売上高の割合						ネット セールス						純売上高の割合
米国						$	617.3					70.0		%				$	832.4					67.3		%
カナダ						42.6						4.8						62.7						5.1
オーストラリア						79.6						9.0						115.4						9.3
ヨーロッパ						142.3						16.1						226.6						18.3
総純売上						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%

2024年5月4日に終了した3か月間の純売上高は、前年比で3億5,530万ドル、つまり28.7％減少しました。

2024年5月4日に終了した3か月間で、ヨーロッパ、カナダ、オーストラリア、および米国セグメントの純売上高は、前年比でそれぞれ37.2％、32.1％、31.0％、25.8％減少しました。2024年5月4日に終了した3か月間の連結純売上高が前年度と比較して減少したのは、主に新ソフトウェアの販売が9,860万ドル（29.1％）減少し、ハードウェアとアクセサリの販売が2億2,050万ドル（30.4％）減少し、収集品の販売が3,620万ドル（20.9％）減少したことによるものです。

1

売上総利益

2024年5月4日に終了した3か月間で、総利益は前年度と比較して4,280万ドル、つまり14.9％減少しました。純売上高に占める売上総利益の割合は、前年の23.2％から27.7％に増加しました。売上総利益の減少は、純売上高の解説で詳しく説明されているように、主に純売上高の減少によるもので、追加のコスト最適化による運送費の1,080万ドル、つまり38％の減少によって一部相殺されています。

販売費、一般管理費

2024年5月4日に終了した3か月間で、販管費は前年比で5,060万ドル、つまり14.6％減少しました。販管費が売上に占める割合は、前年の 27.9% から今年は 33.5% に増加しました。

2024年5月4日に終了した3か月間の販管費が前年度と比較して減少したのは、主にコスト削減の取り組みに引き続き注力したことにより、労務関連、コンサルティングサービス、およびマーケティング費用が4,970万ドル削減されたことによるもので、前年にNFT市場に関連して計上された1,430万ドルの繰延利益によって一部相殺されました。店舗関連の費用は、主にヨーロッパセグメントにおける前年の店舗閉鎖に関連して、今年で610万ドル減少しました。

利息収入、純額

2024年5月4日に終了した3か月間で、前年の純利息収入は970万ドルでしたが、純利息収入は1,490万ドルでした。その影響は主に、投資現金、現金同等物、および有価証券の収益が高まった結果、利息収入が増加したことに起因します。

所得税

2024年5月4日に終了した3か月間の所得税上の優遇措置は340万ドルでしたが、2023年の同時期の所得税上の優遇措置は10万ドルでした。2024年5月4日に終了した3か月間の実効所得税率は 9.5% でしたが、2023年の同時期は0.2％でした。

2024年5月4日に終了した3か月間および2023年4月29日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は、主に当期の特定の損失に対する税制上の優遇措置の承認によるもので、当社が事業を展開する特定の外国および州の管轄区域で支払われる予定所得税によって一部相殺されます。

追加情報については、パートI、項目1「要約連結財務諸表の注記」、注9「所得税」を参照してください。

流動性と資本資源

現金、現金同等物および有価証券

流動性の源、資本の使用

当社の主な流動性源は、営業活動による現金、手持ち現金、およびリボルビング・クレジット・ファシリティを含む資本市場からの借入です。2024年5月4日現在、当社の手元にある無制限現金および現金同等物の総額は9億9,990万ドル、有価証券は8,300万ドル、さらにリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく有効借入能力は2億4,410万ドルでした。

当社の現金および現金同等物は公正価値で保有されており、主に米国国債および紙幣、マネーマーケットファンド、商業銀行への現金預金、および90日以内に満期を迎える格付けの高い直接短期商品で構成されています。

当社の有価証券も公正価値で保有されており、特定の高格付け短期国債、政府紙幣、定期預金への投資が含まれます。当社の有価証券の満期日は90日を超えますが、1年未満です。

米国政府の財務省証券と紙幣で構成される投資ポートフォリオを開設しました。さらに、定期預金にも投資しました。2024年5月4日現在、投資ポートフォリオの総残高は8,300万ドルで、そのすべてが有価証券として認識されています。追加情報については、項目1、パートI「連結財務諸表の注記」、注4「公正価値の測定」を参照してください。

私たちは、売却、不採算事業セグメントの再編または解散、余剰現金の使用、株主価値を高めると考えられる株式や負債による資金調達の代替案など、特定の戦略的運営上の代替案を継続的に評価し、検討しています。当社が追求する可能性のある戦略的な事業変更または資金調達取引の性質、金額、タイミングは、該当する時点で利用可能な現金や流動性、経営実績、コミットメントと義務、資本要件、与信契約に基づいて課せられる制限、全体的な市況など、さまざまな要因によって異なります。

2023年12月5日、取締役会は新しい投資方針を承認しました。その後、2024年3月21日に、

取締役会は新しい投資方針を修正しました。「パートI、アイテム2」を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析-「投資」を参照してください。有価証券の損益は、将来の期間ごとに大きく変動する可能性があり、会社の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。ただし、特定の期間の有価証券の損益額には予測値がない場合があり、期間ごとの金額の変動には分析的価値がない場合があります。

一部のベンダーは、当社の在庫購入義務のためにクレジットサポート担保を要求しており、今後も要求する可能性があります。そのような担保のレベルは、在庫購入水準、在庫に対して利用可能な支払い条件、クレジットファシリティに基づく借入能力の有無、有利な与信条件、担保提供費用など、さまざまな要因によって異なります。

2021年度には、フランスの子会社であるMicromania SASが保有していた合計4,000万ユーロの6つの個別の無担保タームローンが5年間延長されました。2024年5月4日現在、2,570万ドルが未払いのままです。

2021年11月、2026年11月に満期を迎える5億ドルのリボルビング・クレジット・ラインで構成される担保付資産ベースのクレジット・ファシリティに関するクレジット契約を締結しました（「2026リボルバー」）。2026リボルバーには、5000万ドルのスイングローンリボルビングサブファシリティ、5000万ドルのカナダのリボルビングサブファシリティ、および2億5000万ドルの信用状サブリミットが含まれています。3月に

2024年22日、2026年リボルバーに従い、5億ドルのリボルビングクレジットラインを削減する取消不能の通知を送りました

2億5000万ドルに。2026リボルバーには引き続き、5000万ドルのスイングローンサブファシリティー、5000万ドルのカナダドルが含まれます

サブファシリティと2億5000万ドルの信用状のサブリミット。

2024年の第1四半期末の時点で、当社の借入基準と未払いの信用状のために引当された金額に基づくと、2026年リボルバーに基づく有効利用可能性の合計は2億4,410万ドルで、未払いの借入はなく、未払いの予備信用状も590万ドルでした。

2026年リボルバーとは別に、特定の貸し手との間で、信用状や銀行保証の発行を規定する契約を結んでいますが、現金担保で裏付けられている場合もあります。2024年5月4日現在、2026年リボルバー以外で950万ドルの銀行保証が未払いでした。

2024年5月17日、私たちはジェフリーズ合同会社（「販売」）と公開市場売却契約（「販売契約」）を締結しました。

代理人」）は、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）のクラスA普通株の当社による売却を規定しています。

株式」）、「市場での提供」プログラム（「ATM」）に関連して販売代理店を通じて時々

オファリング」)。2024年5月17日にSECに提出されたATM募集に関する目論見書補足（「5月の目論見書補足」）に従い、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は約9億3,340万ドルで、合計4,500万株の普通株式を売却しました。

2024年6月7日にSECに提出されたATM募集に関する目論見書補足（「6月の目論見書補足」）に従い、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は約21.37億ドルで、合計7,500万株の普通株式を追加売却しました。

私たちは、ATMオファリングからの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、投資方針に沿った方法での買収や投資が含まれる場合があります。

キャッシュフロー

営業活動

2024年5月4日に終了した3か月間、営業活動によるキャッシュフローは1億980万ドルの流出でしたが、昨年の同時期の流出額は1億270万ドルでした。2024年5月4日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、主に純損失、商品在庫の増加、買掛金の減少によるもので、売掛金の減少により一部相殺されました。2023年4月29日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、主に純損失と商品在庫の増加によるもので、買掛金の増加と売掛金の減少により一部相殺されました。

投資活動

2024年5月4日に終了した3か月間の投資活動によるキャッシュフローは1億8,980万ドルの流入でしたが、昨年の同時期の流出額は670万ドルでした。2024年5月4日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は、主に有価証券の満期によるものでした。2023年4月29日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は、主に有価証券の購入と継続的な技術投資によるもので、有価証券の売却と満期により一部相殺されました。

資金調達活動

2024年5月4日に終了した3か月間の財務活動によるキャッシュフローは270万ドルの流出でしたが、前年同期の流出額は280万ドルでした。2024年5月4日に終了した3か月間と2023年4月29日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、主に2026年10月までに期限が到来する政府保証の低金利フレンチタームローンの返済によるものです。

重要な会計方針

当社の要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、完全な連結財務諸表についてGAAPで義務付けられている特定の開示は除外されています。これらの声明を作成するには、判断と見積もりをする必要があります。一部の会計方針は、これらの要約連結財務諸表に報告される金額に大きな影響を与えます。重要な会計方針の概要とそれに基づいて見積もりを作成する方法については、フォーム10-Kの2023年次報告書の「パートII—項目7、財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。当社の重要な会計方針には、Form 10-Kの2023年次報告書に含まれるものから重要な変更はありません。

最近発行された会計宣言

2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。この基準では、重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目を報告対象セグメントごとに開示する必要があります。このASUは、2024年に始まる年間期間と2025年の中間期間に有効になります。当社はこのASUの影響を評価中であり、採用時点では、どのような影響も連結財務諸表の脚注にある追加のセグメント経費開示に限定されると予想しています。

2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。この基準は、税率の調整や支払った所得税に関する情報など、所得税に関する開示を強化します。このASUは2025年1月1日に発効します。当社はこのASUの影響を評価中であり、採択時には連結財務諸表の脚注に特定の追加開示を含める予定です。

2024年度の第1四半期には、会計基準更新（「ASU」）を採用しませんでした。さらに、現在発行されているが採用されていない、会社に重大な影響を与えると予想されるASUはありません。

オフバランスシートアレンジメント

2024年5月4日現在、要約連結財務諸表のパートI、項目1「要約連結財務諸表の注記」、注記5「負債」、注記6「コミットメントと不測の事態」で追加情報として開示されているもの以外に、重要なオフバランスシート契約はありませんでした。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

フォーム10-Kの2023年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されているように、市場リスクに関する量的および質的開示に重要な変更はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の開示管理と手続き（1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で必要な開示が、SECの規則とフォームで指定された期間内に適切に記録、処理、要約、報告され、そのような情報を確保する上で有効であることを合理的に保証するように設計されていますが蓄積され、当社の最高経営責任者や校長を含む経営陣に伝えられています必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて財務責任者。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、他の経営陣の協力を得て、本レポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性を検討し、その評価に基づいて、当社の開示管理と手続きは2024年5月4日現在、妥当な保証レベルで有効であると判断しました。

財務報告に関する内部統制の変更

第1四半期には、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1「要約連結財務諸表の注記」、注記6「コミットメントと不測の事態-法的手続き」に記載されている事項は、参考として組み込まれています。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業と財務結果は、以下に定めるリスク要因や、2024年2月3日に終了した年度のフォーム10-Kの2023年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものなど、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および当社の普通株式および資本株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年6月5日現在、発行されている当社のクラスA普通株式は約351,217,517株です。2024年6月5日現在、これらの発行済み株式のうち、約2億7,660万株が預託信託清算公社に代わってCede＆Coが保有し（発行済株式の約79％）、約7,460万株のクラスA普通株が譲渡代理人の登録保有者が保有していました（または発行済み株式の約21％）。

2024年6月11日、6月の目論見書補足に基づいて以前に開示したATMの提供を完了したことを発表しました。6月の目論見書補足に従い、手数料および募集費用を差し引く前の総収入約21.37億ドルとして、合計7,500万株の普通株式を追加売却しました。ATMサービスの完了を発表するプレスリリースを発行しました。そのコピーは別紙99.1として添付されており、別紙99.1の情報は参考としてここに組み込まれています。

アイテム 6.展示品

* この展示品は管理契約または補償契約です。

† 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、この別紙に添付されている特定のスケジュールやその他の類似の添付資料は、この提出書類から省略されています。当社は、そのような省略された書類のコピーを証券取引委員会に提出します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。