アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月5日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

One SE Convenience Blvd., アンケニー, アイオワ州

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

515/965-6100

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

なし

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

☐証券法（17 CFR 230.425）のルール425に基づく書面による通信

☐取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集

☐取引所法第14d-2条(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前通信

☐取引所法第13e-4条(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前通信

取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：

註目: 1933年の証券法規則405条(この章の230.405条)、または1934年の証券取引法の12b-2条(この章の§240.12b-2条)で定義された新興成長企業である場合にチェックマークを付けてください。☐

新興成長企業である場合、証券取引法の13(a)条に基づき提供された新しいまたは改正された財務会計基準の適合に関する拡張移行期間を使用しないよう選択した場合は、☐でチェックマークを付けてください。

2.02項目。業績及び財務状況の結果

2024年4月30日終了の第四四半期および年次の財務結果を発表するプレスリリースを、同年6月11日に同社が発行しました。同社のプレスリリースのコピーは、付録99.1として添付され、ここに参照として取り込まれます。

5.02項目。取締役会の辞任または役員の退任。取締役の選任。一部の役員の報酬制度

2024年度の年次インセンティブ支払い

2024年度の年次インセンティブプランに基づき、2024年6月5日に同社の取締役会の報酬委員会が同社の新興企業幹部(以下、「NEO」という)の支払いを承認しました。同社の2024年度の業績に基づき、NEO1人あたりの支払いは、「ターゲット」と表示されるNEOの2024年度の基本給のパーセンテージに等しくなります。ダレン・M・レベレス、社長/CEO、2,826,000ドル、(ii)スティーブン・P・ブラムラージュ・Jr.、CFO、1,177,500ドル、(iii)エナ・ウィリアムズ、COO、1,177,500ドル、(iv)トーマス・P・ブレナン、CMO、671,175ドル、および(v)チャド・M・フラゼル、CHRO、641,738ドルが支払われます。

2025年度の長期株式インセンティブ賞

2025年度のNEOに対する長期株式インセンティブ賞を、同社の2018年株式インセンティブプランの条件に基づいて、同社の報酬委員会(以下、委員会)が承認しました(レベレス氏については委員会からの推薦に基づいて取締役会が6月6日に承認しました。)。賞与は、NEOの2025年度の基本給の一定割合(またはレベレス氏の場合は目標額)に基づき、実施されます(レベレス氏7,500,000ドル、ブラムラージュ氏250%、ウィリアムズ氏275%、ブレナン氏200%、フラゼル氏175%)。賞与は、(i)時間ベースの制限付き株式ユニット(RSUs)、賞与金額の25%を占め、(ii)投資資本利益(ROIC)のパフォーマンス目標に従うパフォーマンスベースの制限付き株式ユニット(PSUs)、賞与金額の37.5%を占め、および(3)3年間のパフォーマンス期間(2025年度、2026年度、2027年度)を基にしたEBITDAパフォーマンス目標に従うPSU、賞与金額の37.5%を構成しています。グラントされたPSUsは「ターゲット」金額を表し、株式数は同社がパフォーマンス期間中の目標(50%の授与)、ターゲット(100%の授与)、および最大(200%の授与)パフォーマンス目標をどの程度達成したかに基づいて決定されます。

加えて、ROICおよびEBITDAの目標の判断後、パフォーマンス期間中の同社の総株主還元率(TSR)が基準グループの相対的なTSR(「TSR修飾子」と呼ばれる)に対してどのようになっているかに基づいて、実際に授与されるPSUsには正または負の調整が必要になります。同社がグループの下位四分位にランクされる場合、実際に授与されるPSUの数は25%減少します。同社がグループの上位四分位にランクされる場合、実際に授与されるPSUの数は25%増加します(最大パフォーマンス目標を達成した場合、PSUの「ターゲット」金額の最大250%支払われる可能性があります。)

RSUsは2025年6月15日、2026年6月15日、および2027年6月15日に均等割れして、PSUsは2027年6月15日に全額均等割れされます。該当するパフォーマンス目標が満たされ、TSR修飾子が適用される場合を除き、基本的には授与日までの継続された雇用に従う必要があります。

2025年度の年次インセンティブ計画賞与

2025年度のNEOに対する年次インセンティブプラン(以下、2025年度の年次プラン)について、同社の取締役会の報酬委員会(以下、委員会)が6月5日(レベレス氏については、委員会の推薦に基づいて取締役会が6月6日に承認しました)に承認しました。2025年度の年次プランは、EBITDA(60%)および既存店売上高内部販売カテゴリーの成長(40%)に基づいています。ターゲットでの支払いは、2025年度の給与の一定割合に基づきます(レベレス氏150%、ブラムラージュ氏100%、ウィリアムズ氏100%、ブレナン氏75%、フラゼル氏75%)。総支払い金額は、パフォーマンスに応じて0%から「ターゲット」の最大200%まで、範囲内で変動します。2025年度の年次プランで獲得した全ボーナスは現金で支払われます。

2025年度のNEO基本給

2025年度のNEOの基本給について、同社の取締役会の報酬委員会(以下、委員会)が6月5日(レベレス氏については、委員会の推薦に基づいて取締役会が6月6日に承認しました)に承認しました。(i)レベレス氏1,200,000ドル、(ii)ブラムラージュ氏780,000ドル、(iii)ウィリアムズ氏780,000ドル、(iv)ブレナン氏595,000ドルおよび(v)フラゼル氏560,000ドルです。

財務諸表およびエキシビットの9.01項目

（d） 展示。

署名

証券取引法第1934号に基づき、当社は、以下の署名された者によってこの報告書を提出するよう義務づけられています。